北京首钢股份有限公司

关于修改章程及其附件的对照说明

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》，进一步提升公司规范运作水平，根据相关监管规定，结合运营实际，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行修订和完善。具体修改情况对照说明如下。

一、对《公司章程》的修改情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟对《公司章程》中股东会职权、董事会组成及其职权、审计委

员会职权、中小股东权利保护等条款进行修改；基于公司已办理完成

2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销事宜，拟对

公司注册资本及股份总数进行修改。具体修改内容对照如下：

原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公《中华人民共和国证券法》(以下简称《证司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下券法》)和其他有关规定，制订本章程。简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

7773981020元。7754967370元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，代表

公司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以

1向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理事、监事、总经理和其他高级管理人员。人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘公司的总经理、副总经理、总会计师、董事

书、总工程师、总法律顾问等。会秘书、总工程师、总法律顾问等人员。

第十三条公司职工根据《中华人民共和国第十三条公司职工根据《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司应当加强员工权益保必要的活动条件。公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权，董事会、监事会和管理层应当建立与职权，董事会和管理层应当建立与员工多元员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大财务状况以及涉及员工利益的重大事项的事项的意见。意见。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司发起人为首钢集团有限公第二十条公司发起人为首钢集团有限公

司(原名称为首钢总公司)，认购的股份数为司(原名称为首钢总公司)，认购的股份数为

196000万股，系1999年以经营性资产方式196000万股，系1999年以经营性资产方式出资。出资。公司设立时发行的股份总数为

231000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行股份数为

7773981020股。公司股本结构为:普通股7754967370股。公司股本结构为:普通股

7773981020股。7754967370股。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公第二十二条公司或者公司的子公司(包括

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股

2计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做依照法律、法规的规定，经股东会分别做出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

并；(三)将股份用于员工持股计划或者股

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、

(四)股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份(五)将股份用于转换公司发行的可转的；换为股票的公司债券；

(五)将股份用于转换公司发行的可转(六)公司为维护公司价值及股东权益换为股票的公司债券；所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益除上述情形外，公司不进行买卖本公司所必需。股份的活动。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司回购股份后公司股权分布应当符合上股份的活动。市条件。

回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以通

择下列方式之一进行：过公开的集中竞价交易方式，或者法律、行

(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式；公司因本章程第二十五条第(三)项、第

(三)中国证监会认可的其他方式。(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股

公司因本章程第二十五条第(三)项、第份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

3第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第的，应当经股东会决议。公司因本章程第二二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规

规定的情形收购本公司股份的，经三分之二定的情形收购本公司股份的，可以依照本章以上董事出席的董事会会议决议后实施。程的规定或者股东会的授权，经三分之二以公司依照第二十五条规定收购本公司上董事出席的董事会会议决议后实施。

股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十五条规定收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当项情形的，应当在6个月内转让或者注销；自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者公司合计持有的本公司股份数不得超过本注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项

公司已发行股份总额的10%，并应当在三年情形的，公司合计持有的本公司股份数不得内转让或者注销。超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交发行股份前已发行的股份，自公司股票在深易之日起一年内不得转让。

圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的百分之二十五；所持本公司股份自公司股其所持有本公司同一种类股份总数的25%；票上市交易之日起一年内不得转让。上述人所持本公司股份自公司股票上市交易之日员离职后半年内，不得转让其所持有的本公起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股份

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持的股东、董事、高级管理人员，将其持有的有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个6个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益并及时本公司董事会将收回其所得收益。但是，证披露。但是，证券公司因购入包销售后剩余券公司因购入包销售后剩余股票而持有百股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受分之五以上股份的，以及有中国证监会规定

6个月时间限制。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的本公司股票或者其他具股东持有的本公司股票或者其他具有股权

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的本公司股的及利用他人账户持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

4公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在30日内执行。公司董东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有本公司股份的证据。股东按其所持股份股东持有本公司股份的证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务。持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日，股权登记日收市后登记在册的股东为享为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建(三)对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的(四)依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

(六)公司终止或者清算时，按其所持账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(七)对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章(八)法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复印公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

5面文件，公司经核实股东身份后按照股东的连续一百八十日以上单独或者合计持要求予以提供。有公司百分之三以上股份的股东，可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会的决议第三十六条公司股东会、董事会的决议违

违反法律、行政法规，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

6(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、监事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的董事、行职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法连续一百八十日以上单独或者合计持有公

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造司百分之一以上股份的股东有权书面请求成损失的，连续180日以上单独或合并持有审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会成员执行公司职务时违反法律、行政法规

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职或者本章程的规定，给公司造成损失的，前务时违反法律、行政法规或者本章程的规述股东可以书面请求董事会向人民法院提定，给公司造成损失的，股东可以书面请求起诉讼。

董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东书东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公公司的利益以自己的名义直接向人民法院司的利益以自己的名义直接向人民法院提提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不(三)除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

7公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份第四十条持有公司百分之五以上有表决的股东，将其持有的公司股份进行质押的，权股份的股东，将其持有的公司股份进行质应当自该事实发生当日，向公司作出书面报押的，应当自该事实发生当日，向公司作出告。书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反应当依照法律、行政法规、中国证监会和证规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿券交易所的规定行使权利、履行义务，维护责任。上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司及公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用其法行使出资人的权利，不得利用其控制地位控制权损害公司及其他股东的合法权益，不损害公司和社会公众股股东的利益。

得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条控股股东不得对股东大会人第四十三条控股股东不得对股东会人事事选举决议和董事会人事聘任决议履行任选举决议和董事会人事聘任决议履行任何

何批准手续；不得越过股东大会、董事会任批准手续；不得越过股东会、董事会任免公免公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

第四十四条公司的重大决策应由股东大第四十四条公司的重大决策应由股东会会和董事会依法作出。公司任何股东均不得和董事会依法作出。公司任何股东均不得直直接或间接干预公司的决策及依法开展的接或间接干预公司的决策及依法开展的生

生产经营活动，损害公司及其他股东的权产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

益。

第四十五条控股股东、实际控制人与公司第四十五条公司控股股东、实际控制人应

应实行人员、资产、财务分开，机构、业务当遵守下列规定：

独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相

8关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条公司的高级管理人员在控股第四十六条公司的高级管理人员在控股

股东单位不得担任除董事、监事以外的其他股东单位不得担任除董事以外的其他行政行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事董事、监事的，应保证有足够的时间和精力的，应保证有足够的时间和精力承担公司的承担公司的工作。工作。

第四十七条控股股东投入上市公司的资第四十七条控股股东投入上市公司的资

产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。司资产。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条公司的董事会、监事会及其他第四十九条公司的董事会及其他内部机内部机构与控股股东及其职能部门之间没构与控股股东及其职能部门之间没有上下

有上下级关系，控股股东及其下属机构不得级关系，控股股东及其下属机构不得以任何以任何形式影响公司经营管理的独立性。形式影响公司经营管理的独立性。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第五十二条股东大会是公司的权力机构，第五十二条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

(一)决定公司的经营方针和投资计划；权：

9(二)选举和更换董事和非由职工代表(一)选举和更换董事，决定有关董事的

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(四)审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(五)对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第五十三条规定

(十)修改本章程；的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分

(十二)审议批准第五十三条规定的担之三十的事项；

保事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%(十二)审议股权激励计划和员工持股的事项；计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十三)审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事

(十五)审议股权激励计划和员工持股项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债(十六)审议《深圳证券交易所股票上市券作出决议。规则》要求由股东大会审议的其他重大交易事项；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司(三)公司在一年内向他人提供担保的最近一期经审计总资产百分之三十的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产百分

(四)为资产负债率超过百分之七十的之三十的担保；

担保对象提供的担保；(四)为资产负债率超过百分之七十的

10(五)单笔担保额超过最近一期经审计担保对象提供的担保；

净资产百分之十的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计

(六)对股东、实际控制人及其关联方提净资产百分之十的担保；

供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提

股东大会在审议为股东、实际控制人或供的担保；

其关联方提供的担保议案时，该股东或受该股东会在审议为股东、实际控制人或其实际控制人支配的股东，不得参与该项表关联方提供的担保议案时，该股东或受该实决，该项表决由出席股东大会的其他股东所际控制人支配的股东，不得参与该项表决，持表决权的半数以上通过。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十四条股东大会根据有关法律、行政第五十四条股东会根据有关法律、行政法

法规及本章程的规定，按照谨慎授权原则，规及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授授予董事会公司最近一期经审计净资产20%予董事会公司最近一期经审计净资产百分

以内的包括对外投资、资产抵押、对外担保之二十以内的包括对外投资、资产抵押、对

事项、贷款、委托理财、关联交易等事项的外担保事项、贷款、委托理财、关联交易、

资产运作权限，但有关法律、法规中特别规对外捐赠等事项的资产运作权限，但有关法定的事项除外。在十二个月内发生的交易标律、法规中特别规定的事项除外。在十二个的相关的同类授权事项，应当累计计算。股月内发生的交易标的相关的同类授权事项，东大会不得将法定由股东大会行使的职权应当累计计算。股东会不得将法定由股东会授予董事会行使。行使的职权授予董事会行使。

公司董事会、股东大会违反对外担保审公司董事会、股东会违反对外担保审批

批权限、审议程序的规定就对外担保事项作权限、审议程序的规定就对外担保事项作出

出决议的，由违反审批权限和审议程序的相决议的，由违反审批权限和审议程序的相关关董事、股东承担连带责任。违反审批权限董事、股东承担连带责任。违反审批权限和和审议程序提供担保的，公司有权视损失、审议程序提供担保的，公司有权视损失、风风险的大小、情节的轻重追究当事人的责险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。

任。

第五十五条股东大会分为年度股东大会第五十五条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开一时股东会。年度股东会每年召开一次，应当次，应当于上一会计年度结束后的六个月内于上一会计年度结束后的六个月内举行。

举行。

第五十六条有下列情形之一的，公司在事第五十六条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月内召开临时股东大会：实发生之日起两个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足公司法定人数或公(一)董事人数不足《公司法》规定人数

司董事会人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额的1/3时；额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司百分之十份的股东书面请求时；以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)过半数独立董事提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。前述第(三)项持股股份数按股东提出

11前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

书面要求日计算。公司不能在本章程第五十五条及五十公司不能在本章程第五十五条及五十六条第一款规定的期限内召开股东会的，应

六条第一款规定的期限内召开股东大会的，当报告公司所在地中国证监会派出机构和

应当报告公司所在地中国证监会派出机构深圳证券交易所，说明原因并公告。

和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五十七条本公司召开股东大会的地点第五十七条本公司召开股东会的地点为为公司住所地。公司住所地或者股东会通知中明确的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网股东会将设置会场，以现场会议与网络络投票相结合的方式召开。公司应当为股东投票相结合的方式召开。公司应当为股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。股东通过上述方式参加参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。

第五十八条本公司召开股东大会时将聘第五十八条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、律、行政法规、本章程的规定；

本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第五十九条经全体独立董事的过半数同第五十九条董事会应当在规定的期限内意后，独立董事有权向董事会提议召开临时按时召集股东会。经全体独立董事的过半数股东大会。对独立董事要求召开临时股东大同意后，独立董事有权向董事会提议召开临会的提议，董事会应当根据法律、行政法规时股东会。对独立董事要求召开临时股东会和本章程的规定，在收到提议后10日内提的提议，董事会应当根据法律、行政法规和出同意或不同意召开临时股东大会的书面本章程的规定，在收到提议后十日内提出同反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十条监事会有权向董事会提议召开第六十条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的五日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大的通知，通知中对原提议的变更，应征得审

12会的通知，通知中对原提议的变更，应征得计委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为会不能履行或者不履行召集股东会会议职董事会不能履行或者不履行召集股东大会责，审计委员会可以自行召集和主持。

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公司10%以第六十一条单独或者合计持有公司百分上股份的股东有权向董事会请求召开临时之十以上股份的股东有权向董事会请求召

股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定，在收到请求后10日内提出同意章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应当得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司百分之十以上股份的股东有或者合计持有公司10%以上股份的股东有权权向审计委员会提议召开临时股东会，并应向监事会提议召开临时股东大会，并应当以当以书面形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东可以自行召集

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。

第六十二条监事会或股东决定自行召集第六十二条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向深召集股东会的，须书面通知董事会，同时向圳证券交易所备案。深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第六十三条对于监事会或股东自行召集第六十三条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。

第六十四条监事会或股东自行召集的股第六十四条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

13担。

第四节股东大会提案与通知第四节股东会提案与通知

第六十五条提案的内容应当属于股东大第六十五条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第六十六条公司召开股东大会，董事会、第六十六条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独持有或者合并持有公司3%计委员会以及单独持有或者合并持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。百分之一以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上时提案并书面提交召集人。召集人应当在收股份的股东，可以在股东会召开十日前提出到提案后2日内发出股东大会补充通知，公临时提案并书面提交召集人。召集人应当在告临时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法规中已列明的提案或增加新的提案。或者本章程的规定，或者不属于股东会职权股东大会通知中未列明或不符合本章范围的除外。

程第六十五条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股

行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条召集人将在年度股东大第六十七条召集人将在年度股东会召开

会召开20日前以公告方式通知各股东，临二十日前以公告方式通知各股东，临时股东时股东大会将于会议召开15日前以公告方会将于会议召开十五日前以公告方式通知式通知各股东。公司在计算起始期限时，不各股东。公司在计算起始期限时，不应当包应当包括会议召开当日。括会议召开当日。

第六十八条股东大会的通知包括以下内第六十八条股东会的通知包括以下内容：

容：(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司席会议和参加表决，该股东代理人不必是公的股东；

司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记

(四)有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十九条股东大会通知和补充通知中第六十九条股东会通知和补充通知中应

应当充分、完整披露所有提案的全部具体内当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见容。

14的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；(二)与本公司或者本公司的控股股东

(二)与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十一条股权登记日与会议日期之间第七十一条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。一旦确认，不得变更。

第七十二条发出股东大会通知后，无正当第七十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第七十三条本公司董事会和其他召集人第七十三条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第七十四条股东大会采用网络或其他方第七十四条股东会采用网络或其他方式式的，应当在股东大会通知中明确载明网络的，应当在股东会通知中明确载明网络或其或其他方式的表决时间及表决程序。股东大他方式的表决时间及表决程序。股东会网络会网络或其他方式投票的开始时间，不得早或其他方式投票的开始时间，不得早于现场于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

结束时间不得早于现场股东大会结束当日得早于现场股东会结束当日下午3:00。

下午3:00。

第七十五条股权登记日登记在册的所有第七十五条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并股东或其代理人，均有权出席股东会。并依依照有关法律、法规及本章程，行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第七十六条个人股东亲自出席会议的，应第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或证明；代理他人出席会议的，

15人出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托

股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第七十七条股东出具的委托他人出席股第七十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(二)是否具有表决权；份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人的姓名或名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东

(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十九条代理投票授权委托书由委托第七十九条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。

第八十条出席会议人员的会议登记册由第八十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

代理人姓名(或单位名称)等事项。名(或者单位名称)等事项。

第八十一条召集人和公司聘请的律师将第八十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股和代理人人数及所持有表决权的股份总数东和代理人人数及所持有表决权的股份总之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第八十二条股东大会召开时，本公司全体第八十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

16第八十三条股东大会由董事长主持。董事第八十三条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长(如有)主持，副董事长不能履行职务或者(如有)主持，副董事长不能履行职务或者不不履行职务时，由半数以上董事共同推举的履行职务时，由过半数的董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会主任委员主持。审计委员会主任委员行职务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事主持。审计委员会委员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推会委员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十四条公司制定股东大会议事规则，第八十四条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第八十五条在年度股东大会上，董事会、第八十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第八十六条董事、监事、高级管理人员在第八十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第八十八条股东大会应有会议记录，由董第八十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、高级管理人员姓名；

姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相

(五)股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

17的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第八十九条召集人应当保证会议记录内第八十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议记录应当议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十条召集人应当保证股东大会连续第九十条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者或直接终止本次股东大会，并及时公告。同直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时，召集人应向公司所在地中国证监会派出召集人应向公司所在地中国证监会派出机机构及深圳证券交易所报告。构及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第九十一条股东大会决议分为普通决议第九十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持表决会的股东(包括股东代理人)所持表决权的权的过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持表决会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

权的2/3以上通过。三分之二以上通过。

第九十二条下列事项由股东大会以普通第九十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十三条下列事项由股东大会以特别第九十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

(一)修改本章程及其附件(包括股东大(一)公司增加或者减少注册资本；

会议事规则、董事会议事规则及监事会议事(二)公司的分立、分拆、合并、解散和

规则)；清算；

(二)增加或者减少注册资本；(三)本章程的修改；

18(三)公司合并、分立、解散或者变更公(四)公司在一年内购买、出售重大资产

司形式；或者向他人提供担保的金额超过公司最近

(四)分拆所属子公司上市；一期经审计总资产百分之三十的；

(五)《深圳证券交易所股票上市规则》(五)股权激励计划；

规定的公司连续十二个月内购买、出售重大(六)法律、行政法规或者本章程规定

资产或者担保金额超过公司资产总额百分的，以及股东会以普通决议认定会对公司产之三十；生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

(六)发行股票、可转换公司债券、优先事项。

股以及中国证监会认可的其他证券品种；

(七)以减少注册资本为目的回购股份；

(八)重大资产重组；

(九)股权激励计划；

(十)公司股东大会决议主动撤回其股

票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一)股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

(十二)法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、深交所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十四条股东(包括股东代理人)以其第九十四条股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除股东大会审议影响中小投资者利益的外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重票。单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且票。单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三券法》第六十三条第一款、第二款规定的，十六个月内不得行使表决权，且不计入出席该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东大会有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席

19公司董事会、独立董事、持有百分之一股东会有表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一

政法规或者中国证监会的规定设立的投资以上有表决权股份的股东或者依照法律、行者保护机构可以公开征集股东投票权。征集政法规或者中国证监会的规定设立的投资股东投票权应当向被征集人充分披露具体者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿股东投票权应当向被征集人充分披露具体的方式征集股东投票权。除法定条件外，公投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿司不得对征集投票权提出最低持股比例限的方式征集股东投票权。除法定条件外，公制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条股东大会审议有关关联交易第九十五条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

作为有关联关系的股东(包括股东代理作为有关联关系的股东(包括股东代理

人)可以出席股东大会并审议除关联事项外人)可以出席股东会并审议除关联事项外的

的其他议案，但在对有关关联事项的投票表其他议案，但在对有关关联事项的投票表决决过程中应当回避，对有关关联事项的议案过程中应当回避，对有关关联事项的议案应应由出席股东大会的非关联股东或其有表由出席股东会的非关联股东或其有表决权决权的代理人按程序表决。的代理人按程序表决。

第九十六条公司应在保证股东大会合法、第九十六条公司应在保证股东会合法、有

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先效的前提下，通过各种方式和途径，优先提提供网络形式的投票平台等现代信息技术供网络形式的投票平台等现代信息技术手手段，为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。

第九十七条除公司处于危机等特殊情况第九十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第九十八条董事、监事候选人名单以提案第九十八条董事候选人名单以提案的方

的方式提请股东大会决议，董事、监事的选式提请股东会决议，董事的选举应当充分反举应当充分反映中小股东意见。映中小股东意见。

董事会应当向股东公告候选董事、监事董事会应当向股东公告候选董事候选

候选人的简历和基本情况，保证股东在投票人的简历和基本情况，保证股东在投票时对时对候选人有足够的了解。候选人有足够的了解。

董事候选人需在股东大会通知公告前董事候选人需在股东会通知公告前做

做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露露的董事候选人的资料真实、准确、完整并的董事候选人的资料真实、准确、完整并保保证当选后切实履行董事职责。证当选后切实履行董事职责。

股东大会就选举两名及以上非独立董股东会就选举两名及以上非独立董事，事或监事，以及选举两名以上独立董事时，以及选举两名及以上独立董事时，实行累积实行累积投票制。独立董事和非独立董事的投票制。独立董事和非独立董事的表决应当表决应当分别进行。分别进行。

20前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。用。

公司累积投票制的实施细则如下：公司累积投票制的实施细则如下：

(一)股东大会选举董事或监事时，股东(一)股东会选举董事时，股东持有的每

持有的每一股份均有与应选董事或监事人一股份均有与应选董事人数相同的表决权，数相同的表决权，即股东在选举董事或监事即股东在选举董事时所拥有的全部表决票时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人股份数乘以应选董事或监事人数之积；数之积；

(二)股东大会对董事候选人和监事候(二)股东会对董事候选人进行表决前，选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会议主持人应明确告知与会股东对董事候会股东对董事候选人、监事候选人议案实行选人议案实行累积投票方式，董事会必须制累积投票方式，董事会必须制备适合实行累备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投书应对累积投票方式、选票填写方法作出说票方式、选票填写方法作出说明和解释；明和解释；

(三)股东大会在选举董事、监事时，股(三)股东会在选举董事时，股东可以将

东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散可以分散选举数人，但股东累计投出的票数选举数人，但股东累计投出的票数不得超过不得超过其所享有的总表决票数；其所享有的总表决票数；

(四)表决完毕，由股东大会计票人、监(四)表决完毕，由股东会计票人、监票

票人清点票数，并公布每个候选人的得票情人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应况。当选董事所获得的最低票数不应低于出低于出席本次股东大会股东所持公司表决席本次股东会股东所持公司表决权的二分权的二分之一；之一；

(五)如按前款规定中选的候选人数超(五)如按前款规定中选的候选人数超

过应选人数，则按得票数量从高到低排序确过应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应定当选人员；当选董事的人数不足应选人选人数，则已选举的董事或监事候选人自动数，则已选举的董事候选人自动当选，剩余当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选候选人再由股东会重新进行选举表决。再次举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开择期另行召开股东大会，重新履行提名候选股东会，重新履行提名候选人相关程序；

人相关程序；(六)若两名以上董事候选人所得票数

(六)若两名以上董事、监事候选人所得完全相同，且只能其中部分候选人当选时，票数完全相同，且只能其中部分候选人当选股东会应对该几名候选人再次投票。再次投时，股东大会应对该几名候选人再次投票。票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择再次投票该几名候选人所得票数仍然相同期另行召开股东会，重新履行提名候选人相的，应择期另行召开股东大会，重新履行提关程序。

名候选人相关程序。

第九十九条除累积投票制外，股东大会对第九十九条除累积投票制外，股东会对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议外，股东大会将不会对或不能作出决议外，股东会将不会对提案进

21提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

第一百条股东大会审议提案时，不得对提第一百条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则有关变更应当被视为一个进行修改，否则有关变更应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第一百零二条公司股东大会采取记名方第一百零二条公司股东会采取记名方式式投票表决。对于同时采取网上投票制度的投票表决。对于同时采取网络投票制度的股股东大会，根据公司公告的关于召开股东大东会，根据公司公告的关于召开股东会的通会的通知中的具体规定通过网络投票系统知中的具体规定通过网络投票系统进行网进行网络投票表决。络投票表决。

第一百零三条股东大会对提案进行表决第一百零三条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有利害关系的，相关股议事项与股东有关联关系的，相关股东及代东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或者其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

第一百零四条股东大会现场结束时间不第一百零四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

公司股东大会以现场会议方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东会会议主持人根据现场表决结果决定股东大网络投票系统行使表决权的表决票数，应当会的决议是否通过；公司股东大会除以现场与现场投票的表决票数以及符合规定的其

会议方式外还同时以网上投票方式召开的，他投票方式的表决票数一起，计入本次股东公司股东或其委托代理人通过股东大会网会的表决权总数。

络投票系统行使表决权的表决票数，应当与在正式公布表决结果前，股东会现场、现场投票的表决票数以及符合规定的其他网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

投票方式的表决票数一起，计入本次股东大人、监票人、主要股东、网络服务方等相关会的表决权总数。各方对表决情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零五条出席股东大会的股东，应当第一百零五条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

22第一百零七条股东大会决议应当及时公第一百零七条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提决权股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第一百零八条提案未获通过，或者本次股第一百零八条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第一百零九条股东大会通过有关董事、监第一百零九条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在会议结束提案的，新任董事在会议结束之后立即就之后立即就任。公司应和董事签订聘任合任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司同，明确公司和董事之间的权利义务、董事和董事之间的权利义务、董事的任期、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任违反法律法规和本章程的责任以及公司因以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。故提前解除合同的补偿等事项。

第一百一十条股东大会通过有关派现、送第一百一十条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第一百一十一条公司董事为自然人，有下第一百一十一条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

(三)担任破产清算的公司、企业的董事满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

(五)个人所负数额较大的债务到期未责令关闭之日起未逾三年；

清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未

(六)被中国证监会采取不得担任公司清偿被人民法院列为失信被执行人；

董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入(六)被中国证监会采取市场禁入措施，措施，期限尚未届满；期限尚未届满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合(七)被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚期限尚未届满；未届满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的(八)法律、行政法规或者部门规章规定其他情形。的其他情形。

23违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条董事由股东大会选举产第一百一十二条董事由股东会选举或者

生或更换，并可以在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东会解除其职解除其职务。务。

董事每届任期不得超过三年，任期届满董事每届任期三年，任期届满可以连选可以连选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人高级管理人员的董事以及由职工代表担任员以及由职工代表担任的董事人数总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的二分得超过公司董事总数的1/2。之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十四条董事应当遵守法律、法规第一百一十四条董事应当遵守法律、法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应(一)不得利用职权收受贿赂或者其他当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个(一)不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东(二)不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人者其他个人名义开立账户存储；

或者以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

(五)不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交(四)未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

(六)未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合同便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商或者进行交易；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类(五)不得利用职务便利，为自己或者他的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

(七)不得接受与公司交易的佣金归为者股东会报告并经股东会决议通过，或者公己有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

(八)不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利(六)未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

(十)法律、行政法规、部门规章及本章与本公司同类的业务；

24程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金

董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔(八)不得擅自披露公司秘密；

偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政第一百一十五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家理者通常应有的合理注意。

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

(二)应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

(三)及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

(四)应当对公司定期报告签署书面确围；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、(二)应公平对待所有股东；

完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况(四)应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章(五)应当如实向审计委员会提供有关

程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事连续两次未能亲自第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百一十七条董事可以在任期届满以第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

25法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低于法定最低人数，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百一十八条董事辞职生效或者任期第一百一十八条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任尚未生效或者生效后的一年内或任期结束生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移后的一年内并不当然解除，在该一年期限内交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年

其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密内或任期结束后的一年内并不当然解除，在成为公开信息；其所负其他义务的持续期间该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密

应当根据公平原则决定，视事件发生与离任保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有之间时间的长短，以及与公司的关系在何种效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他情况和条件下结束而定。义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条董事执行公司职务时违反第一百二十条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司任。

造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条公司董事会成员中应当第一百二十二条公司董事会成员中应当

有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计有三分之一以上独立董事，其中至少有一名专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维会计专业人士。独立董事应当忠实履行职护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的益不受损害。合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要主要股东、实际控制人或者与公司及其主要

股东、实际控制人存在利害关系的单位或个股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。人的影响。

独立董事若发现所审议事项存在影响其独独立董事若发现所审议事项存在影响其独

立性的情况，应当向公司申明并实行回避；立性的情况，应当向公司申明并实行回避；

独立董事任职期间出现明显影响独立性情独立董事任职期间出现明显影响独立性情

26形的，应当及时通知公司，提出解决措施，形的，应当及时通知公司，提出解决措施，

必要时应当提出辞职。必要时应当提出辞职。

第一百二十三条担任独立董事应当符合第一百二十三条担任独立董事应当符合

下列基本条件：下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格；

(二)具有本章程第一百二十四条所述(二)具有本章程第一百二十四条所述的独立性；的独立性；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相(三)具备上市公司运作的基本知识，熟

关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责(四)具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深(六)法律、行政法规、中国证监会规定、圳证券交易所业务规则和本章程规定的其深圳证券交易所业务规则和本章程规定的他条件。其他条件。

第一百二十四条独立董事必须具有独立第一百二十四条独立董事必须具有独立性，独立董事不得与公司及公司主要股东存性，独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，下在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，下列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份(二)直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人百分之一以上或者是公司前十名股东中的

股东及其配偶、父母、子女；自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股(三)在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任份百分之五以上的股东或者在公司前五名

职的人员及其配偶、父母、子女；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项(七)最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；至第六项所列举情形的人员；

27(八)法律、行政法规、中国证监会规定、(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十五条独立董事的提名、选举和第一百二十五条独立董事的提名、选举和更换更换

(一)独立董事由股东大会从董事会、监(一)独立董事由股东会从董事会、单独

事会、单独或合并持有公司已发行股份1%或合并持有公司已发行股份百分之一以上以上的股东提名的并经中国证监会和深圳的股东提名的并经中国证监会和深圳证券证券交易所审核未被提出异议的候选人中交易所审核未被提出异议的候选人中选举选举产生或更换。产生或更换。

(二)独立董事的提名人在提名前应当(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公在选举独立董事的股东会召开前，公司司董事会应当按照规定公布上述内容。董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在发布召开关于选举独立董事的(三)在发布召开关于选举独立董事的

股东大会通知公告时，公司应将所有被提名股东会通知公告时，公司应将所有被提名人人的有关材料报送深圳证券交易所等监管的有关材料报送深圳证券交易所等监管机机构。披露相关声明与承诺和提名委员会或构。披露相关声明与承诺和提名委员会或者者独立董事专门会议的审查意见，并保证公独立董事专门会议的审查意见，并保证公告告内容的真实、准确、完整。内容的真实、准确、完整。

公司董事会对被提名人的有关情况有公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。异议的，应同时报送董事会的书面意见。

(四)独立董事每届任期与其他董事任(四)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。续任职不得超过六年。

(五)独立董事连续二次未亲自出席董(五)独立董事连续两次未亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法独立董事任期届满前，公司可以依照法

28定程序解除其职务。提前解除独立董事职务定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

(六)独立董事在任期届满前可以提出(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法门委员会中独立董事所占的比例不符合法

定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。成补选。

第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十六条独立董事除应当具有《公第一百二十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：权外，具有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害上市公司或者中小股(五)对可能损害公司或者中小股东权东权益的事项发表独立意见；益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、部门规章、规范(六)法律、行政法规、中国证监会规定

性文件、深交所有关规定以及本章程规定的和本章程规定的其他职权。

其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

意。独立董事行使本条第一款所列职权的，

29独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使

公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

职权时所需的费用由上市公司承担。

第一百二十七条下列事项应当经公司全第一百二十八条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：议：

(一)应当披露的关联交易；(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、部门规章、规范(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本

性文件、深交所有关规定及本章程规定的其章程规定的其他事项。

他事项。

第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款第

(一)项至第(三)项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条独立董事应当亲自出席第一百三十条独立董事应当亲自出席董

董事会会议，了解公司的生产经营和运作情事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会和资料。独立董事应当向公司年度股东会提提交全体独立董事年度述职报告，对其履行交全体独立董事年度述职报告，对其履行职职责的情况进行说明。公司股东间或者董事责的情况进行说明。公司股东间或者董事间间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。整体利益。

30第一百二十九条公司应当为独立董事提第一百三十一条公司应当为独立董事提

供必要的条件，以保障独立董事有效行使职供必要的条件，以保障独立董事有效行使职权。权。

(一)公司应当为独立董事履行职责提(一)公司应当为独立董事履行职责提

供必要的工作条件和人员支持，指定董事会供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书及其所管理部门协助独立董事履行职秘书及其所管理部门协助独立董事履行职责。责。

董事会秘书应当积极配合独立董事履董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。源和必要的专业意见。

公司应当保障独立董事享有与其他董公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。开展实地考察等工作。

(二)公司应当及时向独立董事发出董(二)公司应当及时向独立董事发出董

事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会国证监会规定或者本章程规定的董事会会

议通知期限提供相关会议资料，并为独立董议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；两名及以上独立董事事提供有效沟通渠道；两名及以上独立董事

认为会议资料不完整、论证不充分或者提供认为会议资料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。采纳。

公司应当保存上述会议资料至少十年。公司应当保存上述会议资料至少十年。

(三)独立董事行使职权的，公司董事、(三)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能

消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。国证监会和证券交易所报告。

(四)独立董事聘请专业机构及行使其(四)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。他职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事与其承担(五)公司应当给予独立董事与其承担

31的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订方案，股东大会审议通过，并在公事会制订方案，股东会审议通过，并在公司司年度报告中进行披露。年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。位和人员取得其他利益。

(六)公司可以建立独立董事责任保险(六)公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。的风险。

第一百三十条公司设董事会，对股东大会第一百三十二条公司设董事会，对股东会负责。负责。

第一百三十一条董事会由七至十一名董第一百三十三条董事会由七至十三名董事组成，其中外部董事(含独立董事)应当占事组成，其中外部董事(含独立董事)应当占多数，董事会具体人数由股东大会在此区间多数，董事会具体人数由股东会在此区间内内确定。确定。

董事会设董事长一人，可以设副董事董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。长一至二人。

董事会成员包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百三十二条董事会行使下列职权：第一百三十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司增加或减少注册资本、发亏损方案；行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或减少注册资本、发(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

行债券或其他证券及上市方案审议本章程票或者合并、分立、解散及变更公司形式的规定的回购股份事项；方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内，决定公司的

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外方案；担保事项、贷款、委托理财、关联交易、对

(八)在股东大会授权范围内，决定公司外捐赠等事项；

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对(八)决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、贷款、委托理财、关联交易等(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

(九)决定公司内部管理机构的设置；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

司副总经理、总会计师及其他高级管理人(十)制定公司的基本管理制度；

32员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)拟定并向股东大会提交有关董(十二)管理公司信息披露事项；

事报酬的方案；(十三)向股东会提请聘请或者更换为

(十二)制订公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；

(十三)制订本章程的修改方案；(十四)听取公司总经理的工作汇报并

(十四)管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为(十五)根据股东会决议设立战略、风

公司审计的会计师事务所； 险、ESG 与合规管理委员会，审计委员会，

(十六)听取公司总经理的工作汇报并提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员

检查总经理的工作；会，由董事会审议决定其成员并制定相应的

(十七)根据股东大会决议设立战略、风工作规则；

险、ESG 与合规管理委员会，审计委员会， (十六)法律、行政法规、部门规章、本提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员章程规定或者股东会授予的其他职权。

会，由董事会审议决定其成员并制定相应的工作规则；

(十八)听取关于董事、高级管理人员履

行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

(十九)法律、法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百三十三条公司董事会应当就注册第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东大会做出说留审计意见的审计报告向股东会做出说明。

明。

第一百三十四条董事会制定董事会议事第一百三十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。董事会议事规工作效率，保证科学决策。董事会议事规则则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东作为本章程的附件，由董事会拟定、股东会大会批准。批准。

第一百三十五条董事会应当确定对外投第一百三十七条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，的审查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大应当组织有关专家、专业人员进行评审，并会批准。报股东会批准。

除本章程第五十三条的规定外，公司对除本章程第五十三条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以下规定：外提供担保还应遵守以下规定：

(一)公司提供担保，除应当经全体董事(一)公司提供担保，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；决议，并及时对外披露；

(二)公司对外担保的被担保对象应当(二)公司对外担保的被担保对象应当

具备良好的资信，具有实际承担能力；具备良好的资信，具有实际承担能力；

(三)公司为控股股东、实际控制人及其(三)公司为控股股东、实际控制人及其

33关联人提供担保的，控股股东、实际控制人关联人提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联人应当提供反担保。及其关联人应当提供反担保。

第一百三十七条董事长行使下列职权:第一百三十九条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司发行的股票、公司债券及(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

(七)公司当期净资产5%以内的包括项(七)公司当期净资产百分之五以内的

目投资、收购出售资产、资产抵押、对外担包括项目投资、收购出售资产、资产抵押、

保事项、贷款、委托理财等事项的资产运作对外担保事项、贷款、委托理财、对外捐赠权限，但有关法律、法规、规范性文件及本等事项的资产运作权限，但有关法律、法规、章程特别规定的事项除外。规范性文件及本章程特别规定的事项除外。

(八)董事会授予的其他职权。(八)董事会授予的其他职权。

董事长对公司信息披露事务管理承担董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。首要责任。

第一百三十八条公司副董事长(如有)协第一百四十条公司副董事长(如有)协助

助董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长工作，董事长不能履行职务或者不履履行职务的，由副董事长履行职务；副董事行职务的，由副董事长履行职务(公司有两长不能履行职务或者不履行职务的，由半数位副董事长的，由过半数的董事共同推举的以上董事共同推举一名董事履行职务。副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十条代表1/10以上表决权的股第一百四十二条代表十分之一以上表决

东、1/3以上董事、过半数独立董事、监事权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

会或者总经理，可以提议召开董事会临时会会，可以提议召开董事会临时会议。董事长议。董事长应当自接到提议后10日内，召应当自接到提议后十日内，召集和主持董事集和主持董事会会议。董事长认为必要时，会会议。董事长认为必要时，也可提议召开也可提议召开董事会临时会议。董事会临时会议。

第一百四十四条董事与董事会会议决议第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所作决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

34董事会在其授权范围内审议关联交易数不足三人的，应将该事项提交股东会审事项时，应由出席会议的全体非关联董事对议。

该议案进行审议。董事会在其授权范围内审议关联交易事项时，应由出席会议的全体非关联董事对该议案进行审议。

第一百四十五条董事会决议表决方式为第一百四十七条董事会决议表决方举手表决或书面表决。式为举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真等方式进行并做意见的前提下，可以采用传真等电子通讯方出决议，并由参会董事签字。式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条董事会根据股东大会决第一百五十五条公司董事会设置战略、风

议设立战略、风险、ESG 与合规管理委员会， 险、ESG 与合规管理委员会，提名委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照会。各专门委员会成员全部由董事组成，其本章程和董事会授权履行职责。专门委员会中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委工作条例由董事会负责制定。

员会中独立董事应占多数并担任召集人，审第一百五十六条各专门委员会成员全部计委员会的召集人应当为会计专业人士。由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十二条提名委员会负责拟定董第一百五十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；(二)聘任或者解聘高级管理人员；

35(三)法律、行政法规、中国证监会规定(三)法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条薪酬与考核委员会负责第一百五十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安建议：排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

(一)董事、高级管理人员的薪酬；会提出建议：

(二)制定或者变更股权激励计划、员工(一)董事、高级管理人员的薪酬；

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条(二)制定或者变更股权激励计划、员工件成就；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属件的成就；

子公司安排持股计划；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本子公司安排持股计划；

章程规定的其他事项。(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条公司设立党委。党委设书第一百六十二条公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名，可设立一名记一名，其他党委成员若干名，可设立一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事委成员可以通过法定程序进入董事会和经

会和经理层，董事会、监事会、经理层成员理层，董事会、经理层成员中符合条件的党中符合条件的党员可依照有关规定和程序员可依照有关规定和程序进入党委。同时，进入党委。同时，按照规定设立纪委。按照规定设立纪委。

第一百五十七条公司党委根据《中国共产第一百六十三条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。党章程》等党内法规履行职责。

(一)保证监督执行党和国家方针政策，(一)加强公司党的政治建设，坚持和落

北京市委市政府等的决策部署在本公司的实中国特色社会主义根本制度、基本制度、贯彻执行。重要制度，教育引导全体党员始终在政治立

(二)坚持党管干部原则与董事会依法场、政治方向、政治原则、政治道路上同以选择经营管理者以及经营管理者依法行使习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

用人权相结合。按照干部管理权限，向董事(二)保证监督执行党和国家方针政策，会、董事长、总经理推荐提名人选，或者对北京市委市政府等的决策部署在本公司的董事会、董事长或总经理提名的人选进行酝贯彻执行。

酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选(三)坚持党管干部原则与董事会依法

进行考察，集体研究提出意见建议。选择经营管理者以及经营管理者依法行使

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重用人权相结合。按照干部管理权限，向董事

36大经营管理事项和涉及职工切身利益的重会、董事长、总经理推荐提名人选，或者对大问题，并提出意见建议。董事会、董事长或总经理提名的人选进行酝

（四）承担全面从严治党主体责任。领酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选

导公司思想政治工作、统战工作、精神文明进行考察，集体研究提出意见建议。

建设、企业文化建设和工会、共青团等群众(四)研究讨论公司改革发展稳定、重大工作。领导党风廉洁建设，支持纪委切实履经营管理事项和涉及职工切身利益的重大行监督责任。问题，并提出意见建议。

（五）党委职责范围内其他有关的重要(五)加强基层党组织建设和党员队伍事项。建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

(六)承担全面从严治党主体责任。领导

公司思想政治工作、统战工作、精神文明建

设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

(七)党委职责范围内其他有关的重要事项。

第一百五十八条公司设总经理一名，由董第一百六十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。事会决定聘任或者解聘。

第一百五十九条本章程第一百一十一条第一百六十五条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级事的情形、离职管理制度的规定，同时适用管理人员。于高级管理人员。

本章程第一百一十四条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

实义务和第一百一十五条(四)～(六)关于务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人公司高级管理人员应当遵守法律法规员。和本章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

公司高级管理人员应当遵守法律法规公司高级管理人员违反法律法规和本章程

和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应公司高级管理人员违反法律法规和本章程当采取措施追究其法律责任。

规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百六十条在公司控股股东、实际控制第一百六十六条在公司控股股东、实际控

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人制人单位担任除董事以外其他职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十二条总经理对董事会负责，行第一百六十八条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

37(五)制订公司的具体规章；(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、总会计师；总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理

(七)决定聘任或解聘除应由董事会决人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(七)决定聘任或解聘除应由董事会决

(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定公司职工的聘任和解聘；(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，

(九)提议召开董事会临时会议；决定公司职工的聘任和解聘；

(十)公司当期净资产5%以内的包括对(九)提议召开董事会临时会议；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担(十)公司当期净资产百分之五以内的

保事项、贷款、委托理财、关联交易等事项包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、

的资产运作权限，但有关法律、法规、规范对外担保事项、贷款、委托理财、关联交易、性文件及本章程特别规定的事项除外。对外捐赠等事项的资产运作权限，但有关法

(十一)本章程和董事会授予的其他职律、法规、规范性文件及本章程特别规定的权。事项除外。

(十一)本章程和董事会授予的其他职权。

第一百六十五条总经理工作细则包括以第一百七十一条总经理工作细则包括以

下内容：下内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十八条公司应和总经理等高级第一百七十四条公司应和总经理等高级

管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。的职责及其双方的权利义务关系。高级管理高级管理人员违反法律、法规和本章程人员执行公司职务，给他人造成损害的，公规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意积极采取措施追究其法律责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第一百七十五条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

38第一百六十九条公司设董事会秘书，负责第一百七十六条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百七十条董事会秘书应具备履行职第一百七十七条董事会秘书应具备履行

责所必需的财务、管理、法律专业知识，具职责所必需的财务、管理、法律专业知识，有良好的职业道德和个人品德。有下列情形具有良好的职业道德和个人品德。有下列情之一的人士不得担任公司董事会秘书：形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一)最近三十六个月受到中国证监会(一)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；行政处罚；

(二)最近三十六个月受到证券交易所(二)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；公开谴责或三次以上通报批评；

(三)本公司现任监事；(三)深圳证券交易所认定不适合担任

(四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书的其他情形。

第一百七十一条董事会秘书对公司和董第一百七十八条董事会秘书对公司和董

事会负责，履行如下职责：事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息披露事务协调公司(一)负责公司信息披露事务协调公司

信息披露工作，组织制定公司信息披露义务信息披露工作，组织制定公司信息披露事务人遵守信息披露有关规定；管理制度，督促公司及相关信息披露义务人

(二)负责组织和协调公司投资者关系遵守信息披露有关规定；

管理工作协调公司与证券监管机构、股东(二)负责组织和协调公司投资者关系

及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信管理工作协调公司与证券监管机构、股东

息沟通；及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信

(三)组织筹备董事会会议和股东大会息沟通；

会议参加股东大会、董事会、监事会及高(三)组织筹备董事会会议和股东会会

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录议参加股东会、董事会及高级管理人员相工作并签字；关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四)负责公司信息披露的保密工作在(四)负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息泄露时及时向深圳证券交未公开重大信息泄露时及时向深圳证券交易所报告并公告；易所报告并公告；

(五)关注有关公司的传闻并主动求证(五)关注有关公司的传闻并主动求证

真实情况，督促董事会等有关主体及时回复真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。深圳证券交易所问询。

(六)组织董事、监事和高级管理人员进(六)组织董事、高级管理人员进行相关

行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的及深圳证券交易所其他规定要求的培训协培训协助前述人员了解各自在信息披露中助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

的职责；(七)督促董事、高级管理人员遵守法律

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规深圳证券交易所其他规定和本章程切实履

39则》、深圳证券交易所其他规定和本章程行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高

切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董级管理人员作出或者可能作出违反有关规

事、监事和高级管理人员作出或者可能作出定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立圳证券交易所报告。

即如实向深圳证券交易所报告。(八)负责公司股票及其衍生品种变动

(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

的管理事务等。(九)法律法规、深圳证券交易所要求履

(九)法律、行政法规、部门规章、规范行的其他职责。

性文件、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第八章监事会

第一节监事

第一百七十六条本章程第一百一十一条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十七条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第一百七十八条监事每届任期三年。监事

任期届满，可以连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十九条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百八十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十一条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

40第二节监事会

第一百八十三条公司设监事会。监事会由

五至九名监事组成，监事会具体人数由股东大会在此区间内确定。

监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百八十四条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司的财务；

(三)对公司董事、高级管理人员执行公

司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

(七)向股东大会提出提案；

(八)依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；

(十)对公司变更募集资金投资项目发表意见；

(十一)拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；

(十二)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；

(十三)发现公司经营情况异常，可以进

41行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(十四)相关法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百八十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议通知应当在会议召开10日前通知全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

第一百八十六条监事会会议通知包括以

下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百八十七条监事会会议应当有2/3以上监事出席时方可举行。

监事会可要求公司董事、总经理及其他

高级管理人员、内部及外部审计人员列席监

事会会议，回答所关注的问题。

第一百八十八条监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。

监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由半数以上监事通过。

监事会作出下列决议时，应当经全体监事一致通过：

(一)向股东大会提出罢免董事、高级管理人员；

(二)对公司的董事、高级管理人员提起诉讼。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一百八十九条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深

圳证券交易所，并依据深圳证券交易所有关规定披露。

监事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式

以及是否符合有关法律、法规、规章和公司

42章程规定的说明；

(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由；

(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百九十条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百九十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百九十三条公司在每一会计年度结第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券束之日起四个月内向中国证监会派出机构

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在度的上半年结束之日起2个月内向中国证监每一会计年度的上半年结束之日起两个月会派出机构和深圳证券交易所报送并披露内向中国证监会派出机构和深圳证券交易

半年度报告，在每一会计年度前3个月和前所报送并披露半年度报告，在每一会计年度

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会前三个月和前九个月结束之日起的一个月

派出机构和深圳证券交易所报送并披露季内向中国证监会派出机构和深圳证券交易度报告。所报送并披露季度报告。

上述年度报告、半年度报告、季度报告上述年度报告、半年度报告、季度报告

按照有关法律、行政法规、中国证监会及深按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。公司第一季圳证券交易所的规定进行编制。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。年度的年度报告披露时间。

第一百九十五条公司分配当年税后利润第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

43股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利

损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百九十六条公司的公积金用于弥补第一百八十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积股东大会决议将公积金转为股本时，按金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照股东原有股份比例派送新股。但法定公积金规定使用资本公积金。

转为股本时，所存留的该项公积金不得少于股东会决议将公积金转为股本时，按股转增前公司注册资本的25%。东原有股份比例派送新股。法定公积金转为增加注册资本时，所存留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十八条公司的利润分配具体政第一百八十九条公司的利润分配具体政

策如下：策如下：

(一)利润分配的形式：公司采用现金、(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票和现金与股票相结合的方式分配股利股票和现金与股票相结合的方式分配股利并应优先采用现金分红的形式。在有条件的并应优先采用现金分红的形式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。情况下，公司可以进行中期利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件和比例：(二)公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计公司利润分配应当以最近一期经审计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分母公司报表中可供分配利润为依据，合理考配股利，最近三年以现金方式累计分配的利虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司润不少于最近三年实现的年均母公司和合报表中可供分配利润孰低的原则确定具体

并报表可供分配利润孰低的30%。的利润分配比例，避免出现超分配的情况。

“特殊情况”是指以下情形之一：除特殊情况外，公司合并资产负债表、

1.公司未来十二个月内拟对外投资、收母公司资产负债表中本年末未分配利润均

购资产或购买设备累计支出达到或超过公为正值且报告期内盈利，采取现金方式分配司最近一期经审计净资产的50%，且超过股利，最近三年以现金方式累计分配的利润

5000万元；原则上不少于最近三年实现的年均归属于

2.公司未来十二个月内拟对外投资、收公司股东净利润的百分之三十。公司在当年

购资产或购买设备累计支出达到或超过公度实施股票回购所支付的现金视同现金红

司最近一期经审计总资产的30%；利。

3.公司当年经审计资产负债率(母公“特殊情况”是指以下情形之一：

司)超过70%。1.公司未来十二个月内拟对外投资、收

(三)公司董事会应当综合考虑所处行购资产或购买设备累计支出达到或超过公

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水司最近一期经审计净资产的百分之五十，且平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安超过五千万元；

排和投资者回报等因素，区分下列情形，并2.公司未来十二个月内拟对外投资、收按照本章程规定的程序，提出差异化的现金购资产或购买设备累计支出达到或超过公分红政策：司最近一期经审计总资产的百分之三十；

441.公司发展阶段属成熟期且无重大资3.公司当年经审计资产负债率(母公

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红司)超过百分之七十。

在本次利润分配中所占比例最低应当达到(三)公司董事会应当综合考虑所处行

80%；业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红排和投资者回报等因素，区分下列情形，并在本次利润分配中所占比例最低应当达到按照本章程规定的程序，提出差异化的现金

40%；分红政策：

3.公司发展阶段属成长期且有重大资1.公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到在本次利润分配中所占比例最低应当达到

20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金百分之八十；

支出安排的，可以按照本项规定处理。2.公司发展阶段属成熟期且有重大资现金分红在本次利润分配中所占比例金支出安排的，进行利润分配时，现金分红为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在本次利润分配中所占比例最低应当达到

(四)公司发放股票股利的具体条件：百分之四十；

公司在经营情况良好，并且董事会认为3.公司发展阶段属成长期且有重大资公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放金支出安排的，进行利润分配时，现金分红股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在本次利润分配中所占比例最低应当达到可以在满足上述现金分红的条件下，提出股百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重票股利分配预案。大资金支出安排的，可以按照本项规定处

(五)利润分配的期间间隔:一般进行年理。

度分红公司董事会也可以根据公司的资金现金分红在本次利润分配中所占比例需求状况提议进行中期分红。为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

(四)公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

(五)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

第一百九十九条公司利润分配决策程序第一百九十条公司利润分配决策程序和

和机制如下：机制如下：

(一)公司的利润分配政策和具体股利(一)公司的利润分配政策和具体股利

分配方案由总会计师组织拟定，经总经理同分配方案由总会计师组织拟定，经总经理同意后提交公司董事会、监事会审议。董事会意后提交公司董事会审议。董事会审议通过审议通过后报由股东大会批准。后报由股东会批准。

(二)公司在制定现金分红具体方案时，(二)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权红具体方案可能损害公司或者中小股东权

45益的，有权发表独立意见。董事会对独立董益的，有权发表独立意见。董事会对独立董

事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采董事会决议中记载独立董事的意见及未采

纳的具体理由，并披露。纳的具体理由，并披露。

(三)公司当年盈利但董事会未提出现(三)公司当年盈利但董事会未提出现

金分红预案的，董事会需要就此出具详细的金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。该利润的资金留存公司的用途和使用计划。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审分配预案由董事会通过后提交股东会审议议时，由董事会向股东大会作出情况说明。时，由董事会向股东会作出情况说明。

(四)公司应当在年度报告中详细披露(四)公司应当在年度报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，并对下列现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：事项进行专项说明：

1.是否符合本章程的规定或者股东1.是否符合本章程的规定或者股东会

大会决议的要求；决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披露4.公司未进行现金分红的，应当披露具

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水体原因，以及下一步为增强投资者回报水平平拟采取的举措等；拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见和5.中小股东是否有充分表达意见和诉

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到求的机会，中小股东的合法权益是否得到了了充分保护等。充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。合规和透明等进行详细说明。

(五)股东大会对现金分红具体方案进(五)股东会对现金分红具体方案进行

行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东东关心的问题。关心的问题。

股东大会对现金分红具体方案进行审股东会对现金分红具体方案进行审议议时，公司应切实保障社会公众股股东参与时，公司应切实保障社会公众股股东参与股股东大会的权利，董事会、独立董事和符合东会的权利，董事会、独立董事和符合一定一定条件的股东可以向公司股东征集其在条件的股东可以向公司股东征集其在股东股东大会上的投票权。股东大会对现金分红会上的投票权。股东会对现金分红具体方案具体方案进行审议时，除安排在股东大会上进行审议时，除安排在股东会上听取股东的听取股东的意见外，还通过股东热线电话、意见外，还通过股东热线电话、投资者关系投资者关系互动平台等多种渠道主动与股互动平台等多种渠道主动与股东特别是中

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的股东关心的问题。问题。

第二百条公司利润分配方案的实施：第一百九十一条公司利润分配方案的实

公司股东大会对利润分配方案作出决施：

46议后，或公司董事会根据年度股东大会审议公司股东会对利润分配方案作出决议

通过的下一中期分红条件和上限制定具体后，或公司董事会根据年度股东会审议通过方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的的下一中期分红条件和上限制定具体方案派发事项。后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百零一条公司利润分配政策的变更：第一百九十二条公司利润分配政策的变

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者更：

公司外部经营环境变化并对公司生产经营如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者

造成重大影响，或公司自身经营状况发生较公司外部经营环境变化并对公司生产经营大变化时，公司可对利润分配政策进行调造成重大影响，或公司自身经营状况发生较整。大变化时，公司可对利润分配政策进行调公司调整利润分配政策应由董事会做整。

出专题论述，详细论证调整理由，形成书面公司调整利润分配政策应由董事会做论证报告后提交股东大会特别决议通过。其出专题论述，详细论证调整理由，形成书面中，确有必要对本章程规定的现金分红政策论证报告后提交股东会特别决议通过。其进行调整或者变更的，经过详细论证后，履中，确有必要对本章程规定的现金分红政策行相应决策程序，并经出席股东大会的股东进行调整或者变更的，经过详细论证后，履所持表决权的2/3以上通过。行相应决策程序，并经出席股东会的股东所审议利润分配政策变更事项时，公司为持表决权的三分之二以上通过。

股东提供网络投票方式。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二百零二条公司实行内部审计制度。配第一百九十三条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零三条公司内部审计制度和审计第一百九十四条公司内部审计机构对公

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审司业务活动、风险管理、内部控制、财务信计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

第一百九十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

47时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百零五条公司聘用会计师事务所必第一百九十九条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第二百零七条会计师事务所的审计费用第二百零一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第二百零八条公司解聘或不再续聘会计第二百零二条公司解聘或不再续聘会计

师事务所时，提前三十天事先通知会计师事师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第二百一十一条公司召开股东大会的会第二百零五条公司召开股东会的会议通议通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第二百一十三条公司召开监事会的会议通知，以第二百零九条规定的方式及传真、快递等方式进行。

第二百一十六条公司依法披露的信息，应第二百零九条公司依法披露的信息，应当当在证券交易场所的网站和符合国务院证在证券交易场所的网站和符合国务院证券

券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将将其置备于公司住所、证券交易场所，供社其置备于公司住所，供社会公众查阅。

会公众查阅。

第二百一十七条公司合并可以采取吸收第二百一十条公司合并可以采取吸收合合并和新设合并。并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十八条公司合并，应当由合并各第二百一十一条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起十日日内通知债权人，并于30日内在公司指定内通知债权人，并于三十日内在公司指定的的信息披露报刊上公告。信息披露报刊上或者国家企业信用信息公债权人自接到通知书之日起30日内，示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起三十日内，以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

48保。

第二百二十条公司分立，其财产作相应的第二百一十三条公司分立，其财产作相应分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起十日日内通知债权人，并于30日内在公司指定内通知债权人，并于三十日内在公司指定的的信息披露报刊上公告。信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十二条公司需要减少注册资本第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在公之日起十日内通知债权人，并于三十日内在司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接公司指定的信息披露报刊上或者国家企业到通知书之日起30日内，未接到通知书的信用信息公示系统公告。债权人自接到通知自公告之日起45日内，有权要求公司清偿书之日起三十日内，未接到通知书的自公告债务或者提供相应的担保。之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十六条公司依照本章程第一百八

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十四条公司因下列原因解散：第二百二十条公司因下列原因解散：

49(一)股东大会决议解散；(一)本章程规定的营业期限届满或者

(二)因公司合并或者分立需要解散；本章程规定的其他解散事由出现；

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或(二)股东会决议解散；

者被撤销；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)公司经营管理发生严重困难，继续(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他者被撤销；

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权(五)公司经营管理发生严重困难，继续

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公存续会使股东利益受到重大损失，通过其他司。途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十一条公司有本章程第二百二十

条第(一)、(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十五条公司因有本节前条第第二百二十二条公司因有本节第二百二

(一)、(三)、(四)项规定而解散的，应当在十条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解

解散事由出现15日之内成立清算组，开始散的，应当清算。董事为公司清算义务人，清算。应当在解散事由出现之日起十五日内组织清算组由董事或者股东大会确定的人清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成。但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条清算组在清算期间行使第二百二十三条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十七条清算组应当自成立第二百二十四条清算组应当自成立之日

50之日起10日内通知债权人，并于60日内在起十日内通知债权人，并于六十日内在公司

公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应指定的信息披露报刊上或者国家企业信用当自接到通知书之日起30日内，未接到通信息公示系统公告。债权人应当自接到通知知书的自公告之日起45日内，向清算组申书之日起三十日内，未接到通知书的自公告报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

第二百二十九条清算组在清理公司财产、第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十一条清算组成员应当忠于职第二百二十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失，给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百三十三条有下列情形之一的，公司第二百三十条有下列情形之一的，公司应

应当修改本章程：当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程。

第二百三十四条股东大会决议通过的章第二百三十一条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。

第二百三十五条董事会依照股东大会修改第二百三十二条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改改本章程。本章程。

第二百三十七条释义第二百三十四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过百分之五十的股东；或者持

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其的表决权已足以对股东大会的决议产生重持有的股份所享有的表决权已足以对股东

51大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关东，但通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公司能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及者间接控制的企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他关系。但是，致公司利益转移的其他关系。但是，国家控国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股而具有关联关系。有关联关系。

第二百三十八条董事会可依照本章程的第二百三十五条董事会可依照本章程的规定，制订《股东大会议事规则》、《董事规定，制订《股东会议事规则》和《董事会会议事规则》等章程细则。章程细则不得与议事规则》等章程细则。章程细则不得与本本章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百四十三条本章程附件包括股东大第二百三十九条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则、董事会议事规则。

规则。

二、对《章程》附件的修改情况

根据《公司章程》的修改，拟对《北京首钢股份有限公司股东会议事规则》及《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》两个《公司章程》附件相应内容修改如下：

（一）《北京首钢股份有限公司股东会议事规则》原条款修订后条款

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、第二条公司股东会的召集、提案、通知、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东召开等事项适用本规则。公司应当严格按照大会，保证股东能够依法行使权利。法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条股东大会是公司的权力机构，应当第三条公司股东会由全体股东组成。股东

在《公司法》等相关法律、法规和规范性文会是公司的权力机构，应当在《公司法》等件以及《公司章程》规定的范围内依法行使相关法律、法规和规范性文件以及《公司章下列职权：程》规定的范围内依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的

(二)选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事(二)审议批准董事会的报告；

项；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作

(五)审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；(五)对公司合并、分立、解散、清算或

52(六)审议批准公司的利润分配方案和者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)修改《公司章程》；

出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(八)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

变更公司形式等事项作出决议；(九)审议批准《公司章程》规定的担保

(九)对发行公司债券作出决议；事项；

(十)修改《公司章程》；(十)审议公司在一年内购买或出售重

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所大资产超过公司最近一期经审计总资产百作出决议；分之三十的事项；

(十二)审议批准《公司章程》规定的担(十一)审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买或出售(十二)审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计资产总计划；

额百分之三十的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章

(十四)审议批准变更募集资金用途事或者《公司章程》规定应当由股东会决定的项；其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

(十六)审议《深圳证券交易所股票上市规则》要求由股东大会审议的其他重大交易事项；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时第四条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次应会。年度股东会每年召开一次应当于上一当于上一会计年度结束后的六个月内举行。会计年度结束后的六个月内举行。临时股东临时股东大会不定期召开，出现《公司法》会不定期召开，出现《公司法》或《公司章或《公司章程》规定的应当召开临时股东大程》规定的应当召开临时股东会的情形时，会的情形时，临时股东大会应当在两个月内临时股东会应当在两个月内召开。

召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，公司在上述期限内不能召开股东大会应当报告公司所在地中国证监会派出机构的，应当报告公司所在地中国证监会派出机和深圳证券交易所(下称“深交所”)，说明构和深圳证券交易所(下称“深交所”)，说原因并公告。

明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师第五条公司召开股东会，应当聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告:以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、《上市公司股东大会规则》律、行政法规、《上市公司股东会规则》和

和《公司章程》的规定；《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合

53法有效；法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具(四)应公司要求对其他有关问题出具的法的法律意见。律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条除本议事规则或其他法规另有规第六条除本议事规则或其他法规另有规

定的以外，股东大会会议由董事会负责召定的以外，股东会会议由董事会负责召集。

集。董事会应当在本规则第四条规定的期限董事会应当在本规则第四条规定的期限内内按时召集股东大会。按时召集股东会。

第七条在决定召开股东大会后，由董事会第七条在决定召开股东会后，由董事会秘

秘书具体负责股东大会有关程序方面的事书具体负责股东会有关程序方面的事宜，并宜，并组织完成以下事项：组织完成以下事项：

(一)起草、打印、制作并分发大会材料；(一)起草、打印、制作并分发会议材料；

(二)验证出席大会人员的资格，会务登(二)验证出席会议人员的资格，会务登记、记、统计并和大会见证人员一道共同做好选统计并和会议见证人员一道共同做好选票票统计工作；统计工作；

(三)维持会场秩序；(三)维持会场秩序；

(四)通知大会见证律师提前到会；(四)通知会议见证律师提前到会；

(五)与会务有关的其他工作。(五)与会务有关的其他工作。

第八条经全体独立董事的过半数同意后，第八条经全体独立董事的过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的会。对独立董事要求召开临时股东会的提提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会大会的，应当说明理由并公告。的，应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时第九条审计委员会有权向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应当征当征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

54第十条单独或者合计持有公司百分之十以第十条单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和《公董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈同意或不同意召开临时股东大会的书面反意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的五日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有者合计持有公司百分之十以上股份的股东权向审计委员会提议召开临时股东会，并应有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求五日内发出召开股东会的通知，收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续九十日以上单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东可以自行召集百分之十以上股份的股东可以自行召集和和主持。

主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计委员会或股东决定自行召集大会的，应当书面通知董事会，同时向深交股东会的，应当书面通知董事会，同时向深所备案。交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会和召集股东应在发出股东

通知及发布股东大会决议公告时，向深交所会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的第十二条对于审计委员会或股东自行召集

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登持召集股东会通知的相关公告，向证券登记记结算机构申请获取。召集人所获取的股东结算机构申请获取。召集人所获取的股东名名册不得用于除召开股东大会以外的其他册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大第十三条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

55第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东大会第十四条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和《公司章程》的有符合法律、行政法规和《公司章程》的有关关规定。规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之三第十五条单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东大会召开十日以上股份的股东，可以在股东会召开十日前前提出临时提案并书面提交召集人。召集人提出临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后两日内发出股东大会补当在收到提案后两日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定外，召集人在发出股东大会提交股东会审议。但临时提案违反法律、行通知后，不得修改股东大会通知中已列明的政法规或者《公司章程》的规定，或者不属提案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。公司不得提高提股东大会通知中未列明或不符合本规出临时提案股东的持股比例。

则前条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定外，召集人在发出股东会通并作出决议。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案董事会拟定的公司年度财务预算方案、或增加新的提案。

决算方案以及年度利润分配和弥补亏损方股东会通知中未列明或不符合本规则案，应在年度股东大会上讨论并表决。前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

董事会拟定的公司年度利润分配和弥

补亏损方案，应在年度股东会上讨论并表决。

第十六条提出涉及投资、财产处置和收购第十六条提出涉及投资、财产处置和收购

兼并等提案的，应当充分说明该事项的详兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或如果按照有关规定需进行资产评估、审计或

出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评东会召开前至少五个工作日公布资产评估估情况，审计结果或独立财务顾问报告。情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十七条董事会提出改变募集资金用途第十七条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改提案的，应在召开股东会的通知中说明改变变募集资金用途的原因、新项目的概况及对募集资金用途的原因、新项目的概况及对公公司未来的影响。司未来的影响。

第十八条提出涉及关联交易的提案的，应第十八条提出涉及关联交易的提案的，应

当充分说明该事项的详情，包括但不限于：当充分说明该事项的详情，包括但不限于：

关联关系、交易日期及地点、交易目的、交关联关系、交易日期及地点、交易目的、交

易标的、价格及定价依据、关联人在交易中易标的、价格及定价依据、关联人在交易中

所占权益的性质及比重、本次关联交易对公所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利。董事会应将上述情形根据有关司是否有利。董事会应将上述情形根据有关规定在股东大会召开前进行公告。规定在股东会召开前进行公告。

第二十条符合本议事规则第十五条规定第二十条符合本议事规则第十五条规定

56的股东提出有关选举董事或监事提案的，最的股东提出有关选举董事提案的，最迟应在

迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项股东会召开十日以前、以书面单项提案的形提案的形式向董事会提出并应一并提交本式向董事会提出并应一并提交本条所规定

条所规定的有关董事、监事候选人的详细资的有关董事候选人的详细资料，包括但不限料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、政于：姓名、性别、年龄、政治面貌以及本条治面貌以及本条第二款所述应在股东大会第二款所述应在股东会通知中充分披露的通知中充分披露的详细资料等。每一股东提详细资料等。每一股东提名董事候选人的数名董事、监事候选人的数量以应选董事、监量以应选董事的人数为限。

事的人数为限。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东大会拟讨论董事、监事选举事项通知中应充分披露董事候选人的详细资料，的，股东大会通知中应充分披露董事、监事至少包括以下内容：

候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；(二)与公司或公司的控股股东及实际

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提公司累积投票制的实施细则如下：

出。(一)股东会选举董事时，股东持有的每

公司累积投票制的实施细则如下：一股份均有与应选董事人数相同的表决权，

(一)股东大会选举董事或监事时，股东即股东在选举董事时所拥有的全部表决票

持有的每一股份均有与应选董事或监事人数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事数之积；

时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的(二)股东会对董事候选人进行表决前，股份数乘以应选董事或监事人数之积；会议主持人应明确告知与会股东对董事候

(二)股东大会对董事候选人和监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制

选人进行表决前，大会主持人应明确告知与备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘会股东对董事候选人、监事候选人议案实行书应对累积投票方式、选票填写方法作出说

累积投票方式，董事会必须制备适合实行累明和解释；

积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投(三)股东会在选举董事时，股东可以将票方式、选票填写方法作出说明和解释；其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散

(三)股东大会在选举董事、监事时，股选举数人，但股东累计投出的票数不得超过

东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也其所享有的总表决票数；

可以分散选举数人，但股东累计投出的票数(四)表决完毕，由股东会计票人、监票不得超过其所享有的总表决票数；人清点票数，并公布每个候选人的得票情

(四)表决完毕，由股东大会计票人、监况。当选董事所获得的最低票数不应低于出

票人清点票数，并公布每个候选人的得票情席本次股东会股东所持公司表决权的二分况。当选董事、监事所获得的最低票数不应之一；

低于出席本次股东大会股东所持公司表决(五)如按前款规定中选的候选人数超

权的二分之一；过应选人数，则按得票数量从高到低排序确

(五)如按前款规定中选的候选人数超定当选人员；当选董事的人数不足应选人

57过应选人数，则按得票数量从高到低排序确数，则已选举的董事候选人自动当选，剩余

定当选人员；当选董事或监事的人数不足应候选人再由股东会重新进行选举表决。再次选人数，则已选举的董事或监事候选人自动投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选股东会，重新履行提名候选人相关程序；

举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应(六)若两名以上董事候选人所得票数择期另行召开股东大会，重新履行提名候选完全相同，且只能其中部分候选人当选时，人相关程序；股东会应对该几名候选人再次投票。再次投

(六)若两名以上董事、监事候选人所得票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择

票数完全相同，且只能其中部分候选人当选期另行召开股东会，重新履行提名候选人相时，股东大会应对该几名候选人再次投票。关程序。

再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。

第二十一条董事会审议通过年度报告后，第二十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转股东会的提案。董事会在提出资本公积转增增股本方案时，需详细说明转增原因，并在股本方案时，需详细说明转增原因，并在公公告中披露。董事会在公告股份派送或资本告中披露。董事会在公告股份派送或资本公公积转增方案时，应披露送转前后对比的每积转增方案时，应披露送转前后对比的每股股收益和每股净资产以及对公司今后发展收益和每股净资产以及对公司今后发展的的影响。影响。

第二十二条公司聘用会计师事务所必须第二十二条公司聘用会计师事务所必须

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决由股东会决定，董事会不得在股东会决定前定前委任会计师事务所。会计师事务所的审委任会计师事务所。会计师事务所的审计费计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

公司解聘或不再续聘会计师事务所时，公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第二十三条召集人应在年度股东大会召第二十三条召集人应在年度股东会召开

开二十日前以公告方式通知各股东，在临时二十日前以公告方式通知各股东，在临时股股东大会召开十五日前以公告方式通知各东会召开十五日前以公告方式通知各股东。

股东。股东大会通知公告事宜由董事会秘书股东会通知公告事宜由董事会秘书负责办负责办理。理。

公司在计算该二十日、十五日的起止期公司在计算该二十日、十五日的起止期限时，不应当包括会议召开当日。限时，不应当包括会议召开当日。

第二十四条股东大会通知应当按照本规则第二十四条股东会通知应当按照本规则前前条规定的通知期限在证券主管机构指定条规定的通知期限在符合国务院证券管理

的一家或者多家报刊上刊登公告。一经公机构规定条件的媒体公告。一经公告，视为告，视为所有股东已收到有关股东会议的通所有股东已收到有关股东会议的通知。

知。

第二十五条股东大会通知公告须包括下第二十五条股东会通知公告须包括下列

58列内容，并确定股权登记日：内容，并确定股权登记日：

(一)股东大会的召集人、时间、地点、(一)会议的时间、地点和会议期限；

会议期限及会议召开方式；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)股东大会拟审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

权出席股东大会，并可以委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；

股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记

(四)有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(五)投票代理委托书的送达时间和地(六)网络或者其他方式的表决时间及点；表决程序。

(六)会务常设联系人姓名、电话号码；股权登记日与会议日期之间的间隔应

(七)召集人认为需要公告的其他事项。当不多于七个工作日。股权登记日一旦确

股权登记日与会议日期之间的间隔应认，不得变更。

当不多于七个工作日。股权登记日一旦确股东会通知和补充通知中应当充分、完认，不得变更。整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东大会通知和补充通知中应当充分、股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

完整披露所有提案的全部具体内容，以及为全部资料或解释。

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十六条发出股东大会通知后，无正当第二十六条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不得延期或取消，股东会通知中通知中列明的议案不得取消。一旦出现延期列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少两至少两个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的出席和登记第四章股东会的出席和登记第二十七条公司应当在公司住所地或《公第二十七条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大司章程》规定的地点召开股东会。股东会应会应当设置会场，以现场会议形式召开，并当设置会场，以现场会议形式召开，并应当应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公按照法律、行政法规、中国证监会或《公司司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网网络和其他方式为股东参加股东大会提供络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东通过上述方式参加股东会的，视为出视为出席。席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表股东可以亲自出席股东会并行使表决决权，也可以委托他人代为出席和在授权范权，也可以委托他人代为出席和在授权范围围内行使表决权。内行使表决权。

第二十八条公司应当在股东大会通知中第二十八条公司应当在股东会通知中明明确载明网络或其他方式的表决时间以及确载明网络或其他方式的表决时间以及表

59表决程序。决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始股东会网络或其他方式投票的开始时时间，不得早于现场股东大会召开前一日下间，不得早于现场股东会召开前一日下午午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

会结束当日下午3:00。当日下午3:00。

第二十九条公司董事会和其他召集人应第二十九条公司董事会和其他召集人应

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，应当采取措施加以制止并及益的行为，应当采取措施加以制止并及时报时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第三十条股权登记日登记在册的所有股第三十条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，公司东或其代理人，均有权出席股东会，公司和和召集人不得以任何理由拒绝。召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人应当向公代理人代为出席和表决。代理人应当向公司司提交股东授权委托书，并在授权范围内行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使使表决权。表决权。

第三十一条个人股东亲自出席会议的，应第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代有效证件或证明；接受委托代理他人出席会

理他人出席会议的，还应出示本人有效身份议的，还应出示本人有效身份证件、股东授证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人还应出示本人身份证、出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。

第三十二条股东出具的委托他人出席股第三十二条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(二)是否具有表决权；份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东

(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为示，股东代理人是否可以按自己的意思表法人股东的，应加盖法人单位印章。

决。

第三十三条代理投票授权委托书由委托第三十三条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

60其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。

第三十四条出席股东大会的股东、股东代第三十四条出席股东会的股东、股东代表表应按照公司公告的时间和要求到股东大应按照公司公告的时间和要求到股东会股会股东登记处登记；外地股东可以邮寄或传东登记处登记；外地股东可以邮寄或传真的真的方式办理登记手续。方式办理登记手续。

外地个人股股东可以电话或电子邮件外地个人股股东可以电话或电子邮件

方式办理股东大会登记事宜，如个人股东委方式办理股东会登记事宜，如个人股东委托托他人出席股东大会，应进行说明或注明委他人出席股东会，应进行说明或注明委托人托人的姓名，受托人在出席股东大会时应提的姓名，受托人在出席股东会时应提交受托交受托人的身份证明、委托人签署的授权委人的身份证明、委托人签署的授权委托书以托书以及委托人的持股证明文件。及委托人的持股证明文件。

第三十七条出席会议人员应凭第三十一第三十七条出席会议人员应凭第三十一

条所述凭证在到会人员签名册上签名，未签条所述凭证在到会人员签名册上签名，未签名的股东原则上不得参加本次股东大会。到名的股东原则上不得参加本次股东会。到会会人员签名册由公司负责制作，签名册载明人员签名册由公司负责制作，签名册载明参参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事代理人姓名(或单位名称)等事项。

项。

第三十九条股东大会召开时，本公司全体第三十九条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第五章股东大会的议事与表决第五章股东会的议事与表决

第四十条公司召开股东大会应坚持朴素从第四十条公司召开股东会应坚持朴素从简

简的原则，不得给予出席会议的股东(或代的原则，不得给予出席会议的股东(或代理理人)额外的经济利益。人)额外的经济利益。

第四十一条股东参加股东大会，应当认真第四十一条股东参加股东会，应当认真履

履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。

参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，大会主持人可以命令其退场：人员，会议主持人可以命令其退场：

1、无资格出席会议者；1、无资格出席会议者；

2、扰乱会议秩序者；2、扰乱会议秩序者；

3、衣帽不整有伤风化者；3、衣帽不整有伤风化者；

4、携带有危险物品者；4、携带有危险物品者；

5、其它必须退场的情况。5、其它必须退场的情况。

前款所述人员不服从退场命令时，大会前款所述人员不服从退场命令时，会议

61主持人可以派员强制其退场。主持人可以派员强制其退场。

第四十二条股东大会由董事长主持。董事第四十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长(如有)主持；副董事长不能履行职务或者(如有)主持；副董事长不能履行职务或者不

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的履行职务时，由过半数的董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会主任委员主持。审计委员会主任委员行职务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事主持。审计委员会委员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推会委员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反本规代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席召开股东会时，会议主持人违反本规则股东大会有表决权过半数的股东同意，股东使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会有表决权过半数的股东同意，股东会可推会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十三条股东大会由主持人宣布开会。第四十三条股东会由主持人宣布开会。会会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议议的股东和代理人人数及所持有表决权的的股东和代理人人数及所持有表决权的股

股份总数，现场出席会议的股东和代理人人份总数，现场出席会议的股东和代理人人数数及所持有表决权的股份总数以会议登记及所持有表决权的股份总数以会议登记为为准。准。

第四十四条会议在主持人的主持下，按照第四十四条会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。

对列入会议议程的内容，主持人可以根据实对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。东会应给予每个议题合理的讨论时间。

第四十五条股东参加股东大会，依法享有第四十五条股东参加股东会，依法享有发

发言权、质询权、表决权等各项权利。言权、质询权、表决权等各项权利。

第四十六条审议提案时，只有股东或代理第四十六条审议提案时，只有股东或代理

人有发言权，其他与会人员不得提问和发人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。言。

大会主持人应保障股东行使发言权。股会议主持人应保障股东行使发言权。股东应针对议案讨论内容发言，否则大会主持东应针对议案讨论内容发言，否则会议主持人可以拒绝或制止其发言。人可以拒绝或制止其发言。

股东发言采取预先登记或当场举手示股东发言采取预先登记或当场举手示意方式。预先登记者优先发言。对预先登记意方式。预先登记者优先发言。对预先登记发言的股东，按登记顺序依次即席或到指定发言的股东，按登记顺序依次即席或到指定发言席发言；对现场举手示意发言的股东，发言席发言；对现场举手示意发言的股东，按先举手先发言原则经大会主持人指定依按先举手先发言原则经会议主持人指定依次即席或到指定发言席发言。次即席或到指定发言席发言。

62第四十七条董事、监事、高级管理人员在第四十七条董事、高级管理人员在股东会

股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。对股东提出的问题，由董事长或总经理对股东提出的问题，由董事长或总经理做出答复或说明，也可以指定有关人员做出做出答复或说明，也可以指定有关人员做出回答。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

回答质询，但应向质询者说明理由：(一)质询与议题无关；

(一)质询与议题无关；(二)质询事项有待调查；

(二)质询事项有待调查；(三)回答质询将显著损害股东共同利

(三)回答质询将显著损害股东共同利益；

益；(四)涉及公司商业秘密的；

(四)涉及公司商业秘密的；(五)其他重要事由。

(五)其他重要事由。

第四十八条股东大会的主持人有权根据第四十八条股东会的主持人有权根据会会议进程和时间安排宣布暂时休会时间。议进程和时间安排宣布暂时休会时间。

第四十九条在年度股东大会上，董事会、第四十九条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。

会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交独立董事应当向公司年度股东大会提年度述职报告，对其履行职责的情况进行说交年度述职报告，对其履行职责的情况进行明。

说明。

第五十条注册会计师对公司财务报告出第五十条注册会计师对公司财务报告出

具非标准无保留审计意见审计报告的，公司具非标准无保留审计意见审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当影响向股东会做出说明。如果该事项对当期期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低低原则确定利润分配预案或者公积金转增原则确定利润分配预案或者公积金转增股股本预案。本预案。

第五十一条股东大会采取记名方式投票第五十一条股东会采取记名方式投票表表决。具体表决方式由董事会或其他召集人决。具体表决方式由董事会或其他召集人根根据《公司章程》的规定决定。据《公司章程》的规定决定。

第五十二条股东大会在进行表决时，股东第五十二条股东会在进行表决时，股东不不再进行大会发言。再进行发言。

第五十三条股东(包括股东代理人)以其第五十三条股东(包括股东代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公的方式征集股东投票权。除法定条件外，公

63司不得对征集投票权提出最低持股比例限司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

第五十四条董事会秘书负责制作股东大会第五十四条董事会秘书负责制作股东会表表决票，表决票应至少包括如下内容：决票，表决票应至少包括如下内容：

(一)股东大会届次、召开时间及地点；(一)股东会届次、召开时间及地点；

(二)股东名称(包括股东代理人)、股东(二)股东名称(包括股东代理人)、股东代码；代码；

(三)所持有表决权的股份数额；(三)所持有表决权的股份数额；

(四)需审议表决的事项；(四)需审议表决的事项；

(五)投赞成、反对、弃权票的方式指示；(五)投赞成、反对、弃权票的方式指示；

(六)自然人股东或法人股东的代表亲(六)自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；笔签名；

(七)其他需要记载的事项。(七)其他需要记载的事项。

第五十五条表决票应在股东大会审议完所第五十五条表决票应在股东会审议完所有

有议程后，由会议工作人员当场分发给出席议程后，由会议工作人员当场分发给出席会会议的股东，并在表决完成后收回。议的股东，并在表决完成后收回。

第五十六条表决票作为公司档案与股东大第五十六条表决票作为公司档案与股东会会其他会议资料一并按照公司档案制度的其他会议资料一并按照公司档案制度的有

有关规定予以保存，保存期限不少于十年。关规定予以保存，保存期限不少于十年。

第五十七条股东大会决议分为普通决议第五十七条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股股东会做出普通决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持表决会的股东(包括股东代理人)所持表决权的权的过半数通过。过半数通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者《公司

(五)公司年度报告；章程》规定应当以特别决议通过以外的其他(六)除法律、行政法规规定或者《公司事项。章程》规定应当以特别决议通过以外的其他股东会做出特别决议，应当由出席股东事项。会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东大会做出特别决议，应当由出席股三分之二以上通过。下列事项由股东会以特

64东大会的股东(包括股东代理人)所持表决别决议通过：

权的三分之二以上通过。下列事项由股东大(一)修改《公司章程》及其附件(包括会以特别决议通过：股东会议事规则、董事会议事规则)；

(一)修改《公司章程》及其附件(包括(二)增加或者减少注册资本；

股东大会议事规则、董事会议事规则及监事(三)公司合并、分立、解散或者变更公

会议事规则)；司形式；

(二)增加或者减少注册资本；(四)分拆所属子公司上市；

(三)公司合并、分立、解散或者变更公(五)《深圳证券交易所股票上市规则》

司形式；规定的公司连续十二个月内购买、出售重大

(四)分拆所属子公司上市；资产或者担保金额超过公司资产总额百分

(五)《深圳证券交易所股票上市规则》之三十；

规定的公司连续十二个月内购买、出售重大(六)发行股票、可转换公司债券、优先资产或者担保金额超过公司资产总额百分股以及中国证监会认可的其他证券品种；

之三十；(七)以减少注册资本为目的回购股份；

(六)发行股票、可转换公司债券、优先(八)重大资产重组；

股以及中国证监会认可的其他证券品种；(九)股权激励计划；

(七)以减少注册资本为目的回购股份；(十)公司股东会决议主动撤回其股票

(八)重大资产重组；在深交所上市交易、并决定不再在交易所交

(九)股权激励计划；易或者转而申请在其他交易场所交易或转

(十)公司股东大会决议主动撤回其股让；

票在深交所上市交易、并决定不再在交易所(十一)股东会以普通决议认定会对公

交易或者转而申请在其他交易场所交易或司产生重大影响、需要以特别决议通过的其转让；他事项；

(十一)股东大会以普通决议认定会对(十二)法律、行政法规、深交所相关规

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的定、《公司章程》或股东会议事规则规定的其他事项；其他需要以特别决议通过的事项。

(十二)法律、行政法规、深交所相关规

定、《公司章程》或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

第五十八条股东大会在审议重大关联交第五十八条股东会在审议重大关联交易易时，董事会应当对该交易是否对公司有利时，董事会应当对该交易是否对公司有利发发表书面意见，同时应当由独立董事就该关表书面意见。

联交易发表独立意见。独立董事的意见应在股东大会召开前予以公告。

第五十九条股东与股东大会拟审议事项第五十九条股东与股东会拟审议事项有

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表关联关系时，应当回避表决，其所持有表决决权的股份不计入出席股东大会有表决权权的股份不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。作为有关联关系的股东(包括份总数。作为有关联关系的股东(包括股东股东代理人)可以出席股东大会并审议除关代理人)可以出席股东会并审议除关联事项

联事项外的其他议案，但在对有关关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票的投票表决过程中应当回避，对有关关联事表决过程中应当回避，对有关关联事项的议项的议案应由出席股东大会的非关联股东案应由出席股东会的非关联股东或其有表或其有表决权的代理人按程序表决。决权的代理人按程序表决。

在股东大会对关联交易进行表决前，大在股东会对关联交易进行表决前，会议

65会主持人应提醒关联股东不得就该关联交主持人应提醒关联股东不得就该关联交易易事项投票。大会主持人未予提醒，但确属事项投票。会议主持人未予提醒，但确属有有关联关系的股东，应在表决前主动向大会关联关系的股东，应在表决前主动向会议主主持人申请回避，其他股东也有权提出请该持人申请回避，其他股东也有权提出请该股股东回避表决的要求，并由主持人向大会宣东回避表决的要求，并由主持人向会议宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提请大会主持人审查，经出席会议在表决前提请会议主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的公司律师依据有关规定判断为关联股东的，主持人应当众宣布该股东应回避表决。的，主持人应当众宣布该股东应回避表决。

计票人若在清点过程中发现应回避表计票人若在清点过程中发现应回避表

决的关联股东投票表决的，不应将其投票计决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后，若发现有关别说明；股东会决议形成后，若发现有关联联股东未回避表决的，董事会应在征得公司股东未回避表决的，董事会应在征得公司所所在地中国证监会派出机构的同意后更改在地中国证监会派出机构的同意后更改股

股东大会决议，并作更正公告。东会决议，并作更正公告。

第六十条股东大会审议影响中小投资者第六十条股东会审议影响中小投资者利

利益的重大事项时，对中小投资者的表决应益的重大事项时，对中小投资者的表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

第六十一条股东大会就选举两名及以上第六十一条股东会就选举两名及以上非

非独立董事或监事，以及选举两名以上独立独立董事，以及选举两名以上独立董事时，董事时，实行累积投票制。独立董事和非独实行累积投票制。独立董事和非独立董事的立董事的表决应当分别进行。表决应当分别进行。

前述累积投票制是指股东大会选举董前述累积投票制是指股东会选举董事，事、监事时，每一股股份拥有与应选董事或每一股股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。股东会在选举非由职工代表担任的董股东大会在选举非由职工代表担任的事时，应对候选人逐一表决，股东可以将其董事时，应对候选人逐一表决，股东可以将总票数集中投给一个或几个候选人，但该股其总票数集中投给一个或几个候选人，但该东所累计投出的票数不得超过其拥有的总股东所累计投出的票数不得超过其拥有的票数。股东会表决后，依据候选人得票多少总票数。股东大会表决后，依据候选人得票依次决定当选，但当选董事获得的票数不得多少依次决定当选，但当选董事、监事获得少于出席股东会股东所持表决权股份总数的票数不得少于出席股东大会股东所持表的二分之一；若当选董事不足应选人数时，决权股份总数的二分之一；若当选董事、监由会议主持人主持对落选董事候选人依上

事不足应选人数时，由大会主持人主持对落述方法和程序再次进行选举，以便补足差选董事、监事候选人依上述方法和程序再次额；若该等候选人获得的票数仍然低于出席

进行选举，以便补足差额；若该等候选人获股东会股东所持表决权股份总数的二分之得的票数仍然低于出席股东大会股东所持一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应表决权股份总数的二分之一，则该等候选人决定另行召开股东会选举缺额董事。

仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事、监事。

第六十二条除累积投票制外，股东大会对第六十二条除累积投票制外，股东会对所

66所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议外，股东大会将不会对或不能作出决议外，股东会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

第六十三条股东大会审议提案时，不得对第六十三条股东会审议提案时，不得对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为一一个新的提案，不得在本次股东大会上进行个新的提案，不得在本次股东会上进行表表决。决。

第六十四条同时采用现场会议与网络方式第六十四条同时采用现场会议与网络方式

召开股东大会的，同一表决权只能选择现召开股东会的，同一表决权只能选择现场、场、网络或其他表决方式中的一种。同一表网络或其他表决方式中的一种。同一表决权决权出现重复表决的以第一次投票结果为出现重复表决的以第一次投票结果为准。

准。

第六十五条股东大会对提案进行表决前，第六十五条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第六十六条股东大会现场结束时间不得第六十六条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，股东或其委托代理人于网络或其他方式，股东或其委托代理人通通过股东大会网络投票系统行使表决权的过股东会网络投票系统行使表决权的表决

表决票数，应当与现场投票的表决票数一起票数，应当与现场投票的表决票数一起计入计入本次股东大会的表决权总数。本次股东会的表决权总数。

股东大会投票表决结束后，计票人和监股东会投票表决结束后，计票人和监票票人应当对每项议案合并统计现场投票、网人应当对每项议案合并统计现场投票、网络络投票的投票表决结果。会议主持人应当在投票的投票表决结果。会议主持人应当在会会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、主要股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第六十七条出席股东大会的股东，应当对第六十七条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香股票的名义持有人，按照实际持有人意思表港股票市场交易互联互通机制股票的名义示进行申报的除外。持有人，按照实际持有人意思表示进行申报

67未填、错填、字迹无法辨认的表决票、的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十九条股东大会全部议案经主持人宣第六十九条股东会全部议案经主持人宣布

布表决结果，股东无异议后，主持人可以宣表决结果，股东无异议后，主持人可以宣布布散会。散会。

第七十条召集人应当保证股东大会连续举第七十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，原因导致股东会中止或不能做出决议的，应应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，终止本次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会派出机人应向公司所在地中国证监会派出机构及构及深交所报告。深交所报告。

第七十一条涉及募集资金投向、用途变更第七十一条涉及募集资金投向、用途变更

或者其他需要报送中国证监会审批的事项，或者其他需要报送中国证监会审批的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。应当作为股东会的专项议题单独表决。

第六章股东大会的会议记录与公告第六章股东会的会议记录与公告

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十二条股东会会议记录由董事会秘

事会秘书负责，主持人、出席会议的董事应书负责，会议记录应记载以下内容：

当在会议记录上签名。会议记录记载以下内(一)会议时间、地点、议程和召集人姓容：名或名称；

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(二)会议主持人以及出席或列席会议

名或名称；的董事、高级管理人员姓名；

(二)会议主持人以及出席或列席会议(三)出席会议的股东和代理人人数、所

的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高持有表决权的股份总数及占公司股份总数级管理人员姓名；的比例；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所(四)对每一提案的审议经过、发言要点持有表决权的股份总数及占公司股份总数和表决结果；

的比例；(五)股东的质询意见或建议以及相应

(四)对每一提案的审议经过、发言要点的答复或说明；

和表决结果；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(五)股东的质询意见或建议以及相应(七)《公司章程》规定应当载入会议记的答复或说明；录的其他内容。

(六)律师及计票人、监票人姓名；出席或者列席会议的董事、董事会秘

(七)《公司章程》规定应当载入会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会录的其他内容。议记录上签名，并保证会议记录内容真实、出席会议的董事、董事会秘书、召集人准确和完整。会议记录应当与现场出席股东或其代表、会议主持人应当在会议记录上签的签名册及代理出席的委托书、网络及其他名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期会议记录应当与现场出席股东的签名册及限不少于十年。

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十

68年。

第七十三条股东大会通过有关董事、监事第七十三条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

的规定就任。

第七十四条股东大会通过有关派现、送股第七十四条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司应当在股资本公积转增股本提案的，公司应当在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第七十五条公司股东大会决议内容违反第七十五条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或《公司章程》，或者决法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内请求人民法院撤销。议做出之日起六十日内请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十六条股东大会决议由董事会秘书负第七十六条股东会决议由董事会秘书负责责及时公告。股东大会决议公告应包括下列及时公告。股东会决议公告应包括下列内内容：容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；集人和主持人；

(二)出席会议的股东和代理人人数、所(二)出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及其占公司有表持有有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例；决权股份总数的比例；

(三)每项提案的表决方式、表决结果；(三)每项提案的表决方式、表决结果；

涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联

69交易事项的，应当说明关联股东回避表决的交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；情况；

(四)通过的每项决议的详细内容。(四)通过的每项决议的详细内容。

第七十七条股东大会提案未获通过，或者第七十七条股东会提案未获通过，或者本

本次股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在股当在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第七章股东大会对董事会的授权第七章股东会对董事会的授权

第七十八条股东大会根据有关法律、行政第七十八条股东会根据有关法律、行政法

法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就公司对外投资、收购出售则，授予董事会就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关

联交易等公司资金、资产运用事项相当于公联交易等公司资金、资产运用事项相当于公

司当期(按合并会计报表计算)净资产值百司当期(按合并会计报表计算)净资产值百

分之二十以内的决策权限。但有关法律、行分之二十以内的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。事项应按相关特别规定执行。

第七十九条在股东大会授予的投资权限第七十九条在股东会授予的投资权限内，内，董事会在运用公司资产进行高技术领域董事会在运用公司资产进行高技术领域的的风险性投资时，应组织有关专家、专业人风险性投资时，应组织有关专家、专业人员员进行评审，董事会将依据评审意见进行决进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。股东会批准。

第八章监督管理

第八十条在《上市公司股东会规则》规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂

牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第八十一条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第八十二条董事或者董事会秘书违反法

律、行政法规、《上市公司股东会规则》和

《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或

者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

70第八十条有下列情形之一的，公司应当修第八十三条有下列情形之一的，公司应当

改本规则：修改本规则：

(一)国家有关法律、法规或规范性文件(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；法规或规范性文件的规定相抵触；

(二)《公司章程》修改后，本规则规定(二)《公司章程》修改后，本规则规定

的事项与《公司章程》的规定相抵触；的事项与《公司章程》的规定相抵触；

(三)股东大会决定修改本规则。(三)股东会决定修改本规则。

第九章附则第十章附则

第八十二条董事会根据股东大会决议开第八十五条董事会根据股东会决议开展展工作，定期或不定期地向年度股东大会或工作，定期或不定期地向年度股东会或临时临时股东大会报告工作的进展情况。股东会报告工作的进展情况。

第八十三条本规则所称公告、通知或股东第八十六条本规则所称公告、通知或股东

大会补充通知，是指在符合中国证监会规定会补充通知，是指在符合中国证监会规定条条件的媒体和证券交易所网站上发布有关件的媒体和证券交易所网站上发布有关信信息披露内容。息披露内容。

第八十四条股东大会应当在《公司法》等第八十七条股东会应当在《公司法》等相

相关法律、法规和规范性文件以及《公司章关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自对自身权利的处置。身权利的处置。

第八十六条本规则所称“以上”、“以下”、第八十九条本规则所称“以上”、“以内”

“以内”均包括本数，“过”、“以外”、均包括本数，“过”、“低于”、“少于”、“低于”、“少于”、“多于”均不包括本“多于”均不包括本数。

数。

第八十七条本规则由公司股东大会审议第九十一条本规则由公司股东会审议通

通过之日起施行。过之日起施行，原规则同时废止。

第八十八条本规则的解释权与修改权属第九十条本规则的解释权与修改权属于于股东大会。股东会。

（二）《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》原条款修订后条款

第三条公司董事会由七至十一名董事组第三条公司董事会由七至十三名董事组成，其中外部董事(含独立董事)应当占多成，其中外部董事(含独立董事)应当占多数，董事会具体人数由股东大会在此区间内数，董事会具体人数由股东会在此区间内确确定。董事会设董事长一人、可以设副董事定。董事会设董事长一人、可以设副董事长长一至二人，董事长、副董事长由公司董事一至二人，董事长、副董事长由公司董事会会以全体董事的过半数同意在董事中选举以全体董事的过半数同意在董事中选举产产生。生。

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

71(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的利润分配方案和弥补算方案；亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或减少注册资本、发(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

行债券或其他证券及上市方案审议公司章票或者合并、分立、解散及变更公司形式的程规定的回购股份事项；方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内，决定公司的

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外方案；担保事项、贷款、委托理财、关联交易、对

(八)在股东大会授权范围内，决定公司外捐赠等事项；

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对(八)决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、贷款、委托理财、关联交易等(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

(九)决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

司副总经理、总会计师及其他高级管理人(十)制定公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十一)拟定并向股东大会提交有关董(十二)管理公司信息披露事项；

事报酬的方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为公

(十二)制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；

(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)听取公司总经理的工作汇报并

(十四)管理公司信息披露事项；检查总经理的工作；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为(十五)根据公司股东会决议设立战略、公司审计的会计师事务所； 风险、ESG 与合规管理委员会，审计委员会，

(十六)听取公司总经理的工作汇报并提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员

检查总经理的工作；会，由董事会审议决定其成员并制定相应的

(十七)根据公司股东大会决议设立战工作规则；

略、风险、ESG 与合规管理委员会，审计委 (十六)法律、法规、规章或《公司章程》员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专规定，以及股东会授予的其他职权。

门委员会，由董事会审议决定其成员并制定相应的工作规则；

(十八)听取关于董事、高级管理人员履

行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；

(十九)法律、法规、规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第六条董事长行使下列职权:第六条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

72(三)签署公司发行的股票、公司债券及(三)签署公司发行的股票、公司债券及

其他有价证券；其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的公司当期净资产5%(七)董事会授予的公司当期净资产百

以内的包括对外投资、收购出售资产、资产分之五以内的包括对外投资、收购出售资

抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、关产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托

联交易等事项的资产运作权限。但有关法理财、关联交易、对外捐赠等事项的资产运律、法规及规范性文件中特别规定的事项除作权限。但有关法律、法规及规范性文件中外。特别规定的事项除外。

(八)董事会授予的其他职权。(八)董事会授予的其他职权。

第七条董事会成员及总经理均有权向公第七条董事会成员及总经理均有权向公

司董事会提出议案，代表1/10以上表决权司董事会提出议案，代表十分之一以上表决的股东、监事会在其提议召开临时董事会时权的股东、审计委员会在其提议召开临时董可以提出临时董事会议案；董事会提案应当事会时可以提出临时董事会议案；董事会提

符合下列条件：案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规、规范性文件和(一)内容与法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；事会的职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项。(二)有明确议题和具体决议事项。

第八条除代表1/10以上表决权的股东、第八条除代表十分之一以上表决权的股

监事会应在其提议召开临时董事会时提出东、审计委员会应在其提议召开临时董事会

临时董事会议案外，其他提出的议案应在董时提出临时董事会议案外，其他提出的议案事会召开前15日送交董事会秘书，董事会应在董事会召开前十五日送交董事会秘书，秘书将议案整理汇总并列入董事会审议议董事会秘书将议案整理汇总并列入董事会案。审议议案。

第十三条董事会会议分为定期会议和临第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持。由董事长召集和主持。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以代表十分之一以上表决权的股东、三分

上的董事、过半数的独立董事、监事会或者之一以上的董事、过半数的独立董事、审计总经理，可以提议召开董事会临时会议；董委员会或者总经理，可以提议召开董事会临事长应当自接到提议后10日内，召集和主时会议；董事长应当自接到提议后十日内，持董事会会议。董事长认为必要时，也可提召集和主持董事会会议。董事长认为必要议召开董事会临时会议。时，也可提议召开董事会临时会议。

董事会会议以现场召开为原则。在保证董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。话或者其他方式召开。

73第十四条除因公司遭遇危机等特殊或紧第十四条除因公司遭遇危机等特殊或紧

急情况而以电话会议形式或传真方式召开急情况而以电话会议形式或传真方式召开

的董事会临时会议外，代表1/10以上表决的董事会临时会议外，代表十分之一以上表权的股东、1/3以上的董事、过半数的独立决权的股东、三分之一以上的董事、过半数

董事、监事会或者总经理提议召开临时会的独立董事、审计委员会或者总经理提议召议，应当按照下列程序办理：开临时会议，应当按照下列程序办理：

(一)签署一份或者数份同样格式内容(一)签署一份或者数份同样格式内容

的书面提议，提请董事长召集临时会议，并的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。提出会议议题。

(二)对于符合要求的提议召集临时会(二)对于符合要求的提议召集临时会

议的要求，董事长必须在收到前述书面提议议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起10日内委托董事会秘书发出召集临之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；时会议的通知；

(三)董事长不能履行或不履行职责的，(三)董事长不能履行或不履行职责的，由副董事长(如有)代其召集临时董事会会由副董事长(如有)代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行或不履行职责的，由议；副董事长不能履行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董事负责召半数以上的董事共同推荐一名董事负责召

集和主持会议，并由董事会秘书发出会议通集和主持会议，并由董事会秘书发出会议通知。知。

第十五条董事会临时会议应当于会议召第十五条董事会临时会议应当于会议召

开5日前，通过专人送达、邮件或者传真等开五日前，通过专人送达、邮件或者传真等方式提交董事、监事和列席会议的有关人方式提交董事和列席会议的有关人士，但对士，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以况而以视频、电话或者其他方式召开的董事视频、电话或者其他方式召开的董事会临时

会临时会议，在确保每位董事充分表达意见会议，在确保每位董事充分表达意见的前提的前提下无须提前通知。下无须提前通知。

第十七条董事会定期会议通知应当于会第十七条董事会定期会议通知应当于会

议召开10日前，通过专人送达、邮件或者议召开十日前，通过专人送达、邮件或者传传真等方式提交董事、监事和列席会议的有真等方式提交董事和列席会议的有关人士。

关人士。

第十九条董事会会议应当有过半数的董第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该受托董事不重复计入实际出席人席的，该受托董事不重复计入实际出席人数。数。

总经理、董事会秘书、监事应列席会议；总经理、董事会秘书应列席会议；副总经理、

副总经理、总会计师及其他高级管理人员经总会计师等高级管理人员经会议召集人许会议召集人许可根据实际需要列席会议。可根据实际需要列席会议。

第二十条董事会会议应当由董事本人出第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

74弃在该次会议的投票表决权。弃在该次会议的投票表决权。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委委托其他独立董事代为出席。独立董事连续托其他独立董事代为出席。独立董事连续两两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他他独立董事代为出席的，董事会应当在该独立董事代为出席的，董事会应当在该事实事实发生之日起三十日内提议召开股东大发生之日起三十日内提议召开股东会解除会解除该独立董事职务。该独立董事职务。

第三十二条董事会会议可以采取通讯表第三十二条董事会会议可以采取通讯表

决方式进行，但应独立董事或监事会的要求决方式进行，但应独立董事或审计委员会的提议召开的董事会会议不得采取通讯表决要求提议召开的董事会会议不得采取通讯方式。表决方式。

第三十六条表决票或会议决议签字页送

达期限截止后一个工作日内，由两名监事及董事会秘书共同统计表决结果，并在共同统计的表决结果上签字确认；统计后，表决票或会议决议签字页作为档案由董事会秘书保管。

第四十二条有下列情形之一的，须及时修第四十一条有下列情形之一的，须及时

改本规则：修改本规则：

(一)国家有关法律、法规或规范性文件(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；法规或规范性文件的规定相抵触；

(二)《公司章程》修改后，本规则规定(二)《公司章程》修改后，本规则规定的事

的事项与《公司章程》的规定相抵触；项与《公司章程》的规定相抵触；

(三)股东大会决定修改本规则。(三)股东会决定修改本规则。

第四十四条董事会议事规则由董事会负第四十三条董事会议事规则由董事会负责修改，修改后的议事规则经股东大会批准责修改，修改后的议事规则经股东会批准始始为生效。为生效。

第四十九条本规则由公司股东大会审议第四十八条本规则由公司股东会审议通通过之日起施行。过之日起施行。

第五十条本规则的解释权属于公司董事第四十九条本规则的解释权属于公司董会，修改权属于公司股东大会。事会，修改权属于公司股东会。

以上修改尚需提交公司股东大会审议。

特此说明。

北京首钢股份有限公司董事会

752025年8月21日

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