北京首钢股份有限公司

董事会向经理层授权管理制度

第一章总则

第一条为完善北京首钢股份有限公司(以下简称“首钢股份”或“公司”)法人治理结构，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法

规、规章、规范性文件，以及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》，制定本制度。

第二条本制度所称授权，是指首钢股份董事会在不违

反法律、法规、规章及规范性文件前提下，根据企业运营实际，将《章程》规定的部分职权授权首钢股份经理层(以下简称“经理层”)行使。

第三条董事会向经理层授权应当坚持依法合规、权责

对等、风险可控的原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不授责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章授权范围

1第四条经理层依据《章程》行使职权，对董事会负责。

董事会根据企业经营决策实际需要，将《章程》规定的部分经营事项授予经理层决策，具体授权内容按经理层工作规则规定执行。

第五条根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及

《章程》规定不得授权给经理层决策的事项，从其规定，该等事项包括但不限于关联交易、担保、改变募集资金使用等。

第六条根据运营实际，董事会认为需临时性授权的，应当通过向董事会会议提交议案，以董事会决议或其他书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求，进行一事一议授权。该等授权需要提交股东会批准的，应当履行股东会批准程序。

第三章授权管理

第七条董事会授予经理层决策的事项，总经理应当按照经理层工作规则规定研究决策。涉及职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见和建议。

第八条当授权事项与经理层人员或其亲属存在关联关系的，经理层相关人员应当主动申请回避。

第九条在限定授权范围内，经理层可以根据实际情况

对授权决策事项内容进行细化，但不得实质性变更或者超越授权范围。若遇特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行时，经理层应当及时向

2董事会报告。

第十条董事会对于授权事项，可在符合《章程》的规定下，根据实际需要不定期进行调整。经理层认为必要时，也可建议董事会进行调整。

第十一条当授权事项发生重大调整时，董事会秘书应

及时组织拟定授权决策变更方案，提交董事会决策。

第四章授权监督

第十二条董事会是规范授权管理的责任主体，董事长

是董事会授权监督管理的第一责任人，适时组织开展授权事项专题监督检查。总经理负责授权事项的组织执行。执行单位和人员应认真抓好决策事项的落实。董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权管理相关制度，组织对授权决策事项及时进行跟踪。

第十三条经理层人员应当本着维护出资人和公司合

法权益的原则，按照经理层工作规则和企业规章制度，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事、违规决策。有下列情形之一，致使公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，经理层应当承担相应责任：

(一)在授权范围内作出违反法律、法规、规章、规范性

文件以及《章程》的决定；

(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

(三)超越其授权范围作出决策；

(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问

3题；

(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第十四条授权决策事项出现重大问题，董事会承担授权主体责任。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应的责任：

(一)超越授权事项范围进行授权；

(二)在不适宜的授权条件下授权；

(三)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能

及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

(四)法律、法规、规章、规范性文件或《章程》规定的其他追责情形。

第五章附则

第十五条董事会向经理层授权的具体事项，应纳入经

理层工作规则及职责权限清单，并及时结合公司运营实际对涉及授权事项的变化进行调整。

第十六条本制度未尽事宜或与国家新颁布的法律、法

规、规章及规范性文件相冲突时，从其规定。

第十七条本制度自董事会审议通过之日起施行，原制度同时废止。

第十八条本制度由董事会负责解释和修订。

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