北京首钢股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，为进一步完善北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，规范总经理等高级管理人员的工作，特制定《北京首钢股份有限公司总经理工作细则》(以下简称“本细则”)。

第二条公司设总经理一名，由公司董事会决定聘任或解聘，在公司董事会领导下，全面主持公司日常生产经营管理工作，并对董事会负责；公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员在总经理领导下，按分工负责的原则，协助总经理做好工作。

本细则所称高级管理人员系指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总法律顾问等《公司章程》规定的管理人员。

第二章总经理

第三条公司总经理应当具备下列条件：

(一)具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本

行业生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；有较强的使命感和开拓进取精神。

1(五)忠诚自律、高效务实，对公司的理想、宗旨、精神、准则、理念、作风等具有高度认同感。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)

采取市场禁入措施，期限尚未届满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员，期限尚未届满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解聘其职务，停止其履职。

第五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司具体规章；

(六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；

(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

2外的管理人员；

(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工

的聘任和解聘，决定公司日常考核与奖励分配；

(九)在董事会授权额度内，决定公司固定资产购置、转

让、出售、租赁等事项；

(十)在董事长授权范围内，代表公司签署各种与公司日

常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；

(十一)提议召开董事会临时会议；

(十二)《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第六条公司根据谨慎授权的原则，授予公司总经理不

超过公司最近一期经审计净资产的5%(含5%)以内的包括对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的资产运作权限，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。

第七条公司解聘总经理，应在解聘前提出解聘意向和理由，经董事会同意后决定解聘。

第八条总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第九条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理办公会

第十条总经理办公会负责组织实施董事会、股东会决策，负责落实董事会、股东会决定的事项；负责处置董事会授权范围内的重要事项。

第十一条总经理办公会由总经理主持研究讨论总经理

职权范围内的事项，有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各单位提交的需由总经理办公会审议的事项。总经理因故不能出席会议时，由其委托一名副总经理主持会议。

总经理办公会议题需履行党委会前置审议程序的，在总

3经理办公会决策时，任职党委委员的高级管理人员，要充分

表达党委会的意见和建议。总经理应在充分听取上述意见和建议的基础上作出决定。

第十二条总经理、副总经理、总会计师等经理层成员，以及董事会秘书、总工程师、总法律顾问等应参加总经理办公会。根据需要也可通知部门负责人和属下公司负责人参加或者列席。参加会议人员必须准时出席；因故不能参加的，需提前请假，经总经理同意，可委托他人参加。

第十三条会议议题由总经理确定。对副总经理、总会

计师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员提出的需要会

议研究的议题，由办公室汇总并提出初步意见，报总经理审定。

第十四条办公室根据总经理确定的议题做好会议安排，通知有关部门或单位准备上会材料；重大议题的文字材料应提前送各位高级管理人员阅知。

依据上会材料，由部门或单位的主要领导做汇报。与会人员在讨论中应充分发表意见，并对会议决定的事项按照分工组织贯彻落实。

第十五条总经理办公会分为定期会和临时会议。办公

室负责会议记录，拟写会议纪要，由总经理审签。对会议决定的重要事项的贯彻落实情况，由办公室负责督促检查。

第十六条总经理办公会如涉及需要信息披露的事项，须向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司总经理办公会做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第十七条总经理办公会研究有关职工工资、福利、安

全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的制度以

及解聘(或开除)公司职工问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第十八条总经理办公会记录作为公司档案保存，保存

期限不少于十年。会议记录内容主要包括：会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议记录要妥善保管、存档。

4第十九条总经理办公会决定以“会议纪要”的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由办公室负责收回。

第二十条“会议纪要”由会议主持人审定并决定是否

印发及发放范围。如需印发，经主持会议的总经理或副总经理签署后印发。

第二十一条参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

第四章日常分管工作

第二十二条总经理全面主持公司日常生产经营管理工作，充分发挥副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员的作用，协调、处理工作中的重大问题，指导、检查工作，并负责考核。

第二十三条副总经理、总会计师、总工程师、总法律

顾问等高级管理人员按各自分工职责，负责组织分管部门、单位的工作，并承担相应的领导责任。

第二十四条总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员要善于调查研究，掌握情况，及时发现问题，进行指导、协调，并做好服务工作。

第二十五条总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员要切实加强对分管专业部门和

单位的领导，主要包括：

(一)组织贯彻执行国家和公司董事会的有关工作方针、政策、制度、规定，组织修订、完善和贯彻落实各项专业管理制度、办法，并对执行情况进行监督、检查。负责对分管专业的基本管理制度进行审核，提交总经理办公会讨论；对具体规章制度进行审批。

(二)组织编制、审核和实施年度专业工作规划和重大工作方案，并对执行情况进行监督检查。

(三)根据工作需要，协调分管专业与其它专业部门或单

5位的关系，同有关主管副总经理、总会计师、总工程师、总

法律顾问等高级管理人员协商处理相关事宜；经协调仍无法

解决问题，可向总经理报告，必要时提交总经理办公会讨论。

(四)根据公司年度经营计划、投资方案、财务预决算方案，对资金使用、技术开发、安全生产等项目，按授权权限审批具体项目，并组织执行。

(五)根据分工职责负责协调处理日常生产、管理中的各种问题，确保生产的稳定均衡和重要技术经济指标的完成。

第五章向董事会及其专门委员会报告

第二十六条总经理等高级管理人员应当及时向董事

会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

根据《公司章程》规定，需提请董事会、股东会审议决定的事项，总经理等高级管理人员应当向董事会报告，并履行法定批准程序。

第二十七条公司出现下列情形之一的，总经理等高级

管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十八条董事会召开会议审议定期报告时，总经理应当向董事会报告公司生产经营等情况。

第二十九条董事会审计委员会等专门委员会根据专门

委员会工作条例等规定要求总经理提供的报告，总经理应如实提供。

6第六章总经理职责

第三十条总经理应履行下列职责：

(一)维护公司企业法人财产权，确保公司财产的保值增值，正确处理公司股东、公司和职工的利益关系；

(二)严格遵守《公司章程》和董事会决议、股东会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议、股东会决议，不得越权行使职责；

(三)做出涉及职工切身利益的决定时，应充分听取职工意见，必要时应征求工会意见，以保障职工的合法权益；

(四)组织公司各方面力量，实现董事会及股东会确定的

工作目标和各项生产经营任务，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；

(五)采取切实可行措施，逐步推进公司技术进步和管理现代化，提高企业经济效益；

(六)加强对职工的培训和教育，不断提高职工的劳动素质，充分调动职工的积极性和创造性，培养良好的企业文化。

第三十一条总经理对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

7(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第三十二条总经理对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得

妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第三十三条总经理等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

总经理等高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

总经理等高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第七章副总经理及其他高级管理人员主要职责

第三十四条本细则第四条、第三十一条、第三十二条关于总经理的规定同样适用于副总经理等高级管理人员。

第三十五条副总经理及其他高级管理人员主要职责：

(一)副总经理根据内部职责分工和总经理授权，协助总

经理工作，对总经理负责并在权力范围内签发有关的业务文件；

8(二)其他高级管理人员就其分管业务和日常工作对总

经理负责，向总经理报告工作并在权力范围内签发有关的业务文件；

(三)董事长、总经理交办的其他事宜。

第八章考核、监督与责任追究

第三十六条总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等高级管理人员聘任期内所实行的薪酬制度，由总经理提出，提请董事会薪酬与考核委员会审核，报董事会批准。

第三十七条总经理等高级管理人员应遵守国家的法

律、法规，遵守《公司章程》，严格执行公司各项管理制度，忠于职守、勤勉尽责。

第三十八条总经理等高级管理人员要自觉接受股东、董事会、董事会审计委员会、职工的监督检查，对前述监督检查做出的解释、答复或说明的情况，必须保证其真实性。

第三十九条总经理等高级管理人员违反第三十一条

规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条总经理等高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第四十一条总经理等高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

9第九章附则

第四十二条本细则未尽事宜，按《公司法》等有关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

本细则如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并及时修改本细则。

第四十三条本细则由董事会负责解释和修订。

第四十四条本细则自董事会审议通过之日起施行，原细则同时废止。

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