北京首钢股份有限公司董事会审计委员会工作条例

第一章总则

第一条为强化北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)董事

会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，制定本条例。

第二条董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负

责公司内、外部审计的沟通、监督和核查以及推进法治建设工作。审计委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事人数不

少于二分之一，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员

中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

1第七条董事会秘书室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责包括：

(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

(三)审核公司的财务信息及其披露；

(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)推进公司法治建设工作；

(六)行使《公司法》规定的监事会的职权；

(七)审定公司年度内部审计计划及年度工作报告等；

(八)负责法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规

定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

2守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会

计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会还应关注公司的运营是否符合法律、行政法规、规章、

规范性文件的要求，并按照实际需要将与公司及法治建设有关的事项提交公司董事会讨论。

第十一条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下

列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生

品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

第十二条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定、《公司章程》或者股东会决

议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于审计委员会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十六条审计委员会自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第十七条公司召开股东会，审计委员会有权向公司提出提案。

3第四章决策程序

第十八条董事会秘书室负责协调公司审计、财务等部门，组织

落实审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的审计计划及工作报告等；

(三)公司对外披露信息情况；

(四)公司重大关联交易情况；

(五)其他相关事宜。

第十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和

《公司章程》规定的其他事项。

第五章议事规则

第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议的全体委员过半数通过。

第二十二条审计委员会会议的表决方式可以采取举手表决方式也可以采取通讯表决方式。

第二十三条非委员的相关审计工作人员可列席审计委员会会

4议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十四条审计委员会会议讨论与其成员相关联的议题时，该关联委员应回避。

第二十五条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本条例的规定。

第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员均负有对会议所议事项的保密义务，在未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、有权机关的强制命令和公司董事会许可，不得以任何方式向任何人披露有关信息。

第六章附则

第三十条本条例自董事会通过之日起执行。

第三十一条本条例未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和

《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、行政法

规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本条例进行修订，报董事会审议。

第三十二条本条例由公司董事会负责解释和修改。

5