北京首钢股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了加强对北京首钢股份有限公司(以下简称

“公司”)信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为保护公司、股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第1号》”)等相关法律、法规、规范性文件和《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及衍

生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息(价格敏感

性信息)，以及根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《自律监管指引第1号》和深圳证券交易所其他相关规定的其他应当披露事项的相关信息。

第三条本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件《股票上市规则》《自律监管指引第1号》和深圳证券交易所(以下

简称“深交所”)其他相关规定，在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的媒体上公告信息。

第四条本制度所称“信息披露义务人”，除本公司外

还包括：

1(一)公司董事、高级管理人员；

(二)公司的股东、实际控制人及收购人；

(三)公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等

自然人、单位及其相关人员；

(四)破产管理人及其成员；

(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条公司信息披露义务人应履行重大信息内部报告的职责，依法履行信息披露的责任和义务，维护所有投资者平等获悉公司信息的权利。

第二章信息披露的基本原则

第六条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行

信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第七条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，

2不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真

实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司

证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第九条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披

露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司及相关信息披露义务人作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条本制度所称“真实”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的

判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第十一条本制度所称“准确”，是指公司及相关信息

披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼

要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状

况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

3第十二条本制度所称“完整”，是指公司及相关信息

披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第十三条本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第十四条本制度所称“公平”，是指公司及相关信息

披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第十五条公司及公司董事、高级管理人员、相关信息

披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及衍生品交易价格。

第十六条公开披露的信息应按证券监管机构规定时限报送审核。

第十七条公司承诺事项和股东承诺事项应单独摘出报深交所备案并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

公司未履行承诺的，董事会应当及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司董事会应当及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。

第十八条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十九条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的

网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所地、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中

国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、

4收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网

站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等

任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用

外文文本的，公司及信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二十一条公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给深交所的材料内容不一致的，应当立即向深交所报告并及时更正。

第三章信息披露的内容与要求

第一节定期报告

第二十二条公司及相关信息披露义务人应当按照法律

法规、《股票上市规则》及深交所其他规定编制定期报告并披露，并按规定报送备查文件。

第二十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十四条公司应当在每个会计年度结束之日起四个

月内编制完成并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露季度报告。

5公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度

的年度报告披露时间。

公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十五条年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会规定的其他事项。

第二十六条半年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司

前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

6(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争

力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十八条公司定期报告的内容与披露应遵循以下要

求：

(一)公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面

确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

7(二)公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会

审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故

无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

(三)按照定期报告事后审核的原则，公司对深交所审查

定期报告所提出的问题应按规定及时予以答复，并根据实际情况披露补充公告和修改后的定期报告全文。

(四)财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称

“第14号编报规则”)的规定，在报送定期报告的同时，向

深交所提交下列文件并披露：

1.董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编

报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

2.负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第

14号编报规则要求的专项说明。

3.中国证监会和深交所要求的其他文件。

(五)公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司的半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

1.拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转

增股本或弥补亏损的；

2.中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

8(六)公司预计年度、半年度经营业绩发生深交所规定的

应进行业绩预计的情形，应按规定及时进行业绩预告。

(七)定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻

且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二节临时报告

第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称的重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东

所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(十)预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

9(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能

对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或

者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管

理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者

预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十九)中国证监会和深交所规定的其他重大事件。

公司控股子公司发生前述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十一条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的

10重大事件触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

(一)董事会作出决议时；

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；

(三)公司(含任一董事、高级管理人员)知悉或者应当知悉重大事件发生时；

(四)发生重大事件的其他情形。

第三十二条在第二十三条规定的时点之前出现下列情

形之一的，公司应当及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

(三)公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

第三十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可

能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第三十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信

息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称“商业秘密”)，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者

11豁免披露：

(一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

(二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十六条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披

露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及

未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

(一)暂缓、豁免披露原因已消除；

(二)有关信息难以保密；

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十七条临时报告的内容应按照证券监管机构颁布的临时公告指引编制。

第三十八条公司应按照规定向中国证监会、地方证券

监管机构、深交所报送临时报告及相关文件。

第四章信息披露的管理职责

第三十九条董事会对信息披露负有直接责任，未经董

事会决议和董事会授权，董事会成员个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露未经公开披露的信息。

第四十条对在股东会、董事会或董事长授权范围内，由公司董事长、总经理和其他高级管理人员行使的对资金、

资产运用、重大合同的签订等事项和其他公司重要信息，应

在第一时间向董事会秘书通告，由其代表公司履行法定信息披露职责。

12第四十一条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，

关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证

券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况

和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披

露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或

者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十二条董事会秘书是公司与深交所之间的指定联络人，对公司和董事会负责，履行如下职责：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

(二)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

(三)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

(四)法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第四十三条公司各部门的职责：

(一)董事会秘书室为公司信息披露执行部门，负责组织、协调公司有关信息披露工作及公告文稿的拟定。

13(二)公司各部门及其他信息披露义务人，负责所属业务

信息的提供，并保证提供资料真实、准确、完整。

第五章信息披露程序

第四十四条公司信息披露义务人有责任按照有关规定及要求，向董事会秘书提供信息披露所需要的文件、资料，并对其真实性、准确性和完整性负责。

第四十五条董事会秘书依据收到的资料、文件，按照中国证监会和深交所有关规定组织相关部门编制信息披露文件，报证券监管机构审核批准或备案后，公开披露。

第四十六条董事会闭会期间特别重要的信息披露事项董事会秘书应报请董事长批准。

第四十七条有关独立董事特别职权的披露事项应取得

独立董事书面意见。董事会秘书应在股东会、董事会作出决

议后第一时间内，将临时报告、定期报告及相关文件报送深交所，并在指定报刊和网站上公告。

第六章内幕信息保密工作

第四十八条公司制定内幕信息管理相关制度，规范内

幕信息保密、重大信息内部报告及内幕信息知情人员登记管理。

第四十九条按照中国证监会和深交所规定应当披露的公司信息在公开披露前为内幕信息。公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第五十条公司的董事、高级管理人员，公司派至控股

子公司的董事及其他信息披露义务人，包括所聘请的中介机构的人员，任何知晓公司内幕信息的人员均为公司内幕信息的知情人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前绝对保密

14的责任。

第五十一条公司所有记载内幕信息的资料、文件(包括电子文件)应妥善保管，不得随意让他人查阅、翻看。《内幕信息知情人档案》及其他登记备案材料，自记录之日起至少保存十年，并随时提供相关监管机构查询。

第五十二条公司应指定专人负责资料的收集和文稿的起草。工作内容和进展情况未按规定披露前，不得写在各种可以公开阅读的文件和汇报材料上，包括公司内部公开的文件和汇报材料上。

第五十三条内幕信息一旦泄露，董事会秘书要及时采

取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

第七章责任追究与处理措施

第五十四条公司董事、高级管理人员及其他信息披露

义务人擅自发布信息的，或由于披露内容不及时、不准确而被监管机构查处的，或由于公司信息披露失误给投资者带来经济损失的，公司将追究相关人员的责任，视情况给予经济处罚和行政处分。

第五十五条公司董事、高级管理人员及其他与定期报告工作有关的人员因违反相关规定不履行或者不正确履行

职责、义务，或因其他个人原因，造成公司定期报告在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告

修正等信息披露重大差错时，公司追究其行政、经济责任。

(一)有下列情形之一，将从重或者加重处理：

1.情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人

主观因素所致的；

2.出于打击、报复、陷害等目的，故意造成重大差错的；

3.违反董事会决定而造成重大差错的；

4.董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。

15(二)有下列情形之一的，可从轻、减轻或免于处理。

1.有效阻止不良后果发生的；

2.主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

3.确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

4.董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。

(三)造成重大差错的相关当事人，视其情节参照公司相关规定给予相应纪律处分和经济处罚。

(四)公司董事会秘书室负责重大差错的调查并提出处理意见。

(五)对造成重大差错相关当事人的处理，应经公司董事会批准。做出处理前，董事会应公示处理意见。

(六)董事会对当事人处理意见公示后，当事人可在5日

内(从公示日起算)以书面形式提出申诉。经查实确属处理不当的，公司董事会可变更相关处罚。

第八章附则

第五十六条本制度遇有与中国证监会、深交所等监管

机构有关规定不一致时，从其规定。

第五十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十八条本制度自董事会审议通过之日起施行，原制度同时废止。

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