北京首钢股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)

行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简

称“《证券法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定，制订《北京首钢股份有限公司股东会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

1决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)修改《公司章程》；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准《公司章程》规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》或《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(下称“深交所”)，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

2(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条除本议事规则或其他法规另有规定的以外，股东会会议由董事会负责召集。董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条在决定召开股东会后，由董事会秘书具体负责股东

会有关程序方面的事宜，并组织完成以下事项：

(一)起草、打印、制作并分发会议材料；

(二)验证出席会议人员的资格，会务登记、统计并和会议见证人员一道共同做好选票统计工作；

(三)维持会场秩序；

(四)通知会议见证律师提前到会；

(五)与会务有关的其他工作。

第八条经全体独立董事的过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

3应当说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

4审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当

书面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会

决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的

5有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

董事会拟定的公司年度利润分配和弥补亏损方案，应在年度股东会上讨论并表决。

第十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十七条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开

股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十八条提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事

项的详情，包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目

6的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性

质及比重、本次关联交易对公司是否有利。董事会应将上述情形根据有关规定在股东会召开前进行公告。

第十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十条符合本议事规则第十五条规定的股东提出有关

选举董事提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本条所规定的有关董事候

选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、政治面貌以及本条第二款所述应在股东会通知中充分披露的详细资料等。

每一股东提名董事候选人的数量以应选董事的人数为限。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

公司累积投票制的实施细则如下：

(一)股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与应选董

事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票

7数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积；

(二)股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告

知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

(三)股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中

选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

(四)表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一；

(五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票

数量从高到低排序确定当选人员；当选董事的人数不足应选人数，则已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；

(六)若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其中

部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

第二十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配

方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对

8比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。

第二十二条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二十三条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告

方式通知各股东，在临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。股东会通知公告事宜由董事会秘书负责办理。

公司在计算该二十日、十五日的起止期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十四条股东会通知应当按照本规则前条规定的通知期

限在符合国务院证券管理机构规定条件的媒体公告。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第二十五条股东会通知公告须包括下列内容，并确定股权

登记日：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

9(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得

延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的出席和登记

第二十七条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的

地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十八条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

10股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东

会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十九条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保

证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出

席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

11项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十四条出席股东会的股东、股东代表应按照公司公告的时间和要求到股东会股东登记处登记；外地股东可以邮寄或传真的方式办理登记手续。

外地个人股股东可以电话或电子邮件方式办理股东会登记事宜，如个人股东委托他人出席股东会，应进行说明或注明委托人的姓名，受托人在出席股东会时应提交受托人的身份证明、委托人签署的授权委托书以及委托人的持股证明文件。

第三十五条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有

下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

(一)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

(二)传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本不一致的；

(三)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

12(四)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其

他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的。

第三十六条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十七条出席会议人员应凭第三十一条所述凭证在到

会人员签名册上签名，未签名的股东原则上不得参加本次股东会。到会人员签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第三十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第五章股东会的议事与表决

第四十条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给

予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第四十一条股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，

13不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。

参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，会议主持人可以命令其退场：

1、无资格出席会议者；

2、扰乱会议秩序者；

3、衣帽不整有伤风化者；

4、携带有危险物品者；

5、其它必须退场的情况。

前款所述人员不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。

第四十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长(如有)主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。

审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十三条股东会由主持人宣布开会。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

14第四十四条会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的

议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。

第四十五条股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

第四十六条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。

会议主持人应保障股东行使发言权。股东应针对议案讨论内容发言，否则会议主持人可以拒绝或制止其发言。

股东发言采取预先登记或当场举手示意方式。预先登记者优先发言。对预先登记发言的股东，按登记顺序依次即席或到指定发言席发言；对现场举手示意发言的股东，按先举手先发言原则经会议主持人指定依次即席或到指定发言席发言。

第四十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

对股东提出的问题，由董事长或总经理做出答复或说明，也可以指定有关人员做出回答。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

(一)质询与议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)回答质询将显著损害股东共同利益；

(四)涉及公司商业秘密的；

15(五)其他重要事由。

第四十八条股东会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会时间。

第四十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第五十条注册会计师对公司财务报告出具非标准无保留

审计意见审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十一条股东会采取记名方式投票表决。具体表决方式

由董事会或其他召集人根据《公司章程》的规定决定。

第五十二条股东会在进行表决时，股东不再进行发言。

第五十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

16席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十四条董事会秘书负责制作股东会表决票，表决票应

至少包括如下内容：

(一)股东会届次、召开时间及地点；

(二)股东名称(包括股东代理人)、股东代码；

(三)所持有表决权的股份数额；

(四)需审议表决的事项；

(五)投赞成、反对、弃权票的方式指示；

(六)自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；

(七)其他需要记载的事项。

第五十五条表决票应在股东会审议完所有议程后，由会议

工作人员当场分发给出席会议的股东，并在表决完成后收回。

第五十六条表决票作为公司档案与股东会其他会议资料一

并按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限不少于十年。

第五十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

17(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)修改《公司章程》及其附件(包括股东会议事规则、董

事会议事规则)；

(二)增加或者减少注册资本；

(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

(四)分拆所属子公司上市；

(五)《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司连续十二

个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

(七)以减少注册资本为目的回购股份；

(八)重大资产重组；

(九)股权激励计划；

(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

18(十二)法律、行政法规、深交所相关规定、《公司章程》或

股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

第五十八条股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见。

第五十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当

回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。

在股东会对关联交易进行表决前，会议主持人应提醒关联股东不得就该关联交易事项投票。会议主持人未予提醒，但确属有关联关系的股东，应在表决前主动向会议主持人申请回避，其他股东也有权提出请该股东回避表决的要求，并由主持人向会议宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提请会议主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的，主持人应当众宣布该股东应回避表决。

计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后更改

股东会决议，并作更正公告。

第六十条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开

19披露。

第六十一条股东会就选举两名及以上非独立董事，以及选

举两名以上独立董事时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前述累积投票制是指股东会选举董事，每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会在选举非由职工代表担任的董事时，应对候选人逐一表决，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。股东会表决后，依据候选人得票多少依次决定当选，但当选董事获得的票数不得少于出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一；若当选董

事不足应选人数时，由会议主持人主持对落选董事候选人依上述方法和程序再次进行选举，以便补足差额；若该等候选人获得的票数仍然低于出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东会选举缺额董事。

第六十二条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第六十四条同时采用现场会议与网络方式召开股东会的，

20同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。

股东会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果。会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实

21际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十九条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东

无异议后，主持人可以宣布散会。

第七十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第七十一条涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报

送中国证监会审批的事项，应当作为股东会的专项议题单独表决。

第六章股东会的会议记录与公告

第七十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员

22姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

《公司章程》的规定就任。

第七十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第七十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

23的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十六条股东会决议由董事会秘书负责及时公告。股东

会决议公告应包括下列内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；

(二)出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例；

(三)每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应

当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关

联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

(四)通过的每项决议的详细内容。

第七十七条股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七章股东会对董事会的授权

24第七十八条股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等公司资

金、资产运用事项相当于公司当期(按合并会计报表计算)净资产

值百分之二十以内的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

第七十九条在股东会授予的投资权限内，董事会在运用公

司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东会批准。

第八章监督管理

第八十条在《上市公司股东会规则》规定期限内，公司无

正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第八十一条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法

律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第八十二条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，

25中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取

相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第九章修改本规则

第八十三条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布

新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

(二)《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

(三)股东会决定修改本规则。

第八十四条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件

要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第十章附则

第八十五条董事会根据股东会决议开展工作，定期或不定期地向年度股东会或临时股东会报告工作的进展情况。

第八十六条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上发布有关信息披露内容。

第八十七条股东会应当在《公司法》等相关法律、法规和

26规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉

股东对自身权利的处置。

第八十八条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规

及《公司章程》执行。

第八十九条本规则所称“以上”、“以内”均包括本数，“过”、“低于”、“少于”、“多于”均不包括本数。

第九十条本规则的解释权与修改权属于股东会。

第九十一条本规则由公司股东会审议通过之日起施行，原规则同时废止。

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