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关于北京首钢股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划变更事项之

法律意见书

致：北京首钢股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份2025年股票期权与限制性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划变更事项出具本法律意见书。

《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及首钢股份本次激励计划相关文件已经首钢股份八届二十次董事会会议审议通过并公告。本所已于2025年9月29日出具《关于北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。鉴于《激励计划（草案）》部分内容有所变更，本所现根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关规定，就本次激励计划的变更出具本法律意见书。

1本所及本所律师在原《法律意见书》中作出的声明、前提和假设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书中所使用的词语或简称与原《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。

本法律意见书仅供首钢股份实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报审批或公开披露，并依法对本法律意见书所载法律意见承担相应的法律责任。

本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划变更的相关事项出具法律意见如下：

一、本次激励计划变更的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次激励计划的变更履行下列程序：

1.2026年1月12日，首钢股份独立董事就本次激励计划变更发表独立意见，

认为变更后的激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施变更后的激励计划。

2.2026年1月12日，首钢股份董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划变更

的相关事项发表了核查意见，认为变更后的激励计划的实施有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施变更后的激励计划。

3.2026年1月20日，首钢股份九届二次董事会审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法（修订稿）>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案（修订稿）>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事王立峰、李明、陈小伟对上述议案回避表决。

2本所律师认为，本次激励计划的变更已履行了现阶段必要的批准和授权，符

合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律法规、规范性文件以及

《激励计划（草案）》的相关规定，本次变更事项尚需提交公司股东会审议通过。

二、本次变更的具体情况

（一）本次变更的原因

根据公司说明，基于公司以及激励对象实际情况，公司对2025年股权激励计划的激励对象范围、拟授予数量、分配情况等事项作出调整。

（二）本次变更的具体内容根据首钢股份九届二次董事会决议等相关文件，《北京首钢股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》修订的具体内容如下1：

1《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法（修订稿）》《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案（修订稿》中修订的内容与下述修订内容一致，此处不再逐一列示。

3修订条款修订前修订后

五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15504.7万股，约占五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15240.8万股，

本激励计划草案公告时公司股本总额7754967370股的2%。本次激励计约占本激励计划草案公告时公司股本总额775496.74万股的1.96%。本次划不设置预留。具体如下：激励计划不设置预留。具体如下：

（一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过（一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过特别提示第

7752.35万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。每份股7620.4万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。每份

五条

票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1公司股票的权利。股公司股票的权利。

（二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过7752.35万（二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过7620.4万股，股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。

特别提示第

六、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过544人。六、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过531人。

六条

八、本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部

八、本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部

特别提示第行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过八条60个月。股权激励方案需要公司董事会、股东会审议通过，且获得北京

60个月。股权激励方案需要公司股东会审议通过后方可实施。

市国资委或有权批准单位批准后方可实施。

十二、董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划。本激励计划须经北京

十二、董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划。本激励计划须经首钢

市国资委批准、首钢股份股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对特别提示第股份股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对本激励计划进行投票本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络十二条表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事投票方式。独立董事就股东会审议本激励计划将向所有股东征集委托投就股东会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

票权。

4第四章之

二、激励对象的范围二、激励对象的范围“二、激励对本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过544人。本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过531人。

象的范围”

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15504.7万股，约占本激本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15240.8万股，约占本激

第五章

励计划草案公告时公司股本总额7754967370股的2%。励计划草案公告时公司股本总额7754967370股的1.96%。

第五章之“一、股票期公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过7620.4万份，约占本激权激励计划”公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过7752.35万份，约占本励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。

之“（一）授激励计划草案公告时公司股本总额的1%出股票期权的数量”

5本次股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如本次股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如

下表所示：下表所示：

获授的股票占股票期权授占本计划草案占本计划草序姓获授的股票占股票期权授职务期权的数量予权益总量的公告时公司股序案公告时公号名

姓名职务期权的数量予权益总量的（万份）比例本总额的比例号司股本总额（万份）比例的比例1王立

董事25.380.3331%0.0033%峰

第五章之2李明董事25.380.3331%0.0033%

董事、总经“一、股票期1孙茂林25.380.3274%0.0033%3孙茂理总经理25.380.3331%0.0033%”林权激励计划2李明董事25.380.3274%0.0033%“4陈小职工代表22.840.2997%0.0029%

之（二）激3谢天伟副总经理22.840.2946%0.0029%伟董事

0.2997%

励对象获授5谢天副总经理22.840.0029%

4赵鹏副总经理22.840.2946%0.0029%伟

的股票期权6赵鹏副总经理22.840.2997%0.0029%

5徐海卫副总经理22.840.2946%0.0029%分配情况”0.2997%7徐海副总经理22.840.0029%卫

6刘同合总会计师22.840.2946%0.0029%刘同0.2997%8总会计师22.840.0029%

合

7董事会秘书

董事会秘0.2997%

乔雨菲22.840.2946%0.0029%9乔雨总法律顾问书总法律22.840.0029%菲顾问

其他核心骨干（537人）7587.3997.8721%0.9784%其他核心骨干（522人）7407.2297.2075%0.9552%

合计（544人）7752.35100.0000%1.0000%合计（531人）7620.4100.0000%0.9826%

6第五章之“一、股票期权激励计划”

之“（七）股 公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，以2025年9月 公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，以2025年9月票期权的会30日作为草案公告日，用该模型对授予的7752.35万份股票期权进行预30日作为草案公告日，用该模型对授予的7620.4万份股票期权进行预测计处理”之测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权公允价值约为1.21元，算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权公允价值约为1.21元，“1、股票期权授予的股票期权总价值为9380.34万元，具体参数选取如下：授予的股票期权总价值为9220.68万元，具体参数选取如下：公允价值的计算方法”

第五章之“一、股票期假设公司2025年12月31日授予权益，则授予的股票期权费用将在本次股假设公司2026年3月6日授予权益，则授予的股票期权费用将在本次股票权激励计划”票期权激励计划的实施过程中按行权期间安排进行摊销，并在经常性损期权激励计划的实施过程中按行权期间安排进行摊销，并在经常性损益

之“（七）股益中列支。中列支。票期权的会授予股票需摊销的2025年2026年授予股需摊销2027年2028年2029年期权数量总费用（万（万票期权的总费2026年2027年2028年2029年2030年计处理”之（万元）（万元）（万元）（万股）（万元）元）元）数量用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）“2、股票期权（万股）（万元）7752.359380.349.253376.923372.681826.34795.147260.409220.682737.413319.452064.80961.60137.43费用的摊销方法”

第五章之“二、限制性公司拟授予的限制性股票数量为不超过7752.35万股，约占本次限制性公司拟授予的限制性股票数量为不超过7620.4万股，约占本次限制性股股票激励计

股票激励计划草案公告时公司股本总额的1%票激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%划”之“（一）授出限制性

7股票的数量”

本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分

本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情配情况如下表所示：

况如下表所示：

获授的限占本计划草占限制性股占本计划草序制性股票案公告时公获授的股票占股票期权姓名职务票授予权益案公告时公号的份额司股本总额序号姓名职务期权的数量授予权益总总量的比例司股本总额（万股）的比例（万份）量的比例的比例

第五章之1孙茂董事、总25.380.3274%0.0033%1王立峰董事25.380.3331%0.0033%“林经理二、限制性2李明董事25.380.3331%0.0033%2李明董事25.380.3274%0.0033%3孙茂林总经理25.380.3331%0.0033%股票激励计

3谢天副总经22.840.2946%0.0029%职工代伟理4陈小伟22.840.2997%0.0029%划”之“（二）表董事激励对象获4副总经

赵鹏22.840.2946%0.0029%0.2997%理5副总经

谢天伟22.840.0029%理

授的限制性5徐海副总经22.840.2946%0.0029%6副总经卫理赵鹏22.840.2997%0.0029%股票分配情理

6刘同总会计22.840.2946%0.0029%副总经0.2997%况”合师7徐海卫22.840.0029%理

董事会总会计0.2997%

7乔雨秘书总

8刘同合22.840.0029%

22.840.2946%0.0029%师

菲法律顾董事会0.2997%问

9秘书总其他核心骨干（537人）7587.3997.8721%0.9784%乔雨菲22.840.0029%法律顾

合计（544人）7752.35100.0000%1.0000%问

其他核心骨干（522人）7407.2297.2075%0.9552%

合计（531人）7620.4100.0000%0.9826%

第五章之公司授予激励对象7752.35万股限制性股票，以授予日市场价格与授予公司授予激励对象7620.4万股限制性股票，以授予日市场价格与授予价“二、限制性价格之间的差额作为限制性股票的公允价值（以2025年9月30日作为草格之间的差额作为限制性股票的公允价值（以2025年9月30日作为草案股票激励计案公告日进行模拟测算，待股份正式授予时进行正式测算），测算得出公告日进行模拟测算，待股份正式授予时进行正式测算），测算得出的划”之“（七）的限制性股票总摊销费用为13101.47万元，该总摊销费用将在股权激励限制性股票总摊销费用为12878.48万元，该总摊销费用将在股权激励计

8限制性股票计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假的会计处理”假设2025年12月31日授予权益，自2025年12月31日起开始摊销，至2029设2026年3月6日授予权益，自2026年3月6日起开始摊销，至2030年3月6之“2、限制性年12月31日完成摊销，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响日完成摊销，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所股票费用的如下表所示：示：

摊销方法”需摊需摊授予限授予限制销的销的制性股2025年2026年2027年2028年20292026年2027年2028年2029年2030年年性股票数总费总费（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）量（万股）用（万用（万（万股）元）

元）

13107620.40

1287

8.483823.324636.252883.901343.07191.947752.351.4712.924716.534710.612550.841110.57

四、首钢股份特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程

四、首钢股份特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程

第十二章第序之后才可实施：

序之后才可实施：

四条1、北京市国资委审核批准本激励计划；

股东会审议批准本激励计划。

2、股东会审议批准本激励计划。

9经核查，本所律师认为，本次股权激励的变更符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次变更后的激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违

反有关法律、行政法规的情形首钢股份董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划变更的相关事项发表了

核查意见，认为变更后的激励计划的实施有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施变更后的激励计划。首钢股份独立董事已就本次激励计划变更的相关事项发表了肯定性的独立意见，认为此次变更不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次激励计划的变更履行了现阶段必要的法定程序。

综上，本所律师认为，首钢股份本次变更后的激励计划，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.本次激励计划的变更已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次变更事项尚需提交公司股东会审议通过。

2.本次激励计划变更后的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《监管指南》等相关法律法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的

相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

本法律意见书经本所盖章后生效，正本一式三份。

（本页以下无正文）

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