北京首钢股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司(以下简称“公司”)。

公司经北京市人民政府京政函[1998]34号文批准，以社会募集方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：110000000286633。2016年12月22日，营业执照号码变更为统一社会信用代码911100007002343182。

第三条公司于1999年7月27日经中国证券监督管理委员

会(以下简称“中国证监会”)“证监发行字[1999]91号”文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股35000万股，并在深圳证券交易所上市。

第四条公司中文全称：北京首钢股份有限公司

公司中文简称：首钢股份

公司英文全称：BEIJING SHOUGANG CO.LTD.

第五条公司住所：北京市石景山区石景山路

邮政编码：100041

第六条公司注册资本为人民币7754967370元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总法律顾问等人员。

第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共

产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要条件，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织工作经费。

第十三条公司职工根据《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权，董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。

第二章经营宗旨和经营范围

2第十四条公司的经营宗旨：以高素质队伍、高产品质量、高技术含量、高经济效益、低消耗、低成本实现本公司的发展

使公司股东在中国法律、法规许可的范围内获得最大的投资收益。

第十五条经依法登记，公司的经营范围是：

钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；

工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、

机械电器设备、建筑材料、通用设备、五金交电(不含电动自行

车)、家具、装饰材料；设备租赁(汽车除外)；经营电信业务；

保险代理业务；保险经纪业务；装卸搬运；软件开发；广告设计、代理；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、

技术培训；投资及投资管理。(以市场监督管理局核定为准)

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十条公司发起人为首钢集团有限公司(原名称为首钢

总公司)，认购的股份数为196000万股，系1999年以经营性资产方式出资。公司设立时发行的股份总数为231000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司已发行股份数为7754967370股。公司

股本结构为:普通股7754967370股。

3第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。

4第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞

价交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)

项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程

第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)

项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高

级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此5所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的证据。股东按其所持股份的类别享有权利，承担义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

6(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质

押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复印公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

7会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规

8定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将

其持有的公司股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制

9度改革，建立有效激励的各项制度。

第四十三条控股股东不得对股东会人事选举决议和董事

会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十四条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

10损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十七条控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全

财务、会计管理制度，独立核算。

控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；控股股东及其他关联方不得要

求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出。

公司应当严格限制与控股股东及其他关联方发生的经营性

资金往来中的资金占用，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(二)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(三)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交

易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

11(四)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(五)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

第四十九条公司的董事会及其他内部机构与控股股东及

其职能部门之间没有上下级关系，控股股东及其下属机构不得以任何形式影响公司经营管理的独立性。

第五十条控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业

之间避免同业竞争，减少关联交易。

第五十一条公司应积极建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流；公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第二节股东会的一般规定

第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

12(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由

股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

股东会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十四条股东会根据有关法律、行政法规及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司最近一期经审计净资产百分之二十以内的包括对外投资、资产抵押、对外担保事项、贷

款、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的资产运作权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。在十二个月内发生的交易标的相关的同类授权事项，应当累计计算。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

公司董事会、股东会违反对外担保审批权限、审议程序的规

定就对外担保事项作出决议的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。

第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

13东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

公司不能在本章程第五十五条及五十六条第一款规定的期

限内召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中明确的地点。

股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

14第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事的过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

15审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内

发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决

议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第六十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会提案与通知

第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独持有或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

16得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告

方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十八条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十一条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

17延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第七十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十四条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

18项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第八十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第八十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第八十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长(如有)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。

审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

19召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

20会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第九十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第九十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

21(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

作为有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东会

并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。

第九十六条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

22第九十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，董事的选举应当充分反映中小股东意见。

董事会应当向股东公告候选董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人需在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东会就选举两名及以上非独立董事，以及选举两名及以上独立董事时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司累积投票制的实施细则如下：

(一)股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与应选董

事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积；

(二)股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告

知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

(三)股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集中

选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；

(四)表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一；

(五)如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票

23数量从高到低排序确定当选人员；当选董事的人数不足应选人数，

则已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人再由股东会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；

(六)若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其中

部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。

第九十九条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百零一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零二条公司股东会采取记名方式投票表决。对于同

时采取网络投票制度的股东会，根据公司公告的关于召开股东会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。

第一百零三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他

24方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表

决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第一百零六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

在会议结束之后立即就任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。

第一百一十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

25第五章董事会

第一节董事

第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员，期限尚未届满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事每届任期三年，任期届满可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

26务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十三条董事应积极参加有关培训以了解作为

董事的权利、义务和责任熟悉有关法律法规掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百一十四条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

27成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第(四)项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事

辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履

28行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事

辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或身份。

第一百二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百二十一条公司设独立董事，建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立

29董事。

第一百二十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上

独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避；独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第一百二十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)具有本章程第一百二十四条所述的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十四条独立董事必须具有独立性，独立董事不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

30(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十五条独立董事的提名、选举和更换

(一)独立董事由股东会从董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会和深圳证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

31在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所等监管机构。披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

(四)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可

以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

(五)独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其

他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

32(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事

会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会

33议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款第(一)项至第(三)项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公

司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百三十一条公司应当为独立董事提供必要的条件，以保障独立董事有效行使职权。

(一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和

人员支持，指定董事会秘书及其所管理部门协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

(二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于

34法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议

通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；

两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

公司应当保存上述会议资料至少十年。

(三)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

(四)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

(六)公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节董事会

第一百三十二条公司设董事会，对股东会负责。

第一百三十三条董事会由七至十三名董事组成，其中外部

董事(含独立董事)应当占多数，董事会具体人数由股东会在此区

35间内确定。

董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。

董事会成员包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百三十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)根据股东会决议设立战略、风险、ESG 与合规管理委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员

36会，由董事会审议决定其成员并制定相应的工作规则；

(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会授予的其他职权。

第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东会做出说明。

第一百三十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定、股东会批准。

第一百三十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除本章程第五十三条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以下规定：

(一)公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；

(二)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力；

(三)公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百三十八条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十九条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

37(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、对外捐赠

等事项的资产运作权限，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外。

(八)董事会授予的其他职权。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第一百四十条公司副董事长(如有)协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定

期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百四十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。

第一百四十三条董事会召开临时董事会会议须以书面形

式提前五日通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。

第一百四十四条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

38第一百四十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中涉及公司对外提供担保、公司增加或减少注册资本、公司合并、本章程修改等事项须经全体董事三分之二以上签署同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会在其授权范围内审议关联交易事项时，应由出席会议的全体非关联董事对该议案进行审议。

第一百四十七条董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真等电子通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百四十八条董事会会议，应由董事本人出席。董事应

以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

39董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百五十条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代

理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第四节董事会专门委员会第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

40审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十五条 公司董事会设置战略、风险、ESG 与合规

管理委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会工作条例由董事会负责制定。

第一百五十六条各专门委员会成员全部由董事组成，其中

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十七条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会主要

负责对公司长期发展战略和重大投资项目、全面风险管理体系、

ESG 管理及全面法治、合规管理体系的建立健全等重大事项进行研究并提出审核意见。

第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

41(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百六十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章党委

第一百六十二条公司设立党委。党委设书记一名，其他党

委成员若干名，可设立一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。

同时，按照规定设立纪委。

第一百六十三条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义

根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

(二)保证监督执行党和国家方针政策，北京市委市政府等的决策部署在本公司的贯彻执行。

(三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及

42经营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，向董事

会、董事长、总经理推荐提名人选，或者对董事会、董事长或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人

选进行考察，集体研究提出意见建议。

(四)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及

职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

(五)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

(六)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

(七)党委职责范围内其他有关的重要事项。

第七章高级管理人员

第一节总经理

第一百六十四条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管

理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当遵守法律法规和本章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。公司高级管理人员违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百六十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

43第一百六十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；

(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)公司当期净资产百分之五以内的包括对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项的资产运作权限，但有关法律、法规、规范性文件及本章程特别规定的事项除外。

(十一)本章程和董事会授予的其他职权。

第一百六十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。

第一百七十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十一条总经理工作细则包括以下内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有

44关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百七十三条公司设副总经理若干名。副总经理、总会

计师、总工程师、总法律顾问等由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等协助总经理工作。

第一百七十四条公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第一百七十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二节董事会秘书

第一百七十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十七条董事会秘书应具备履行职责所必需的财

务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

45(二)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上

通报批评；

(三)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百七十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如

下职责：

(一)负责公司信息披露事务协调公司信息披露工作，组织

制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作协调公司与

证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东会会议参加股东会、董事

会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四)负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息泄露时及时向深圳证券交易所报告并公告；

(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

(六)组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本章程切实

履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或

者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

(九)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百七十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便

利条件董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董

46事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况参加涉及信息披露的有关会议查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第一百八十条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百八十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第一百八十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所备案同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后董事长应当代行董事会秘书职责并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由不得无故将其解聘。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

47第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月

内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第一百八十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送

48新股。法定公积金转为增加注册资本时，所存留的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十八条公司的利润分配政策的基本原则：

(一)公司充分考虑对投资者的合理投资回报，坚持依法依规开展利润分配相关工作；

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公

司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。

第一百八十九条公司的利润分配具体政策如下：

(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票和现金与股票相结合的方式分配股利并应优先采用现金分红的形式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

(二)公司现金分红的具体条件和比例：

公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分

配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。

除特殊情况外，公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均归属于公司股东净利润的百分之三十。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金红利。

“特殊情况”是指以下情形之一：

1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；

2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

3.公司当年经审计资产负债率(母公司)超过百分之七十。

49(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安

排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

(四)公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

(五)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

第一百九十条公司利润分配决策程序和机制如下：

(一)公司的利润分配政策和具体股利分配方案由总会计师

组织拟定，经总经理同意后提交公司董事会审议。董事会审议通过后报由股东会批准。

(二)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董

50事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独

立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

(三)公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会

需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。该利润分配预案由董事会通过后提交股东会审议时，由董事会向股东会作出情况说明。

(四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定

及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步

为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(五)股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。股东会对现金分红具体方案进行审议时，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十一条公司利润分配方案的实施：

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一中期分红条件和上限制定具体方案

51后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百九十二条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变

化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。其中，确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二节内部审计

第一百九十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供

52必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整

的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百零一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百零二条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前

三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第二百零三条公司的通知以下列方式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第二百零四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百零五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进

53行。

第二百零六条公司召开董事会的会议通知，以第二百零三

条规定的方式及传真、快递等方式进行。

第二百零七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第二百零九条公司依法披露的信息，应当在证券交易场所

的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

54债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十二条公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十五条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十六条公司依照本章程第一百八十七条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

55意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予以公告。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百二十条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十一条公司有本章程第二百二十条第(一)、(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

56股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十二条公司因有本节第二百二十条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组织清算组进行清算。

清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

57和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百三十条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改本章程。

第二百三十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

58第二百三十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十三条本章程修改事项属于法律、行政法规要求

披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百三十四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十五条董事会可依照本章程的规定，制订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百三十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同

版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”

都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百三十八条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

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