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关于北京首钢股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格

及限制性股票回购价格相关事项的法律意见书

致：北京首钢股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布

的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就首钢股份本次激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格（以下简称“本次价格调整”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次价格调整相关事项向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对首钢股份本次调整的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，

1或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

本所仅就本次激励计划价格调整有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

首钢股份已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供首钢股份实施本次激励计划价格调整之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次激励计划价格调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报审批或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、本次激励计划的批准和实施情况1、2025年9月29日，公司召开八届二十次董事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决；相关议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表了核查意见。

2、2026年1月10日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于2025年股票期

2权与限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到首钢集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励的批复》（京国资〔2025〕76号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。

3、2026年1月20日，公司召开九届二次董事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法(修订稿)>的议案》及《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案(修订稿)>的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决；相关议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表了核查意见。

4、2026年1月20日至2026年1月29日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到公司员工对本次拟激励对象提出的异议。2026年1月31日，公司披露了《北京首钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

5、2026年2月6日，公司召开2026年度第一次临时股东会，审议并通过了《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法(修订稿)>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案(修订稿)>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

6、2026年3月6日，公司召开九届三次董事会会议，审议通过了《关于调整

2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及

《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，相关议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表了核查意见。

7、2026年3月26日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于股票期权授予3登记完成的公告》及《北京首钢股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司于2026年3月25日完成本次激励计划股票期权与限制性股票的授予登记。

二、本次激励计划价格调整相关事项

(一)调整事由公司于2026年6月23日召开2025年度股东会审议通过了《北京首钢股份有限公司2025年度利润分配方案》，公司2025年度分红派息实施方案为：以股本总数7754967370股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.40元(含税)。

上述分红派息方案已于2026年7月10日实施完毕。根据《首钢股份2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《2025年激励计划》”），股票期权行权价格及限制性股票回购价格应作相应调整。

1、股票期权行权价格调整

根据《2025年激励计划》中“股票期权行权价格的调整方法”：若在行权

前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。其中，派息按 P=P0-V（P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格）进行调整。

本次调整后的每份股票期权行权价格由4.22元/股调整为4.18元/股。

2、限制性股票回购价格调整

根据《2025年激励计划》中“限制性股票回购价格的调整方法”：公司按

本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，派息按 P=P0-V（P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格）进行调整。

本次调整后的每股限制性股票回购价格由2.53元/股调整为2.49元/股。

(二)关于上述事项的批准与授权42026年2月6日，公司2026年度第一次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

根据该授权，公司九届六次会议于2026年7月17日审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。

综上，本所律师认为，上述2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格系按照《2025年激励计划》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2025年激励计划》的安排。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，首钢股份2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格系按照《2025年激励计划》的

相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《2025年激励计划》的安排。

本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。

（本页以下无正文）5（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于北京首钢股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

负责人：

赵洋

律师：

邓晴付婉晔年月日