证券代码：000960证券简称：锡业股份公告编号：2025-048
债券代码：148721 债券简称：24锡KY01
债券代码：148747 债券简称：24锡KY02
云南锡业股份有限公司关于
取消监事会暨修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）于2025年8月21日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及取消监事会的议案》《关于修订部分管理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及部分管理制度，具体情况如下：
一、取消监事会具体情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司拟取消监事会并不设监事，由审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，并同步废止《云南锡业股份有限公司监事会议事规则》。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第九届监事会仍将勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，公司将根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章的规定，拟结合实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
1/57修订类
现行的云南锡业股份有限公司章程云南锡业股份有限公司章程修订稿型
第一章总则第一章总则未修改
第一条
第一条为规范云南锡业股份有限公司（以下简为规范云南锡业股份有限公司（以下“”“”称“本公司”或“公司”）的组织和行为，全简称本公司或公司）的组织和行面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，为，坚持和加强党的全面领导，完善坚持和加强党的全面领导，完善公司法根据公司法人治理结构，建设中国特色现人治理结构，建设中国特色现代国有企《中华代国有企业制度，保护公司、股东和业制度，保护公司、股东、职工和债权人民共债权人的合法权益，根据《中华人民人的合法权益，根据《中华人民共和国和国公共和国公司法》（以下简称《公司公司法》（以下简称《公司法》）《中司法》法》）《中华人民共和国证券法》华人民共和国证券法》（以下简称《证第一条（以下简称《证券法》）《中华人民券法》）《中华人民共和国企业国有资修改共和国企业国有资产法》《中国共产产法》《中国共产党章程》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层党国有企业基层组织工作条例（试组织工作条例（试行）》和有关规行）》等法律、行政法规、规章和规范定，制定本章程。
性文件，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在确定法定代表人辞任之日根据第八条起三十日内确定新的法定代表人。《公司法定代表人以公司名义从事的民事活法》第
董事长为公司的法定代表人。动，其法律后果由公司承受。本章程或十条、者股东会对法定代表人职权的限制，不第十一得对抗善意相对人。法定代表人因为执条修改行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
根据
第九条第九条《上市公司依法享有法人财产权，自主经营、公司全部资产分为等额股份，股东以公司章独立核算、自负盈亏、依法享有民事权
其认购的股份为限对公司承担责任，程指利、独立承担民事责任。股东以其认购公司以其全部资产对公司的债务承担引》第
的股份为限对公司承担责任，公司以其责任。十条修全部财产对公司的债务承担责任。
改
第十条第十条根据
本公司章程自生效之日起，即成为规本公司章程自生效之日起，即成为规范《上市范公司的组织与行为、公司与股东、公司的组织与行为、公司与股东、股东公司章股东与股东之间权利义务关系的具有与股东之间权利义务关系的具有法律约程指
法律约束力的文件，对公司、股东、束力的文件，对公司、股东、党委成引》第
董事、监事、高级管理人员具有法律员、董事、高级管理人员具有法律约束十一条约束力的文件。依据本章程，股东可力的文件。依据本章程，股东可以起诉修改
以起诉股东，股东可以起诉公司董股东，股东可以起诉公司董事、高级管
2/57事、监事、经理和其他高级管理人理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
根据《上市
第十一条第十一条公司章本章程所称其他高级管理人员指公司本章程所称高级管理人员指公司总经程指董事会聘任的副总经理、董事会秘理、副总经理、董事会秘书、总监、总引》及书、总监。法律顾问。公司实际情况修改
第十三条
公司从事经营活动，应当充分考虑公司--职工、消费者等利益相关者的利益以及新增
生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期披露可持续发展报告。
第十四条
--公司坚持依法治企，努力打造治理完新增善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十三条
第十五条
公司董事、监事、高级管理人员等行
公司董事、高级管理人员等行使职权使职权时，必须严格遵守《中国共产时，必须严格遵守《中国共产党廉洁自修改党廉洁自律准则》等有关规定和行为律准则》等有关规定和行为规范，忠实规范，忠实履行职务，维护公司利履行职务，维护公司利益。
益。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围未修改
第十七条
经依法登记，公司经营范围是：有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不
第十五条含管理商品），非金属及其矿产品，建
经依法登记，公司经营范围是：有色筑材料的批发、零售、代购、代销，进金属、贵金属及其矿产品，化工产品出口业务（按目录经营），环境保护工根据公（不含管理商品），非金属及其矿产程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘司工商品，建筑材料的批发、零售、代购、进（限分公司经营），有色金属深加工实际登代销，进出口业务（按目录经营），及其高新技术产品的开发、生产及自记的经环境保护工程服务。劳务服务、技术销，境外期货业务（凭许可证开展经营范围
服务、井巷掘进（限分公司经营），营），代理进出口业务，硫酸的生产及进行修有色金属深加工及其高新技术产品的销售（限下属分公司凭许可证开展经改开发、生产及自销，境外期货业务营）。（依法须经批准的项目，经相关（凭许可证开展经营），代理进出口部门批准后方可开展经营活动）。
业务，硫酸的生产及销售。最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章股份第三章股份未修改
第一节股份发行第一节股份发行未修改
第十八条第二十条根据3/57公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公《上市公正的原则，同种类的每一股份应当正的原则，同类别的每一股份具有同等公司章具有同等权利。权利。程指同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条引》第条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格应当相同；任何单位或者个人十七条
个人所认购的股份，每股应当支付相所认购的股份，每股应当支付相同价修改同价额。额。
第二十一条第二十三条公司经批准首次发行后的股本总数为公司经批准首次发行后的股本总数为35
35790.40万股，其中，发起人云南锡790.40万股。
业公司持有22500万股，占公司股本根据公司2004年第一次临时股东大会作总数的62.87%；其他发起人：个旧锡出的决议，公司2004年中期实施以资本资工业公司持有123.42万股，占公司公积金每10股转增5股的分配方案，此股本总数的0.345%；个旧锡都有色金次分配完成后公司股本增至536856000
属加工厂持有108.9万股，占公司股股。
本总数的0.304%；个旧聚源工矿公司根据公司2007年年度股东大会作出的决
持有36.30万股占公司股本总数的0.议，公司向全体股东每10股送1股红
101%；个旧银冠锡工艺美术厂持有2股、派人民币现金1元（含税），用资
1.78万股，占公司股本总数的0.06本公积金向全体股东每10股转增1股。
1%。此次分配完成后公司总股本增至645993
根据公司2004年第一次临时股东大会400股。
作出的决议，公司2004年中期实施以根据2009年度配股结果，公司向2010资本公积金每10股转增5股的分配方年1月18日登记在册的全体股东共计配案，此次分配完成后公司股本增至53售股份150664585股；本次配股完成
6856000股。后，根据截止2010年2月4日公司可转
2007根据根据公司年年度股东大会作出的换公司债券的转股情况，公司总股本增《上市决议，公司向全体股东每10股送1股至801753344股。
公司章
红股、派人民币现金1元（含税），公司可转换公司债券于2010年12月3用资本公积金向全体股东每10股转增日全部赎回，累计转股数量28923291程指
1引》第股。此次分配完成后公司总股本增股。截止2010年12月31日，公司总股
至645993400二十条股。本增至824109447股。
20092012010注释修根据年度配股结果，公司向根据公司年年度股东大会作出的决
改
0年1月18日登记在册的全体股东共议，公司向全体股东每10股派人民币现
计配售股份150664585股；本次配股金1.20元（含税），资本公积金向全体完成后，根据截止2010年2月4日公股东每10股转增1股。此次分配完成司可转换公司债券的转股情况，公司后，公司总股本增至906520391股。
总股本增至801753344元。根据公司2013年度非公开发行股票的结公司可转换公司债券于2010年12月3果，公司向不超过10名的特定投资者增日全部赎回，累计转股数量2892329发新股共计244700000股；本次发行完
1股。截止2010年12月31日，公司成后，公司总股本增至1151220391
总股本增至824109447股。股。
根据公司2010年年度股东大会作出的根据2015年公司以发行股份购买资产方决议，公司向全体股东每10股派人民式进行重大资产重组结果，公司向三名币现金1.20元（含税），资本公积金股东发行股份总计320834677股；本次向全体股东每10股转增1股。此次分发行完成后，公司总股本增至1472055配完成后，公司总股本增至9065203068股。
91股。根据2017年公司进行非公开发行股票结
根据公司2013年度非公开发行股票的果，公司向不超过10名投资者增发新股结果，公司向不超过10名的特定投资共计196721311股；本次发行完成后公者增发新股共计244700000股；本次司总股本增至1668776379股。
4/57发行完成后，公司总股本增至11512根据公司2022年注销回购股份2297442
20391股。7股的相关结果，公司总股本变更为164
根据2015年公司以发行股份购买资产5801952股。
方式进行重大资产重组结果，公司向三名股东发行股份总计320834677股；本次发行完成后，公司总股本增至1472055068股。
根据2017年公司进行非公开发行股票结果，公司向不超过10名投资者增发新股共计196721311股；本次发行完成后公司总股本增至1668776379股。
根据公司2022年注销回购股份2297
4427股的相关结果，公司总股本变更
为1645801952股。
第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公根据
第二十三条司的股份提供财务资助，公司实施员工《上市(持股计划的除外。公司章公司或公司的子公司包括公司的附属)为公司利益，经股东会决议，或者董事程指企业不以赠与、垫资、担保、补偿或会按照本章程或者股东会的授权作出决引》第
贷款等形式，对购买或者拟购买公司议，公司可以为他人取得本公司或者其二十二股份的人提供任何资助。
母公司的股份提供财务资助，但财务资条修改助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改
第二十四条
公司根据经营和发展的需要，依照法第二十六条律、法规的规定，经股东大会分别作公司根据经营和发展的需要，依照法根据出决议，可以采取下列方式增加资律、法规的规定，经股东会分别作出决《上市本：议，可以采取下列方式增加资本：
公司章
（一）向社会公众公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
程指
（二）向现有股东配售股份；（二）向特定对象发行股份；
引》第
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
二十三
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
条修改
（五）向特定对象非公开发行股份；（五）法律、行政法规规定以及中国证
（六）法律、行政法规规定以及中国监会批准的其他方式。
证监会批准的其他方式。
根据《上市
第二十五条第二十七条公司章公司可以减少注册资本。公司减少注公司可以减少注册资本。公司减少注册程指册资本，按照《公司法》以及其他有资本，应当按照《公司法》以及其他有引》第关规定和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。
二十四条修改
第二十六条第二十八条根据公司不得收购本公司股份。但是，有公司不得收购本公司股份。但是，有下《上市
5/57下列情形之一的除外：列情形之一的除外：公司章
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；程指
（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合引》第合并；并；二十五
（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股条修改股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的合（四）股东因对股东会作出的合并、分
并、分立决议持异议，要求公司收购立决议持异议，要求公司收购其股份；
其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条
第三十条
公司因第二十六条第一款第（一）
公司因第二十八条第一款第（一）项、
项、第（二）项原因收购本公司股份
第（二）项原因收购本公司股份的，应的，应当经股东大会决议；公司因本当经股东会决议；公司因本章程第二十
章程第二十六条第一款第（三）项、
八条第一款第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
第（六）项规定的情形收购公司股份
收购公司股份的，可以依照本章程的根据的，可以依照本章程的规定或者股东会规定或者股东大会的授权，经三分之《上市的授权，经三分之二以上董事出席的董二以上董事出席的董事会会议决议。公司章事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规程指公司依照本章程第二十八条第一款规定定收购本公司股份后，属于第（一）引》第收购本公司股份后，属于第（一）项情项情形的，应当自收购之日起十日内二十七形的，应当自收购之日起十日内注销；
注销；属于第（二）项、第（四）项条修改
属于第（二）项、第（四）项情形的，情形的，应当在六个月内转让或者注应当在六个月内转让或者注销；属于第销；属于第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项情
第（六）项情形的，公司合计持有的形的，公司合计持有的本公司股份数不本公司股份数不得超过本公司已发行得超过本公司已发行股份总额的百分之
股份总额的百分之十，并应当在三年十，并应当在三年内转让或者注销。
内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让未修改根据《上市公司章
第二十九条第三十一条程指公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
引》第二十八条修改根据《上市
第三十条第三十二条公司章公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股票作为质权的标程指的标的。的。引》第二十九条修改
第三十一条发起人持有的本公司股第三十三条根据6/57份，自公司成立之日起一年内不得转公司公开发行股份前已发行的股份，自《上市让；公司公开发行股份前已发行的股公司股票在证券交易所上市交易之日起公司章份，自公司股票在证券交易所上市交一年内不得转让。程指易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申引》第公司董事、监事、高级管理人员应当报所持有的本公司的股份（含优先股股三十条在每一年度终了前向公司申报所持有份）及其变动情况，在就任时确定的任及《上的本公司股份及其变动情况，当其所职期间每年转让的股份不得超过其所持市公司持公司股份发生变动时（因公司派送有本公司同一类别股份总数的百分之二自律监红股或公积金转增股本时除外），应十五；所持本公司股份自公司股票上市管指引在两个工作日内向公司报告；上述人交易之日起一年内不得转让。上述人员第18员在任职期间每年转让的股份不得超离职后半年内，不得转让其所持有的本号――过其所持有本公司股份总数的25%，公司股份。股东及上述人员所持本公司股份自公司股票法律、行政法规或者中国证监会对股东董事、
上市交易之日起一年内不得转让；上转让其所持本公司股份另有规定的，从监事、述人员离职后半年内，不得转让其所其规定。高级管持有的本公司股份。理人员减持股份》第十条修改
第三十二条
公司董事、监事、高级管理人员、持第三十四条
有本公司5%以上股份的股东，将其公司持有百分之五以上股份的股东、董持有的本公司股票或者其他具有股权事、高级管理人员，将其持有的本公司性质的证券在买入后六个月内卖出，股票或者其他具有股权性质的证券在买或者在卖出后六个月内又买入，由此入后六个月内卖出，或者在卖出后六个所得的收益归公司所有，公司董事会月内又买入，由此所得的收益归公司所应当收回其所得收益。但证券公司因有，公司董事会应当收回其所得收益。
包销购入剩余股票而持有公司5%以上但证券公司因包销购入剩余股票而持有股份的，以及有中国证监会规定的其公司百分之五以上股份的，以及有中国根据他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。《上市前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然人公司章
员、自然人股东持有的股票或者其他股东持有的股票或者其他具有股权性质程指具有股权性质的证券，包括其配偶、的证券，包括其配偶、父母、子女持有引》第父母、子女持有的及利用他人账户持的及利用他人账户持有的股票或者其他三十一有的股票或者其他具有股权性质的证具有股权性质的证券。条修改券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规定执行定执行的，股东有权要求董事会在30的，股东有权要求董事会在30日内执日内执行。公司董事会未在上述期限行。公司董事会未在上述期限内执行内执行的，股东有权为了公司的利益的，股东有权为了公司的利益以自己的以自己的名义直接向人民法院提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十三条第三十五条根据公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭证《上市立股东名册，股东名册是证明股东持建立股东名册，股东名册是证明股东持公司章
7/57有公司股份的充分证据。股东按其所有公司股份的充分证据。股东按其所持程指持有股份的种类享有权利，承担义有股份的类别享有权利，承担义务；持引》第务；持有同一种类股份的股东，享有有同一类别股份的股东，享有同等权三十二同等权利、承担同种义务。利、承担同种义务。条修改公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记机构签订证券登记管协议，定期查询主要股东资料以及及服务协议，定期查询主要股东资料以主要股东的持股变更（包括股权的出及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结质）情况，及时掌握公司的股权结构。
构。
第三十四条根据
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算《上市公司召开股东会、分配股利、清算以及以及从事其他需要确认股东身份的行公司章
从事其他需要确认股东身份的行为时，为时，由董事会或股东大会召集人确程指由董事会或股东会召集人确定股权登记定股权登记日，股权登记日收市后登引》第日，股权登记日收市后登记在册的股东记在册的股东为享有相关权益的股三十三为享有相关权益的股东。
东。条修改
第三十五条第三十七条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建建议或者质询；议或者质询；
根据
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的《上市的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股公司章股份；份；
程指
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、引》第
债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、财三十四
会会议决议、监事会会议决议、财务务会计报告，符合规定的股东可以查阅条修改
会计报告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议的股东，要求公司收决议持异议的股东，要求公司收购其股购其股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章及（八）法律、行政法规、部门规章及本本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
第三十六条第三十八条根据股东要求查阅、复制公司有关材料的，《上市股东提出查阅前条所述有关信息或者应当遵守《公司法》《证券法》等法公司章
索取资料的，应当向公司提供证明其律、行政法规的规定，向公司提供证明程指持有公司股份的种类以及持股数量的其持有公司股份的种类以及持股数量的引》第
书面文件，公司经核实股东身份后按书面文件，公司经核实股东身份后按照三十五照股东的要求予以提供。股东的要求予以提供。条修改
第三十七条第三十九条根据公司股东大会、董事会决议内容违反公司股东会、董事会决议内容违反法《公司法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民法法》第
8/57民法院认定无效。院认定无效。二十六
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决条及表决方式违反法律、行政法规或者本方式违反法律、行政法规或者本章程，《上市章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权公司章股东有权自决议作出之日起60日内，自决议作出之日起60日内，请求人民法程指请求人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的引》第召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，三十六对决议未产生实质影响的除外。条修改董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出根据决议；《上市
（二）股东会、董事会会议未对决议事公司章
--项进行表决；程指
（三）出席会议的人数或者所持表决权引》第
数未达到《公司法》或者本章程规定的三十七人数或者所持表决权数；条新增
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条第四十一条
董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管理
违反法律、行政法规或者本章程的规人员执行公司职务时违反法律、行政法根据定，给公司造成损失的，连续180日规或者本章程的规定，给公司造成损失《公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的，连续180日以上单独或合计持有公法》第
的股东有权书面请求监事会向人民法司1%以上股份的股东有权书面请求审计二十七院提起诉讼；监事会执行公司职务时委员会向人民法院提起诉讼；审计委员条及
违反法律、行政法规或者本章程的规会成员执行公司职务时违反法律、行政《上市定，给公司造成损失的，股东可以书法规或者本章程的规定，给公司造成损公司章
面请求董事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向程指
监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。
引》第
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股
30三十八到请求之日起日内未提起诉讼，或东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
条修改
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使到请求之日起30日内未提起诉讼，或者公司利益受到难以弥补的损害的，前情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司款规定的股东有权为了公司的利益以利益受到难以弥补的损害的，前款规定
9/57自己的名义直接向人民法院提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名讼。义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条
公司股东承担下列义务：第四十三条
（一）遵守法律、行政法规和本章公司股东承担下列义务：
程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不根据不得退股；得抽回其股本；《上市
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者公司章
者其他股东的利益，不得滥用公司法其他股东的利益，不得滥用公司法人独程指人独立地位和股东有限责任损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人引》第债权人的利益；的利益。公司股东滥用股东权利给公司四十公司股东滥用股东权利给公司或者其或者其他股东造成损失的，应当依法承条、第他股东造成损失的，应当依法承担赔担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独四十一偿责任；立地位和股东有限责任，逃避债务，严条修改公司股东滥用公司法人独立地位和股重损害公司债权人利益的，应当对公司东有限责任，逃避债务，严重损害公债务承担连带责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承（五）法律、行政法规及本章程规定应担连带责任；当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应--删除当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十二条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务。控股--删除股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
--新增章第二节控股股东和实际控制人节
--第四十四条根据10/57公司控股股东、实际控制人应当依照法《上市律、行政法规、中国证监会和证券交易公司章
所的规定行使权利、履行义务，维护上程指市公司利益。引》第
第四十五条四十二
公司控股股东、实际控制人应当遵守下条至第
列规定：四十五
（一）依法行使股东权利，不滥用控制条新增权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
--取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条
--控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
--本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十三条第四十八条根据股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会是《公司
11/57使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：法》第
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的五十九划；董事（含独立董事），决定有关董事的条第一
（二）选举和更换非由职工代表担任报酬事项；百一十
的董事（含独立董事），决定有关董（二）审议批准董事会的报告；二条及事的报酬、津贴事项；（三）审议批准公司的利润分配方案及《上市
（三）选举和更换非由职工代表担任弥补亏损方案；公司章的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）对公司增加或减少注册资本作出程指
（四）审议批准董事会的报告；决议；引》第
（五）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；四十六
（六）审议批准公司的年度财务预算（六）对公司合并、分立、解散、清算条修改
方案、决算方案；或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案（七）修改公司章程；
及弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对公司增加或减少注册资本作业务的会计师事务所作出决议；
出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定
（九）对发行公司债券作出决议；的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清（十）审议公司在一年内购买、出售重算或者变更公司形式等事项作出决大资产超过公司最近一期经审计总资产议；百分之三十的事项；
（十一）修改公司章程；（十一）审议批准变更股权募集资金用
（十二）对公司聘用、解聘会计师事途事宜；
务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议变更募集资金用途事计划；
宜；（十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议需由股东大会审议的关章或者本章程规定应当由股东会决定的联交易（指公司拟与关联人达成的总其他事项。额超过公司最近一期经审计净资产绝股东会可以授权董事会对发行公司债券
对值5%且交易金额在3000万元以上作出决议。
的关联交易）；
（十五）审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十六）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条第四十九条根据公司下列对外担保行为，应当经董事公司下列对外担保行为，应当经董事会《上市会审议通过后提交股东大会审议通审议通过后提交股东会审议通过：公司章
过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经程指
（一）单笔担保额超过公司最近一期审计净资产百分之十的担保；引》第
经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的四十七
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产条修改
12/57担保总额，超过公司最近一期经审计百分之五十以后提供的任何担保；
净资产50%以后提供的任何担保；（三）被担保对象最近一期财务报表数
（三）为资产负债率超过70%的担保据显示资产负债率超过百分之七十；
对象提供的担保；（四）公司及其控股子公司对外提供的
（四）公司的对外担保总额，超过最担保总额，超过最近一期经审计总资产
近一期经审计总资产的30%以后提供的百分之三十以后提供的任何担保；
的任何担保；（五）公司最近十二个月内担保金额累
（五）公司在一年内担保金额超过公计计算超过公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计总资产30%的担的百分之三十；
保；（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联提供的担保；
方提供的担保；（七）深圳证券交易所或者本章程规定
（七）深圳证券交易所或者本章程规的其他担保情形。
定的其他担保情形。未按规定程序或者超权限提供担保的，董事会有权决定除应由股东大会审议按照公司相关制度及法律法规予以问
以外的对外担保，对于董事会权限范责。
围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。
未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度及法律法规予以问责。
第四十五条
第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。年度股东大会每年召开一修改年度股东会每年召开一次，并应于上一次，并应于上一会计年度结束后的六会计年度结束后的六个月之内举行。
个月之内举行。
第四十六条
第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之之日起二个月以内召开临时股东大
日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足六人时；
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本三分之一时；
总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
（三）单独或者合计持有公司百分之根据以上股份的股东请求时；
十以上股份的股东请求时；《上市
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；公司章
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；程指
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或引》第章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。四十九()前述第（三）项持股股数按股东提出请前述第三项持股股数按股东提出请条修改求日计算。
求日计算。
第四十七条第五十二条本公司召开股东大会的地点为公司住本公司召开股东会的地点为公司住所地所地或股东大会会议通知中列明的其或股东会会议通知中列明的其他地点。
他地点。股东大会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场会议形式召修改场会议形式召开。公司还将提供网络开。公司还将提供网络投票的方式为股投票的方式为股东参加股东大会提供东参加股东会提供便利。股东通过上述便利。股东通过上述方式参加股东大方式参加股东会的，视为出席。
会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股
13/57现场会议时间、地点的选择应当便于东参加。发出股东会通知后，无正当理股东参加。发出股东大会通知后，无由，股东会现场会议召开地点不得变正当理由，股东大会现场会议召开地更。确需变更的，召集人应当在现场会点不得变更。确需变更的，召集人应议召开日前至少两个工作日公告并说明当在现场会议召开日前至少2个工作原因。
日公告并说明原因。
第四十八条第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以下
以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合
合法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资修改资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出出具的法律意见。具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十四条
第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股独立董事有权向董事会提议召开临时东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事根据股东大会的提议，董事会应当根据法有权向董事会提议召开临时股东会。对《上市律、行政法规和本章程的规定，在收
10独立董事要求召开临时股东会的提议，公司章到提议后日内提出同意或不同意召
董事会应当根据法律、行政法规和本章程指开临时股东大会的书面反馈意见。董程的规定，在收到提议后10日内提出同引》第事会同意召开临时股东大会的，将在
5意或不同意召开临时股东会的书面反馈五十二作出董事会决议后的日内发出召开意见。董事会同意召开临时股东会的，条修改股东大会的通知；董事会不同意召开将在作出董事会决议后的5日内发出召
临时股东大会的，将说明理由并公开股东会的通知；董事会不同意召开临告。
时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到提案后10的规定，在收到提议后10日内提出同意根据日内提出同意或不同意召开临时股东或不同意召开临时股东会的书面反馈意《上市大会的书面反馈意见。见。
公司章
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作程指在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的5日内发出召开股东引》第
开股东大会的通知，通知中对原提议会的通知，通知中对原提议的变更，应五十三的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
条修改
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈收到提议后10日内未作出反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行董事会不能履行或者不履行召集股东会召集股东大会会议职责，监事会可以会议职责，审计委员会可以自行召集和自行召集和主持。主持。
第五十一条第五十六条根据单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的《上市的股东有权向董事会请求召开临时股股东向董事会请求召开临时股东会，应公司章
14/57东大会，并应当以书面形式向董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应程指提出。董事会应当根据法律、行政法当根据法律、行政法规和本章程的规引》第规和本章程的规定，在收到请求后10定，在收到请求后10日内提出同意或不五十四日内提出同意或不同意召开临时股东同意召开临时股东会的书面反馈意见。条修改大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发出东会的通知，通知中对原请求的变更，召开股东大会的通知，通知中对原请应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在意。收到请求后10日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东大会，或或者合计持有公司10%以上股份的股东者在收到请求后10日内未作出反馈向审计委员会提议召开临时股东会，应的，单独或者合计持有公司10%以上当以书面形式向审计委员会提出请求。
股份的股东有权向监事会提议召开临审计委员会同意召开临时股东会的，应时股东大会，并应当以书面形式向监在收到请求5日内发出召开股东会的通事会提出请求。知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会同意召开临时股东大会的，应相关股东的同意。
在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会的通知，通知中对原提案的变更，应通知的，视为审计委员会不召集和主持当征得相关股东的同意。股东会，连续90日以上单独或者合计持监事会未在规定期限内发出股东大会有公司10%以上股份的股东可以自行召通知的，视为监事会不召集和主持股集和主持。
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东会根据的，须书面通知董事会，同时向深圳的，须书面通知董事会，同时向深圳证《上市证券交易所备案。券交易所备案。
公司章
在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股东程指
股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向深圳证引》第监事会或召集股东应在发出股东大会券交易所提交有关证明材料。
五十五
通知及股东大会决议公告时，向深圳在股东会决议公告前，召集股东持股比条修改证券交易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。
根据《上市
第五十八条
第五十三条公司章对于审计委员会或股东自行召集的股东对于监事会或股东自行召集的股东大程指会，董事会和董事会秘书将予配合。董会，董事会和董事会秘书将予配合。引》第事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会应当提供股权登记日的股东名五十六审计委员会或者股东自行召集的股东册。条、第会，会议所必需的费用由本公司承担。
五十七条修改
第四节股东大会提案与通知第五节股东会提案与通知
第五十五条
第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范
提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并修改有明确议题和具体决议事项，并且符合且符合法律、行政法规和本章程的有
法律、行政法规和本章程的有关规定。
关规定。
第五十六条第六十条根据15/57公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员会《上市以及单独或者合并持有公司3%以上以及单独或者合计持有公司百分之一以公司章
股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。程指单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股引》第的股东，可以在股东大会召开10日前份的股东，可以在股东会召开十日前提五十九提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人，临时提条修改集人应当在收到提案后2日内发出股案应当有明确议题和具体决议事项，召东大会补充通知，公告临时提案的内集人应当在收到提案后两日内发出股东容。会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出将该临时提案提交股东会审议。但是临股东大会通知公告后，不得修改股东时提案违反法律、行政法规或者本章程大会通知中已列明的提案或增加新的的规定，或者不属于股东会职权范围的提案。除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十五条规定的提案，股东大会东会通知公告后，不得修改股东会通知不得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
根据第五十七条第六十一条《上市召集人将在年度股东大会召开20日前召集人将在年度股东会召开二十日前以公司章
以公告方式通知各股东，临时股东大公告方式通知各股东，临时股东会将于程指会将于会议召开15日前以公告方式通会议召开十五日前以公告方式通知各股引》第知各股东。东。六十条修改
第五十八条第六十二条
股东大会的通知包括以下内容:股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东有权出席股东会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以书面委人出席会议和参加表决，该股东代理人托代理人出席会议和参加表决，该股不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记根据
（四）有权出席股东大会股东的股权日；
《上市登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号公司章
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程指
码；（六）网络或其他方式的表决时间及表引》第
（六）网络或其他方式的表决时间及决程序。
六十一表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完条修改股东大会通知和补充通知中应当充整披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内股东会采用网络或其他方式投票的，应容。拟讨论的事项需要独立董事发表当在股东会通知中明确载明网络或其他意见的，发布股东大会通知或补充通方式的表决时间及表决程序。股东会网知时将同时披露独立董事的意见及理络或其他方式投票的开始时间，不得早由。于现场股东会召开前一日下午3:00，并股东大会采用网络或其他方式投票不得迟于现场股东会召开当日上午9:3的，应当在股东大会通知中明确载明0，其结束时间不得早于现场股东会结束网络或其他方式的表决时间及表决程当日下午3:00。
16/57序。股东大会网络或其他方式投票的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
开始时间，不得早于现场股东大会召不多于七个工作日。股权登记日一旦确开前一日下午3:00，并不得迟于现场认，不得变更。
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条的，股东大会通知中将充分披露董股东会拟讨论董事选举事项的，股东会事、监事候选人的详细资料，至少包通知中将充分披露董事候选人的详细资括以下内容：料，至少包括以下内容：根据（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个《上市个人情况；人情况；公司章
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及程指及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；引》第
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；六十二
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关条修改关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董外，每位董事、监事候选人应当以单事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
第六十条根据
第六十四条发出股东大会通知后，无正当理由，《上市发出股东会通知后，无正当理由，股东股东大会不应延期或取消，股东大会公司章会不应延期或取消，股东会通知中列明通知中列明的提案不应取消。一旦出程指的提案不应取消。一旦出现延期或取消现延期或取消的情形，召集人应当在引》第
2的情形，召集人应当在原定召开日前至原定召开日前至少个工作日公告并六十三
少两个工作日公告并说明原因。
说明原因。条修改
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条第六十五条根据本公司董事会和其他召集人将采取必本公司董事会和其他召集人将采取必要《上市要措施，保证股东大会的正常秩序。措施，保证股东会的正常秩序。对于干公司章对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权程指股东合法权益的行为，将采取措施加益的行为，将采取措施加以制止并及时引》第
17/57以制止并及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。六十四
条修改
第六十二条根据
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其《上市股权登记日登记在册的所有股东或其代代理人，均有权出席股东大会，并依公司章理人，均有权出席股东会，并依照有关照有关法律、法规及本章程行使表决程指
法律、法规及本章程行使表决权。
权。引》第股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东大会，也可以六十五代理人代为出席和表决。
委托代理人代为出席和表决。条修改
第六十三条
第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有身份证或其他能够表明其身份的有效证
效证件或证明、股票账户卡；委托代
件或证明、股票账户卡；代理他人出席根据
理他人出席会议的，应出示本人有效会议的，应出示本人有效身份证件、股《上市身份证件、股东授权委托书。法人股东授权委托书。法人股东应由法定代表公司章东应由法定代表人或者法定代表人委人或者法定代表人委托的代理人出席会程指托的代理人出席会议。法定代表人出议。法定代表人出席会议的，应出示本引》第席会议的，应出示本人身份证、能证人身份证、能证明其具有法定代表人资六十六明其具有法定代表人资格的有效证
格的有效证明；代理人出席会议的，代条修改明；委托代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位
应出示本人身份证、法人股东单位的的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的
第六十八条
授权委托书应当载明下列内容:股东出具的委托他人出席股东会的授权
（一）代理人的姓名；（二）是否具
委托书应当载明下列内容:有表决权；根据
（一）委托人姓名或名称、持有公司股（三）分别对列入股东大会议程的每《上市份的类别和数量；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的公司章
（二）代理人姓名或名称；
指示；程指
（三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；引》第
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托六十七或弃权票的指示等；
人为法人股东的，应加盖法人单位印条修改
（四）委托书签发日期和有效期限；
章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
第六十五条委托书应当注明如果股东
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十九条根据
人签署的，授权签署的授权书或者其代理投票授权委托书由委托人授权他人《上市他授权文件应当经过公证。经公证的签署的，授权签署的授权书或者其他授公司章
授权书或者其他授权文件，和投票代权文件应当经过公证。经公证的授权书程指
理委托书均需备置于公司住所或者召或者其他授权文件，和投票代理委托书引》第集会议的通知中指定的其他地方。均需备置于公司住所或者召集会议的通六十八
委托人为法人的，由其法定代表人或知中指定的其他地方。
条修改
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条第七十二条根据股东大会召开时，本公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列席会《上市
18/57监事和董事会秘书应当出席会议，总议的，董事、高级管理人员应当列席并公司章
经理和其他高级管理人员应当列席会接受股东的质询。程指议。引》第七十一条修改
第七十条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履行履行职务或不履行职务时，由副董事职务或不履行职务时，由副董事长（公长（公司有两位或两位以上副董事长司有两位副董事长的，由过半数董事共的，由半数以上董事共同推举的副董同推举的副董事长主持）主持，副董事事长主持）主持，副董事长不能履行长不能履行职务或者不履行职务时，由职务或者不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的一名董事主持。根据董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计《上市监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人公司章会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或不履行职务时，由过半程指务或不履行职务时，由半数以上监事数的审计委员会成员共同推举的一名审引》第共同推举的一名监事主持。计委员会成员主持。七十二股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者条修改推举代表主持。其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，则使股东会无法继续进行的，经现场出经现场出席股东大会有表决权过半数席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担股东会可推举一人担任会议主持人，继任会议主持人，继续开会。续开会。
第七十一条
第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定股根据定股东大会的召开和表决程序，包括东会的召集、召开和表决程序，包括通《上市通知、登记、提案的审议、投票、计
知、登记、提案的审议、投票、计票、公司章
票、表决结果的宣布、会议决议的形
表决结果的宣布、会议决议的形成、会程指
成、会议记录及其签署、公告等内议记录及其签署、公告等内容，以及股引》第容，以及股东大会对董事会的授权原东会对董事会的授权原则，授权内容应七十三则，授权内容应明确具体。股东大会明确具体。股东会议事规则应作为章程条修改议事规则应作为章程的附件，由董事的附件，由董事会拟定，股东会批准。
会拟定，股东大会批准。
根据第七十二条《上市
第七十五条
在年度股东大会上，董事会、监事会公司章在年度股东会上，董事会应当就其过去应当就其过去一年的工作向股东大会程指一年的工作向股东会作出报告。每名独作出报告。每名独立董事也应作出述引》第立董事也应作出述职报告。
职报告。七十四条修改根据《上市
第七十三条
第七十六条公司章
董事、监事、高级管理人员在股东大
董事、高级管理人员在股东会上就股东程指会上就股东的质询和建议作出解释和的质询和建议作出解释和说明。引》第说明。
七十五条修改
第七十五条第七十八条根据股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书负《上市
19/57书负责。会议记录记载以下内容:责。会议记录记载以下内容：公司章
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人程指人姓名或名称；姓名或名称；引》第
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董七十七
议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；条修改
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份
数、所持有表决权的股份总数及占公总数的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。
的其他内容。
第七十六条第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准根据准确和完整。出席会议的董事、监确和完整。出席或列席会议的董事、董《上市事、董事会秘书、召集人或其代表、事会秘书、召集人或其代表、会议主持公司章会议主持人应当在会议记录上签名。人应当在会议记录上签名。会议记录应程指会议记录应当与现场出席股东的签名当与现场出席股东的签名册及代理出席引》第
册及代理出席的委托书、网络及其他的委托书、网络及其他方式表决情况的七十八
方式表决情况的有效资料一并保存，有效资料一并保存，保存期限不少于十条修改保存期限不少于10年。年。
第七十七条
第八十条
召集人应当保证股东大会连续举行，召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特形成最终决议。因不可抗力等特殊原因殊原因导致股东大会中止或不能作出
导致股东会中止或不能作出决议的，应决议的，应采取必要措施尽快恢复召修改采取必要措施尽快恢复召开股东会或直开股东大会或直接终止本次股东大
接终止本次股东会，并及时公告。同会，并及时公告。同时，召集人应向时，召集人应向公司所在地中国证监会公司所在地中国证监会派出机构及深派出机构及深圳证券交易所报告。
圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东大会的股东（包括股东代理人）修改权的过半数通过。
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东大会的股东（包括股东代理人）权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条第八十二条根据下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通过：《上市
过：（一）董事会工作报告；公司章
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥程指
（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；引》第
弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支八十一
20/57（三）董事会和监事会成员的任免及付方法；条修改
其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司
（四）公司年度预算方案、决算方章程规定应当以特别决议通过以外的其案；他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
根据
（五）公司连续十二个月内购买、出售《上市重大资产或者向他人提供担保的金额超公司章过公司资产总额百分之三十；
第八十条程指
（六）发行股票、可转换公司债券、优下列事项由股东大会以特别决议通引》第先股以及中国证监会认可的其他证券品
过：八十一种；
（一）公司增加或者减少注册资本；条及
（七）以减少注册资本为目的回购股（二）公司的合并、分立、解散、清《深圳份；
算；证券交
（八）重大资产重组；
（三）本章程的修改；易所上
（九）股权激励计划；
（四）公司在一年内购买、出售重大市公司
（十）上市公司股东会决议主动撤回其资产或者担保金额超过公司最近一期自律监
30%股票在深交所上市交易，并决定不再在经审计总资产的；管指引
交易所交易或者转而申请在其他交易场
（五）股权激励计划；第1号所交易或转让；
（六）法律、行政法规或本章程规定——主
（十一）股东会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定对板上市司产生重大影响、需要以特别决议通过
公司产生重大影响的、需要以特别决公司规的其他事项；
议通过的其他事项。范运
（十二）法律法规、本所相关规定、公作》第
司章程或股东会规则规定的其他需要以2.1.18特别决议通过的事项。
条修改
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，有表决权的股份数额行使表决权，每一每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除修改股东大会审议影响中小投资者利益的外。
重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票。单独计票结果应当及时公事项时，对中小投资者表决应当单独计开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
21/57公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有该部分股份不计入出席股东会有表决权表决权的股份总数。的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二券法》第六十三条第一款、第二款规定
款规定的，该超过规定比例部分的股的，该超过规定比例部分的股份在买入份在买入后的三十六个月内不得行使后的三十六个月内不得行使表决权，且表决权，且不计入出席股东大会有表不计入出席股东会有表决权的股份总决权的股份总数。数。
公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一一以上有表决权股份的股东或者依照以上有表决权股份的股东或者依照法
法律、行政法规或者中国证监会的规律、行政法规或者中国证监会的规定设定设立的投资者保护机构公开征集股立的投资者保护机构公开征集股东投票东投票权。征集股东投票权应当向被权。征集股东投票权应当向被征集人充征集人充分披露具体投票意向等信分披露具体投票意向等信息。禁止以有息。禁止以有偿或者变相有偿的方式偿或者变相有偿的方式征集股东投票征集股东投票权。除法定条件外，公权。除法定条件外，公司不得对征集投司不得对征集投票权提出最低持股比票权提出最低持股比例限制。
例限制。
第八十二条
股东大会审议有关关联交易事项时，第八十五条关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效股东会审议有关关联交易事项时，关联表决总数；股东大会决议的公告应当股东不应当参与投票表决，其所代表的充分披露非关联股东的表决情况。有表决权的股份数不计入有效表决总修改股东大会就关联交易进行表决时，涉数，该表决事项应由除关联股东以外的及关联交易的各股东，应当回避表其他出席股东会会议的非关联股东通过决，该表决事项应由除关联股东以外方为有效。股东会决议的公告应当充分的其他出席股东大会会议的非关联股披露非关联股东的表决情况。
东通过方为有效。
第八十三条
第八十六条
公司应在保证股东大会合法、有效的
公司应在保证股东会合法、有效的前提前提下，通过各种方式和途径，优先下，通过各种方式和途径，优先提供网修改提供网络形式的投票平台等现代信息络形式的投票平台等现代信息技术手
技术手段，为股东参加股东大会提供段，为股东参加股东会提供便利。
便利。
第八十四条第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股股东大会以特别决议批准，公司不得东会以特别决议批准，公司不得与董修改
与董事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。的合同。
第八十五条第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股东提请股东大会表决。会表决。
每届董事候选人由上一届董事会提每届董事候选人由上一届董事会提名，名，每届监事会候选人由上一届监事单独或合计持有公司1%以上股份的股会提名，单独或合计持有公司3%以上东，可以在股东会召开十日前以临时提股份的股东，可以在股东大会召开十案方式提名董事候选人。
日前以临时提案方式提名董事、监事股东会选举两名或两名以上董事（职工
22/57候选人。代表的董事除外）时应当采用累积投票
职工代表担任的监事由公司职工民主制。董事会应当向股东公告候选董事的选举产生。简历和基本情况。根据股东大会选举两名或两名以上董事或累积投票制是指股东会选举董事时，每《上监事（职工监事除外）时应当采用累一股份拥有与应选董事人数相同的表决市公积投票制。董事会应当向股东公告候权，股东拥有的表决权可以集中使用。司章选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的程序如下：程指累积投票制是指股东大会选举董事或1.非独立董事、独立董事的选举采取分开引》者监事时，每一股份拥有与应选董事投票的方式。有表决权的股东（包括股第八或者监事人数相同的表决权，股东拥东代理人）以其拥有的表决权股份数和十六有的表决权可以集中使用。拟选举的董事人数相乘积为表决权票条修累积投票制的程序如下：数。股东享有的表决权总数计算公式改
1.非独立董事、独立董事、监事的选为：
举采取分开投票的方式。有表决权的股东享有表决权总数=股东有表决权股份股东（包括股东代理人）以其拥有的总数×拟选董事人数
表决权股份数和拟选举的董事、监事2.有表决权股东（包括股东代理人）在投
人数相乘积为表决权票数。股东享有票时具有完全自主权，既可以将全部表的表决权总数计算公式为：决权集中投给一位董事候选人，也可以股东享有表决权总数=股东有表决权股分散投给数位董事候选人，既可以将全份总数×拟选董事（监事）人数部表决权用于投票表决，也可以将其部
2.有表决权股东（包括代理股东）在分表决权用于投票表决，并在其选举的
投票时具有完全自主权，既可以将全每名候选人名单后标注其使用表决权数部表决权集中投给一位董事或监事候目。
选人，也可以分散投给数位董事或监3.如果选票上该股东（包括股东代理人）事侯选人，既可以将全部表决权用于使用表决权数总数没有超过其所合法拥投票表决，也可以将其部分表决权用有的表决权数，则该选票有效，差额部于投票表决，并在其选取举的每名候分视为放弃表决权。如果选票上该股东选人名单后标注其使用表决权数目。使用的表决权数超过了其所合法拥有的
3.如果选票上该股东（包括代理人）表决权数，则该选票无效。
使用表决权数总数没有超过其所合法4.表决完毕后，由股东会监票人清点票拥有的表决权数，则该选票有效，差数，并公布每位候选人得票情况。
额部分视为放弃表决权。如果选票上5.董事候选人的当选按其所获得同意票的该股东使用的表决权数超过了其所合多少最终确定，但是，每名当选董事所法拥有的表决权数，则该选票无效。获得的同意票应不低于（含本数）出席
4.表决完毕后，由股东大会监票人清会议有表决权的股东所代表股份总数点票数，并公布每位候选人得票情（以未累积的股份数为准）的半数。
况。6.若首轮投票结果显示，获得同意票数不
5.董事或监事候选人的当选按其所获低于最低得票数候选董事人数超过应选
得同意票的多少最终确定，但是，每董事人数，则得票多者当选；若两名或名当选董事或监事所获得的同意票应两名以上董事候选人得票总数相同，如不低于（含本数）出席会议有表决权果其全部当选将导致当选人超过应选人的股东所代表股份总数（以未累积的数的，该次股东会应就上述得票总数相股份数为准）的半数。同的董事候选人按本条规定的程序进行
6.若首轮投票结果显示，获得同意票再次选举。再次选举仍实行累积投票
数不低于最低得票数候选董事或监事制。
人数超过应选董事或监事人数，则得7.获得同意票数不低于最低得票数候选董票多者当选；若两名或两名以上董事事人数不足本次会议拟选举董事人数
或监事候选人得票总数相同，如果其时，则应就该差额董事人数进行第二轮全部当选将导致当选人超过应选人数选举，第二轮选举程序按本条上述各款的，该次股东大会应就上述得票总数的规定进行。若经股东会第二轮选举仍相同的董事或监事候选人按本条规定无法达到应选董事人数的，由下次股东
23/57的程序进行再次选举。再次选举仍实会补选。
行累积投票制。
7.获得同意票数不低于最低得票数候
选董事或监事人数不足本次会议拟选
举董事或监事人数时，则应就该差额董事或监事人数进行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。若经股东大会第二轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。
第八十六条
第八十九条
除累积投票制外，股东大会将对所有除累积投票制外，股东会将对所有提案提案进行逐项表决，对同一事项有不进行逐项表决，对同一事项有不同提案同提案的，将按提案提出的时间顺序的，将按提案提出的时间顺序进行表修改进行表决。除因不可抗力等特殊原因决。除因不可抗力等特殊原因导致股东导致股东大会中止或不能作出决议
会中止或不能作出决议外，股东会将不外，股东大会将不得对提案进行搁置得对提案进行搁置或不予表决。
或不予表决。
第八十七条第九十条
股东大会审议提案时，不会对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为改，否则，有关变更应当被视为一个新修改一个新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。
第八十九条第九十二条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第九十条第九十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审名股东代表参加计票和监票。审议事项议事项与股东有关联关系的，相关股与股东有关联关系的，相关股东及代理东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律修改
律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结果，当场公布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第九十一条
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或其
或其他方式，会议主持人应当宣布每他方式，会议主持人应当宣布每一提案一提案的表决情况和结果，并根据表的表决情况和结果，并根据表决结果宣决结果宣布提案是否通过。
布提案是否通过。修改在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、
计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第九十二条第九十五条
出席股东大会的股东，应当对提交表出席股东会的股东，应当对提交表决的修改决的提案发表以下意见之一：同意、提案发表以下意见之一：同意、反对或
24/57反对或弃权。证券登记结算机构作为弃权。证券登记结算机构作为内地与香
内地与香港股票市场交易互联互通机港股票市场交易互联互通机制股票的名
制股票的名义持有人，按照实际持有义持有人，按照实际持有人意思表示进人意思表示进行申报的除外。行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
票、未投的表决票均视为投票人放弃未投的表决票均视为投票人放弃表决权表决权利，其所持股份数的表决结果利，其所持股份数的表决结果应计为“弃应计为“弃权”。权”。
第九十四条第九十七条
股东大会决议应当及时公告，公告中股东会决议应当及时公告，公告中应列应列明出席会议的股东和代理人人明出席会议的股东和代理人人数、所持
数、所持有表决权的股份总数及占公有表决权的股份总数及占公司有表决权修改
司有表决权股份总数的比例、表决方股份总数的比例、表决方式、每项提案
式、每项提案的表决结果和通过的各的表决结果和通过的各项决议的详细内项决议的详细内容。容。
第九十五条第九十八条
提案未获通过，或者本次股东大会变提案未获通过，或者本次股东会变更前修改
更前次股东大会决议的，应当在股东次股东会决议的，应当在股东会决议公大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。
第九十六条
第九十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提
股东会通过有关董事选举提案的，新任修改案的，新任董事、监事就任时间在会董事就任时间在会议结束之日次日。
议结束之日。
第九十七条第一百条
股东大会通过有关派现、送股或资本股东会通过有关派现、送股或资本公积修改
公积转增股本提案的，公司应在股东转增股本提案的，公司应在股东会结束大会结束后2个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。
第五章公司党委和派驻纪检组第五章公司党委和派驻纪检组未修改
第九十八条第一百零一条
高举中国特色社会主义伟大旗帜，以高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理
平理论、“三个代表”重要思想、科学论、“三个代表”重要思想、科学发展
发展观、习近平新时代中国特色社会观、习近平新时代中国特色社会主义思修改
主义思想为指导，坚持党的基本理想为指导，坚持党的基本理论、基本路论、基本路线、基本方略，增强“四个线、基本方略，增强“四个意识”、坚定意识”、坚定“四个自信”、忠诚拥护“四个自信”、忠诚拥护“两个确立”、做到
“两个确立”、做到“两个维护”，坚持“两个维护”，坚持和加强党对公司的全和加强党对企业的全面领导。面领导。
第一百零二条
第一百零五条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可导体制，符合条件的党委班子成员可以以通过法定程序进入董事会、监事
通过法定程序进入董事会、经理层，董会、经理层，董事会、监事会、经理事会、经理层成员中符合条件的党员可层成员中符合条件的党员可以依照有修改以依照有关规定和程序进入党委。党委关规定和程序进入党委。党委书记、书记、董事长一般由一人担任，党员总董事长一般由一人担任，党员总经理经理担任副书记。党委配备专责抓党建担任副书记。党委配备专责抓党建工工作的专职副书记，专职副书记一般应作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
当进入董事会且不在经理层任职。
25/57第一百零三条
第一百零六条
公司党委发挥领导作用，把方向、管公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定大局、保落实，依照规定讨论和决定公企业重大事项。主要职责是：
司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
和落实中国特色社会主义根本制度、
落实中国特色社会主义根本制度、基本
基本制度、重要制度，教育引导全体制度、重要制度，教育引导全体党员始党员始终在政治立场、政治方向、政
终在政治立场、政治方向、政治原则、
治原则、政治道路上同以习近平同志政治道路上同以习近平同志为核心的党为核心的党中央保持高度一致；
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
中国特色社会主义思想，学习宣传党国特色社会主义思想，学习宣传党的理的理论，贯彻执行党的路线方针政论，贯彻执行党的路线方针政策，监策，监督、保证党中央重大决策部署督、保证党中央重大决策部署和上级党和上级党组织决议在本公司贯彻落组织决议在本公司贯彻落实；
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职修改项，支持董事会、监事会和经理层依权；
法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
（四）加强对公司选人用人的领导和关，抓好公司领导班子建设和干部队把关，抓好企业领导班子建设和干部伍、人才队伍建设；
队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督任，领导、支持内设纪检组织履行监执纪问责职责，严明政治纪律和政治规督执纪问责职责，严明政治纪律和政矩，推动全面从严治党向基层延伸；
治规矩，推动全面从严治党向基层延
（六）加强基层党组织建设和党员队伍伸；
建设，团结带领职工群众积极投身公司
（六）加强基层党组织建设和党员队改革发展；
伍建设，团结带领职工群众积极投身
（七）领导公司思想政治工作、精神文企业改革发展；
明建设、统一战线工作，领导公司工
（七）领导企业思想政治工作、精神
会、共青团、妇女组织等群团组织。
文明建设、统一战线工作，领导企业
（八）讨论和决定党委职责范围内的其
工会、共青团、妇女组织等群团组他重要事项。
织。
第一百零四条公司重大经营管理事项必须经党委研
究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国
第一百零七条家发展战略的重大举措；
公司应按照有关规定制定重大经营管理
（二）公司发展战略、中长期发展规事项清单。
划，重要改革方案；
重大经营管理事项必须经党委前置研究修改
（三）公司资产重组、产权转让、资讨论后，再由董事会等按照职权和规定本运作和大额投资中的原则性方向性程序作出决定。
问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳
定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
26/57（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合企业实际制定研究
讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百零五条
驻锡业股份纪检组履行监督专责，主要任务和职责是：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）监督检查公司党委贯彻党的理
论和路线方针政策，落实党中央决策部署、践行“两个维护”的情况；
（三）监督检查公司党委落实全面从
严治党主体责任、加强党风廉政建设和反腐败工作情况；
（四）监督检查公司党委贯彻执行民
主集中制、依规依法履职用权、廉洁自律等情况；
（五）支持和督促公司党委落实全面
从严治党主体责任，推动公司党委深删除
化改革、健全制度、完善治理、防控风险；
（六）推动公司党委开展全面从严治
党、党风廉政建设和反腐败工作的形
势任务教育，强化纪法教育、警示教育，推进廉洁文化建设，教育引导党员、干部修身律己，筑牢思想道德防线；
（七）受理和处置党组织和党员、干部问题的检举控告；
（八）依规依纪依法履行监督执纪问责职责，按照干管权限审查党组织和党员涉嫌违法党纪的案件，进行处理处分；
（九）受理党组织和党员的申诉或者复审申请。
第六章董事会第六章董事会未修改
第一节董事第一节董事的一般规定未修改
第一百零八条第一百一十条
公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一根据的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
《上市
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行公司章行为能力；为能力；
程指
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用引》第
用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5九十九被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者条修改年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾5年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
27/57（三）担任破产清算的公司、企业的之日起未逾两年的；
董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董业的破产负有个人责任的，自该公事或者厂长、经理，对该公司、企业的司、企业破产清算完结之日起未逾3破产负有个人责任的，自该公司、企业年；破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表令关闭的公司、企业的法定代表人，并人，并负有个人责任的，自该公司、负有个人责任的，自该公司、企业被吊企业被吊销营业执照之日起未逾3销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人因所负数额较大债务到期未未清偿；清偿被人民法院列为失信执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入入措施，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）法律、行政法规或部门规章规定定的其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选选举、委派或者聘任无效。董事在任举、委派或者聘任无效。董事在任职期职期间出现本条情形的，公司解除其间出现本条情形的，公司解除其职务，职务。停止其履职。
第一百零九条非职工代表担任的董事由股东大会选第一百一十一条
举或者更换，并可在任期届满前由股非职工代表担任的董事由股东会选举或东大会解除其职务。董事任期三年，者更换，并可在任期届满前由股东会解任期届满可连选连任。除其职务。董事任期三年，任期届满可公司董事会可以设1名职工董事，职连选连任。
工代表担任的董事由公司职工通过职公司董事会应当设一名职工代表董事，工代表大会、职工大会或者其他形式职工代表担任的董事由公司职工通过职
民主选举产生，直接进入董事会。工代表大会、职工大会或者其他形式民根据董事任期从就任之日起计算，至本届主选举产生，直接进入董事会。《上市董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董公司章满未及时改选，在改选出的董事就任事会任期届满时为止。董事任期届满未程指前，原董事仍应当依照法律、行政法及时改选，在改选出的董事就任前，原引》第规、部门规章和本章程的规定，履行董事仍应当依照法律、行政法规、部门一百条董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。修改董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高高级管理人员职务的董事以及由职工代级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事表担任的董事，总计不得超过公司董总数的二分之一。
事总数的1/2。为确保独立董事当选人数符合法律及规为确保独立董事当选人数符合法律及范性文件的要求，独立董事与非独立董规范性文件的要求，独立董事与非独事选举分开进行。
立董事选举分开进行。
第一百一十条第一百一十二条根据董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章《上市程，对公司负有下列忠实义务：程，应当采取措施避免自身利益与公司公司章
（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益冲突，不得利用职权牟取不正当利程指他非法收入不得侵占公司的财产；益，对公司负有下列忠实义务：引》第
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司一百零
（三）不得将公司资产或者资金以其资金；一条修
28/57个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资产或者资金以其个改存储；人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定未经股储；
东大会或董事会同意将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或收受其他非给他人或者以公司财产为他人提供担法收入；
保；（四）未经向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意与本公司订立合同或者会决议通过，不得直接或者间接与本公进行交易；司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或他
务便利为自己或他人谋取本应属于公人谋取本应属于公司的商业机会，但向司的商业机会自营或者为他人经营与董事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归者本章程的规定，不能利用该商业机会为己有；的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣金本章程规定的其他忠实义务。董事违归为己有；
反本条规定所得的收入应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的应当承担赔偿（九）不得利用其关联关系损害公司利责任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条第一百一十三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公当为公司的最大利益尽到管理者通常应
司赋予的权利，以保证公司的商业行有的合理注意。董事对公司负有以下勤根据
为符合国家的法律、行政法规以及国勉义务：
《上市家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司公司章
超越营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符程指
（二）公平对待所有股东；合国家的法律、行政法规以及国家各项引》第
（三）认真阅读上市公司的各项商经济政策的要求，商业活动不超越营业一百零
务、财务报告，及时了解公司业务经执照规定的业务范围；
二条修
营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
改
（四）亲自行使被合法赋予的公司管（三）及时了解公司业务经营管理状
理处置权，不得受他人操纵；非经法况；
律、行政法规允许或者得到股东大会（四）应当对公司定期报告签署书面确
在知情的情况下批准，不得将其处置认意见，保证公司所披露的信息真实、权转授他人行使；准确、完整；
29/57（五）应当对公司定期报告签署书面（五）应当如实向审计委员会提供有关确认意见。保证公司所披露的信息真情况和资料，不得妨碍审计委员会行使实、准确、完整；职权；
（六）接受监事会对其履行职责的合（六）法律、行政法规、部门规章及本法监督和合理建议；章程规定的其他勤勉义务。
（七）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条第一百一十四条
董事连续二次未能亲自出席，也不委董事连续两次未能亲自出席，也不委托托其他董事出席董事会会议，视为不其他董事出席董事会会议，视为不能履修改能履行职责，董事会应当建议股东大行职责，董事会应当建议股东会予以撤会予以撤换。换。
第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报
第一百一十五条告。董事会将在2个交易日内披露有董事可以在任期届满以前提出辞职。董关情况。
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，根据如因董事的辞职导致公司董事会人数公司收到辞职报告之日辞任生效，董事《上市低于法定最低人数时或独立董事辞职会将在两个交易日内披露有关情况。公司章导致独立董事人数少于董事会成员的如因董事的辞职导致公司董事会人数低程指三分之一或者独立董事中没有会计专于法定最低人数时或独立董事辞职导致引》第业人士，在改选出的董事就任前，原独立董事人数少于董事会成员的三分之一百零
董事仍应当依照法律、行政法规、部
一或者独立董事中没有会计专业人士，四条修门规章和本章程规定，履行董事职在改选出的董事就任前，原董事仍应当改务。董事会应当在二个月内召集股东依照法律、行政法规、部门规章和本章大会，选举董事填补因董事辞职产生程规定，履行董事职务。
的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条
第一百一十六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董公司建立董事离职管理制度，明确对未根据事会办妥所有移交手续，其对公司和履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜《上市股东承担的忠实义务，在任期结束后追责追偿的保障措施。董事辞职生效或公司章并不当然解除，其对公司商业秘密保者任期届满，应向董事会办妥所有移交程指密的义务在其任职结束后仍然有效，手续，其对公司和股东承担的忠实义引》第直至该秘密成为公开信息。其他义务务，在任期结束后并不当然解除，在二一百零的持续期间应当根据公平的原则决十四个月内仍然有效。董事在任职期间五条修定，视事件发生与离任之间时间的长因执行职务而应承担的责任，不因离任改短，以及与公司的关系在何种情况下而免除或终止。
和条件结束而定。
根据第一百一十七条股东会可以决议解任董《上市--事，决议作出之日解任生效。公司章无正当理由，在任期届满前解任董事程指的，董事可以要求公司予以赔偿。引》第一百零
30/57六条新
增
第一百一十九条根据董事执行公司职务，给他人造成损害《上市
第一百一十八条董事执行公司职务时的，公司将承担赔偿责任：公司章
违反法律、行政法规、部门规章或本董事存在故意或者重大过失的，也应当程指章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。引》第当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法一百零规、部门规章或本章程的规定，给公司八条修造成损失的，应当承担赔偿责任。改
第二节独立董事第二节独立董事未修改根据第一百二十条独立董事应按照法律、行《上市政法规、中国证监会、证券交易所和本公司章
--章程的规定，认真履行职责，在董事会程指中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询引》第作用，维护公司整体利益，保护中小股一百二东合法权益。十六条新增
第一百二十一条
第一百二十条
公司设独立董事三名，独立董事由在有公司设独立董事三名，其中包括至少色金属、管理、财务、法律等领域富有一名会计专业人士；独立董事的任期
经验的专业人员担任，其中包括至少一与其他董事一致，任期届满可连选连名会计专业人士；独立董事应当保证有任，但连任时间不得超过六年。除独足够时间和精力履行各项董事职责；独
立董事出现《公司法》、中国证监会
立董事的任期与其他董事一致，任期届《上市公司独立董事管理办法》（以“”满可连选连任，但连任时间不得超过六下简称《独董管理办法》）以及年。除独立董事出现《公司法》、中国《深圳证券交易所股票上市规则》将原章
证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管1——（以下简称“
程第一《独董管理办法》”）以及指引第号主板上市公司规范运百二十
《深圳证券交易所股票上市规则》《深作》等相关法律、法规、规章和规则一条相圳证券交易所上市公司自律监管指引第1中规定的不得担任公司董事或独立董号——关内容主板上市公司规范运作》等相关
事的情形外，独立董事任期届满前无调整至法律、法规、规章和规则中规定的不得
正当理由不得被免职。提前免职的，本条款担任公司董事或独立董事的情形外，独公司应将其作为特别披露事项予以披进行修立董事任期届满前无正当理由不得被免露。改职。提前免职的，公司应将其作为特别在选举独立董事的股东大会召开前，披露事项予以披露。
公司应将所有提名人的有关资料报送
在选举独立董事的股东会召开前，公司深圳证券交易所备案，对深圳证券交应将所有提名人的有关资料报送深圳证
易所提出异议的独立董事候选人，公券交易所备案，对深圳证券交易所提出司应当立即修改选举独立董事的相关
异议的独立董事候选人，公司应当立即提案并公布，不得将其提交股东大会修改选举独立董事的相关提案并公布，选举为独立董事，但可作为董事候选不得将其提交股东会选举为独立董事，人选举为董事。
但可作为董事候选人选举为董事。
第一百二十一条第一百二十二条根据独立董事由在有色金属、管理、财独立董事必须保持独立性。下列人员不《上市务、法律等领域富有经验的专业人员得担任独立董事：公司章担任，独立董事应当保证有足够时间（一）在公司或者附属企业任职的人员程指和精力履行各项董事职责；独立董事及其直系亲属、主要社会关系（直系亲引》第
31/57不得由下列人员担任：属是指配偶、父母、子女；主要社会关一百二
（一）在公司或者附属企业任职的人系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配十七条员及其直系亲属、主要社会关系（直偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配修改系亲属是指配偶、父母、子女；主要偶、子女配偶的父母等）；
社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的（二）直接或间接持有公司已发行股份
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐1％以上或者是公司前十名股东中的自然
妹、子女的配偶、子女配偶的父母人股东及其直系亲属；
等）；（三）在直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东
份1％以上或者是公司前十名股东中任职的人员及其直系亲属；
的自然人股东及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的
（三）在直接或间接持有公司已发行附属企业任职的人员及其直系亲属；
股份5％以上的股东或者在公司前五（五）为公司及其控股股东、实际控制
名股东任职的人员及其直系亲属；人或者其各自附属企业提供财务、法
（四）在公司控股股东、实际控制人律、咨询、保荐等服务的人员，包括但的附属企业任职的人员及其直系亲不限于提供服务的中介机构的项目组全属；体人员、各级复核人员、在报告上签字
（五）为公司及其控股股东、实际控的人员、合伙人、董事、高级管理人员
制人或者其各自附属企业提供财务、及主要负责人；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包（六）在与公司及其控股股东、实际控括但不限于提供服务的中介机构的项制人或者其各自的附属企业有重大业务
目组全体人员、各级复核人员、在报往来的单位任职的人员，或者在有重大告上签字的人员、合伙人、董事、高业务往来的单位及其控股股东、实际控级管理人员及主要负责人；制人任职的人员；（“重大业务往来”是（六）在与公司及其控股股东、实际指根据深圳证券交易所《股票上市规控制人或者其各自的附属企业有重大则》及深圳证券交易所其他相关规定或
业务往来的单位任职的人员，或者在者《公司章程》规定需提交股东会审议有重大业务往来的单位及其控股股的事项，或者深圳证券交易所认定的其东、实际控制人任职的人员；（“重大他重大事项；“任职”是指担任董事、监业务往来”是指根据深圳证券交易所事、高级管理人员以及其他工作人员）
《股票上市规则》及深圳证券交易所（七）最近十二个月内曾经具有前六项
其他相关规定或者《公司章程》规定所列情形之一的人员；
需提交股东大会审议的事项，或者深（八）已在三家境内上市公司担任独立圳证券交易所认定的其他重大事项；董事的人员。
“任职”是指担任董事、监事、高级管（九）在公司连续任职独立董事已满6理人员以及其他工作人员。）年的，自该事实发生之日起36个月内不
（七）最近十二个月内曾经具有前六得被提名为公司独立董事候选人。
项所列情形之一的人员；（十）法律、行政法规、中国证监会规（八）已在三家境内上市公司担任独定、深圳证券交易所业务规则及《公司立董事的人员。章程》规定的，以及中国证监会及深圳
（九）在公司连续任职独立董事已满证券交易所认定的其他人员。
6年的，自该事实发生之日起36个月前款第四项至第六项中的公司控股股
内不得被提名为公司独立董事候选东、实际控制人的附属企业，不包括与人。公司受同一国有资产管理机构控制且按
（十）法律、行政法规、中国证监会照相关规定未与公司构成关联关系的企
规定、深圳证券交易所业务规则和及业。
《公司章程》规定的，以及中国证监独立董事应当每年对独立性情况进行自会及深圳证券交易所认定的其他人查，并将自查情况提交董事会。董事会员。应当每年对在任独立董事独立性情况进
前款第四项至第六项中的公司控股股行评估并出具专项意见，与年度报告同
东、实际控制人的附属企业，不包括时披露。
32/57与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十二条
公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开--删除请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
第一百二十三条担任公司独立董事应当
（一）最近三十六个月内因证券期货
符合下列条件：
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
（一）根据法律、行政法规和其他有关或者司法机关刑事处罚的；
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被根据
（二）符合本章程规定的独立性要求；
中国证监会立案调查或者被司法机关《上市（三）具备上市公司运作的基本知识，立案侦查，尚未有明确结论意见的；公司章熟悉相关法律法规和规则；
（三）最近三十六个月内受到证券交程指
（四）具有五年以上履行独立董事职责易所公开谴责或者三次以上通报批评引》第
所必需的法律、会计或者经济等工作经的；一百二验；
（四）存在重大失信等不良记录；十八条
（五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）在过往任职独立董事期间因连修改大失信等不良记录；
续两次未能亲自出席也不委托其他独
（六）法律、行政法规、中国证监会规立董事出席董事会会议被董事会提请
定、证券交易所业务规则和本章程规定
股东大会予以解除职务，未满十二个的其他条件。
月的；
（六）法律法规、规范性文件认定的其他情形。
第一百二十三条
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。--独立董事应当独立履行职责，不受公删除
司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
33/57动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义根据务、勤勉义务，审慎履行下列职责：《上
（一）参与董事会决策并对所议事项发市公表明确意见；司章
（二）对公司与控股股东、实际控制程指--人、董事、高级管理人员之间的潜在重引》
大利益冲突事项进行监督，保护中小股第一东合法权益；百二
（三）对公司经营发展提供专业、客观十九的建议，促进提升董事会决策水平；条新
（四）法律、行政法规、中国证监会规增定和本章程规定的其他职责。
第一百二十四条
独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公第一百二十五条司赋予独立董事以下特别职权：独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具体
体事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大（二）向董事会提请召开临时股东会；
会；（三）提议召开董事会会议；根据（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；《上市
（四）依法公开向股东征集股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权公司章利；益的事项发表独立意见；程指
（五）对可能损害公司或者中小股东（六）法律、行政法规、中国证监会规引》第权益的事项发表独立意见；定和公司章程规定的其他职权。一百三
（六）法律、行政法规、中国证监会独立董事行使前款第一项至第三项所列十条修
规定和公司章程规定的其他职权。职权的，应当经全体独立董事过半数同改独立董事行使第（二）项至第（四）意。
项规定的职权应当经全体独立董事过独立董事行使本条第一款所列职权的，半数同意。公司应当及时披露。上述职权不能正常独立董事行使本条第一款所列职权行使的，公司应当披露具体情况和理的，公司应当及时披露。上述职权不由。
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十五条
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行--删除职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
34/57司运营情况，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半根据
数同意后，提交董事会审议：
《上市
（一）应当披露的关联交易；
公司章
--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺程指的方案；
引》第
（三）被收购上市公司董事会针对收购一百三所作出的决策及采取的措施；
十一条
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十六
条所列事项，应当经独立董事专门会议根据审议。《上市独立董事专门会议可以根据需要研究讨公司章
--论公司其他事项。独立董事专门会议由程指过半数独立董事共同推举一名独立董事引》第召集和主持；召集人不履职或者不能履一百三职时，两名及以上独立董事可以自行召十二条集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十六条第一百二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提独立董事应当向公司年度股东会提交年
交年度述职报告，对其履行职责的情度述职报告，对其履行职责的情况进行况进行说明，年度述职报告应当包括说明，年度述职报告应当包括下列内下列内容：容：修改
（一）出席董事会次数、方式及投票（一）出席董事会次数、方式及投票情情况，出席股东大会次数；况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立（二）参与董事会专门委员会、独立董董事专门会议工作情况；事专门会议工作情况；
35/57（三）对《独董管理办法》第二十三（三）对《独董管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二条、第二十六条、第二十七条和第二十
十八条所列公司与其控股股东、实际八条所列公司与其控股股东、实际控制
控制人、董事、高级管理人员之间的人、董事、高级管理人员之间的潜在重
潜在重大利益冲突事项进行监督，促大利益冲突事项进行监督，促使董事会使董事会决策符合上市公司整体利决策符合上市公司整体利益，保护中小益，保护中小股东合法权益相关事项股东合法权益相关事项进行审议和行使进行审议和行使《独董管理办法》第《独董管理办法》第十八条第一款所列十八条第一款所列独立董事特别职权独立董事特别职权的情况；
的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计
（四）与内部审计机构及承办公司审业务的会计师事务所就公司财务、业务
计业务的会计师事务所就公司财务、状况进行沟通的重大事项、方式及结果
业务状况进行沟通的重大事项、方式等情况；
及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等
（六）在公司现场工作的时间、内容情况；
等情况；（七）履行职责的其他情况。
（七）履行职责的其他情况。
第一百二十七条第一百二十九条
独立董事在任期届满前可以提出辞独立董事在任期届满前可以提出辞职，职，独立董事辞职应向董事会提交书独立董事辞职应向董事会提交书面辞职面辞职报告，对任何与其辞职有关或报告，对任何与其辞职有关或其认为有其认为有必要引起公司股东和债权人必要引起公司股东和债权人注意的情况注意的情况进行说明。进行说明。公司应当对独立董事辞职的独立董事辞职导致独立董事成员或董原因及关注事项予以披露。
事会成员低于公司章程规定最低人数独立董事辞职导致独立董事成员或董事修改的或独立董事人数少于董事会成员的会成员低于公司章程规定最低人数的或三分之一或者独立董事中没有会计专独立董事人数少于董事会成员的三分之业人士，在改选的独立董事就任前，一或者独立董事中没有会计专业人士，独立董事仍应当按照法律、行政法规在改选的独立董事就任前，独立董事仍及本章程的规定，继续履行职责至新应当按照法律、行政法规及本章程的规任独立董事产生之日。公司应当自独定，继续履行职责至新任独立董事产生立董事提出辞职之日起60日内完成补之日。公司应当自独立董事提出辞职之选。日起60日内完成补选。
第三节董事会专门委员会
第一百三十条公司董事会设置审计委员--会，行使《公司法》规定的监事会的职权。根据第一百三十一条审计委员会成员为3《上市--名，为不在公司担任高级管理人员的董公司章事，其中独立董事2名，由独立董事中程指会计专业人士担任召集人。引》第
第一百三十二条审计委员会负责审核公一百三
司财务信息及其披露、监督及评估内外十三至
部审计工作和内部控制，下列事项应当第一百--经审计委员会全体成员过半数同意后，三十九
提交董事会审议：条新增
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
36/57业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员--会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条公司董事会设置战略、投资与可持续发展（ESG）、提名、绩
--效薪酬专门委员会，依照本章程和专门委员会工作细则履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
--（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条绩效薪酬委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
37/57权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对绩效薪酬委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载绩效薪酬委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第三节董事会第四节董事会根据第一百三十七条《上市公司设董事会，董事会由九名董事组公司章
第一百二十九条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二程指成，设董事长一人，副董事长一至二人。引》第人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事一百零的过半数选举产生。九条修改
第一百三十条第一百三十八条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东（一）负责召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方股票或者合并、分立和解散及变更公司根据案；形式的方案；《上市
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）在股东会授权范围内，决定公司公司章
司股票或者合并、分立和解散及变更的对外投资、收购出售资产、资产抵程指公司形式的方案；押、对外担保事项、委托理财及关联交引》第
（八）在股东大会授权范围内，决定易、对外捐赠等事项；一百一
公司的对外投资、收购出售资产、资（八）决定公司内部管理机构的设置；十条修
产抵押、对外担保事项、委托理财及（九）决定聘任或者解聘公司总经理、改
关联交易、对外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（九）决定公司内部管理机构的设定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理置；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董理、公司财务负责人（含总监或总会计事会秘书；根据总经理的提名，聘任师等）相关高级管理人员，并决定其报或者解聘公司副总经理、总监等高级酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制定公司的基本管理制度；
事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报并
38/57为公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章或并检查总经理的工作；本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章超过股东会授权范围的事项，应当提交或本章程授予的其他职权。股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、绩效薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、绩效薪酬委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十一条第一百三十九条公司董事会应当就注册会计师对公司公司董事会应当就注册会计师对公司财修改财务报告出具的非标准审计意见向股务报告出具的非标准审计意见向股东会东大会作出说明。作出说明。
第一百三十二条第一百四十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会制定董事会议事规则，以确保董修改
董事会落实股东大会决议，提高工作事会落实股东会决议，提高工作效率，效率，保证科学决策。保证科学决策。
第一百三十三条第一百四十一条
董事会拥有对外投资、收购出售资董事会拥有对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托资产抵押、对外担保事项、委托理财、根据理财、关联交易、对外捐赠的下列权关联交易、对外捐赠等权限，建立严格《深圳限，但应当建立严格的审查和决策程的审查和决策程序；重大投资项目应当证券交序；重大投资项目应当组织有关专组织有关专家、专业人员进行评审，并易所上家、专业人员进行评审，并报股东大报股东会批准。市公司会批准。（一）公司董事会可以决定不超过公司自律监
（一）公司董事会可以决定不超过公最近一期经审计净资产10%的对外投管指引
司最近一期经审计净资产10%的对外资，公司总经理办公会可审议不超过公第7号投资，公司总经理办公会可审议不超司最近一期经审计净资产0.5%的对外投——交过公司最近一期经审计净资产0.5%的资，但对公司可能存在较大影响的对外易与关对外投资，但对公司可能存在较大影投资除外；超过公司最近一期经审计净联交响的对外投资除外；超过公司最近一资产10%的对外投资，应提交股东会审易》关期经审计净资产10%的对外投资，应议。于证券提交股东大会审议。（二）公司董事会可以决定一年内交易投资及
（二）公司董事会可以决定一年内交的成交金额（含承担债务和费用）占公期货和
易的成交金额（含承担债务和费用）司最近一期经审计净资产的50%以下的衍生品占公司最近一期经审计净资产的50%交易；交易的成交金额（含承担债务和交易相以下的交易；交易的成交金额（含承费用）占公司最近一期经审计净资产的5关规定担债务和费用）占公司最近一期经审0%以上且绝对金额超过5000万元的交修改
计净资产的50%以上且绝对金额超过易，应提交股东会审议；
5000万元的交易，应提交股东大会审（三）公司与关联自然人发生的交易金
39/57议；额在30万元以上的关联交易，应提交公
（三）公司与关联自然人发生的交易司董事会审议；
金额在30万元以上的关联交易，应提（四）公司与关联法人发生的交易金额交公司董事会审议；在300万元人民币以上，且占公司最近
（四）公司与关联法人发生的交易金一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
额在300万元人民币以上，且占公司联交易，应提交公司董事会审议；
最（五）公司与关联人发生的交易金额在3
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上000万元以上，且占公司最近一期经审计的关联交易，应提交公司董事会审净资产绝对值5%以上的关联交易，应提议；交公司股东会审议；
（五）公司与关联人发生的交易金额（六）公司因交易频次和时效要求等原
在3000万元以上，且占公司最近一期因难以对每次证券投资履行审议程序和经披露义务的，可以对未来十二个月内证审计净资产绝对值5%以上的关联交券投资范围、额度及期限等进行合理预易，应提交公司股东大会审议；计。证券投资额度占公司最近一期经审
（六）公司证券投资总额占公司最近计净资产10%以上且绝对金额超过一千
一期经审计净资产10%以上且绝对金万元人民币的，应当在投资之前经董事额超过1000万元人民币的，应提交公会审议通过并及时履行信息披露义务。
司董事会审议；公司证券投资总额占证券投资额度占公司最近一期经审计净
公司最近一期经审计净资产50%以上资产50%以上且绝对金额超过五千万元
且绝对金额超过5000万元人民币的，人民币的，还应当提交股东会审议。
应提交公司股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个
（七）公司董事会可以决定一年内购月，期限内任一时点的交易金额（含前买、出售重大资产不超过公司最近一述投资的收益进行再投资的相关金额）
期经审计总资产30%的事项；不应超过证券投资额度。
（八）公司董事会可以决定一年内资公司与关联人之间进行证券投资的，还
产抵押不超过公司最近一期经审计总应当以证券投资额度作为计算标准，适资产30%的事项；用本章程关于关联交易的相关规定。
（九）公司年度套期保值计划必须提（七）公司董事会可以决定一年内购
交公司董事会审议，若年度套期保值买、出售重大资产不超过公司最近一期计划预估合约价值超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
经审计营业收入的30%，须提交公司（八）公司董事会可以决定一年内资产股东大会审议。抵押不超过公司最近一期经审计总资产3
0%的事项；
（九）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.预计动用的交易保证金和权利金上限
（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
2.预计任一交易日持有的最高合约价值
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内
40/57期货和衍生品交易的范围、额度及期限
等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第一百三十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执根据
第一百四十二条行；《上市董事长行使下列职权：
（三）签署公司股票、公司债券及其公司章
（一）主持股东会和召集、主持董事会他有价证券；程指会议；
（四）签署董事会重要文件和其他应引》第
（二）督促、检查董事会决议的执行；
由公司法定代表人签署的其他文件；一百一
（三）董事会授予的其他职权。
（五）行使法定代表人的职权；十四条
（六）在发生特大自然灾害等不可抗修改
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第一百三十六条
第一百四十三条根据
公司副董事长协助董事长工作，董事公司副董事长协助董事长工作，董事长《上市长不能履行职务或者不履行职务的，不能履行职务或者不履行职务的，由副公司章由副董事长履行职务（公司有两位或董事长履行职务（公司有两位或两位以程指两位以上副董事长的，由半数以上董上副董事长的，由过半数的董事共同推引》第事共同推举的副董事长履行职务）；
举的副董事长履行职务）；副董事长不一百一副董事长不能履行职务或者不履行职
能履行职务或者不履行职务的，由过半十五条务的，由半数以上董事共同推举一名数的董事共同推举一名董事履行职务。修改董事履行职务。
第一百三十七条
第一百四十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董事事长召集，于会议召开十日以前以本修改长召集，于会议召开十日以前以本章程章程规定的方式通知全体董事和监规定的方式通知全体董事。
事。
根据《上市
第一百三十八条第一百四十五条公司章
代表公司10%以上表决权的股东、三代表公司十分之一以上表决权的股东、程指
分之一以上董事或者监事会，可以提三分之一以上董事或者审计委员会，可引》第议召开董事会临时会议。董事长应当以提议召开董事会临时会议。董事长应
10一百一自接到提议后日内，召集和主持董当自接到提议后十日内，召集和主持董
十七条事会会议。事会会议。
进行修改
第一百四十一条董事会会议应当由过第一百四十八条根据半数的董事出席方可举行。董事会作董事会会议应当由过半数的董事出席方《上市出决议，除根据相关法律、法规及本可举行。董事会作出决议，除根据相关公司章章程规定董事应回避表决的情形外，法律、法规及本章程规定董事应回避表程指必须经全体董事的过半数通过。对外决的情形外，必须经全体董事的过半数引》第
41/57担保，除需公司全体董事过半数同意通过。对外担保，除需公司全体董事过一百二外，还必须经出席董事会的三分之二半数同意外，还必须经出席董事会的三十条修以上董事审议同意并作出决议。分之二以上董事审议同意并作出决议。改董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百四十九条
企业有关联关系的，不得对该项决议董事与董事会会议决议事项所涉及的企行使表决权，也不得代理其他董事行业或者个人有关联关系的，该董事应当根据使表决权。该董事会会议由过半数的及时向董事会书面报告。《上市无关联关系董事出席即可举行，董事有关联关系的董事不得对该项决议行使公司章会会议所作决议须经无关联关系董事表决权，也不得代理其他董事行使表决程指过半数通过。出席董事会的无关联董权。该董事会会议由过半数的无关联关引》第事人数不足3人的，应将该事项提交系董事出席即可举行，董事会会议所作一百二股东大会审议。决议须经无关联关系董事过半数通过。十一条出席董事会会议的无关联关系董事人数修改
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十条根据董事会召开会议和表决采用记名投票方《公司式。董事会临时会议在保障董事充分表法》第
达意见的前提下，可以用传真、邮件或一百二
第一百四十二条董事会决议实行记名书面送达等形式进行并作出决议，并由十五条投票表决。董事会临时会议在保障董参会董事签字。
及《上事充分表达意见的前提下，可以用传董事应当对董事会的决议承担责任。董市公司
真、邮件或书面送达等形式进行并作事会的决议违反法律、行政法规或者公章程指出决议，并由参会董事签字。司章程、股东会决议，给公司造成严重引》第损失的，参与决议的董事对公司负赔偿一百二责任；经证明在表决时曾表明异议并记十二条
载于会议记录的，该董事可以免除责修改任。
根据《上市
第一百四十四条第一百五十二条公司章
董事会会议应当有会议记录，出席会董事会会议应当有会议记录，出席会议程指议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。
引》第
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保一百二保存期限为永久。存期限不少于十年。
十四条修改
第四节董事会秘书第五节董事会秘书未修改
第一百四十七条第一百五十五条
董事会秘书由董事会聘任，其任职资董事会秘书由董事会聘任，其任职资格格为：为：
（一）应具备大学专科以上学历，从（一）应具备大学本科以上学历，从事
事秘书、管理、股权事务等工作三年秘书、管理、股权事务等工作三年以以上；上；
修改
（二）应掌握有关财务、税收、法（二）应掌握有关财务、税收、法律、律、金融、企业管理等方面的专业知金融、企业管理等方面的专业知识，具识，具有良好的个人品质，严格遵守有良好的个人品质，严格遵守有关法有关法律、法规及职业操守，能够忠律、法规及职业操守，能够忠诚履行职诚履行职责，并具有很好的沟通技巧责，并具有很好的沟通技巧和办事能和办事能力；力；
42/57（三）本章程规定不得担任公司董事（三）本章程规定不得担任公司董事的
的情形适用于董事会秘书；情形适用于董事会秘书；
（四）取得深圳证券交易所董秘任职（四）取得深圳证券交易所董秘任职资资格证书；格证书；
（五）不存在其他法律、法规及规范（五）不存在其他法律、法规及规范性性文件规定的不得担任董事会秘书的文件规定的不得担任董事会秘书的情情形。形。
第一百四十八条
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调
第一百五十六条
公司信息披露工作，组织制订公司信董事会秘书的主要职责是：
息披露事务管理制度，督促公司及相
（一）负责公司信息披露事务，协调公关信息披露义务人遵守信息披露相关
司信息披露工作，组织制订公司信息披规定；
露事务管理制度，督促公司及相关信息
（二）负责公司投资者关系管理和股披露义务人遵守信息披露相关规定；
东资料管理工作，协调公司与证券监
（二）负责公司投资者关系管理和股东管
资料管理工作，协调公司与证券监管机机构、股东及实际控制人、保荐人、
构、股东及实际控制人、保荐人、证券
证券服务机构、媒体等之间的信息沟
服务机构、媒体等之间的信息沟通；
通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会
（三）组织筹备董事会会议和股东大议，参加股东会会议、董事会会议及高会会议，参加股东大会会议、董事会级管理人员相关会议，负责董事会会议会议、监事会会议及高级管理人员相记录工作并签字；
关会议，负责董事会会议记录工作并（四）负责公司信息披露的保密工作，签字；
在未公开重大信息出现泄露时，及时向
（四）负责公司信息披露的保密工深圳证券交易所报告并公告；
作，在未公开重大信息出现泄露时，
（五）关注有关公司的传闻并主动求证及时向深圳证券交易所报告并公告；
真实情况，督促董事会等有关主体及时
（五）关注有关公司的传闻并主动求修改回复深圳证券交易所所有问询；
证真实情况，督促董事会等有关主体
（六）组织董事和高级管理人员进行相及时回复深圳证券交易所所有问询；
关法律法规、《深圳证券交易所股票上
（六）组织董事、监事和高级管理人市规则》及相关规定的培训，协助前述员进行相关法律法规、《深圳证券交人员了解各自在信息披露中的权利和义易所股票上市规则》及相关规定的培务；
训，协助前述人员了解各自在信息披
（七）督促董事和高级管理人员遵守法露中的权利和义务；
律、法规、规章、规范性文件、《深圳
（七）督促董事、监事和高级管理人证券交易所股票上市规则》、深圳证券
员遵守法律、法规、规章、规范性文
交易所其他相关规定及本章程，切实履件、《深圳证券交易所股票上市规行其所作出的承诺；在知悉公司、董事则》、深圳证券交易所其他相关规定或高级管理人员作出或者可能作出违反
及本章程，切实履行其所作出的承有关规定的决议时，应当予以提醒并立诺；在知悉公司、董事、监事或高级即如实地向深圳证券交易所报告；
管理人员作出或者可能作出违反有关
（八）负责公司股票及其衍生品种变动
规定的决议时，应当予以提醒并立即的管理事务等；
如实地向深圳证券交易所报告；
（九）《公司法》《证券法》及中国证
（八）负责公司股票及其衍生品种变监会和深圳证券交易所要求履行的其他动的管理事务等；
职责。
（九）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
43/57第一百四十九条
第一百五十七条公司董事或者其他高级管理人员可以公司董事或者其他高级管理人员可以兼
兼任公司董事会秘书，公司监事不得任公司董事会秘书，公司聘请的会计师修改兼任公司董事会秘书，公司聘请的会事务所的注册会计师和律师事务所的律计师事务所的注册会计师和律师事务师，不得兼任公司董事会秘书。所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员未修改
第一百五十三条本章程第一百零八条关于不得担任董
第一百六十一条
事的情形，同时适用于高级管理人本章程规定关于不得担任董事的情形，员。
同时适用于高级管理人员。修改本章程第一百一十条关于董事的忠实本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
义务和第一百一十一条（五）至规定适用于高级管理人员。
（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条第一百六十二条
在公司控股股东单位担任除董事、监在公司控股股东单位担任除董事以外其修改
事以外其他行政职务的人员，不得担他行政职务的人员，不得担任公司的高任公司的高级管理人员。级管理人员。
第一百五十六条
第一百六十四条
总经理对董事会负责，行使下列职总经理对董事会负责，行使下列职权：
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工
组织实施董事会决议，并向董事会报告作，组织实施董事会决议，并向董事工作；
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和根据资方案；
投资方案；《上市
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟定公司内部管理机构设置方公司章案；
案；程指
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟定公司的基本管理制度；引》第
（五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；一百四
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司十四条
总经理、总监；
副总经理、总监；修改
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的负责管理员；
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
权。
总经理应列席董事会会议。
总经理应列席董事会会议。
第一百五十七条第一百六十五条
总经理应当根据董事会或者监事会的总经理应当根据董事会的要求，向董事要求，向董事会或者监事会报告公司会报告公司重大合同的签订、执行情重大合同的签订、执行情况、资金运况、资金运用情况和盈亏情况。总经理用情况和盈亏情况。总经理必须保证必须保证该报告的真实性。总经理在行该报告的真实性。总经理在行使本章使本章程第一百六十三条所规定的职权修改
程第一百五十六条所规定的职权时，时，须恪守职责。其中，在行使第须恪守职责。其中，在行使第（三）（三）（四）（五）（七）（八）项职
（四）（五）（七）（八）项职权权时，须与三分之二以上的其他高级管时，须与三分之二以上的其他高级管理人员商议，在行使第（六）项职权理人员商议，在行使第（六）项职权时，须按有关组织任免程序办理。
44/57时，须按有关组织任免程序办理。
第一百六十七条
第一百五十九条总经理应制订总经理
总经理应制订总经理工作规则，报董事修改工作细则，报董事会批准后实施。
会批准后实施。
第一百六十条第一百六十八条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作规则包括下列内容：根据（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和《上市和参加的人员；参加的人员；公司章
（二）总经理、副总经理及其他高级（二）总经理、副总经理及其他高级管程指管理人员各自具体的职责及其分工；理人员各自具体的职责及其分工；引》第
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大一百四
大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制十六条会的报告制度；度；修改
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条根据高级管理人员执行公司职务，给他人造《上市成损害的，公司将承担赔偿责任；高级公司章--管理人员存在故意或者重大过失的，也程指应当承担赔偿责任。高级管理人员执行引》第公司职务时违反法律、行政法规、部门一百五
规章或者本章程的规定，给公司造成损十条新失的，应当承担赔偿责任。增
第八章监事会--删除
第一百六十四条至第一百八十条--
第九章财务会计制度、利润分配、审第八章财务会计制度、利润分配、审计修改计与法律顾问制度与法律顾问制度
第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改
第一百八十二条第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起四个月月内向中国证监会和深圳证券交易所内向中国证监会派出机构和深圳证券交
报送并披露年度报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每一会计度上半年结束之日起2个月内向中国年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报证监会派出机构和深圳证券交易所报送修改
送并披露中期报告，在每一会计年度并披露中期报告，在每一会计年度前三前3个月和前9个月结束之日起的1个月和前九个月结束之日起的一个月内个月内披露季度报告。披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证律、行政法规、中国证监会及深圳证券券交易所规定进行编制。交易所规定进行编制。
第一百八十四条第一百七十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利根据利润的10%列入公司法定公积金。公润的百分之十列入公司法定公积金。公《上市司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的公司章
的50%以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。程指公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度引》第
度亏损的，在依照前款规定提取法定亏损的，在依照前款规定提取法定公积一百五公积金之前，应当先用当年利润弥补金之前，应当先用当年利润弥补亏损。十五条亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，修改公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提
45/57后，经股东大会决议，还可以从税后取任意公积金。
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配。
后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润配。股东大会违反前款规定，在公司的，股东应当将违反规定分配的利润退弥补亏损和提取法定公积金之前向股还公司；给公司造成损失的，股东及负东分配利润的，股东必须将违反规定有责任的董事、高级管理人员应当承担分配的利润退还公司。赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百七十七条
第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩根据公司的公积金用于弥补公司的亏损、大公司生产经营或者转为增加公司注册《上市扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司章资本。但是，资本公积金不得用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公积程指补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以引》第法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。一百五项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所留十八条本的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注修改册资本的25%。
根据第一百七十八条《上市
第一百八十六条公司股东会对利润分配方案作出决议公司章公司股东大会对利润分配方案作出决后，或公司董事会根据年度股东会审议程指议后，公司董事会须在股东大会召开通过的下一年中期分红条件和上限制定引》第
后两个月内完成股利（或股份）的派
具体方案后，须在两个月内完成股利一百五发事项。
（或股份）的派发事项。十七条修改
第一百八十七条第一百七十九条
公司按照以下方式进行利润分配：公司按照以下方式进行利润分配：
（一）利润分配的政策和原则：公司（一）利润分配的政策和原则：公司的的利润分配应重视对社会公众股东的利润分配应重视对社会公众股东的合理
合理投资回报，以可持续发展和维护投资回报，以可持续发展和维护股东权股东权益为宗旨，应保持利润分配政益为宗旨，应保持利润分配政策的连续策的连续性和稳定性，并符合法律、性和稳定性，并符合法律、法规的相关根据法规的相关规定。规定。
《深圳
（二）现金分红的条件：公司在同时（二）公司现金股利政策目标为稳定增证券交
满足以下条件时进行现金分红：长股利，在同时满足以下条件时进行现
1易所股、公司累计未分配利润为正值；金分红：
2票上市、实施利润分配的年度可供分配利润1、公司累计未分配利润为正值；
规则》
为正值；2、实施利润分配的年度可供分配利润为
3第9.8.1、公司实施利润分配的年度可供分配正值；
条之规
的利润至少可以保证实施每10股分配3、公司实施利润分配的年度可供分配的
0.1定修改元时；利润至少可以保证实施每10股分配0.1
4、实施现金分红年度，公司不存在严元时；
重的现金流危机，且每年以现金方式4、实施现金分红年度，公司不存在严重分配的利润不少于当年实现的可分配的现金流危机。
利润的。（三）利润分配及现金分红的方式及比
（三）利润分配及现金分红的方式及例：
比例：1、公司在弥补亏损、提取法定公积金、
46/571、公司将每一年度实现的净利润在弥任意公积金后累计可分配利润为正，在
补亏损、提取法定公积金、任意公积当年盈利且现金充裕的前提下，原则上金后所余数额的10%-50%用于分配，当年应向股东派发一定比例的现金分可以采取现金、股票或者两者相结合红，公司最近三个会计年度累计现金分的方式进行分配，具备现金分红条件红金额不低于最近三个会计年度年均净的，应当采用现金分红进行利润分利润的30%，且最近三个会计年度累计配，且每年以现金方式分配的利润不现金分红金额不低于5000万元，公司可少于当年实现的可分配利润的10%。以根据实际情况进行中期现金分红。公公司以现金为对价，采用要约方式、司以现金为对价，采用要约方式、集中集中竞价方式回购股份的，视同公司竞价方式回购股份的，视同公司现金分现金分红，纳入现金分红的相关比例红，纳入现金分红的相关比例计算。
计算。在制定现金分红分配方案过程中，公司在制定现金分红分配方案过程中，公董事会应当综合考虑所处行业特点、发司董事会应当综合考虑所处行业特展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
点、发展阶段、自身经营模式、盈利务偿还能力、是否有重大资金支出安排
水平以及是否有重大资金支出安排等和投资者回报等因素，区分下列情形，因素，区分下列情形，并按照本章程并按照本章程规定的程序，提出差异化规定的程序，提出差异化的现金分红的现金分红政策，决定现金分红在单次政策，决定现金分红在单次利润分配利润分配中所占比例：
中所占比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大金支出安排的，进行利润分配时，现金
资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例当达到80%；
最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大金支出安排的，进行利润分配时，现金
资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例当达到40%；
最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
（3）公司发展阶段属成长期且有重大金支出安排的，进行利润分配时，现金
资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例当达到20%；
最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金出安排的，可以按照前款第三项规定处支出安排的，可以按照前项规定处理。
理。重大资金支出安排是指：公司未重大资金支出安排是指：公司未来十二来十二个月内拟对外投资、收购资产个月内拟对外投资、收购资产或购买设或购买设备等交易的累计支出达到或备等交易的累计支出达到或超过公司最
超过公司最近一期经审计净资产的3近一期经审计净资产的30%。
0%。现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金分红在本次利润分配中所占比例现金股利除以现金股利与股票股利之为现金股利除以现金股利与股票股利和。
之和。2、若该用于分配的金额按上述分配比例
2、若该用于分配的金额按上述分配比计算时不足以达到每10股分配0.1元
例计算时不足以达到每10股分配0.1时，该年度可不进行现金分红，累计至元时，该年度可不进行现金分红，累以后年度进行利润分配和相应的现金分计至以后年度进行利润分配和相应的红。
现金分红。3、在确保足额现金分红的前提下，公司
3、在确保足额现金分红的前提下，公可以采取股票股利的方式进行利润分
司可以采取股票股利的方式进行利润配。发放股票股利的具体条件：若公司分配。发放股票股利的具体条件：若经营情况良好，营业收入和净利润增长公司经营情况良好，营业收入和净利快速，且董事会认为公司处于发展成长
47/57润增长快速，且董事会认为公司处于阶段、净资产水平较高以及股票价格与
发展成长阶段、净资产水平较高以及公司股本规模不匹配时，可以提出股票股票价格与公司股本规模不匹配时，股利分配预案，并经公司股东会审议通可以提出股票股利分配预案，并经公过。
司股东大会审议通过。4、公司当年度满足本章程中利润分配及
4、公司当年度满足《公司章程》“利现金分红条件相关规定但董事会未做出润分配及现金分红条件”但董事会未做利润分配预案的，应当在年报中披露未出利润分配预案的，应当在年报中披提出现金分红的原因、未用于现金分红露未提出现金分红的原因、未用于现的资金留存公司的用途和使用计划，独金分红的资金留存公司的用途和使用立董事应当对此发表明确独立意见。
计划，独立董事应当对此发表明确独5、在满足现金分红条件的前提下，公司立意见。一般按照年度进行利润分配，在公司盈
5、在满足现金分红条件的前提下，公利且资金充裕的情况下也可以进行中期
司一般按照年度进行利润分配，在公利润（现金）分配。由董事会参照年度司盈利且资金充裕的情况下也可以进利润分配政策制定中期利润分配方案，行中期利润（现金）分配。由董事会方案应优先采取现金分红。
参照年度利润分配政策制定中期利润（四）利润分配的决策机制：
分配方案，方案应优先采取现金分1、公司在制定利润分配具体方案时，董红。事会应当认真研究和论证公司利润分配
（四）利润分配的决策机制：的时机、条件和最低比例、调整的条件
1、公司在制定利润分配具体方案时，及其决策程序要求等事宜。股东会对现
董事会应当认真研究和论证公司利润金分红具体方案进行审议前，公司应当分配的时机、条件和最低比例、调整通过多种渠道主动与股东特别是中小股
的条件及其决策程序要求等事宜，独东进行沟通和交流，充分听取中小股东立董事应当发表明确意见。股东大会的意见和诉求，及时答复中小股东关心对现金分红具体方案进行审议前，公的问题。
司应当并通过多种渠道与股东特别是独立董事认为现金分红具体方案可能损
中小股东进行沟通和交流，充分听取害公司或者中小股东权益的，有权发表中小股东的意见和诉求，及时答复中独立意见。董事会对独立董事的意见未小股东关心的问题。独立董事应当发采纳或者未完全采纳的，应当在董事会表明确意见。独立董事可以征集中小决议中记载独立董事的意见及未采纳的股东的意见，提出利润分配提案，并具体理由，并披露。
直接提交董事会审议。2、董事会在决策形成利润分配预案时，
2、董事会在决策形成利润分配预案要详细记录管理层建议、参会董事的发时，要详细记录管理层建议、参会董言要点、独立董事意见、董事会投票表事的发言要点、独立董事意见、董事决情况等内容，并形成书面记录作为公会投票表决情况等内容，并形成书面司档案妥善保存。利润分配预案需经全记录作为公司档案妥善保存。利润分体董事过半数表决通过后方可提交公司配预案须经全体董事过半数以及独立股东会批准。
董事二分之一以上表决通过后方可提3、股东会对利润分配具体方案进行审议
交公司股东大会批准，独立董事应当时，公司要切实保障社会公众股股东参就公司利润分配预案尤其是现金分红与股东会的权利。董事会、独立董事和方案发表明确独立意见。符合一定条件的股东可以在股东会召开
3、股东大会对利润分配具体方案进行前向公司社会公众股股东征集其在股东审议时，公司要切实保障社会公众股会上的投票权，但不得采取有偿或变相股东参与股东大会的权利。董事会、有偿方式进行征集。独立董事行使上述独立董事和符合一定条件的股东可以职权应当取得全体独立董事的1/2以上同
在股东大会召开前向公司社会公众股意。如需调整利润分配方案，应重新履股东征集其在股东大会上的投票权，行程序。
但不得采取有偿或变相有偿方式进行4、公司可以在中期采取现金或者股票方征集。独立董事行使上述职权应当取式分配，具体分配比例由董事会根据公
48/57得全体独立董事的1/2以上同意。如司经营状况和有关规定拟定，提交股东
需调整利润分配方案，应重新履行程会审议决定。若中期利润分配仅采取现序，公司独立董事应对利润分配和现金分红方式，则半年度报告可不经审金分红预案进行审核并发表独立意计。
见。公司召开年度股东会审议年度利润分配
4、公司可以在中期采取现金或者股票方案时，可审议批准下一年中期现金分
方式分配，具体分配比例由董事会根红的条件、比例上限、金额上限等。年据公司经营状况和有关规定拟定，提度股东会审议的下一年中期分红上限不交股东大会审议决定。若中期利润分应超过相应期间归属于上市公司股东的配仅采取现金分红方式，则半年度报净利润。董事会根据股东会决议在符合告可不经审计。利润分配的条件下制定具体的中期分红
5、公司应当严格执行本章程确定的利方案。
润分配政策以及股东大会审议批准的5、公司应当严格执行本章程确定的利润利润分配具体方案。如因国家法律法分配政策以及股东会审议批准的利润分规和证券监管部门对上市公司的现金配具体方案。确有必要对本章程确定的分红政策颁布新的规定或公司因外部利润分配政策进行调整或者变更的，应经营环境、自身经营状况发生重大变当满足本章程规定的条件，经过详细论化，确有必要对本章程确定的利润分证后，履行相应的决策程序，并经出席配政策进行调整或者变更的，应以股股东会的股东所持表决权的2/3以上通东权益保护为出发点并满足本章程规过。
定的条件，详细论证和说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
（五）现金分红监督约束机制：独立董事应对利润分配预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二节内部审计第二节内部审计未修改根据
第一百八十条《上市公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百八十八条公司章
工作的领导体制、职责权限、人员配
公司实行内部审计制度，配备专职审程指置、经费保障、审计结果运用和责任追计人员，对公司财务收支和经济活动引》第究。
进行内部审计监督。一百五公司内部审计制度经董事会批准后实十九条施，并对外披露。
修改
第一百八十一条根据--公司内部审计机构对公司业务活动、风《上市险管理、内部控制、财务信息等事项进公司章行监督检查。程指
第一百八十二条引》第内部审计机构向董事会负责。内部审计一百六机构在对公司业务活动、风险管理、内十条至
--部控制、财务信息监督检查过程中，应一百六当接受审计委员会的监督指导。内部审十四条计机构发现相关重大问题或者线索，应新增当立即向审计委员会直接报告。
49/57第一百八十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作
--由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
--机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十五条
--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任未修改根据
第一百八十七条《上市
第一百九十一条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计公司独公司聘用会计师事务所必须由股东大委员会全体成员过半数同意后提交董事立董事会决定，董事会不得在股东大会决定会审议，并由股东会决定。
管理办前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师法》修事务所。
改
第一百九十二条第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供公司保证向聘用的会计师事务所提供真
真实、完整的会计凭证、会计账簿、实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
财务会计报告及其他会计资料，不得会计报告及其他会计资料，不得拒绝、拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的会隐匿、谎报。经公司聘用的会计师事务计师事务所享有下列权利：所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理证，并有权要求公司的董事、总经理或或者其他高级管理人员提供有关的资者其他高级管理人员提供有关的资料和修改料和说明；说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所（二）要求公司提供为会计师事务所履履行职务所必需的其子公司的资料和行职务所必需的其子公司的资料和说说明；明；
（三）列席股东大会，获得股东大会（三）列席股东会，获得股东会的通知
的通知或者与股东大会有关的其他信或者与股东会有关的其他信息，在股东息，在股东大会上就涉及其作为公司会上就涉及其作为公司聘用的会计师事聘用的会计师事务所的事宜发言。务所的事宜发言。
第一百九十三条第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会会计师事务所的审计费用由股东会决修改决定。定。
第一百九十五条第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进修改所进行表决时，允许会计师事务所陈行表决时，允许会计师事务所陈述意述意见。见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
50/57东大会说明公司有无不当情况。会说明公司有无不当情况。
第十章通知和公告第九章通知和公告修改
第一节通知第一节通知未修改根据
第一百九十七条第一百九十二条《上市公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：公司章
（一）以专人送出；（二）以邮件方
（一）以专人送出；程指式送出；
（二）以邮件方式送出；引》第
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；一百七
（四）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。十条修
（五）本章程规定的其他形式。
改
第一百九十四条
第一百九十九条
公司召开股东会的会议通知，以公告方公司召开股东大会的会议通知，以公修改式进行。
告方式进行。
第两百条公司召开董事会的会议通第一百九十四条知，以邮件、传真、专人送出方式进公司召开董事会的会议通知，以邮件、修改行。专人送出方式进行。
第二百零一条公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式--删除进行。
第二百零二条
公司通知以专人送出的，由被送达人
第一百九十六条
在送达回执上签名（或盖章），被送公司通知以专人送出的，由被送达人在达人签收日期为送达日期；公司通知
送达回执上签名（或盖章），被送达人根据前以邮件送出的，自交付邮局之日起第签收日期为送达日期；公司通知以邮件述条款十个工作日为送达日期；公司通知以送出的，自交付邮局之日起第十个工作修改公告方式送出的，第一次公告刊登日日为送达日期；公司通知以公告方式送为送达日期；公司通知以传真方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
出的，以对方书面确认日为送达日期。
第二节公告第二节公告未修改
第十一章合并、分立、解散和清算第十章合并、分立、解散和清算修改
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改根据第二百条《上市公司合并支付的价款不超过本公司净资公司章
产百分之十的，可以不经股东会决议，--程指但公司章程另有规定的除外。引》第公司依照前款规定合并不经股东会决议一百七的，应当经董事会决议。十七条新增
第二百零六条第二百零一条根据公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协《上市协议，并编制资产负债表及财产清议，并编制资产负债表及财产清单。公公司章单。公司应当自作出合并决议之日起司应当自作出合并决议之日起十日内通程指
10日内通知债权人，并于30日内在知债权人，并于三十日内在《中国证券引》第
《中国证券报》《证券时报》《证券报》《证券时报》《证券日报》《上海一百七日报》《上海证券报》和巨潮资讯网证券报》、巨潮资讯网或者国家企业信十九条
51/57上公告。用信息公示系统公告。修改
债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未未接到通知书的自公告之日起45日接到通知的自公告之日起四十五日内，内，可以要求公司清偿债务或者提供可以要求公司清偿债务或者提供相应的相应的担保。担保。
第二百零八条第二百零三条根据公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。《上市公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产公司章产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起1程指日起10日内通知债权人，并于30日0日内通知债权人，并于30日内在《中引》第内在《中国证券报》《证券时报》国证券报》《证券时报》《证券日报》一百八
《证券日报》《上海证券报》和巨潮《上海证券报》、巨潮资讯网或者国家十一条资讯网上公告。企业信用信息公示系统公告。修改
第二百零五条
公司减少注册资本时，应当编制资产负
第二百一十条债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制公司应当自股东会作出减少注册资本决资产负债表及财产清单。公司应当自
10议之日起十日内通知债权人，并于三十根据作出减少注册资本决议之日起日内
30日内在《中国证券报》《证券时报》《上市通知债权人，并于日内在《中国证
《证券日报》《上海证券报》、巨潮资公司章券报》《证券时报》《证券日报》讯网或者国家企业信用信息公示系统公程指
《上海证券报》和巨潮资讯网上公
30告。债权人自接到通知之日起三十日引》第告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知的自公告之日起四十五一百八内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供十三条日内，有权要求公司清偿债务或者提相应的担保。修改供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资公司减资后的注册资本将不低于法定或者持有股份的比例相应减少出资额或的最低限额。
者股份，法律或本章程另有规定的除外。
第二百零六条公司依照本章程第一百七十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义根据务。《上市依照前款规定减少注册资本的，不适用公司章--本章程前条第二款的规定，但应当自股程指东会作出减少注册资本决议之日起三十引》第
日内在《中国证券报》《证券时报》一百八
《证券日报》《上海证券报》、巨潮资十四条讯网上或者国家企业信用信息公示系统新增公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零七条根据
--违反《公司法》及其他相关规定减少注《上市册资本的，股东应当退还其收到的资公司章
52/57金，减免股东出资的应当恢复原状；给程指公司造成损失的，股东及负有责任的董引》第事、高级管理人员应当承担赔偿责任。一百八十五条新增根据《上市
第二百零八条公司章
公司为增加注册资本发行新股时，股东--程指不享有优先认购权，本章程另有规定或引》第者股东会决议决定股东享有优先认购权一百八的除外。
十六条新增
第二节解散和清算第二节解散和清算未修改
第二百一十条
第二百一十四条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；根据（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；《上市
（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭公司章散；或者被撤销；程指
（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继引》第
闭或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通一百八
（五）公司经营管理发生严重困难继过其他途径不能解决的，持有公司10%十八条
续存续会使股东利益受到重大损失通以上表决权的股东，可以请求人民法院修改过其他途径不能解决的持有公司全部解散公司。
股东表决权10%以上的股东可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条根据
第二百一十五条公司有本章程第二百一十条第（一）《上市公司有本章程第二百一十三条第
项、第（二）项情形的，且尚未向股东公司章
（一）项情形的，可以通过修改本章
分配财产的，可以通过修改本章程或者程指程而存续。
经股东会决议而存续。引》第依照前款规定修改本章程，须经出席
2/3依照前款规定修改本章程或者经股东会一百八股东大会会议的股东所持表决权的决议，须经出席股东会会议的股东所持十九条以上通过。
表决权的三分之二以上通过。修改
第二百一十二条
公司因本章程第二百一十条第（一）
第二百一十六条
项、第（二）项、第（四）项、第根据公司因有本节第二百一十三条第（五）项的规定而解散的，应当清算。《上市
（一）（二）（四）（五）的规定而
15董事为公司清算义务人，应当在解散事公司章解散的应当在解散事由出现之日起
由出现之日起十五日内组成清算组进行程指日内成立清算组开始清算。清算组由清算。引》第董事或者股东大会确定的人员组成。
清算组由董事组成，但是股东会决议另一百九逾期不成立清算组进行清算的债权人选他人的除外。十条修可以申请人民法院指定有关人员组成
清算义务人未及时履行清算义务，给公改清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
53/57第二百一十七条第二百一十三条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负根据负债表和财产清单；债表和财产清单；
《上市
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
公司章
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的程指的业务；业务；
引》第
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产一百九产生的税款；生的税款；
十一条
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
修改
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条
第二百一十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债清算组应当自成立之日起十日内通知权人，并于六十日内在《中国证券报》债权人，并于六十日内在《中国证券《证券时报》《证券日报》《上海证券根据报》《证券时报》《证券日报》《上报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信《上市海证券报》和巨潮资讯网上公告。债30息公示系统公告。债权人应当自接到通公司章权人应当自接到通知书之日起内，
45知书之日起三十日内，未接到通知书的程指未接到通知书的自公告之日起日自公告之日起四十五日内，向清算组申引》第内，向清算组申报其债权。
报其债权。一百九债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关十二条关事项，并提供证明材料。清算组应事项，并提供证明材料。清算组应当对修改当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。
进行清偿。
第二百一十九条
第二百一十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负
清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，应当制定清算方修改表和财产清单后，应当制订清算方案，案，并报股东大会或者人民法院确并报股东会或者人民法院确认。
认。
第二百二十条第二百一十六条
公司财产按下列顺序清偿：公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；
根据
（二）支付公司职工工资和社会保险（二）支付公司职工工资和社会保险费《上市费用、法定补偿金；用、法定补偿金；
公司章
（三）交纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；
程指
（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；
引》第
（五）按股东持有的股份比例进行分（五）按股东持有的股份比例进行分一百九配。配。
十三条
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清修改清算无关的经营活动。算无关的经营活动。
公司财产未按前款第（一）至（四）公司财产未按前款第（一）至（四）项
项规定清偿前，不分配给股东。规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十一条第二百一十七条根据清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负债《上市债表和财产清单后，发现公司财产不表和财产清单后，发现公司财产不足清公司章足清偿债务的，应当依法向人民法院偿债务的，应当依法向人民法院申请破程指申请宣告破产。产清算。引》第
54/57公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当一百九
算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产十四条院。管理人。修改根据《上市
第二百二十二条公司清算结束后，清第二百一十八条公司章
算组应当制作清算报告，报股东大会公司清算结束后，清算组应当制作清算程指
或者人民法院确认，并报送公司登记报告，报股东会或者人民法院确认，并引》第机关，申请注销公司登记，公告公司报送公司登记机关，申请注销公司登一百九终止。记。
十五条修改根据
第二百二十三条清算组人员应当忠第二百一十九条《上市于职守，依法履行清算义务。清算组清算组成员履行清算职责，负有忠实义公司章成员不得利用职权收受贿赂或者其他务和勤勉义务。
程指
非法收入，不得侵占公司财产。清算清算组成员怠于履行清算职责，给公司引》第
组成员因故意或者重大过失给公司或造成损失的，应当承担赔偿责任；因故一百九
者债权人造成损失的，应当承担赔偿意或者重大过失给债权人造成损失的，十六条责任。应当承担赔偿责任。
修改
第十二章修改章程第十一章修改章程修改
第二百二十五条第二百二十一条
有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司应当修改章程：程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法
法规修改后，章程规定的事项与修改规修改后，章程规定的事项与修改后的修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十六条
第二百二十二条股东大会决议通过章程修改事项应经股东会决议通过章程修改事项应经主管
主管机关审批的，须报主管机关批修改机关审批的，须报主管机关批准；涉及准；涉及公司登记事项的，依法办理公司登记事项的，依法办理变更登记。
变更登记。
第二百二十七条
第二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决议董事会依照股东会修改章程的决议和有修改和有关主管机关的审批意见修改公司关主管机关的审批意见修改公司章程。
章程。
第十三章附则第十二章附则未修改
第二百二十九条第二百二十五条释义释义根据（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占《上市占公司股本总额50%以上的股东；持股份有限公司股本总额超过百分之五十公司章
有股份的比例虽然不足50%，但依其的股东；或者持有股份的比例虽然未超程指持有的股份所享有的表决权已足以对过百分之五十，但其持有的股份所享有引》第股东大会的决议产生重大影响的股的表决权已足以对股东会的决议产生重二百零东。大影响的股东。二条修
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关改的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支配
55/57其他安排，能够实际支配公司行为的公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级实际控制人、董事、高级管理人员与其
管理人员与其直接或者间接控制的企直接或者间接控制的企业之间的关系，业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关益转移的其他关系。但是，国家控股系。但是，国家控股的企业之间不仅因的企业之间不仅因为同受国家控股而为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第二百三十二条
第二百二十八条
本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多于”本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”修改不含本“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
数。
第二百三十四条第二百三十条
本章程附件包括股东大会议事规则、本章程附件包括股东会规则、董事会议修改董事会议事规则和监事会议事规则。事规则。
第二百三十五条第二百三十一条修改本章程经公司股东大会批准后生效。本章程经公司股东会批准后生效。
三、修订公司部分管理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，修订部分管理制度，具体如下表：
、序号制度名称类型是否提交股东会审议
1《股东会规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《利润分配管理制度》修订是
5《募集资金专项存储及使用管理制度》修订是
6《董事会专门委员会工作细则》修订否
7《信息披露制度》修订否
8《公司债券信息披露管理制度》修订否
9《内幕信息知情人登记制度》修订否
56/5710《投资者关系管理制度》修订否
11《重大信息（事项）内部报告制度》修订否
12《外部信息使用人管理制度》修订否
13《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
14《可持续发展管理制度》修订否
15《董事会秘书工作细则》修订否
16《总经理工作规则》修订否
本次管理制度修订情况详见公司同日披露的相关内容。
特此公告云南锡业股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十五日
沪公网安备31011802005267号
