云南锡业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为建立有效的激励与约束机制，切实调动董事、高级管理人员的积

极性，促进云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）深化改革、转型发展，提高综合效益，实现科学发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事及高级管理人员（公司总经理、副总经理及董事会秘书等相关人员）。独立董事领取固定津贴，津贴标准经股东会通过后按季度发放；大股东及实际控制人委派的董事，不在公司领取报酬，不适用本办法。

第三条薪酬管理应遵循以下原则：

一是坚持激励与约束并重，将激励与约束相统一，切实突出激励导向，强化责任意识，增强企业发展活力。

二是坚持统筹兼顾，形成董事、高级管理人员与员工之间的合理工资收入分配关系，促进薪酬分配的公平公正。当年公司在岗职工平均工资未增长的，董事、高级管理人员的绩效年薪不得增长。

第二章薪酬标准

第四条董事薪酬

(一)独立董事津贴实行独立董事津贴制，每年给予固定津贴。

(二)非独立董事不以董事职务领取津贴，如在公司任职，按其在公司担任的管理职务和考核情况发放薪酬。

第五条高级管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励组成，计算公式为:年度薪酬=基本年薪+绩效年薪+任期激励。

(一)基本年薪：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资

行情等因素确定；总经理的基本年薪分配系数为1.0，其他高级管理人员的基本

年薪以总经理基本年薪为基数，按其职责分工、工作繁重及难易程度，在分配系数0.6～1.0之间确定。

(二)绩效年薪：根据公司年度经营业绩完成情况综合确定；其中绩效年薪占

比原则上不低于年薪总水平的60%。

（三）任期激励：高级管理人员考核绩效年薪的10%进行递延支付，作为任

期激励基数，并根据任期考核结果进行兑现。

第六条总经理绩效年薪分配系数原则上在0.9-1.0之间确定分配系数，其他

高级管理人员绩效年薪分配系数根据履职情况和业绩贡献，原则上在0.9以内确定分配系数（各梯次分配差距不得低于0.05）。

第七条高级管理人员最终绩效年薪与个人综合考核评价结果挂钩。年度综

合考核评价结果为优秀的，以年度经营业绩考核应得绩效年薪为基数，以1.1为分配系数；考核评价结果为称职的，以年度经营业绩考核应得绩效年薪为基数，以1为分配系数；考核评价结果为基本称职的，以年度经营业绩考核应得绩效年薪为基数，以0.7为分配系数；高级管理人员年度综合考核评价结果为不称职的，不予兑现绩效年薪。

第八条高级管理人员为职业经理人的，其基本薪酬和绩效薪酬按照公司与

其签订的《市场化选聘人员岗位聘用协议书》《经营业绩责任书》执行。

第三章薪酬审核与兑现

第九条公司绩效薪酬委员会根据考核办法，负责提出高级管理人员的年度

薪酬兑现方案，由公司董事会审议通过后执行。

第十条高级管理人员的薪酬兑现方式：

（一）基本年薪按月支付。

（二）绩效年薪按照先考核后兑现的原则，在年度财务报表经审计机构审计确认后，按本办法考核后兑现。

（三）任期激励在任期考核结束后分期兑现，考核当年兑现70%，次年兑现

30%。

第十一条高级管理人员年中出现工作变动、退休以及因健康不能正常工作等原因，其基本年薪按公司相关规定计发，绩效年薪按实际工作时间及考核结果计算兑现。

第十二条高级管理人员的各项社会保险费、住房公积金等应当由个人承担的部分，由单位按规定按月代扣代缴。

第十三条高级管理人员取得的薪酬应当按照国家有关规定及时足额缴纳

个人所得税，个人所得税由个人申报，所在单位代扣代缴。

第四章薪酬管理与监督

第十四条高级管理人员的薪酬包括岗位工资、工龄工资、奖金、生产性津

贴、加班工资等工资性收入。除科技创新、安全环保、总经理奖等经过审批同意领取的以外，高级管理人员均不得在本单位领取其他收入。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬水平可根据同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司经营业绩状况、公司发展战略等方面作出相应调整。

第十六条公司董事薪酬方案的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案的调整经董事会审议通过后实施。

第十七条高级管理人员应当严格执行和遵守本办法，存在下列情形的，视情况给予扣减相应薪酬。

（一）考核年度内发生拖欠职工工资的，扣减当期基本年薪的30%。

（二）考核期内受到党纪、行政处分或受到组织处理的，其绩效年薪的扣减按公司现行的有关管理办法规定执行。

（三）违反本办法规定获取个人其他收入或超过薪酬兑现标准发放薪酬的，除扣回获取的收入或超发部分薪酬外，并按照其获取或超发部分的两倍扣减其薪酬，同时依照有关规定给予相应处分。

（四）考核期内虚报或瞒报财务状况，根据情况扣回部分或全部绩效年薪，并依照有关规定给予相应处分。

（五）经营者离任审计时，经核实，单位经营状况与考核结果出现差异，对

绩效年薪的影响超过10%的，据实调整相应年度的绩效年薪，多领取的部分应予扣回。

第十八条实行薪酬追索扣回机制。出现以下情形，给予追索扣回，追索调

整年度和任期考核得分，经决策后对相关领导班子成员应调整的薪酬进行追缴，情节和后果严重的按相关规定处理。

（一）对于违反会计准则等有关政策法律法规，虚报、瞒报财务状况（包括应提未提的坏账准备、减值准备，通过存货调节利润，虚假利润等），造成财务状况和经营业绩失真等重大事项的；

（二）各级部门巡视、巡察、审计查出的，造成财务状况和经营业绩失真等重大事项的；

（三）存在重大失误或严重违纪违法行为，给企业造成重大损失等情况的；

（四）其他锡业股份需要依法依规追索回扣的。

第十九条高级管理人员因岗位变动调离的，自职务任免调整通知文件下发次月起，除按当年在岗位实际工作月数获取的绩效年薪外，不得继续在原单位领取薪酬，工资关系不得保留在原单位。

第二十条高级管理人员达到法定退休年龄退休，按照国家规定领取养老金，除按当年在岗位实际工作月数获取的绩效年薪外，不得继续在原单位领取薪酬。

第五章附则

第二十一条本办法若与国家有关法律、法规及上级有关规章规定相抵触的，改按国家有关法律、法规及上级有关规章规定执行。

第二十二条高级管理人员薪酬兑现结果须在兑现后一个月内报上级管理部门备案。

第二十三条本办法自公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释。