云南锡业股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

第一部分

云南锡业股份有限公司

董事会战略、投资与可持续发展（ESG）委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会和治理（以下简称“ESG”）管理水平，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略、投资与可持续发展（ESG）委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略、投资与可持续发展（ESG）委员会是董事会按照股东会

决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及ESG相关事项进行研究并提出建议，及监督实施。

第二章人员组成

第三条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会下设投资及可持续发展（ESG）

管理评审小组（以下简称“评审小组”），负责公司在战略规划、重大投融资、ESG管理及监督等方面评审工作。由公司总经理任投资及可持续发展（ESG）管理评审小组组长，公司总经理办公会履行投资及可持续发展（ESG）管理评审小组职能。

第三章职责权限

第八条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监督公司ESG制度和目标的制定和实施，并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策、ESG风险等；

（五）组织协调公司ESG相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，提出相应建议；

（六）审议公司在ESG管理方面的策略、风险、执行等工作并提出相应建议；

（七）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会对本制度前条规定的事项进

行审议后，应形成战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。

第四章决策程序

第十条 投资及可持续发展（ESG）管理评审小组负责做好战略、投资与可持续发展（ESG）委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、资

本运作、资产经营项目等影响公司发展的重大事项的意向、初步可行性报告以及合

作方的基本情况等资料。由公司相关职能管理部门、分（子）公司沟通研究制定ESG相关制度文件及方案；

（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行洽谈重大投融资的协议、合同、章程及可行性报告、ESG相关制度文件及方案、ESG报告相关信息披露文件等情况上报评审小组；

（三）由评审小组进行评审，出具相关意见并向战略、投资与可持续发展（ESG）委员会提交正式提案。

第十一条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会根据评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给评审小组。

第五章议事规则

第十二条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议根据董事会要求或战

略、投资与可持续发展（ESG）委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。

第十三条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议应由三分之二以上的

委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 评审小组组长可列席战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略、投资与可持续发展（ESG）委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十七条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第十八条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期限不得少于10年。

第十九条 战略、投资与可持续发展（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自公司董事会通过之日起生效。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则所称“以上”含本数。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

云南锡业股份有限公司董事会

2025年8月21日第二部分

云南锡业股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专门审计，确保董事会对高

级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主

要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人由独立董事担任，且该独立董事应当为会计专业人士，在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条

至第五条规定补足委员人数。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致专门委员会

中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第八条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司分管财务及内部审计工作的高级管理人员、公司内部审计部门和财务部门负责人组成。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导公司的内部审计工作；

（三）监督及评估内部审计工作，协调公司管理层、内部审计与外部审计机构之间的沟通；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）负责并开展法律法规、《公司章程》规定及公司董事会授权的其他事宜。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方

面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会须每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并提交检查报告。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资

与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情

况；（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会参与对公司内部审计负责人的考核。第十二条协调公司管理层、内部审计与外部审计机构之间沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十三条审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计事项和审计问题，包括重大会计差错

调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十四条监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十六条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有

关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。

第十七条公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第五章议事规则

第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。

第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票表决权；会议作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采

取通讯表决的方式召开。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十一条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章审计委员会年报工作规程

第二十七条审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。

第二十八条每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第二十九条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并

以书面意见形式记录，督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第三十条审计委员会应在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司财务部门报送的年度财务会计报表初稿，审阅意见形成书面记录。

第三十一条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第三十二条年度财务会计报表审计结束后，审计委员会应对审计后的年度财

务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第三十三条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在

年度报告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。

第三十四条公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要条件。

第七章附则

第三十五条本工作细则自董事会通过之日起生效。

第三十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十七条本细则所称“以上”含本数。

第三十八条本细则解释权归属公司董事会。

云南锡业股份有限公司董事会

2025年8月21日第三部分

云南锡业股份有限公司董事会绩效薪酬委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和

薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会绩效薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条绩效薪酬委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要

负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董

事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条绩效薪酬委员会成员由三至五名董事组成，独立董事过半数。

第五条绩效薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条绩效薪酬委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条绩效薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上

述第四条至第六条规定补足委员人数。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致专

门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条绩效薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料

及被考评人员的有关资料，负责筹备绩效薪酬委员会会议并执行绩效薪酬委员会的有关决议。工作组成员由公司分管人力资源的领导、人力资源部负责人组成。

第三章职责权限

第九条绩效薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；

（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条公司董事会绩效薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对绩效薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载绩效薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十二条绩效薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序第十三条绩效薪酬委员会下设的工作组负责做好绩效薪酬委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）提供审计委员会对董事及高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果。

第十四条绩效薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会绩效薪酬委员会做述职和自我评价；

（二）绩效薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条绩效薪酬委员会会议根据董事会要求或绩效薪酬委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。

第十六条绩效薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条绩效薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条绩效薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，绩效薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。第二十条绩效薪酬委员会应确保独立、客观的工作原则。涉及绩效薪酬委员会委员本人的薪酬与考核事项时，其本人应履行回避表决的义务，其考评事项由其他委员以会后不记名投票的方式进行。

第二十一条绩效薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条绩效薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。

第二十三条绩效薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本工作细则自公司董事会通过之日起生效。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条本细则所称“以上”含本数。

第二十八条本细则解释权归属公司董事会。

云南锡业股份有限公司董事会

2025年8月21日第四部分

云南锡业股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范公司管理层人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主

要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

公司人力资源部是委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议。

第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对拟进董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等外部渠

道广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）提名委员会根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于

会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期限不得少于10年。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则自公司董事会通过之日起生效。第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本细则所称“以上”含本数。

第二十五条本细则解释权归属公司董事会。

云南锡业股份有限公司董事会

2025年8月21日