宁夏东方钽业股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称公司）法人治理体系和内部控制，规范董事会授权管理行为，提高公司决策效率，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及

《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规、规章和规范性文件的前提下，一定条件和范围内将其职权中的部分事项决定权授予董事长、总经理等被授权人行使的行为。

第三条本办法所称“下属企业”是指公司直接或间接出资且拥有实际控制权的企业。

第四条董事会的授权管理坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第五条本办法所称授权管理，包括授权范围、授权要求、行权

要求、授权变更、责任与监督等内容。

第二章授权范围

第六条董事会可以根据《公司章程》和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。

公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。

第七条董事会行使的法定职权、需提请股东会审议的决策事项等不得授权。

第三章授权要求

第八条董事会在公司章程规定的职责权限内合理授权，根

据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业

务负荷程度、风险控制水平等实际，科学论证、合理确定授权事项与额度标准，防止违规授权、过度授权。对于巡视、纪检监察、审计等有关监督检查中发现的突出问题所涉事项，谨慎授权、从严授权，必要时终止或收回授权。

第九条董事会授权事项分为清单授权和专项授权事项。

（一）董事会授权一般采取清单授权，董事会应当制定授权清单，明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、决策程序。授权清单作为本办法附件，经公司党委会前置研究后，由董事会决定。

授权清单实行动态管理，董事会应当及时对授权清单进行优化调整。

（二）专项授权指将某一类事项（或某一事项）由董事会以董

事会会议决议、授权委托书等形式授权，并明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、授权期限、转授权安排等具体要求。

第十条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。证券部作为董事会授权管理归口部门，负责授权管理具体工作，提供专业支持和服务。

第四章行权要求

第十一条总经理应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。总经理对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策。因工作特殊需要，董事长、党委领导班子成员可以列席总经理办公会。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。

经理层应严格按照授权范围行使职权，授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。

总经理作为公司法定代表人，在法律、法规和《公司章程》规定的权限内，有权代表公司签署合同及经董事会授权应当由总经理签署的其他文件。总经理可依法授权他人代为签署合同及其他文件。

第十二条董事长应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。董事长对授权范围内事项，应以董事长专题会方式进行决策。因工作特殊需要，党委领导班子成员可以列席董事长专题会。

第十三条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第十四条发生以下情况时，授权对象应当将有关决策事项提交

董事会决策：（一）授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。

（二）已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策或超

出授权范围的，应当提交董事会决策。

（三）属于授权范围内的具体事项，当政府部门、监管机构等外部需要，需要董事会出具相关文件时，应按照《董事会议事规则》履行会议审议程序。

第十五条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。定期向董事会报告行权情况，一般每季度报告一次，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。

第五章授权变更

第十六条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，并有权监督总经理的决策过程及执行情况。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的执行情况，根据授权对象行权情况，对授权事项实施动态管理，根据公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十七条董事会可以定期对授权决策事项进行统一变更，也可以根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）国家法律法规、监管政策发生重大变化

（二）授权方案落实情况较差，出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；

（三）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；（四）授权对象人员调整；

（五）经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

（六）董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十八条授权变更应当明确具体修改内容和理由，并按照

如下程序调整：

（一）授权清单以不超过3年为期限进行系统性调整，应当

听取授权对象、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后由董事会决定。

（二）授权清单执行期间，对于法律法规或监管政策变化后

对决策主体有明确要求，且在董事会授权范围内的单项调整，由该事项业务管理部门提出意见，证券部审核，董事长审批同意后执行调整。调整结果报董事会备案。

第十九条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

如授权效果未达到授权要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会研究通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以提出收回有关授权的申请。

第六章责任与监督

第二十条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除

法律法规、监管政策和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第二十一条董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权

事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果进行评估。发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。第二十二条董事会审计委员会有权对董事会授权经理层、经理层对授权的执行情况等进行监督，董事会审计委员会认为必要的，可及时请董事会、经理层报告相关情况，或督促董事会对相关授权事项进行重新评估、调整。

第二十三条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不

良后果的，应当承担相应责任：

（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律法规、监管政策和规范性文件或者《公司章程》规定的其他情形。

授权对象行权过程中涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第二十四条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体

的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律法规、监管政策和规范性文件或者《公司章程》规定的其他追责情形。

第七章附则

第二十五条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法

律、法规、监管政策或《公司章程》及其附件的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件或《公司章程》及其附件的规定执行。

第二十六条本办法由董事会负责解释和修订。

第二十七条本办法及附件授权清单经董事会审议通过之日起生效。