华东医药:关联交易管理制度

华东医药股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为加强华东医药股份有限公司（以下简称"公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二章关联交易

第三条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；1（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

第三章关联方及关联关系

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本规则第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、

2第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第四章关联交易的基本原则

第八条关联交易应当遵循公开、公平、公正的原则，按照有关规定履行相应的决

策程序和信息披露义务。第九条关联交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双方协商确定。当交易标的不存在活跃的交易市场时，由买卖双方依据审计值、评估值或者成本加成方式协商确定。

第十条关联交易应当采用书面合同或协议（以下统称"协议”）方式对交易的主要

内容及各方的权利、义务进行约定，协议内容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。

第五章关联交易的审议及披露

第十一条公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十二条报告事项包括：

（一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；

（三）根据充分的定价依据，确定交易价格；

（四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第十三条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十四条公司关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元（含）的关联交易事项，以及与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额低于人民币300万元（含）且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）的关联交易事项，由董事会授权总经理及其经营管理层按照《总经理工作细则》进行审批。

（二）公司与关联自然人达成的交易金额超过人民币30万元，但低于人民币3000万元（含）或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但低于人民币3000万元（含）或低

3于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）的关联交易，由公司董事会审议批准。

（三）公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）达成的交易金额超过人民币

3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由公司股东大会审议批准。

（四）公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》履行审议程序以及关

联交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条规则第（三）款的规定提交股东大会审议：

1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），

但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

3、关联交易定价由国家规定；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

（五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（六）公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条的规定。

第十五条公司提交股东大会审议的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当

聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会

计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；

若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

4公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二十条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）

或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

5（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十九条公司与关联人进行第三条第十二至十六项所列的与日常经营相关的关联

交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条的规定履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程

序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据

新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委

托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准，履行审议程序并及时披露；

（四）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交

易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以

6对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行

合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本

制度第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条公司不得为本规则第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第六条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十二条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者

贷款的利息为准，适用第十四条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，深圳证券交易所或其他监管机构、法律法规另有规定，遵照其规定执行。

第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》

第6.1.14条的标准，适用本制度第十四条的规定。

公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十四条的规定。公司与关联人共同投资事项，深圳证券交易所或其他监管机构、法律法规另有规定，遵照其规定执行。

公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本规则第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者

7导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十四条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相

比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联

人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第二十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行