华东医药:国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立...

证券简称：华东医药证券代码：000963

国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票第三个解除限售期解

除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年十一月目录

目录....................................................1

第一章释义.................................................2

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................4

第四章本激励计划的授权与批准........................................5

第五章独立财务顾问意见..........................................11

1第一章释义

本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

华东医药、公司、上市公司指华东医药股份有限公司

国盛证券、本独立财务顾指国盛证券有限责任公司

问、独立财务顾问

股权激励计划、激励计划、指华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划本计划

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定，获得限制性股票的在公司（含下属子公激励对象指司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票有效期指解除限售或回购注销完毕之日止

公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指

担保、偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满解除限售条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《华东医药股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2第二章声明

国盛证券有限责任公司接受委托，担任华东医药股份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华东医药提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华东医药股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华东医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3第三章基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4第四章本激励计划的授权与批准

本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年8月31日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

3、2022年8月15日至2022年8月25日，公司通过内网公示本次限制性

股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。截至2022年8月

25日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。

4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》及其他相关议案。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。本激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜。

5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授

5予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司

独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

6、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。

7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

8、2023 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 23 日，公司通过公司 OA 系统公示本

次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计10天。

截至2023年7月23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年7月26日，公司召开监事会审议通过了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。

9、2023年9月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2023年9月28日。

10、2023年11月21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售

期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事

6会同意公司为108名激励对象办理第一个解除限售期的122.094万股限制性股票

的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象

对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

11、2023年12月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2023年12月5日。

12、2023年12月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2024年1月24日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

13、2024年3月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于2024年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了9.78万股限制性股票的回购注销手续。

14、2024年5月30日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对首次及预留授予激励对象中5名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.50万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

15、2024年6月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于增加经营范围、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2024年8月5日，即

7公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

16、2024年8月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于2024年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了6.50万股限制性股票的回购注销手续。

17、2024年10月10日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为18名激励对象办理第一个解除限售期的19.25万股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

18、2024年10月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年10月28日。

19、2024年11月25日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售

期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为90名激励对象办理第二个解除限售期的106.374万股限制性股票

的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格的激励对象及16名因第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对

象、预留授予激励对象中1名因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合

格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18.55万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

820、2024年12月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年12月16日。

21、2024年12月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于增加经营范围、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2025年2月5日，公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

22、2025年3月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于2025年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了18.55万股限制性股票的回购注销手续。

23、2025年6月27日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》。董事会同意对首次授予激励对象中6名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5.60万股进行回购注销并减少公司注册资本。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

24、2025年7月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2025年9月1日，公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

25、2025年9月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于2025年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了5.60万股限制性股票的回购注销手续。

26、2025年10月13日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过9了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为16名激励对象办理第二个解除限售期的17.50万股限制性股票的解除限售手续。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

27、2025年10月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2025年10月29日。

28、2025年11月20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为77名激励对象办

理第三个解除限售期的127.512万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次

授予激励对象中6名因离职不再具备激励资格的激励对象、16名因第三个解除

限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、3名因第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为合格的激励对象及预留授予激励对象中1名因离职不再

具备激励资格的激励对象、2名因第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不

合格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.42万股进行回购注销。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

10第五章独立财务顾问意见

一、公司首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件达成情况的说明

（一）限售届满的情况说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票

授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为

40%。

公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月15日，首次授予限制性股票第三个限售期已于2025年11月17日届满。

（二）解除限售条件成就情况说明解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生相关任一情形，满足解或者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生相关任一情形，满

行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

11公司层面业绩考核要求：经天健会计师事务所（特殊普通合本激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期解除限售的业伙）审计，公司2024年度合并报绩考核目标为：以2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长表归属于母公司所有者的扣除非率不低于50%。经常性损益的净利润为注：1、上述“2021年净利润”指标以公司2021年度经审计的归属3351680026.72元；以《激励于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；“净计划》及其他股权激励计划实施所利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励产生的激励成本摊销前并扣除非成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。经常性损益后的净利润作为计算

2、本激励计划有效期内，如公司发生重大资产重组、合并、分立、依据，得出的公司2024年净利润

其他重大变故、特殊及异常情况，或不可抗力因素，对公司层面业增长率为53.89%。

绩考核指标造成重大影响的，则公司有权变更本激励计划已设定的因此，满足《激励计划》首次授予公司层面业绩考核指标，经股东大会审议批准后实施。限制性股票第三个解除限售期解除限售条件。

激励对象个人层面绩效考核要求：

首次授予限制性股票激励对象为激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成果完成情况的

113人：

指标、个人承担的业绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方面。

*20名激励对象因个人原因离

原则上个人绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次。

职，不再具备激励资格（公司只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进行限制性股票已回购注销其中14名激励对

解除限售，并根据个人层面年度绩效考核结果确定解除限售比例，象的限制性股票，剩余6名激激励对象当期实际可解除限售的额度＝个人当年计划解除限售额度励对象已获授但尚未解除限

×对应解除限售比例。

售的限制性股票将由公司进

对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上银行同期存款利行回购注销，解除限售条件不息之和回购注销。

适用）。

个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售比例的关系如下表

*16名激励对象2024年度考核

所示：

结果为不合格，当期解除限售比例对应解除限

绩效考核结果为0%。

售比例

个人承担的业绩指标完成且关键工作成果均*3名激励对象2024年度考核结

100%完成，年度考核结果为优秀果为合格，当期解除限售比例为个人承担的业绩指标完成且一项关键工作成

70%

果未完成，年度考核结果为合格70%。

个人承担的业绩指标完成且两项及以上关键

0%*74名激励对象2024年度考核

工作成果未完成，年度考核结果为不合格个人承担的业绩指标未完成，年度考核结果为结果为优秀，当期解除限售比例为

不合格

100%。

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股

12票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东

大会的授权，公司董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售事宜。

（三）本次可解除限售的具体情况

本次符合解除限售条件的激励对象共77人，可解除限售的限制性股票数量为127.512万股，占公司目前总股本比例为0.07%。具体情况如下：

姓名职务获授的限制已解除限售本次可解除本次可解除限剩余未解性股票数量的限制性股限售的限制售数量占预留除限售的（万股）票数量（万性股票数量已获授的限制限制性股股）（万股）性股票总量的票数量比例（万股）董事长兼总

吕梁20.0012.008.0040%0.00经理

朱励副总经理15.009.006.0040%0.00

张建飞副总经理15.009.006.0040%0.00

吴晖副总经理15.004.506.0040%0.00

朱亮董事3.001.801.2040%0.00

陈波董事会秘书10.006.004.0040%0.00

邱仁波财务负责人10.006.004.0040%0.00中层管理人员和核心技

234.98137.08892.31239.29%1.68术（业务）人员70人

合计77人322.98185.388127.51239.48%1.68

注1：上表仅包括本激励计划首次授予的限制性股票，且不包括首次授予的激励对象中20名因个人原因离职的激励对象及16名因2024年度绩效考核结果为不合格的激励对象。

注2：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。

注3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

二、调整限制性股票回购价格的说明

根据《管理办法》以及本计划草案的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

2025年8月18日公司召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了

《2025年半年度利润分配方案》，具体方案为：以公司现有总股本

1754077048.00股剔除尚未办结回购注销的限制性股票56000.00股后的股本

1754021048.00股为基数，每10股派3.50元人民币现金（含税），不送红股，

13不以公积金转增股本，总计派发现金红利613907366.80元（含税），剩余未分

配利润结转以后年度分配。如本次利润分配方案实施前，公司股本基数发生变动的，按照分配总额不变的原则调整每股分配比例。本次2025年半年度利润分配方案在公司2024年度股东大会决议授权董事会的范围内，无需提交股东会审议。

2025年9月12日，公司于巨潮资讯网披露了《2025年半年度权益分派实施公告》。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述调整方法，调整后的回购价格为23.20-0.35=22.85（元/股）。

本次调整内容已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，在公司2022

年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

三、回购注销部分限制性股票相关事项的说明

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

1、因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销

根据本激励计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，“激励对象因劳动合同到期、辞职（引咎辞职除外）、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于本激励计划首次授予激励对象中6名、预留授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格，董事会同意回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的10.04万股限制性股票。

2、因个人层面绩效考核结果为不合格而回购注销

本激励计划首次授予激励对象中，16名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格，本次可解除限售比例为0%。3名激励对象第三个解

14除限售期个人层面绩效考核结果为合格，本次可解除限售比例为70%。因此，董

事会同意回购注销前述19名激励对象已获授但尚未解除限售的16.88万股限制性股票。

此外，本激励计划预留授予激励对象中，2名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格，当期可解除限售比例为0%。因此，董事会同意回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的1.50万股限制性股票。

综上，公司拟对首次授予激励对象中6名因离职不再具备激励资格的激励对象、16名因第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、3名

因第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为合格的激励对象及预留授予激励

对象中1名因离职不再具备激励资格的激励对象、2名因第二个解除限售期个人

层面绩效考核结果为不合格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.42万股进行回购注销。

（二）回购注销数量

公司本次拟回购注销限制性股票28.42万股，占本激励计划授予限制性股票总量的6.16%，占本次回购注销前公司总股本比例为0.02%。

（三）回购价格及资金来源