华东医药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员的薪酬管理，建立健全有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）业绩联动原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公

司经营业绩、个人业绩相匹配；

（二）协调一致原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与其岗位价值、责任义务、承担风险相一致；

（三）长远发展原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司可持续发展相协调；

（四）激励约束并重原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与个人业绩和履职情

况相匹配，有奖有惩、奖惩对等。

第二章考核管理

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准

并进行年度考核；制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

1（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确

薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第六条公司人力资源管理本部负责配合董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行具体实施。

第三章薪酬结构

第七条公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：

（一）非独立董事：

1、在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事，按其所分管的业务或担任的职务

对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案等领取相应的薪酬。

2、其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事，不在公司领取薪酬，仅领取固定津贴。

（二）独立董事：公司独立董事仅领取固定津贴，津贴标准结合公司所处行业、经

济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议批准后执行。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按

公司《高级管理人员年度业绩考核管理办法》等相关薪酬管理制度、考核和激励方案等领取相应的薪酬。

第八条在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。中长期激励以公司战略规划目标为牵引，导向长期主义和共同价值。

如董事长实际承担企业全面经营管理职责，则按总经理的考核方式领取绩效薪酬。

2第四章薪酬发放

第九条在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事和高级管理人员薪酬的发放按

照公司薪酬管理制度执行。其中，年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励实行递延支付，支付周期自每个考核年度递延不少于三年。

第十条公司独立董事、不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事的津贴按年支付。

第十一条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司有关规定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、公积金、其它国家或公司规定的

应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按照实际任期和履职考核情况计算薪酬或津贴并予以发放。

第五章薪酬调整

第十三条公司的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状

况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与市场环境、公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业可比公司同职位的薪酬增幅水平和同地区可比公司同职位的薪酬增幅水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司经营状况及个人业绩表现；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十五条公司可根据经营效益情况设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级

管理人员的薪酬补充，并经董事会薪酬与考核委员会审批后实施。

3第六章止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司有权取消

其绩效薪酬或津贴以及中长期激励收入的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴以及中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重失职或者滥用职权的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）其他重大违法、违规行为的。

第七章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。

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