华东医药:浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司2022限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

法律意见书浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

二〇二五年十月

1法律意见书

浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

编号：TCYJS2025H1683

致：华东医药股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律

法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介机构所出具的专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

2、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所同意，不得

用于其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。

基于上述保证和声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉

2法律意见书

尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次解除限售的批准和授权

1、2022年8月8日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2022年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

3、公司于2022年8月15日至2022年8月25日通过公司内网公示本次股

权激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计10天。截至2022年8月25日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜。

5、2022年10月27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2022年11月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年11月15日。

3法律意见书

7、2023年7月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

8、公司于 2023 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 23 日通过公司 OA 系统公示本

次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计10天。

截至2023年7月23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年7月26日，公司召开第十届监事会第九次会议审议通过了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

9、2023年9月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2023年9月28日。

10、2023年11月21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售

期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为108名激励对象办理第一个解除限售期的122.094万股限制性股票

的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中4名因离职不再具备激励资格的激励对象及2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象

对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

11、2023年12月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2023年12月5日。

12、2023年12月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2024年1月24日，即公司公告减资事项

4法律意见书

之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

13、2024年3月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于2024年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了9.78万股限制性股票的回购注销手续。

14、2024年5月30日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对首次及预留授予激励对象中5名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.50万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

15、2024年6月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于增加经营范围、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2024年8月5日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

16、2024年8月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于2024年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了6.50万股限制性股票的回购注销手续。

17、2024年10月10日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为18名激励对象办理第一个解除限售期的19.25万股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

18、2024年10月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年10月28日。

19、2024年11月25日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董

5法律意见书

事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售

期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为90名激励对象办理第二个解除限售期的106.374万股限制性股票

的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中1名因离职不再具备激励资格的激励对象及16名因第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对

象、预留授予激励对象中1名因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合

格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18.55万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

20、2024年12月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年12月16日。

21、2024年12月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于增加经营范围、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2025年2月5日，公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

22、2025年3月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于2025年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了18.55万股限制性股票的回购注销手续。

23、2025年06月27日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》。董事会同意对首次授予激励对象中6名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5.60万股进行回购注销并减少公司注册资本。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

24、2025年07月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日2025年09月01日，公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

25、2025年09月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于2025年09月09日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了5.60万股限制性股票的回购注销手续。

6法律意见书

26、2025年10月13日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为16名激励对象办理第二个解除限售期的17.50万股限制性股票的解除限售手续。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

综上所述，本次解除限售已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

1、本次解除限售期已经届满

根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票

授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为

50%。

公司本激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2023年9月28日，预留授予限制性股票第二个限售期已于2025年9月27日届满。

2、本次解除限售的条件及其成就情况

根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司审

计报告、2024年年度报告、各激励对象考核结果等资料，本次解除限售的条件及其成就情况如下：

解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生相关任一情形，满足解除计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

7法律意见书

解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生相关任一情形，满足

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

本激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限经天健会计师事务所（特殊普通合售期解除限售的业绩考核目标为：以2021年净利

伙）审计，公司2024年度合并报表润为基数，公司2024年净利润增长率不低于50%。

归属于母公司所有者的扣除非经常

注：1、上述“2021年净利润”指标以公司2021年度

性损益的净利润为3351680026.72经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损元；以《激励计划》及其他股权激励

益的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以计划实施所产生的激励成本摊销前本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成并扣除非经常性损益后的净利润作本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计

为计算依据，得出的公司2024年净算依据。

利润增长率为53.89%。

2、本激励计划有效期内，如公司发生重大资产重因此，满足《激励计划》预留授予限组、合并、分立、其他重大变故、特殊及异常情况，制性股票第二个解除限售期解除限

或不可抗力因素，对公司层面业绩考核指标造成重售条件。

大影响的，则公司有权变更本激励计划已设定的公司层面业绩考核指标，经股东会审议批准后实施。

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解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

激励对象个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面绩效考核指标包括个人关键工作成果完成情况的指标、个人承担的业绩指标（主营业务收入、净利润等）两个方面。原则上个人绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次。

只有达成公司层面业绩指标前提下，激励对象方可进行限制性股票解除限售，并根据个人层面年度绩预留授予限制性股票激励对象为21效考核结果确定解除限售比例，激励对象当期实际人：

可解除限售的额度＝个人当年计划解除限售额度×*3名激励对象因个人原因离职，不对应解除限售比例。再具备激励资格（公司已回购注销其对不满足解除限售的部分，由公司按授予价格加上中2名激励对象的限制性股票，剩余银行同期存款利息之和回购注销。1名激励对象已获授但尚未解除限个人年度绩效考核结果对应限制性股票解除限售售的限制性股票将由公司进行回购比例的关系如下表所示：注销，解除限售条件不适用）。

对应解除限*2名激励对象2024年度考核结果绩效考核结果

售比例为不合格，当期解除限售比例为0%。

个人承担的业绩指标完成且关

键工作成果均完成，年度考核*16名激励对象2024年度考核结果100%结果为优秀为优秀，当期解除限售比例为100%。

个人承担的业绩指标完成且一

项关键工作成果未完成，年度70%考核结果为合格个人承担的业绩指标完成且两

项及以上关键工作成果未完0%成，年度考核结果为不合格个人承担的业绩指标未完成，

年度考核结果为不合格

3、本次解除限售的具体情况

根据公司提供的材料及公告文件，本次符合解除限售条件的激励对象共16人，可解除限售的限制性股票数量为17.50万股，占公司目前总股本比例为0.01%。

具体情况如下：

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