天津天保基建股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
(于2023年12月6日经公司第九届董事会第六次会议审议通过)
第一章总则
第一条为进一步建立健全天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董
事和高级管理人员的薪酬方案、考核标准，监督方案的实施，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指本公司全体董事；高级管理人员是指董事会聘
任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占委员总数的二分之一以上。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条公司综合管理部负责提供薪酬与考核委员会所需相关资料并执行、落实薪酬与考核委员会的有关决议。公司证券事务部负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等工作。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
1上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定董事、高级管理人员的薪酬政策。
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准及指标体系。
（三）制定董事、高级管理人员的薪酬方案和考核办法。
（四）审议和监督薪酬制度和绩效考核制度制定和执行情况。
（五）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章工作程序
第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，汇集并提供以下书面材料：
（一）公司薪酬与考核的有关规定。
（二）公司主要财务指标和经营目标完成情况。
（三）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。
（四）公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
（五）公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，考核标准与评价体系。
2（六）其他相关材料。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价。
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。
第十四条薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委
员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集并主持。
第十五条董事长、薪酬与考核委员会主任委员、总经理有权根据需要提议召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条薪酬与考核委员会召开会议时可以邀请本公司董事、监事及高级管理人员等列席会议。
第十九条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司支付。
第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
3报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权归属本公司董事会。
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