天保基建:《董事会议事规则》修订说明

天津天保基建股份有限公司

《董事会议事规则》修订说明

条目原内容新修订

公司董事会成员应当有三分之公司董事会成员应当有三分之一

一以上的独立董事，其中至少有一名以上的独立董事，其中至少有一名会会计专业人士。独立董事应当忠实履计专业人士。独立董事应当忠实履行行职务，维护公司利益，尤其要关注职务，维护公司利益，尤其要关注社社会公众股股东的合法权益不受损会公众股股东的合法权益不受损害。

害。（一）独立董事不得由下列人员

（一）独立董事不得由下列人员担任：

担任：1、在本公司或者其附属企业任职

1、在本公司或者其附属企业任的人员及其直系亲属和主要社会关系职的人员及其直系亲属和主要社会（直系亲属是指配偶、父母、子女；关系（直系亲属是指配偶、父母、子主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的偶、配偶的兄弟姐妹）；

配偶、配偶的兄弟姐妹）；2、直接或间接持有本公司已发行

第二十四2、直接或间接持有本公司已发股份1%以上或者是本公司前十名股东

条行股份1%以上或者是本公司前十名中的自然人股东及其直系亲属；

股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有本公司已发

3、在直接或间接持有本公司已行股份5%以上的股东单位或者在本公

发行股份5%以上的股东单位或者在司前五名股东单位任职的人员及其直本公司前五名股东单位任职的人员系亲属；

及其直系亲属；4、在本公司控股股东、实际控制

4、在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲

人及其附属企业任职的人员及其直属；

系亲属；5、为本公司及其控股股东、实际

5、为本公司及其控股股东或者控制人或者其各自附属企业提供财

其各自附属企业提供财务、法律、咨务、法律、咨询、保荐等服务的人

询等服务的人员，包括但不限于提供员，包括但不限于提供服务的中介机服务的中介机构的项目组全体人员、构的项目组全体人员、各级复核人

各级复核人员、在报告上签字的人员、在报告上签字的人员、合伙人、

1员、合伙人及主要负责人；董事、高级管理人员及主要负责人；

6、在与本公司及其控股股东、实6、在与本公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自的附属企业有际控制人或者其各自的附属企业有重

重大业务往来的单位任职，或者在有大业务往来的人员，或者在有重大业重大业务往来单位的控股股东单位务往来的单位及其控股股东、实际控任职；制人任职的人员；

7、近一年内曾经具有前六项所7、最近十二个月内曾经具有前六

列情形之一的人员；项所列情形之一的人员；

8、被中国证监会采取证券市场8、法律、行政法规、中国证监

禁入措施，且仍处于禁入期的；会规定、证券交易所业务规则和公司

9、被证券交易所公开认定不适章程规定的不具备独立性的其他人

合担任上市公司董事、监事和高级管员。

理人员的；前款第4项至第6项中的公司控

10、最近三年内受到中国证监会股股东、实际控制人的附属企业，不

处罚的；包括与公司受同一国有资产管理机构

11、最近三年内受到证券交易所控制且按照相关规定未与公司构成关

公开谴责或三次以上通报批评的；联关系的企业。

12、公司章程规定的其他人员；（二）担任独立董事应当符合下

13、深圳证券交易所认定的其他列基本条件：

情形。1、根据法律、法规及其他有关规

（二）担任独立董事应当符合下定，具备担任上市公司董事的资格；

列基本条件：2、具有中国证券监督管理委员会

1、根据法律、法规及其他有关规《上市公司独立董事管理办法》所要定，具备担任上市公司董事的资格；求的独立性；

2、具有中国证券监督管理委员3、具有上市公司运作的基本知

会《上市公司独立董事规则》所要求识，熟悉相关法律法规和规则；

的独立性；4、具有五年以上履行独立董事职

3、具有上市公司运作的基本知责所必需的法律、会计或者经济等工识，熟悉相关法律、行政法规、规章作经验。

及规则；5、具有良好的个人品德，不存

4、具有五年以上法律、经济或者在重大失信等不良记录；

其他履行本公司独立董事职责所必6、法律、行政法规、中国证监经的工作经验。会规定、深圳证券交易所业务规则和

5、公司章程规定的其他条件。公司章程规定的其他条件。

2独立董事对公司及全体股东负独立董事对公司及全体股东负有

有诚信与勤勉义务。诚信与勤勉义务。

独立董事应当独立履行职责，不独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者受公司及其主要股东、实际控制人等

其他与公司及其主要股东、实际控制单位或个人的影响。

人存在利害关系的单位或个人的影（三）独立董事应确保有足够的响。时间和精力有效履行独立董事职责。

（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。

公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司已发行股份1%以上的

公司董事会、监事会、单独或者合

股东可以提出独立董事候选人，并经计持有公司已发行股份1%以上的股东股东大会选举决定。独立董事的任职可以提出独立董事候选人，并经股东大条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。会选举决定。独立董事的任职条件、选公司在发布召开关于选举独立举更换程序、职责等，应符合有关规定。

董事的股东大会通知时，应当将所有依法设立的投资者保护机构可以独立董事候选人的有关材料（包括但公开请求股东委托其代为行使提名独不限于提名人声明、候选人声明、独立董事的权利。

立董事履历表）报送深圳证券交易所

第一款规定的提名人不得提名与备案。

第二十五其存在利害关系的人员或者有其他可公司董事会对独立董事候选人

条的有关情况有异议的，应当同时报送能影响独立履职情形的关系密切人员董事会的书面意见。作为独立董事候选人。

深圳证券交易所在收到前条所公司在发布召开关于选举独立董

述材料的五个交易日内，按照中国证事的股东大会通知时，应当将所有独立监会《上市公司独立董事规则》，对独董事候选人的有关材料（包括但不限于立董事候选人的任职资格和独立性

提名人声明、候选人声明、独立董事履进行审核。对于深圳证券交易所提出历表）报送深圳证券交易所备案。

异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并经深圳证券交易所审核对独立董公布，不得将其提交股东大会选举为事候选人任职资格和独立性持有异议独立董事，但可作为董事候选人选举的，公司不得提交股东大会选举。

为董事。在召开股东大会选举独立董

3事时，公司董事会应当对独立董事候

选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

独立董事行使以下特别职权：

1、独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东大会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利；

5、对可能损害公司或者中小股东

公司重大关联交易、聘用或解聘权益的事项发表独立意见；

会计师事务所，应由二分之一以上独

6、法律、行政法规、中国证监会

立董事同意后，方可提交董事会讨规定和公司章程规定的其他职权。

论。独立董事向董事会提请召开临时独立董事行使前款第1项至第3

股东大会、提议召开董事会会议和在

第二十六项所列职权的，应当经全体独立董事股东大会召开前公开向股东征集投过半数同意。

条票权，应由二分之一以上独立董事同独立董事行使第一款所列职权意。经全体独立董事同意，独立董事的，公司应当及时披露。

可独立聘请外部审计机构，对公司的上述职权不能正常行使的，公司具体事项进行审计和咨询，相关费用应当披露具体情况和理由。

由公司承担。

下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承

诺的方案；

3、被收购公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会

规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事在任期届满前可以提独立董事在任期届满前可以提出出辞职。独立董事辞职应向董事会提辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

第三十条

交书面辞职报告，对任何与其辞职有面辞职报告，对任何与其辞职有关或其

4关或其认为有必要引起公司股东和认为有必要引起公司股东和债权人注

债权人注意的情况进行说明。意的情况进行说明。公司应当对独立独立董事辞职导致独立董事成董事辞职的原因及关注事项予以披员或董事会成员低于法定或公司章露。

程规定最低人数的，在改选的独立董独立董事辞职将导致董事会或者事就任前，独立董事仍应当按照法其专门委员会中独立董事所占的比例律、行政法规及本章程的规定，履行不符合本办法或者公司章程的规定，职务。董事会应当在两个月内召开股或者独立董事中欠缺会计专业人士东大会改选独立董事，逾期不召开股的，拟辞职的独立董事应当继续履行东大会的，独立董事可以不再履行职职责至新任独立董事产生之日。公司务。应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

公司应当给予独立董事适当的公司应当给予独立董事适当的津津贴。津贴的标准由董事会制订预贴。津贴的标准由董事会制订预案，股案，股东大会审议通过，并在公司年东大会审议通过，并在公司年报中进行

第三十一报中进行披露。除上述津贴外，独立披露。除上述津贴外，独立董事不得从条董事不应从公司及其主要股东或有

公司及其主要股东、实际控制人或有利

利害关系的机构和人员取得额外的、害关系的单位和人员取得其他利益。

未予披露的其他利益。

公司董事会可以按照股东大会公司董事会可以按照股东大会的

的有关决议，设立战略、审计、提名、有关决议，设立战略、审计、提名、薪薪酬与考核等专门委员会。专门委员酬与考核、预算管理等专门委员会。专会成员全部由董事组成，其中审计委门委员会成员全部由董事组成，其中审员会、提名委员会、薪酬与考核委员计委员会、提名委员会、薪酬与考核委会中独立董事应占多数并担任召集员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立人，审计委员会中至少应有一名独立董

第三十二董事是会计专业人士。事是会计专业人士，并由独立董事中

条（一）战略委员会的主要职责是会计专业人士担任召集人。

对公司长期发展战略和重大投资决（一）战略委员会的主要职责是对策进行研究并提出建议。公司长期发展战略和重大投资决策进

（二）审计委员会的主要职责行研究并提出建议。

是：（二）审计委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机1、提议聘请或更换外部审计机构；

构；2、监督公司的内部审计制度及其

52、监督公司的内部审计制度及实施；

其实施；3、负责内部审计与外部审计之间

3、负责内部审计与外部审计之的沟通；

间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；

4、审核公司的财务信息及其披5、审查公司的内控制度。