天津天保基建股份有限公司

2025年度董事会工作报告

本次董事会工作报告分两部分：第一部分为2025年董事会

工作总结，第二部分为2026年董事会工作计划。

第一部分2025年董事会工作总结

2025年，董事会根据年初既定的各项经营指标和重点工作，

统筹指导经营层采取有效措施，积极推进目标的实现。在指导、推动公司经营管理工作的同时，董事会不断完善治理水平，通过规范运作和风险管控等方面进一步健全董事会管理体系，确保公司持续、稳健、安全发展。

一、公司经营情况概述

2025年，公司积极应对复杂严峻的宏观环境与深度调整的

行业周期，围绕“一体两翼、两商两融、三元衍生”的战略路径，全面落地实践“未来社区”与“主题园区”双主业发展，在行业整体下行背景下，营业收入指标仍保持增长态势。全年实现营业收入28.04亿元，实现利润总额1.34亿元，归属于上市公司股东净利润1914.10万元。总资产规模148.78亿元，归属于上市公司股东净资产54.46亿元。资产负债率55.57%，负债比例安全可控。

1报告期内，房地产主业方面，公司在天津商品住宅成交量同

比下滑21%的市场环境下，敏锐把握窗口期，实现销售合同额

25.41亿元，回款额27.26亿元。商品住宅业务在滨海新区成交

面积、套数、金额均位列第一；在市区权益口径成交金额位列第七。多个项目表现亮眼：天成燕居持续热销；意境元启树立区域价值标杆；意境芳华蝉联片区销冠；九如品筑、上城观景凭借现

房优势实现逆势去化。九如品筑 AC 地块，获得 2025 年中国土木工程詹天佑奖优秀住宅小区金奖，以卓越品质赢得市场持续关注。

未来社区方面，九如品筑、金海岸社区会客厅成功运营，月度营业流水突破百万元，成为新的社区活力中心。教育、养老等“享未来”场景持续深化：四点半课堂升级为全维教育；与乐老

汇集团在社区养老领域深化战略合作，共同打造标杆性未来社区；

上线“天保·享未来”社区 APP 数字化平台，实现智慧服务全闭环管理。

主题园区方面，综保智汇城项目聚焦产业生态构建，创新“租转售+定制化”模式，成功引进中核安科锐等标杆企业。着力搭建三大产业服务平台，均已投入使用。为入园企业提供从研发、注册到生产的全链条服务，初步形成产业集聚效应。

二、公司治理层面

（一）董事会建设方面

2为进一步健全董事会管理运行体系，持续完善治理制度，提

高公司治理水平，公司根据监管机构最新发布的相关规定，从完善董事会管控体系等方面做了以下工作，主要体现在：

1、持续完善公司治理制度体系建设

报告期内，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，同时贯彻落实相关监管要求，公司按照证监会、深交所有关法律法规规定，并结合实际情况，对《公司章程》及相关24个制度进行修订、完善。上述相关制度的持续规范化建设为公司合规经营奠定了坚实的基础。

2、优化完善公司治理结构

报告期内，公司按照监管要求完成内部监督机构设置的调整工作，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，完成了内部监督体系全面升级。

3、持续开展公司治理培训

报告期内，公司认真落实上市公司治理有关培训工作，帮助上市公司“关键少数”人员深入学习新政重点内容和要求，协助董监高提升履职能力，组织公司董监高参加证监局、上市公司协会组织的各类培训及学习交流活动，内容涵盖市值管理与再融资、上市公司政策法规、公司治理与风险防范、财务税务专题培训等

各个方面，确保董监高完成年度培训任务。

3（二）董事会运行方面

2025年，公司董事会运行侧重在执行股东会决议；决策、管理公司重大事项以及各专业委员会开展工作三方面。

1、执行股东会决议

2025年，董事会召集召开了1次年度股东会、5次临时股东会，审议通过18项议案，主要集中在2024年度报告相关事项；

选举非独立董事事项；为子公司融资提供担保事项；与天津天保

财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项；修订《公司章程》及相关议事规则、制度事项；对外担保额度预计事项；

续聘年度审计机构事项。对于股东会的决议，董事会认真贯彻执行，已按计划完成了上述决议事项。

2、决策、管理公司事项

2025年，公司严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的

规定召集、召开董事会会议。全体董事勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，切实增强董事会决策的科学性和规范性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司全年共计召开12次董事会，审议议案共40个，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。审议事项集中在统筹指导公司经营管理工作和其他事项，主要包括：

（1）统筹指导公司经营管理工作

除定期报告外，全年董事会决策事项主要包括：

4关联交易方面，董事会审议通过了《关于公司与天津天保财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于2025年预计日常关联交易的议案》《关于天津天保财务有限公司的风险评估报告的议案》《关于公司及控股子公司在天津天保财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》。

融资方面，为满足公司资金需求，确保公司项目建设的顺利开展，董事会审议通过了《关于为子公司申请贷款提供担保的议案》《关于对外担保额度预计的议案》《关于公司申请项目贷款的议案》。

董事高管聘任方面，董事会审议通过了《关于选举郭力先生为公司非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。

市值管理方面，董事会审议通过了《估值提升计划》。

会计师事务所聘任方面，董事会审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》。

此外，董事会还审议通过了《关于<2024年度高管薪酬总额发放方案>的议案》。

（2）检查推动经营层完成重点工作

通过年度和中期董事会，董事会审议年度总经理工作报告和中期经营层工作汇报，实施了对经营层半年度重点工作完成情况的检查督促。通过详细了解公司各项指标完成情况、管理工作开

5展情况、重点工作完成情况和后期工作计划，便于全面掌握经营

管理情况，有针对性地对经营层给予指导和监督。

（3）领导管理信息披露工作

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，按照信息披露有关规定，2025年全年对外披露相关公告共110个确保披露信息的及时、准确、完整和合规。

（4）投资者关系管理工作

公司通过电话、邮件、深交所互动易平台、网上集体接待日、业绩说明会等多种形式保持与投资者特别是中小投资者的良好沟通，不断改善沟通效果，努力提升投资者关系服务水平。2025年，公司通过线上互动交流的方式召开了2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，参加了天津辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日暨半年报业绩说明会，与投资者进行高效的互动交流与沟通，更好地帮助投资者了解公司战略和经营情况，向投资者传递公司稳健经营及创造价值的信心和能力。问题答复率100%，实现了公司与投资者的良好互动。

3、董事会专业委员会开展工作

各专业委员会依据公司董事会所制定的各专业委员会实施

细则中的职权范围，就专业性事项进行研究，向董事会提出意见和建议，对公司内部审计、内部控制、年度预算、薪酬绩效考核、公司战略规划发挥了作用。全年各专业委员会召开了17次会议，

6审议集中在公司财务报告、年度审计、公司风险管控、年度预算等方面。

（1）审计委员会研究审定公司2024年度审计报告及对年度审计的工作意见；

审议2024年度内部控制评价报告；审议选聘2025年度审计机构及拟聘任会计师事务所的调研事项；审议定期报告；审核2025年度审计工作安排。

（2）薪酬与考核委员会审议公司经理层考核办法及2024年度高管薪酬总额发放方案事项。

（3）预算管理委员会审议公司2024年预算执行总结及2024年全面预算方案编制事项；审议关于津滨开（挂）2024-3号、津滨开（挂）2024-4号地块土地投资预算调整事项；审议天津嘉创物业服务有限公司股权收购投资预算调整事项。

（4）战略委员会审议选举公司董事会战略委员会委员事项。

（5）提名委员会

审议聘任公司财务总监、总经理事项；审议选举公司非独立

董事、董事会提名委员会委员事项。

4、独立董事履行职责情况

7报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规和规章制度

的规定和要求，秉承勤勉和尽职的态度，积极出席公司召开的会议，公司独立董事对报告期内历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议。报告期内，召开独立董事专门会议2次。公司独立董事对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性；对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

（三）董事会风险监督方面

1、内部审计情况

本年度审计工作重点关注担保事项、关联交易及重大资金往

来三大领域，具体涵盖2项担保事项、3项关联交易及6笔重大资金往来的审计。经全面核查，未发现上述事项在实施过程及资金审批环节存在与上市规则或公司内部制度相违背的情形。

2、内部控制评价情况

在本年度内，公司针对4项公司层面事项及12项业务流程，实施了内部控制评价工作。经过全面评估，2025年度公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重要缺陷，同时，也未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。

8第二部分2026年董事会工作计划

2026年，董事会将进一步健全完善规范运作的管理运行体系，理顺工作流程，明确职责权利，提高董事会工作质量，健全内控体系，充分发挥治理管控作用。

一、继续扎实做好公司治理工作

公司董事会将根据监管机构最新要求，持续优化董事会建设，夯实法人治理基础，构建长效机制。着力推进董事会规范运作，不断健全董事会各项制度，完善公司治理制度体系，努力提升公司治理水平。围绕董事会核心功能定位，严格依法落实董事会中长期发展决策权、重大财务事项管理权、经理层成员选聘、考核及管理等全部六项重点职权。充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，引领保障公司高质量发展。

2026年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，在股东会的授权范围内进行科学合理决策，及时高效落实股东会各项决议；持续做好公司治理工作，巩固并提升公司规范运作水平；扎实做好董事会日常工作，严格遵守中国证监会、深交所发布或修订的法律法规，认真做好信息披露工作，积极推动信息披露质量的提高，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；认真落实新《上市公司治理准则》的相关要求，优化完善董事、高管薪酬考核管理制度。

二、进一步强化对经营层的指导工作

9董事会将根据新一年度各项经营指标和重点工作，继续统筹

指导经营层开展各项经营管理工作，加强战略引领和经营管控。

强化董事会对经理层的激励与约束，严格执行《经理层考核办法》，将考核经理层作为发挥董事会作用的一个重要手段，支撑落实董事会职权实施。

2026年，公司将坚持以“一体两翼、两商两融、三元衍生”

战略思路为统领，以提高核心竞争力和增强核心功能为中心，深度优化“未来社区”与“主题园区”双主业生态系统，强化运营服务与产融投资两大能力，推动资本与产业、城市与产业、创新与改革深度融合，努力实现质的有效提升和量的合理增长。重点将做好以下工作：

一是聚焦价值创造，构建“以人为本”的未来社区生态圈。

深化片区综合开发模式，打造标准化解决方案能力，推动公司向“未来社区解决方案服务商”战略转型。

二是聚力能级提升，打造“建招投服”一体化的主题园区发展范式。构建园区发展闭环生态，创新园区开发运营模式。

三是强化战略引领，激发改革创新内生动力。始终以“一体两翼、两商两融、三元衍生”战略思路指引全局，深化机制改革。

持续优化公司治理结构和管理流程，激发组织活力与人才潜能。

强化风险防控。稳健财务政策，严守投资纪律，筑牢安全发展底线。

10三、继续完善专业委员会工作机制

充分发挥董事会各专业委员会优势，常态化开展各专业委员会会议，加大专业委员会在重大事项中的参与力度，强化董事会各专业委员会在可持续发展、防控风险等方面职责，为董事会发展战略、风险规划、内控建设提供决策参考依据。董事会各专业委员会将继续在听取公司汇报和相关方意见的基础上，就专业性事项进行研究，为董事会决策提供意见和建议。

2026年，董事会各专业委员会主要开展工作计划如下：

1、战略委员会

研究公司重大投资、重大资本运作、资产经营项目并提出建议；监督公司战略的执行。

2、审计委员会

审议公司定期报告；审定年度内部审计计划；审议年度内控

评价方案，审核年度内控评价报告；提议聘请年度审计机构；审议公司年度审计计划，审议年度内部审计工作报告。

3、薪酬与考核委员会

依据公司薪酬管理制度审议公司年度高管薪酬总额发放方案；研究审议公司经营层季度、年度经营业绩考核相关事项；修

订完善董事、高管薪酬管理制度。

4、预算管理委员会

研究公司2025年度预算完成情况及差异分析；审定公司

112026年度预算经营指标；审定公司2026年度预算方案，监督检

查预算管理执行情况。

5、提名委员会

根据相关任职条件，对拟任公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，进行资格审查并发表意见。

四、积极开展市值管理相关工作

公司将围绕打造“双一流”城市开发运营和产业综合服务商

的“十五五”战略定位，深耕城市地产开发，聚焦打造精品住宅、商业地产、主题园区等特色产品矩阵，着力构建从规划设计、开发建设到运营服务的全生命周期业务能力，实现从单一“开发利润”向可持续“运营收益”的价值跃迁。以产业园区载体为核心阵地，重点夯实产业培育空间载体底座，聚力构建“金融+基金+投资+供应链+服务”五位一体产业服务模式，逐步形成向周边区域复制输出的轻资产服务模式，实现从空间提供商到产业综合服务商的战略转型。

在公司“十五五”战略规划的指引下，公司将努力改善经营、优化管理，提升公司内在价值，稳固价值创造基础，从而推动公司市值的稳步增长。

此外，公司还要继续加强与资本市场的沟通，通过采取多种形式做好与投资者的日常沟通及来访接待工作，不断提升投资者关系服务水平，传递投资价值。积极挖掘并储备适合公司发展战

12略的优质项目标的，做好资本运作相关工作，以促使市值稳定增

长为目标，实现企业价值最大化。

五、持续提升内控建设及监督管理水平

董事会将以提升内控建设的质量与效能、强化监督管理职能为核心，稳步推进各项工作：一是完善内控治理架构，明确董事会、经营层及各职能部门的内控权责边界，夯实内控体系的制度基础；二是优化监督制衡机制，建立季度内控专项审计与年度综合评价相衔接的模式，定期审议内控执行情况报告，督促对薄弱环节的整改工作；三是深化风险研判与管控，组织开展全覆盖的风险评估，推动风险预警模型的实施与应用；四是培育合规与内控文化，分层次开展内控培训，引导全体员工自觉践行合规理念，为企业的稳健运营提供切实保障，并有力支撑战略目标的实现。

新的一年里，公司董事会全体成员将一如既往，以股东利益最大化作为工作基本准则，勤勉尽职，审慎分析，灵活决策，为股东创造应有的价值和回报。

天津天保基建股份有限公司董事会

二○二六年三月二十五日

13