天保基建:《关联交易管理制度》修订说明

天津天保基建股份有限公司

《关联交易管理制度》修订说明

根据最新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》相关内容进行修订，具体修订如下：

1、将《关联交易管理制度》中有关“股东大会”的表述统一修

订为“股东会”；

2、除上述调整外，《关联交易管理制度》其余修订内容具体如下：

修订前修订后

第三条公司的关联交易是指公司或公第三条公司的关联交易是指公司或司控股子公司与关联人之间发生的转移资源公司控股子公司与公司关联人之间发生的

或义务的事项，包括以下交易：转移资源或义务的事项，包括以下交易：

1、购买或出售资产；1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；2、对外投资（含委托理财、对子公司

3、提供财务资助；投资等）；

4、提供担保；3、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、租入或租出资产；4、提供担保（含对控股子公司担保

6、签订管理方面的合同(含委托经营、等）；

受托经营等)；5、租入或租出资产；

7、赠与或受赠资产；6、委托或者受托管理资产和业务；

8、债权或债务重组；7、赠与或受赠资产；

9、研究与开发项目的转移；8、债权或债务重组；

10、签订许可协议；9、转让或者受让研发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；10、签订许可协议；

12、销售产品、商品；11、放弃权利（含放弃优先购买权、

13、提供或接受劳务；优先认缴出资权利等）；

114、委托或受托销售；12、购买原材料、燃料、动力；

15、关联双方共同投资；13、销售产品、商品；

16、其他通过约定可能造成资源或义务14、提供或接受劳务；

转移的事项。15、委托或受托销售；

16、存贷款业务；

17、关联双方共同投资；

18、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四条公司的关联人包括关联法人和第四条公司的关联人包括关联法人关联自然人。（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

第五条具有以下情形之一的法人，为1、直接或间接地控制公司的法人（或公司的关联法人：者其他组织）；

1、直接或间接地控制公司的法人；2、由上述第1项法人（或者其他组织）

2、由上述第1项法人直接或间接控制直接或间接控制的除公司及其控股子公司

的除公司及其控股子公司以外的法人；以外的法人（或者其他组织）；

3、由第七条所列公司关联自然人直接或3、由第七条所列公司关联自然人直接间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，或间接控制的，或担任董事（不含同为双除公司及控股子公司以外的法人；方的独立董事）、高级管理人员的，除公4、持有公司5%以上股份的法人；司及控股子公司以外的法人（或者其他组

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司织）；

根据实质重于形式的原则认定的其他与公司4、持有公司5%以上股份的法人（或者有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的其他组织）及其一致行动人；

法人。5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条公司与第五条第2项所列法第六条公司与第五条第2项所列法

人受同一国有资产管理机构控制而形成该项人（或者其他组织）受同一国有资产管理

所述情形的，不因此构成关联关系，但该法机构控制而形成该项所述情形的，不因此人的董事长、总经理或半数以上董事属于第构成关联关系，但该法人（或者其他组织）

2七条第2项所列情形的除外。的董事长、总经理或半数以上董事属于第

七条第2项所列情形的除外。

第七条具有以下情形之一的自然

第七条具有以下情形之一的自然人，人，为公司的关联自然人：

为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的

自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或间接控制公司的法人（或者

3、直接或间接控制公司的法人的董事、其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

监事及高级管理人员；

4、本款第1、2项所述人士的关系密

4、本款第1、2项所述人士的关系密切

切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的

兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司

5、中国证监会、深圳证券交易所或公

根据实质重于形式的原则认定的其他与公司司根据实质重于形式的原则认定的其他与

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的公司有特殊关系，可能造成公司对其利益自然人。

倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自

第八条具有以下情形之一的法人然人，视同为公司的关联人：

（或者其他组织）或自然人，视同为公司

1、因与公司或公司关联方签署协议或做

的关联人：

出安排，在协议或安排生效后，或在未来十

1、根据相关协议安排在未来十二个月

二个月内，具有第五条或第七条规定情形之内存在第五条或第七条规定情形之一的；

一的；

2、过去十二个月内存在第五条或第七

2、过去十二个月内，曾经具有第五条或

条规定情形之一的。

第七条规定情形之一的。

第九条公司拟与关联自然人发生的

第九条公司拟与关联自然人发生的交

交易金额在30万元以下（含30万元）的

易金额在30万元以下（含30万元）的关联

关联交易，及与关联法人（或者其他组织）交易，及与关联法人发生的交易金额在300发生的交易金额在300万元以下（含300万元以下（含300万元）或占公司最近一期

万元）或占公司最近一期经审计净资产绝

经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，对值0.5%以下的关联交易，应提交总经理应提交总经理办公会议审议。

办公会议审议。

3第十一条公司拟与关联自然人发生的第十一条公司拟与关联自然人发生

交易金额在30万元以上的关联交易，及与关的交易金额在30万元以上的关联交易，及联法人发生的交易金额在300万元以上且与关联法人（或者其他组织）发生的交易

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%金额在300万元以上且占公司最近一期经

以上的关联交易，应提交董事会审议并及时审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，披露。应提交董事会审议并及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、公司不得直接或者通过子公司向董

监事、高级管理人员提供借款。事、高级管理人员提供借款。

第十二条公司董事会审议关联交易事项前，应当经全体独立董事过半数同意

第十二条公司董事会审议关联交易事后方可履行董事会审议程序。公司董事会项前，应由半数以上独立董事认可并出具书审议关联交易事项时，关联董事应当回避面文件。公司董事会审议关联交易事项时，表决，也不得代理其他董事行使表决权，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董其表决权不计入表决权总数。该董事会会事行使表决权。该董事会会议由过半数的非议由过半数的非关联董事出席即可举行，关联董事出席即可举行，董事会会议所做决董事会会议所做决议须经非关联董事过半议须经非关联董事过半数通过。出席董事会数通过。出席董事会的非关联董事人数不的非关联董事人数不足三人的，公司应当将足三人的，公司应当将该交易提交股东会该交易提交股东大会审议。

审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具前款所称关联董事包括下列董事或者

有下列情形之一的董事：

具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接

2、在交易对方任职，或在能直接或间

控制该交易对方的法人单位或者该交易对方

接控制该交易对方的法人（或者其他组织）直接或间接控制的法人单位任职的；

或者该交易对方直接或间接控制的法人

……（或者其他组织）任职的；

……

第十四条股东大会审议关联交易事项第十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括时，关联股东应当回避表决，并且不得代下列股东或者具有下列情形之一的股东：理其他股东行使表决权。关联股东包括下

1、交易对方；列股东或者具有下列情形之一的股东：

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；1、交易对方；

3、被交易对方直接或间接控制的；2、拥有交易对方直接或间接控制权

4、与交易对方受同一法人或自然人直接的；

4或间接控制的；3、被交易对方直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未4、与交易对方受同一法人（或者其他履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使组织）或自然人直接或间接控制的；

其表决权受到限制或影响的；5、在交易对方任职，或者在能直接或6、中国证监会或深圳证券交易所认定的者间接控制该交易对方的法人（或者其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然组织）、该交易对方直接或者间接控制的人。法人（或者其他组织）任职；

6、交易对方及其直接、间接控制人的

关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚

未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定

的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十六条关联交易的连续十二个月内

累计计算原则：

第十六条公司在连续十二个月内发

1、公司进行“提供财务资助”、“提供担

生的下列关联交易，应当按照累计计算的保”和“委托理财”等关联交易时，应当以原则分别适用本规则第十一条和第十三条

发生额作为计算标准，并按交易事项的类型的规定：

在连续十二个月内累计计算，经累计计算的

（一）与同一关联人进行的交易；

发生额达到第十一条和第十三条标准的，分

（二）与不同关联人进行的与同一交别适用第十一条和第十三条的规定。

易标的的交易。

2、公司进行本条第1项之外的其他关

上述同一关联人包括与该关联人受同

联交易时，应当对相同交易类别下标的相关一主体控制或者相互存在股权控制关系的

的各项交易，按照连续十二个月内累计计算其他关联人。

的原则，分别适用第十一条和第十三条的规已经按照第十一条和第十三条履行相定。

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

3、已经按照第十一条和第十三条履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司与关联人进行第三条第第十七条公司与关联人进行第三条

11至第14项所列的与日常经营相关的关第12至第15项所列的与日常经营相关的

联交易事项，应当按照下述规定进行披露并关联交易事项，应当按照下述规定及时披履行相应审议程序：露并履行相应审议程序：

1、对于首次发生的日常关联交易，公司1、对于首次发生的日常关联交易，公

5应当与关联人订立书面协议并及时披露，根司应当与关联人订立书面协议并及时披

据协议涉及的交易金额分别适用第十一条或露，根据协议涉及的交易金额分别适用第

第十三条的规定提交董事会或者股东大会审十一条或第十三条的规定提交董事会或者议；协议没有具体交易金额的，应当提交股股东会审议；协议没有具体交易金额的，东大会审议。应当提交股东会审议。

2、已经公司董事会或者股东大会审议通2、协议在实际执行过程中主要条款发

过且正在执行的日常关联交易协议，如果执生重大变化或者协议期满需要续签的，公行过程中主要条款未发生重大变化的，公司司应当将新修订或者续签的日常关联交易应当在定期报告中按要求披露相关协议的实协议，根据协议涉及的交易金额分别适用际履行情况，并说明是否符合协议的规定；第十一条或第十三条的规定提交董事会或如果协议在执行过程中主要条款发生重大变者股东会审议；协议没有具体交易金额的，化或者协议期满需要续签的，公司应当将新应当提交股东会审议。

修订或者续签的日常关联交易协议，根据协3、对于每年发生的数量众多的日常关议涉及的交易金额分别适用第十一条或第十联交易，因需要经常订立新的日常关联交三条的规定提交董事会或者股东大会审议；易协议而难以按照本条第1项规定将每份

协议没有具体交易金额的，应当提交股东大协议提交董事会或者股东会审议的，公司会审议。可以对公司当年度将发生的日常关联交易

3、对于每年发生的数量众多的日常关联总金额进行合理预计，根据预计金额分别交易，因需要经常订立新的日常关联交易协适用第十一条或第十三条的规定提交董事议而难以按照本条第1项规定将每份协议会或者股东会审议并披露；对于预计范围

提交董事会或者股东大会审议的，公司可以内的日常关联交易，公司应当在定期报告在披露上一年度报告之前，对公司当年度将中予以披露。如果在实际执行中日常关联发生的日常关联交易总金额进行合理预计，交易金额超过预计总金额的，公司应当根根据预计金额分别适用第十一条或第十三条据超出金额分别适用第十一条或第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披的规定重新提交董事会或者股东会审议并露；对于预计范围内的日常关联交易，公司披露。

应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条或

第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

6第十八条公司与关联人达成以下的

关联交易，可免予按照本制度履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规

第十八条公司与关联人达成以下的关则》第一节重大交易规定的应当履行披露联交易，可免予按照本制度履行相关义务：义务和审议程序情形的仍应履行相关义

1、一方以现金方式认购另一方公开发行务：

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司1、一方以现金方式认购另一方向不特

债券或者其他衍生品种；定对象发行的股票及其衍生品种、公司债

2、一方作为承销团成员承销另一方公开券或企业债券，但提前确定的发行对象包

发行的股票、公司债券或企业债券、可转换含关联人的除外；

公司债券或者其他衍生品种；2、一方作为承销团成员承销另一方向

3、一方依据另一方股东大会决议领取股不特定对象发行的股票及其衍生品种、公