天保基建:《募集资金管理制度》修订说明

天津天保基建股份有限公司

《募集资金管理制度》修订说明

根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规

的要求并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》相关内容进行修订，具体修订如下：

1、将《募集资金管理制度》中有关“股东大会”的表述统一修

订为“股东会”；

2、除上述调整外，《募集资金管理制度》其余修订内容具体如下：

修订前修订后

第一条为规范天津天保基建股份有

限公司（以下简称“公司”）募集资金的管

为了规范天津天保基建股份有限公司理和使用，提高募集资金使用效率，切实保（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，护股东的合法权益，依照《中华人民共和国保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司所上市公司募集资金管理办法》、《天津天保自律监管指引第1号-主板上市公司规范运基建股份有限公司章程》等法律法规，结合作》等法律、法规、规则和《天津天保基建公司实际情况，特制定本制度。股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

1第一条本制度所称募集资金，是指公司

第二条本制度所称募集资金，是指公

通过公开发行证券(包括首次公开发行股司通过发行股票或者其他具有股权性质的

票、配股、增发、发行可转换债券、分离交证券，向投资者募集并用于特定用途的资易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发金，不包括上市公司为实施股权激励计划募行股票向投资者募集并用于特定用途的资集的资金。

金。

第二条子公司或被控制的其他企业使第三条募集资金投资项目通过公司

用募集资金的，适用本制度，并按月向公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，实总经理和董事会秘书报告项目进展和资金使施募投项目的子公司或其他企业应遵守本用情况。制度。

第四条公司应当审慎使用募集资金，

第三条公司必须按股东大会、董事会决保证募集资金的使用与发行申请文件的承

议及审批程序使用募集资金，并按要求披露诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。

募集资金的使用情况和使用效果。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第五条公司募集资金的存放坚持安

第四条公司募集资金的存放坚持安全、全、专户存储和便于监督管理的原则。募集

专户存储和便于监督管理的原则，专户不得资金应当存放于经董事会批准设立的专项存放非募集资金或用作其它用途。账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条公司募集资金在具体存放时

应该遵照以下规定执行：

第五条公司募集资金在具体存放时应

（一）经董事会批准，公司财务管理部

该遵照以下规定执行：

负责设立专用账户事宜。募集资金到位后，

（一）经董事会批准，公司财务部负责由公司财务管理部办理资金验证和入户手

设立专用账户事宜。募集资金到位后，由公续；

司财务部办理资金验证和入户手续；

（二）同一投资项目的资金须在同一专

用账户存储，且专户数量不得超过募集资金用账户存储，且专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

投资项目的个数。

（三）公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

2第六条公司在募集资金到位后一个月第七条公司应当至迟在募集资金到内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协容：议”）。协议签订后，公司可以使用募集资

（一）募集资金专户账号、该专户涉及金。协议至少应当包括以下内容：

的募集资金项目、存放金额和期限；（一）公司应当将募集资金集中存放于

（二）公司一次或12个月内累计从该专专户；

户中支取的金额超过5000万元或该专户总（二）募集资金专户账号、该专户涉及

额的20%的，公司及商业银行应当及时通知的募集资金项目、存放金额；

保荐机构；（三）公司一次或12个月内累计从该

（三）公司应当每月向商业银行获取银专户中支取的金额超过5000万元或募集资

行对账单，并抄送保荐机构；金净额的的20%的，公司及商业银行应当及

（四）保荐机构可以随时到商业银行查时通知保荐机构或者独立财务顾问；

询专户资料；（四）商业银行每月向公司出具银行对

（五）保荐机构每季度对公司现场调查账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

时应当同时检查募集资金专户存储情况；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以

（六）商业银行三次未及时向保荐机构随时到商业银行查询专户资料；

出具银行对账单或通知专户大额支取情况，（六）公司、商业银行、保荐人或者独以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资立财务顾问的权利、义务和违约责任；

料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终（七）商业银行三次未及时向保荐机构止协议，公司可在终止协议后注销该募集资或者独立财务顾问出具银行对账单或通知金专户；专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机

（七）保荐机构的督导职责、商业银行构或者独立财务顾问查询与调查专户资料

的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对情形的，公司可以终止协议并注销该募集资公司募集资金使用的监管方式；金专户；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权（八）保荐机构或者独立财务顾问的督

利和义务；导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

（九）公司、商业银行、保荐机构的违机构或者独立财务顾问和商业银行对公司约责任。募集资金使用的监管方式。

公司在上述协议签订后及时报深圳证券公司应当在上述协议签订后及时公告交易所备案并公告协议主要内容。协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司通过控股子公司实施募集资金投公司应当自协议终止之日起一个月内与相关资项目的，应当由公司、实施募集资金投资

3当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独

易所备案后公告。立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相

关当事人签订新的协议，并及时公告。

第七条公司应按照发行申请文件中承

第八条公司应当按照发行申请文件诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形出现严重影响募集资金投资计划正常进行时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公的情形时，公司应当及时公告。

告。

第九条公司募集资金原则上应当用

于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷

第八条公司募集资金项目不得为持有款或其他变相改变募集资金用途的投资。

交易性金融资产和可供出售的金融资产、借公司应当确保募集资金使用的真实性

予他人、委托理财等财务性投资，不得直接和公允性，防止募集资金被控股股东、实际或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务

控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取的公司。不得将募集资金用于质押、委托贷有效措施避免关联人利用募集资金投资项款或其他变相改变募集资金用途的投资。

目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他

关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第九条募集资金投资项目，应按募集资

第十条募集资金投资项目，应按募集

金投资计划进度组织实施，保证各项工作按资金投资计划进度组织实施，保证各项工作计划进度完成，并按季向董事会报告、公开按计划进度完成。

披露投资项目的实施进度情况。

4第十条募集资金的支出，严格遵守本制第十一条募集资金的支出，严格遵守

度和公司财务管理制度的规定，履行审批手本制度和公司财务管理制度的规定，履行审续。所有募集资金项目资金的支出，应根据批手续。所有募集资金项目资金的支出，应募集投资计划由资金使用部门提出资金使用根据募集投资计划由资金使用部门提出资申请，经主管副总批准，报财务总监审核，金使用申请，经公司相关部门及领导批准同并由总经理批准同意实施；超过募集资金投意后实施；超过募集资金投资计划的，应报资计划的，应报董事会审批。董事会审批。

第十一条公司财务部负责对募集资金删除

的使用建立专项档案，以供查询。

第十二条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计删除

使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条募集资金项目出现以下情况第十二条募集资金项目出现以下情之一的，公司应当对该项目的可行性、预计况之一的，公司应当对该项目的可行性、预收益等进行重新评估和估算，决定是否继续计收益等进行重新评估和估算，决定是否继实施该项目，并在最近一期定期报告中披露续实施该项目：

项目的进展情况、出现异常的原因及调整后(一)募集资金项目涉及的市场环境发

的募集资金投资计划：生重大变化；

(一)募集资金项目涉及的市场环境发生(二)募集资金到账后，募集资金项目搁重大变化；置的时间超过一年；

(二)募集资金项目搁置的时间超过一(三)超过募集资金投资计划的完成期年；限且募集资金投入金额未达到相关计划金

(三)超过前次募集资金投资计划的完成额50%的；

期限且募集资金投入金额未达到相关计划金(四)募集资金投资项目出现其他异常

额的50%；的情况。

5(四)其他募集资金项目出现异常的情公司存在前款规定情形的，应当及时披况。露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期

内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十三条募集资金投资项目预计无

法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及新增时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募

集资金使用计划正常推进的情形、预计完成

的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时

披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补新增充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项

目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

6相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条单个或者全部募集资金投

资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当按照本制度第十四条第

（一）款履行相应程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超新增

过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万

元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第十六条公司以募集资金置换预先

己投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司

第十四条公司以募集资金置换预先己原则上应当在募集资金转入专户后六个月

投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当内实施置换。

经公司董事会审议通过及会计师事务所专项募集资金投资项目实施过程中，原则上审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实应当以募集资金直接支付，在支付人员薪施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支除外。付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

7第十五条公司可以用闲置募集资金用第十七条公司使用闲置募集资金临时

于补充流动资金，但应当符合以下条件：补充流动资金的，应当通过募集资金专户实

（一）不得变相改变募集资金用途；施，仅限于与主营业务相关的生产经营活

（二）不得影响募集资金投资计划的正动，且应当符合以下条件：

常进行；（一）不得变相改变募集资金用途或者

（三）单次补充流动资金时间不得超过影响募集资金投资计划的正常进行；

6个月；（二）已归还前次用于临时补充流动资

（四）独立董事及保荐机构须单独出具金的募集资金；

明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流（三）单次临时补充流动资金时间不得动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经超过12个月；

营使用，不得直接或间接用于新股配售、申（四）不使用闲置募集资金直接或者间购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司接进行证券投资、衍生品交易等高风险投债券等的交易。资。

第十六条公司用闲置募集资金补充流第十八条公司使用闲置募集资金临

动资金事项，应当经公司董事会审议通过，时补充流动资金事项，应当在公司董事会审并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公议通过后及时公告以下内容：

告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、募集资金金额、净额

募集资金的时间、金额及投资计划等；及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计（四）闲置募集资金补充流动资金预计

节约财务费用的金额、导致流动资金不足的节约财务费用的金额、导致流动资金不足的

原因、是否存在变相改变募集资金投向的行原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措为和保证不影响募集资金项目正常进行的施；措施；

（五）独立董事、保荐机构出具的意见；（五）保荐机构或者独立财务顾问出具

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。的意见；

超过本次募集资金金额10%以上的闲置（六）深圳证券交易所要求的其他内

募集资金补充流动资金时，须经股东大会审容。

议通过，并提供网络投票表决方式。补充流补充流动资金到期后，公司应当该部分动资金到期后，公司应当在两个交易日内报资金归还至募集资金专户，并在资金全部归告本所并公告。还后及时公告。公司预计无法按期将该部分

8资金归还至募集资金专户的，应当在到期日

前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原

因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十九条公司可以对暂时闲置的募

集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专新增

用结算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安

全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十条公司使用暂时闲置的募集

资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集资金到账时间、募集资金金额、募集资

金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲新增置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

9（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主

体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用

第十七条公司存在以下情形的，视为募途使用，不得擅自改变用途。

集资金投向变更：

公司存在以下情形的，属于改变募集资

(一)取消原募集资金项目，实施新项目；

金用途：

(二)变更募集资金投资项目实施主体；

(一)取消或者终止原募集资金投资项

(三)变更募集资金投资项目实施地点；

目，实施新项目或者永久补充流动资金；

(四)变更募集资金投资项目实施方式；

(二)改变募集资金投资项目实施主体

(五)实际投资金额与计划投资金额的差

（实施主体在公司及其全资子公司之间变额超过计划金额的30%；

更的除外）；

(六)深圳交易所认定为募集资金投向变

(三)改变募集资金投资项目实施方式；

更的其他情形。

(四)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条公司应当经董事会审议、

第十八条公司应当经董事会审议、股东股东会批准后方可改变募集资金用途。公司

大会批准后方可变更募集资金投向，变更后使用募集资金进行现金管理、临时补充流动的募集资金投向原则上应当投资于主营业资金以及使用超募资金，超过董事会或者股务。东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第十九条公司董事会应当审慎地进行第二十三条公司董事会应当科学、审

拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈行可行性分析，确信投资项目具有较好的市利能力，有效防范投资风险，提高募集资金场前景和盈利能力，能够有效防范投资风使用效益。险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告删除

深圳证券交易所并公告以下内容：

10（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门

审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十一条公司拟将募集资金投资项第二十四条公司拟将募集资金投资

目变更为合资经营的方式实施的，应当在充项目变更为合资经营的方式实施的，应当在分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考合资的必要性，并且公司应当建立有效的控虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保制制度。对募集资金投资项目的有效控制。

第二十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

第二十五条公司变更募集资金用途益）的，应当确保在收购后能够有效避免同用于收购控股股东或实际控制人资产（包括业竞争及减少关联交易。并且披露与控股股权益）的，应当确保在收购后能够有效避免东或实际控制人进行交易的原因、关联交易同业竞争及减少关联交易。

的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条公司改变募集资金投资

项目实施地点的，应当在董事会审议通过后新增及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第五章募集资金使用情况的报告

第二十三条公司总经理应当至少每季

度召开一次办公会议，听取和检查募集资金删除使用情况。

第二十四条公司总经理应当于每季度

11末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。专项报告应当同时抄报监事会。

第二十五条定期报告应披露募集资金

使用、批准及项目实施等情况。

第二十六条募集资金使用情况的公告

由董事会秘书负责，证券事务部编制。

第二十七条公司财务管理部对募集

第二十七条公司财务部对募集资金的

资金的使用情况设立台账，具体反映募集资使用情况设立台账，具体反映募集资金的支金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

出情况和募集资金项目的投入情况。公司审公司审计风控部应当至少每季度对募集资计委员会工作小组每季度对募集资金的存放

金的存放、管理与使用情况检查一次，并及与使用情况检查一次，并及时向审计委员会时向审计委员会报告检查结果。

报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存审计委员会认为公司募集资金管理存在

在违规情形、重大风险或者内部审计机构没

违规情形的，及时向董事会报告。董事会应有按前款规定提交检查结果报告的，及时向当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交董事会报告。董事会应当在收到报告后及时易所报告并公告募集资金管理存在的违规情向深圳证券交易所报告并公告募集资金管

形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取

理存在的违规情形、已经或可能导致的后果的措施。

及已经或拟采取的措施。

第二十八条公司董事会应当持续关

注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展

第二十八条公司董事会应当对年度募情况，出具半年度及年度募集资金存放、管

集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务补充流动资金的情况和效果出具专项说明，所对年度募集资金存放、管理与使用情况出并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资情况进行专项审核，出具专项审核报告，专金的基本情况和本制度规定的存放、管理和项审核报告在年度报告中披露。如果报告审使用情况。公司应当将会计师事务所出具的核意见为“基本不相符”或“完全不相符”鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体的，公司董事会应当说明差异原因及整改措披露。

施并在年度报告中披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预

12计使用金额差异超过30%的，公司应当调整

募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披

露最近一次募集资金年度投资计划、目前实

际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以

及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实

际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”

或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进

行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十九条独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，删除独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。