天保基建:《股东大会议事规则》修订说明

天津天保基建股份有限公司

《股东大会议事规则》修订说明

根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

1、将《股东大会议事规则》名称调整为“《股东会议事规则》”；

2、将《股东会议事规则》中有关“股东大会”的表述统一修订

为“股东会”；

3、将《股东会议事规则》中相关表述依据《公司章程》作出相应调整，与《公司章程》保持一致。

4、除上述调整外，《股东会议事规则》其余修订内容具体如下：

修订前修订后

第一条为维护天津天保基建股份有

第一条为维护天津天保基建股份有限公司全体（以下简称“公司”）股东的合

限公司全体（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证公司股东会的正常秩序和议法权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，规范行使公司股东会职权，根据事效率，规范行使公司股东大会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》则》、《天津天保基建股份有限公司章程》（以等法律、法规、规则和《天津天保基建股下简称“《公司章程》”）及有关规定，结合份有限公司章程》（以下简称“《公司章本公司实际情况制定本规则。程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

1第三条股东大会是公司的权力机构，第三条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：

法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

1、选举和更换董事，决定有关董事的

2、选举和更换非由职工代表担任的董

报酬事项；

事（含独立董事）、监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的报酬事项；2、审议批准董事会的报告；

3、审议批准董事会的报告；3、审议批准公司的利润分配方案及弥

4、审议批准监事会的报告；补亏损方案；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、4、对公司增加或者减少注册资本做出

决算方案；

决议；

6、审议批准公司的利润分配方案及弥

5、对发行公司债券做出决议；

补亏损方案；

6、对公司合并、分立、解散和清算或

7、对公司增加或减少注册资本做出决议；者变更公司形式等事项做出决议；

8、对发行公司债券做出决议；7、修改公司章程；

9、对公司合并、分立、解散和清算或8、对公司聘用、解聘承办公司审计业

者变更公司形式等事项做出决议；

务的会计师事务所做出决议；

10、修改公司章程；

9、审议公司在一年内购买、出售重大

11、对公司聘用、解聘会计师事务所做

资产超过公司最近一期经审计总资产30%出决议；

的事项；

12、按照中国证监会、深圳证券交易所

的有关规定审议批准担保事项；10、审议批准变更募集资金用途事项；

13、审议公司在一年内购买、出售重大11、审议股权激励计划和员工持股计

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；

事项；

12、审议法律、行政法规、部门规章

14、审议批准变更募集资金用途事项；

或者公司章程规定应当由股东会决定的其

15、审议股权激励计划和员工持股计他事项，其中包括达到如下标准的交易和划；

担保行为（反担保除外）。

16、审议法律、法规和公司章程规定应

当由股东大会决定的其他事项，其中包括达审议的交易行为包括：

到如下标准的交易和担保行为（反担保除（1）交易涉及的资产总额占公司最近外）。一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及审议的交易行为包括：

的资产总额同时存在账面值和评估值的，

（1）交易涉及的资产总额占上市公司

2最近一期经审计总资产的50%以上；该交易以较高者为准；

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

（2）交易标的(如股权)在最近一个会的，以较高者作为计算数据。

计年度相关的营业收入占公司最近一个会

（2）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度经审计营业收入的50％以上；

计年度相关的主营业务收入占上市公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的（3）交易标的(如股权)在最近一个会

50％以上；计年度相关的净利润占公司最近一个会计

（3）交易标的(如股权)在最近一个会年度经审计净利润的50％以上；

计年度相关的净利润占上市公司最近一个（4）交易的成交金额（含承担债务和会计年度经审计净利润的50％以上；

费用）占公司最近一期经审计净资产的

（4）交易的成交金额（含承担债务和

50％以上；

费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

（5）交易产生的利润占公司最近一个

50％以上；

（5）交易产生的利润占上市公司最近会计年度经审计净利润的50％以上；

一个会计年度经审计净利润的50％以上；（6）与关联人发生的交易(公司获赠

（6）与关联人发生的交易(公司获赠现现金资产和提供担保除外)金额在3000万

金资产和日常经营性关联交易除外)金额在元以上，且占公司最近一期经审计净资产

3000万元以上，且占公司最近一期经审计

绝对值5％以上的关联交易。

净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该

（7）上述指标计算中涉及的数据如为交易提交股东大会审议。

负值，取其绝对值计算。

（7）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（8）上述所称“交易”包括下列事项

（8）上述所称“交易”包括下列事项（受赠现金资产、获得债务减免除外）：购（受赠现金资产除外）：购买或出售资产；买或出售资产；对外投资（含委托理财、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提对子公司投资等）；提供财务资助（含委托供财务资助；租入或租出资产；签订管理方贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受

面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；

与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开债权或者债务重组；转让或者受让研发项发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优上述购买、出售的资产不含购买原材先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与券交易所认定的其他交易。

日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购上述购买、出售的资产不含购买原材

买、出售此类资产的，仍包含在内。

3审议的担保行为包括：料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

（1）本公司及本公司控股子公司的对

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉外担保总额达到或超过最近一期经审计净

及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

资产的50%以后提供的任何担保；

审议的担保行为包括：

（2）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的（1）公司及公司控股子公司对外提供任何担保；的担保总额达到或超过公司最近一期经

（3）公司在一年内担保金额超过公司审计净资产的50%以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；（2）公司及公司控股子公司对外提供

（4）为资产负债率超过70%的担保对

的担保总额，达到或超过公司最近一期经象提供的担保；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计

（3）公司在一年内向他人提供担保的

净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方金额超过公司最近一期经审计总资产30%提供的担保；的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

第四条股东大会分为年度股东大会和第四条股东会分为年度股东会和临临时股东大会。年度股东大会每年至少召开时股东会。年度股东会每年至少召开一次，一次，应当于上一会计年度结束后的六个月应当于上一会计年度结束后的六个月内举内举行。临时股东大会不定期召开。

行。临时股东会不定期召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告天津市证监局和深圳证券交易的，应当报告公司所在地中国证监会派出所，说明原因并公告。

机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条有下列情形之一的，公司在事第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

1、董事人数不足《公司法》规定人数

4或者少于《公司章程》所定人数的三分之二或者少于《公司章程》所定人数的三分之时；

二时；

2、公司未弥补的亏损达实收股本总额

的三分之一时；

3、单独或者合并持有公司有表决权股

份总数百分之十以上的股东书面请求时；3、单独或者合并持有公司有表决权股

4、董事会认为必要时；份总数百分之十以上的股东书面请求时；

5、监事会提议召开时；4、董事会认为必要时；

6、法律、行政法规、部门规章或公司5、审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。

6、法律、行政法规、部门规章或公司

前述第3项持股股数按股东大会通知章程规定的其他情形。

发出日计算；但在公司股东大会决议公告

前述第3项持股股数按股东会通知发前，前述第3项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总出日计算；但在公司股东会决议公告前，数的百分之十；持股数量不足百分之十时，前述第3项所述股东单独或者合并持有的本次临时股东大会所做出的决议无效。公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东会所做出的决议无效。

第八条经全体独立董事过半数同意，

第八条独立董事有权向董事会提议召独立董事有权向董事会提议召开临时股东开临时股东大会。对独立董事要求召开临时会。对独立董事要求召开临时股东会的提股东大会的提议，董事会应当根据法律、行议，董事会应当根据法律、行政法规和公政法规和公司章程的规定，在收到提议后十司章程的规定，在收到提议后十日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东会的书面反馈的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东意见。

大会的应当在做出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的应当发出召开股东大会的通知；董事会不同意召在作出董事会决议后的五日内发出召开股开临时股东大会的应当说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开第九条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公提出。董事会应当根据法律、行政法规和司章程的规定，在收到提议后十日内提出同公司章程的规定，在收到提议后十日内提

5意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视在收到提议后十日内未作出书面反馈的，为董事会不能履行或者不履行召集股东大视为董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司董事会应当根据法律、行政法规和公章程的规定，在收到请求后十日内提出同意司章程的规定，在收到请求后十日内提出或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或不同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。董事会不同意召董事会不同意召开临时股东大会，或者开临时股东会，或者在收到请求后十日内在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%者合计持有公司10%以上股份的股东有权向以上股份的股东有权向审计委员会提议召

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书开临时股东会，并应当以书面形式向审计面形式向监事会提出请求。监事会同意召开委员会提出请求。

临时股东大会的，应在收到请求五日内发出审计委员会同意召开临时股东会的，召开股东大会的通知，通知中对原请求的变应在收到请求五日内发出召开股东会的通更，应当征得相关股东的同意。监事会未在知，通知中对原请求的变更，应当征得相规定期限内发出股东大会通知的，视为监事关股东的同意。

会不召集和主持股东大会，连续180日以上审计委员会未在规定期限内发出股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持可以自行召集和主持。股东会，连续90日以上单独或者合计持有

6公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集

第十一条审计委员会或股东决定自

股东大会的，应当书面通知董事会，同时向行召集股东会的，应当书面通知董事会，公司所在地中国证监会派出机构和证券交同时向深圳证券交易所备案。

易所备案。在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或召集股东应在发出股东

东持股比例不得低于10%。

会通知及发布股东会决议公告时，向深圳监事会或召集股东应在发出股东大会证券交易所提交有关证明材料。

通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在股东会决议公告前，召集股东持股在地中国证监会派出机构和证券交易所提

比例不得低于10%。

交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或股东自

第十二条对于监事会或股东自行召集

行召集的股东会，董事会和董事会秘书应的股东大会，董事会和董事会秘书应予配予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以册。董事会未提供股东名册的，召集人可持召集股东大会通知的相关公告，向证券登以持召集股东会通知的相关公告，向证券记结算机构申请获取。召集人所获取的股东登记结算机构申请获取。召集人所获取的名册不得用于除召开股东大会以外的其他股东名册不得用于除召开股东会以外的其用途。

他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行

第十三条监事会或股东自行召集的股

召集的股东会，会议所必需的费用由公司东大会，会议所必需的费用由公司承担。

承担。

第十五条单独或者合计持有公司3%以第十五条单独或者合计持有公司1%

上股份的股东，可以在股东大会召开十日前以上股份的股东，可以在股东会召开十日提出临时提案并书面提交召集人。召集人应前提出临时提案并书面提交召集人。召集当在收到提案后两日内发出股东大会补充人应当在收到提案后两日内发出股东会补通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临

第一大股东提出新的分配提案时，应当时提案提交股东会审议。但临时提案违反

在年度股东大会召开十日前提交召集人并法律、行政法规或者公司章程的规定，或由召集人公告，不足十日的，第一大股东不者不属于股东会职权范围的除外。公司不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。得提高提出临时提案股东的持股比例。

除上述规定外，召集人在发出股东大会除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的通知后，不得修改股东会通知中已列明的

7提案或增加新的提案。提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规股东会通知中未列明或不符合本规则

则第十四条规定的提案，股东大会不得进行第十四条规定的提案，股东会不得进行表表决并做出决议。决并作出决议。

第十六条涉及公开发行股票等需要报

送中国证监会核准的事项，应当作为专项提删除案提出。

第十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，删除并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第十八条会计师事务所的聘任，由董

事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会删除计师事务所时，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二十一条股东大会通知和补充通知

中应当列出本次股东大会讨论的事项，并充第十八条股东会通知和补充通知中应分、完整披露所有提案的具体内容，以及为当充分、完整披露所有提案的具体内容，使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立断所需的全部资料或解释。

董事发表意见的，发出股东大会通知或补充

8通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应当充分披第十九条股东会拟讨论董事选举事露董事、监事候选人的详细资料，至少包括项的，股东会通知中应当充分披露董事候以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

1、教育背景、工作经历、兼职等个人1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

2、与公司或控股股东及实际控制人是2、与公司或者控股股东及实际控制人

否存在关联关系；是否存在关联关系；

3、披露持有公司股份数量；3、持有公司股份数量；

4、是否受过中国证监会及其他有关部4、是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提案提董事候选人应当以单项提案提出。

出。

第二十三条提出涉及投资、财产处置

和收购兼并等提案时，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评删除估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日

公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十四条董事会提出改变募股资金

用途提案时，应在召开股东大会的通知中说删除

明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十五条会议通知发出后，董事会删除不得再提出会议通知中未列出事项的新提

9案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。

第二十七条股东大会召开的股权登记

第二十一条股权登记日登记在册的日以召开股东大会的通知公告的股权登记

所有股东或者其代理人，均有权出席股东日为准，股权登记日结束时的在册股东为有会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

权参加本次股东大会的股东。

第二十八条股东出席股东大会应按会第二十二条股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。异地股东可以议通知规定的时间进行登记。异地股东可采用信函或传真方式登记。以采用邮件或传真方式登记。

第三十条股东可以亲自出席股东大第二十四条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范会并行使表决权，也可以委托他人代为出围内行使表决权。席和在授权范围内行使表决权。

第三十一条股东出具的委托他人出席

第二十五条股东出具的委托他人出

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

席股东会的授权委托书应当载明下列内

1、代理人姓名；

容：

2、是否具有表决权；

1、委托人姓名或者名称、持有公司股

3、分别对列入股东大会议程的每一审

份的类别和数量；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

2、代理人姓名或者名称；

4、对可能纳入股东大会议程的临时提

3、股东的具体指示，包括对列入股东

案是否有表决权，如果有表决权应行使何种会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃表决权的具体指示；

权票的指示；没有明确投票指示的，应当

5、委托书应当注明如果股东不作具体

注明是否授权由受托人按自己的意见投指示，股东代理人是否可以按自己的意思表票。

决；

4、委托书签发日期和有效期限；

6、委托书签发日期和有效期限；

5、委托人签名（或盖章）。委托人为

7、委托人签名（或盖章）。委托人为法

法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条公司在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。

第三十二条公司在公司住所地或公司股东会应当设置会场，以现场会议形章程规定的地点召开股东大会。式召开。公司还可以采用网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

10第三十三条股东大会应当设置会场，

以现场会议形式召开。公司还可以采用网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通第二十七条公司应当在股东会通知过上述方式参加股东大会的，视为出席。中明确载明网络或者其他方式的表决时间公司股东大会采用网络方式的，应当在以及表决程序。

股东大会通知中明确载明网络方式的表决股东会网络或者其他方式投票的开始

时间以及表决程序。时间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络方式投票的开始时间，不午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

并不得迟于现场股东大会召开当日上午会结束当日下午3:00。

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00。

第三十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，删除公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十六条股东应当持股票账户卡、第二十九条股东应当持身份证或其身份证或其他能够表明其身份的有效证件他能够表明其身份的有效证件或证明出席或证明出席股东大会。代理人还应当提交股股东会。代理人还应当提交股东授权委托东授权委托书和个人有效身份证件。书和个人有效身份证件。

第三十八条公司召开股东大会，全体第三十一条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理人员列席会议的，董事、高级管理人员理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董

第三十九条股东大会由董事长主持。

事长不能履行职务或不履行职务时，可由董事长不能履行职务或不履行职务时，可由董事长指定一名董事代其主持董事会；董董事长指定一名董事代其主持董事会；董事

事长不能履行职务或不履行职务，亦未指长不能履行职务或不履行职务，亦未指定具定具体人员代其履行职务，由过半数的董体人员代其履行职务，由半数以上董事共同事共同推举的一名董事主持。

推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事会计委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不履不能履行职务或不履行职务时，由过半数行职务时，由半数以上监事共同推举的一名的审计委员会成员共同推举的一名审计委监事主持。

员会成员主持。

……

11第四十一条董事、监事、高级管理人

第三十四条董事、高级管理人员在股员在股东大会上应就股东的质询作出解释东会上应就股东的质询作出解释和说明。

和说明。

第四十二条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会删除决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十三条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

1、公司财务的检查情况；

2、董事、高层管理人员执行公司职务

时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章删除程及股东大会决议的执行情况；

3、监事会认为应当向股东大会报告的

其他重大事件；

4、监事会认为必要时，还可以对股东

大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十四条注册会计师对公司财务报

告出具解释性说明、保留意见、无法表示意

见或否定意见的审计报告时，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项删除及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十六条股东与股东大会拟审议事第三十六条股东与股东会拟审议事

项有关联关系时，应当回避表决，其所持有项有关联关系时，应当回避表决，其所持表决权的股份不计入出席股东大会有表决有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。股东会决议的公告应当充公司持有自己的股份没有表决权，且该分披露非关联股东的表决情况。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股东会审议影响中小投资者利益的重股份总数。大事项时，对中小投资者的表决应当单独

12股东大会决议的公告应当充分披露非计票。单独计票结果应当及时公开披露。

关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股公司持有自己的股份没有表决权，且东无法回避时，公司在征得有权部门的同意该部分股份不计入出席股东会有表决权的后，可以按照正常程序进行表决，并在股东股份总数。

大会决议公告中做出详细说明。股东买入公司有表决权的股份违反关联交易事项应当经出席股东大会的《证券法》第六十三条第一款、第二款规

非关联股东所持表决权的1/2以上通过。定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条股东会就选举董事进行

第四十七条股东大会就选举董事、监表决时，根据《公司章程》的规定或者股

事进行表决时，根据《公司章程》的规定或东会的决议，可以实行累积投票制。

者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选两名以上董事时，股东可以享有的投票权举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董数额为其持有的股份数与待选董事人数的事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的乘积。股东将其持有的总票数可以集中投表决权可以集中使用。给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人。

第四十八条股东大会审议董事、监事第三十八条股东会审议董事选举的

选举、改选的提案，应当对每一个董事、监提案，应当对每一个董事候选人逐个进行事候选人逐个进行表决。表决。

第四十九条除累积投票制外，股东大第三十九条除累积投票制外，股东会会对所有列入议事日程的提案应当逐项进对所有提案应当逐项表决。对同一事项有行表决。对同一事项有不同提案的，应当按不同提案的，应当按提案提出的时间顺序提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

13力等特殊原因导致股东大会中止或不能做股东会中止或者不能做出决议外，股东会

出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不得对提案进行搁置或者不予表决。

不予表决。

第五十条股东大会不得对召开股东大删除会通知中未列明的事项进行表决。

第五十九条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第四十八条下列事项由股东会以普

1、董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补1、董事会的工作报告；

亏损方案；2、董事会拟定的利润分配方案和弥补

3、董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；3、董事会成员的任免及其报酬和支付

4、公司年度预算方案、决算方案；方法；

5、公司年度报告；4、除法律、行政法规规定或者公司章

6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第六十条下列事项由股东大会以特别

决议通过：第四十九条下列事项由股东会以特

1、公司增加或者减少注册资本；别决议通过：

2、发行公司债券；1、公司增加或者减少注册资本；

3、公司的分立、分拆、合并、解散和2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

4、《公司章程》的修改；3、《公司章程》的修改；

5、公司在一年内购买、出售重大资产4、公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保金额超过公司最近一

资产30%的；期经审计总资产30%的；

6、股权激励计划；5、股权激励计划；

7、回购本公司股票；6、法律、行政法规或者本章程规定的，

8、调整现金分红政策；以及股东会以普通决议认定会对公司产生

9、股东大会以普通决议认定会对公司重大影响的、需要以特别决议通过的其他

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其事项。

他事项。

14第五十条股东会决议的内容违反法

律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院

第六十一条股东大会决议的内容应当撤销；但是，股东会的会议召集程序或者符合法律、行政法规的规定。股东大会的决表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益质影响的除外。

的，股东有权依法提起要求停止该违法行为董事会、股东等相关方对召集人资格、和侵害行为的诉讼。

召集程序、提案内容的合法性、股东会决

股东大会的会议召集程序、表决方式违

议效力等事项存在争议的，应当及时向人反法律、行政法规或者《公司章程》，或者民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决决议内容违反《公司章程》的，股东可以自议等判决或者裁定前，相关方应当执行股决议做出之日起60日内，请求人民法院撤东会决议。公司、董事和高级管理人员应销。

当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十二条股东大会会议记录由董事第五十一条股东会会议记录由董事

会秘书负责，会议记录应记载以下内容:会秘书负责，会议记录应记载以下内容:

1、会议时间、地点、议程和召集人姓1、会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；名或名称；

2、会议主持人以及出席或列席会议的2、会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；3、出席会议的股东和代理人人数、所

153、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；4、对每一提案的审议经过、发言要点

4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；5、股东的质询意见或建议以及相应的

5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；6、律师及计票人、监票人姓名；

6、律师及计票人、监票人姓名；7、公司章程规定应当载入会议记录的

7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集出席会议的董事、监事、董事会秘书、人或其代表、会议主持人应当在会议记录

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记上签名，并保证会议记录内容真实、准确录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的和完整。会议记录应当与现场出席股东的签签名册及代理出席的委托书、网络及其它名册及代理出席的委托书、网络及其它方式方式表决情况的有效资料一并保存，保存表决情况的有效资料一并保存，保存期限不期限不少于10年。

少于10年。

第六十四条股东大会通过有关董事、第五十三条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事按公司章举提案的，新任董事按公司章程的规定就程的规定就任。任。

注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。