天津天保基建股份有限公司

《对外担保管理制度》修订说明

根据最新修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》相关内容进行修订，具体修订如下：

1、将《对外担保管理制度》中有关“股东大会”的表述统一修

订为“股东会”；

2、除上述调整外，《对外担保管理制度》其余修订内容具体如下：

修订前修订后

第一条为依法规范天津天保基建股

第一条为依法规范天津天保基建股份份有限公司（以下简称“本公司”或“公有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）司”）的对外担保行为，防范财务风险，确的对外担保行为，防范财务风险，确保本公保本公司稳健经营，根据《中华人民共和司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、国公司法》《中华人民共和国民法典》《上《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市市公司监管指引第8号——上市公司资金公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）易所股票上市规则》（以下简称“《上市规等法律、法规、规范性文件及《天津天保基则》”）等法律、法规、规范性文件及《天建股份有限公司章程》（以下简称“公司章津天保基建股份有限公司章程》（以下简称程”）的有关规定，制定本制度。

“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公

第二条本制度所称对外担保，是指本公

司以自有资产或信誉为他人提供的保证、司以自有资产或信誉为其他单位提供的保

资产抵押、质押或者其他形式的担保。公证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。公司为下属全资子公司、控股子公司（以下司为下属全资子公司、控股子公司（以下简简称“下属子公司”）提供的担保视同对称“下属子公司”）提供的担保视同对外担保。

外担保。

1第三条公司及下属子公司按照房地产

第三条公司及下属子公司按照房地

开发企业的商业惯例，为购买公司及下属子产开发企业的商业惯例，为购买公司及下公司开发项目产品（含住宅、商业用房和车属子公司开发项目产品（含住宅、商业用库）的按揭贷款客户所申请的商业贷款提供房和车库）的按揭贷款客户所申请的商业阶段性的保证责任事项，按照相关法规和《公贷款提供阶段性的保证责任事项，不包含司章程》规定，根据担保金额分别提请公司在本制度所述的对外担保范畴之内。

董事会或股东大会批准。

第九条下列对外担保应当在公司董事第九条下列对外担保应当在公司董

会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期

审计净资产10%的担保；经审计净资产10%；

（二）公司及子公司的对外担保总额，（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后超过公司最近一期经审计净资产的50%以提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）公司及其控股子公司对外提供

象提供的担保；的担保总额，超过公司最近一期经审计总

（四）连续十二个月内担保金额超过公资产30%以后提供的任何担保；

司最近一期经审计总资产的30%；（四）被担保对象最近一期财务报表

（五）连续十二个月内担保金额超过公数据显示资产负债率超过70％；

司最近一期经审计净资产的50%；（五）最近十二个月内担保金额累计

（六）对股东、实际控制人及其关联人计算超过公司最近一期经审计总资产的

提供的担保；30%；

（七）其他法律、法规、规范性文件及（六）对股东、实际控制人及其关联公司章程规定的其他需股东大会审议的担保人提供的担保；

情形。（七）其他法律、法规、规范性文件其中，董事会审议担保事项时，应经出及公司章程规定的其他需股东会审议的担席董事会会议的三分之二以上董事审议同保情形。

意，与该担保事项有利害关系的董事应当回董事会审议担保事项时，除应当经全避表决。公司股东大会在审议前款第（四）体董事的过半数审议通过外，还应当经出项担保事项时，应经出席会议的股东所持表席董事会会议的三分之二以上董事审议同决权的三分之二以上通过；股东大会审议前意并作出决议，与该担保事项有利害关系

款第（六）项担保事项时，该股东或受该实的董事应当回避表决。

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，公司为关联人提供担保的，除应当经该项表决须经出席股东大会的其他股东所持全体非关联董事的过半数审议通过外，还

2表决权的半数以上通过。应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司股东会在审议前款第（五）项担

保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会在审议前款第（六）项担

保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行删除

有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十条公司为其控股子公司、参股公

司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险新增

控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十一条公司为控股股东、实际控制

人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的

关联人的，在实施该交易或者关联交易的新增同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

3第十二条公司控股子公司为公司合

并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交公司股东会审议的新增担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主

体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。

第十三条公司及其控股子公司提供

反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议新增

程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十九条公司财务管理部是公司对

第十六条公司计划财务部是公司对外

外担保的日常经办部门，主要职责如下：

担保的日常经办部门，主要职责如下：

（一）具体经办对外担保手续；

（一）具体经办对外担保手续；

（二）对外提供担保之后，及时做好

（二）对外提供担保之后，及时做好对

对被担保企业的跟踪、监督工作；

被担保企业的跟踪、监督工作；

（三）认真做好有关被担保企业的文

（三）认真做好有关被担保企业的文件件归档管理工作；

归档管理工作；

（四）办理与对外担保有关的其他事

（四）办理与对外担保有关的其他事宜。

宜。

第十七条公司在决定提供担保前，应当第二十条公司在决定提供担保前，应掌握申请担保单位的资信状况。以公司计划当掌握申请担保单位的资信状况。以公司财务部为主，相关部门协助对申请担保单位财务管理部为主，相关部门协助对申请担的资信状况进行调查评估。对该担保事项的保单位的资信状况进行调查评估。对该担风险进行充分分析并提交相应的书面报告。保事项的风险进行充分分析并提交相应的公司计划财务部应要求申请担保单位提供但书面报告。公司财务管理部应要求申请担不限于以下资料进行审查、分析：保单位提供但不限于以下资料进行审查、

……分析：

4……

第十八条计划财务部应持续关注被担第二十一条公司财务管理部应持续

保人的情况，关注其日常生产经营、资产负关注被担保人的情况，关注其日常生产经债、对外担保以及分立合并、法定代表人变营、资产负债、对外担保以及分立合并、化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧法定代表人变化等情况。公司发现有证据失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能必要措施，有效控制风险；若发现债权人与力时，应及时采取必要措施，有效控制风债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即险；若发现债权人与债务人恶意串通，损采取措施确认担保合同无效；由于被担保人害公司利益的，应立即采取措施确认担保违约而造成经济损失的，应及时向被担保人合同无效；由于被担保人违约而造成经济进行追偿。损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十二条公司财务管理部应及时

第十九条公司计划财务部应及时将对将对外担保的相关资料提供证券事务部备

外担保的相关资料提供证券事务部备案，以案，以便证券事务部履行相关的信息披露便证券事务部履行相关的信息披露义务。

义务。

第二十条公司董事会或股东大会审议第二十三条公司董事会或股东会审

批准的对外担保，必须在中国证监会指定信议批准的对外担保，应当及时对外披露，息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但披露的内容包括但不限于董事会或股东会不限于董事会或股东大会决议、截止信息披决议、截止信息披露日公司及子公司对外

露日公司及子公司对外担保总额、公司对子担保总额、公司对子公司提供担保的总额、

公司提供担保的总额、上述数额分别占公司上述数额分别占公司最近一期经审计净资最近一期经审计净资产的比例以及深圳证券产的比例以及深圳证券交易所要求的其他交易所要求的其他内容。内容。

第二十五条本制度涉及到的公司相关第二十八条本制度涉及到的公司相审核部门及人员或其他高级管理人员未按照关部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠

行使职责，给公司造成损失的，公司应当追于行使职责，给公司造成损失的，公司应究相关责任人员的责任。当追究相关责任人员的责任。

注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

5除上述修订外，原《对外担保管理制度》其他条款内容保持不变。

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