天津森宇律师事务所

关于天津天保基建股份有限公司2026年第四次临时股东会的

法律意见书

致：天津天保基建股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津森宇律师事务所接受天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所付玉静律师、毛艾婷律师出席公司2026年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东会所做的董事会决议、公告文件、出席本次股东会股东或股东委托代理人的登

记证明等相关必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。

本所及本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见书发表的法律意见承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开的程序

2026年6月22日，公司第九届董事会第三十五次会议决议召开2026年第四次

临时股东会，并于2026年6月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《天津天保基建股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知》

-1-《九届三十五次董事会决议公告》。

巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。

《天津天保基建股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知》列明

了本次股东会的召开时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、投票规则、登记办法等事项。

本次股东会于2026年7月14日下午2:30在天津空港经济区西五道35号汇津

广场一号楼八楼会议室召开，本次股东会召开的实际时间、地点与《股东会通知》所载明的相应事项一致。本次股东会由公司董事长侯海兴主持。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格

1.股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东193人，代表股份597591952股，占公司有表决权股份总数的53.8453%。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份570995896股，占公司有表决权股份总数的51.4489%。

通过网络投票的股东192人，代表股份26596056股，占公司有表决权股份总数的2.3964%。

2.中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东192人，代表股份26596056股，占公司有表决权股份总数的2.3964%。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

通过网络投票的中小股东192人，代表股份26596056股，占公司有表决权股份总数的2.3964%。

除上述股东外，公司全体董事及高级管理人员和本所律师列席了本次股东会。

本所律师认为，出席及列席本次股东会的人员资格均符合《公司法》等法律、-2-法规和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，该公司董事会具备召集股东会的资格。

本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

四、关于本次股东会的审议事项

本次股东会审议了如下议案：

1.关于公司非公开发行公司债券方案的议案

1.1发行规模

1.2发行方式

1.3票面金额

1.4发行价格

1.5发行对象及向公司股东配售的安排

1.6债券期限

1.7债券利率及确定方式

1.8还本付息的期限和方式

1.9募集资金用途

1.10承销方式

1.11担保安排

1.12拟挂牌转让交易所

1.13偿债保障措施

1.14本次发行对董事会的授权事项

1.15决议的有效期

经本所律师审查，本次股东会实际审议的议案与《股东会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东会通知》和公告中列明的议案，出席本次股东会的股东也没有提出新的议案。因此，本所律师认为，本次股东会的审议事项符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

-3-五、关于本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果本次股东会采取现场会议记名方式投票加网络平台投票相结合的形式进行表决，出席会议的股东就本次股东会所审议的议案进行了表决，按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布了表决结果。《股东会通知》中列明的议案具体表决结果如下：

1．审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

1.1发行规模

总表决情况：

同意595168832股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5945%；反对2243810股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3755%；弃权179310股（其中，因未投票默认弃权7200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0300%。

中小股东总表决情况：

同意24172936股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.8892%；反对2243810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.4366%；弃权179310股（其中，因未投票默认弃权7200股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.6742%。

表决结果：通过。

1.2发行方式

总表决情况：

同意595074732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5788%；反对2243510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3754%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0458%。

中小股东总表决情况：

同意24078836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5354%；反对2243510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

-4-8.4355%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0291%。

表决结果：通过。

1.3票面金额

总表决情况：

同意594590132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4977%；反对2223510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3721%；弃权778310股（其中，因未投票默认弃权606300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1302%。

中小股东总表决情况：

同意23594236股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

88.7133%；反对2223510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.3603%；弃权778310股（其中，因未投票默认弃权606300股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的2.9264%。

表决结果：通过。

1.4发行价格

总表决情况：

同意595074732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5788%；反对2243510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3754%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0458%。

中小股东总表决情况：

同意24078836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5354%；反对2243510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.4355%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.0291%。

表决结果：通过。

1.5发行对象及向公司股东配售的安排

-5-总表决情况：

同意595094732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5821%；反对2223510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3721%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0458%。

中小股东总表决情况：

同意24098836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.6106%；反对2223510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.3603%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.0291%。

表决结果：通过。

1.6债券期限

总表决情况：

同意595073132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5785%；反对2243510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3754%；弃权275310股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0461%。

中小股东总表决情况：

同意24077236股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5293%；反对2243510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.4355%；弃权275310股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.0352%。

表决结果：通过。

1.7债券利率及确定方式

总表决情况：

同意595074732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5788%；反对2243510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3754%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会有效表决权股份总-6-数的0.0458%。

中小股东总表决情况：

同意24078836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5354%；反对2243510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.4355%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.0291%。

表决结果：通过。

1.8还本付息的期限和方式

总表决情况：

同意595074732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5788%；反对2243510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3754%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0458%。

中小股东总表决情况：

同意24078836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5354%；反对2243510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.4355%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.0291%。

表决结果：通过。

1.9募集资金用途

总表决情况：

同意595074732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5788%；反对2243510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3754%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0458%。

中小股东总表决情况：

同意24078836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5354%；反对2243510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

-7-8.4355%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0291%。

表决结果：通过。

1.10承销方式

总表决情况：

同意595070732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5781%；反对2223510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3721%；弃权297710股（其中，因未投票默认弃权125700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0498%。

中小股东总表决情况：

同意24074836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5203%；反对2223510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.3603%；弃权297710股（其中，因未投票默认弃权125700股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.1194%。

表决结果：通过。

1.11担保安排

总表决情况：

同意24071636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.5083%；反对

2243510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.4355%；弃权280910股（其中，因未投票默认弃权108900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0562%。

中小股东总表决情况：

同意24071636股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5083%；反对2243510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.4355%；弃权280910股（其中，因未投票默认弃权108900股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.0562%。

表决结果：通过。

1.12拟挂牌转让交易所

-8-总表决情况：

同意595063832股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5769%；反对2252810股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3770%；弃权275310股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0461%。

中小股东总表决情况：

同意24067936股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.4944%；反对2252810股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.4705%；弃权275310股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.0352%。

表决结果：通过。

1.13偿债保障措施

总表决情况：

同意595074632股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5788%；反对2243610股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3754%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0458%。

中小股东总表决情况：

同意24078736股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5350%；反对2243610股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.4359%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.0291%。

表决结果：通过。

1.14本次发行对董事会的授权事项

总表决情况：

同意595073132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5785%；反对2243510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3754%；弃权275310股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会有效表决权股份总-9-数的0.0461%。

中小股东总表决情况：

同意24077236股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5293%；反对2243510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.4355%；弃权275310股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.0352%。

表决结果：通过。

1.15决议的有效期

总表决情况：

同意595074732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5788%；反对2243510股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3754%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0458%。

中小股东总表决情况：

同意24078836股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

90.5354%；反对2243510股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.4355%；弃权273710股（其中，因未投票默认弃权101700股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的1.0291%。

表决结果：通过。

在此特别指出，议案1中1.11担保安排因涉及关联交易，关联股东天津天保控股有限公司已对该项进行回避表决。

本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东会的召集召开程序、出席本次股东会人员的资格、本次股东会召集人的资格以及本次股东会的审议议案表决方式、

表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司现行有效之《公司章程》的规定，本-10-次股东会的决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）天津森宇律师事务所

负责人：周宇

经办律师：付玉静、毛艾婷

2026年7月14日