天风证券股份有限公司

关于

国家能源集团长源电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁核查意见独立财务顾问

二零二四年四月天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本独立财务顾问”）作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对长源电力本次交易非公开发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况本次限售股上市流通类型为本次交易下发行股份及支付现金购买资产中的限售股，具体情况如下：

（一）本次限售股核准情况根据中国证监会核发《关于核准国电长源电力股份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]868号），核准长源电力向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）发行1441376398股股份购买相关资产并募集配套资金不超过人民币12亿元。

（二）本次限售股股份登记、上市情况

2021年4月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向国家能源集团非公开发行

1441376398股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长源电力的股东名册。公司本次新增股份数量为1441376398股，均为有限售条件的流通股，总股本变更为2549660478股。本次新增股份的上市日期为2021年4月28日。

1（三）本次限售股锁定期安排

本次发行新增股份均为有限售条件流通股，限售期为36个月，限售期从新增股份上市首日起算，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易。本次新增股份的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次发行结束后由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述事项详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书》。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，2022年1月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行股票的登记申请材料。公司新增股份199667221股，公司总股份变更为2749327699股。

除上述情形外，本次限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东国家能源集团作出的相关承诺如下：

2承诺事项承诺内容履行情况

1、本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开

发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；

2、本公司在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6

个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产关于股份锁未出现违认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6定期的承诺反承诺的个月；

函情形

3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监

管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股

份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本集团在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次

交易完成后18个月内不转让。因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；

本集团在本次交易完成前持有的上市公司股份在同一实际控关于本次交制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限易前持有的制。未出现违上市公司股2、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监反承诺的

份锁定期的管机构的最新监管意见不相符，本集团同意根据现行有效的情形承诺函法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股

份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

本集团如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股份上市流通的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性资金占用的情形，也不存在公司对其违规担保等损害上市公司利益行为的情形。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年4月29日（星期一）。

2、本次解除限售股份的上市流通数量为1441376398股，占公司总股本的

52.43%。

33、本次限售股上市流通明细清单如下：

持有限售股数持有限售股占公本次上市流通余限售股数序号股东名称量（股）司总股本比例数量（股）量（股）国家能源投资集

1144137639852.43%14413763980

团有限责任公司

合计-144137639852.43%14413763980

五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：

本次限售股份上市流通前本次变动本次限售股份上市流通后股份类型股份数量占总股本股份数量股份数量占总股本

（股）比例（股）（股）比例有限售条件

144137639852.43%-144137639800.00%

股份无限售条件

130795130147.57%14413763982749327699100.00%

股份

合计2749327699100.00%-2749327699100.00%

六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；本次限

售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至本核查意

见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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