证券代码:000966证券简称:长源电力编号:2024-032
国家能源集团长源电力股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
为压减企业层级,优化上市公司管理架构,提升管理效率,公司拟吸收合并全资子公司国电湖北电力有限公司(以下简称湖北电力)。公司于2024年4月24日召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》,会议同意公司吸收合并全资子公司湖北电力。
本次吸收合并完成后,湖北电力的独立法人资格依法注销,湖北电力的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由长源电力依法承继,长源电力将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
二、合并双方基本情况
(一)合并方基本情况
公司名称:国家能源集团长源电力股份有限公司
成立日期:1995年4月7日
公司住所:武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦
注册资本:274932.7699万元
法定代表人:王冬
公司类型:其他股份有限公司(上市)
经营范围:发电、输电、供电业务;煤炭开采;保险代理业务;热力生产和供应;新兴能源技术研发;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);水泥制品制造;常用有色金属冶炼;煤炭及制品销售;电子专用设备制造;黑色金属铸造;汽车零配件零售;五金产品制造;五金产品零售;机械零
件、零部件销售;日用百货销售;劳动保护用品销售;家用纺织制成品制造;建筑材料销售;轻质建筑材料制造。
主要财务数据:
单位:万元
1项目2022年12月31日(已审计)2023年12月31日(已审计)
资产总额1222725.981309126.09
净资产874892.62874158.93
营业总收入3154.072443.38
利润总额5036.202975.80
净利润5124.363030.18
(二)被合并方基本情况
公司名称:国电湖北电力有限公司
成立日期:2012年2月1日
公司住所:武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦
注册资本:198977万元
法定代表人:罗丹
公司类型:有限责任公司
经营范围:从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、
建设、经营和管理;电力、热力的综合利用;通信(不含无线发射设备)、信息、
环保、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询;电力成套设备采购、销售。
主要财务数据:
单位:万元
项目2022年12月31日(已审计)2023年12月31日(已审计)
资产总额538416.91574214.12
净资产444410.68466478.01
营业总收入4862.1211290.54
利润总额17512.1433324.82
净利润17513.1733325.52
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1.本次吸收合并经批准完成后,长源电力作为合并方整体吸收合并湖北电力
的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务,湖北电力的独立法人资格依法注销解散,湖北电力所属的分公司隶属关系变更至长源电力,长源电力存续经营;湖北电力持有的股权由长源电力承继。
22.长源电力持有湖北电力100%股权,对应注册资本为198977万元,本次
吸收合并经批准完成后,长源电力注册资本保持不变;长源电力公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变。
3.本次吸收合并基准日确定为2023年12月31日,合并基准日至本次合并
完成日期间所产生的损益由长源电力承担。
四、本次吸收合并对公司的影响
湖北电力系长源电力全资子公司,长源电力吸收合并湖北电力有利于压减企业层级,优化上市公司管理架构。湖北电力财务报表已纳入长源电力合并报表范围,本次吸收合并不会对长源电力财务状况、经营成果、业务发展产生不利影响,也不会对长源电力的当期损益产生实质性影响。
五、本次吸收合并的相关授权
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司法》《公司章程》等相关规定,本次吸收合并事项需提交长源电力股东大会审议,并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效;同时提请股东大会授权公司经理层办理与
吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于签订吸收合并协议,办理资产转移、权属变更、工商登记等,授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并办理完毕止。
六、备查文件
公司第十届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
国家能源集团长源电力股份有限公司董事会
2024年4月26日
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