长源电力:重大资产重组注入标的资产减值测试2023年度专项审核报告

国家能源集团长源电力股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试

2023年度

专项审核报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO Ｂ座 20层邮编：100073

电话：(010)51423818传真：(010)51423816国家能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告

一、专项审核报告

二、专项审核报告附送重大资产重组注入标的资产减值测试报告

三、专项审核报告附件

1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件

3.注册会计师执业证书复印件国家能源集团长源电力股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告

中兴华核字（2024）第010993号

国家能源集团长源电力股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称长源电力公司）管理层编制的《国家能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。

一、管理层的责任长源电力公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、以及与国家能源投资集团有限责任公司签订的

《国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》的相关要求，编制注入标的资产减值测试报告，并确保其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对长源电力公司管理层编制的《国家能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》发表审核意见。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

四、审核意见我们认为，长源电力公司管理层编制的减值测试报告按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组注入

1国家能源集团长源电力股份有限公司

重大资产重组注入标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称本公司）与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》的相关要求，本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。

一、重大资产的基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产概述

公司于2020年11月17日召开的第九届董事会第十三次会议、2020年12月

24日召开的九届董事会第十四次会议及2021年1月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

本次交易方案概述如下：根据本公司与国家能源投资集团有限责任公司签署

的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的国电湖北电力有限公司100%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕1552号），截至评估基准日2020年9月30日止，国电湖北电力有限公司全部权益价值以市场法的评估价值为

612161.04万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，国电湖北电力100%股权交易价格为612161.04万元。本公司以3.61元/股的价格向国家能源投资集团有限责任公司发行1441376398股股份以及支付现金

91824.16万元，用于购买国电湖北电力有限公司100%股权。

（二）资产重组进展情况2021年1月8日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于国电长源电力股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2021〕8号），同意本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

2021年3月17日，中国证监会核发《关于核准国电长源电力股份有限公司

3向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕868号），本次发行获得中国证监会核准。

2021年4月2日，国电湖北电力有限公司100%股权过户至本公司名下的工

商变更登记手续已办理完毕，武汉市洪山区市场监督管理局核准了国电湖北电力股东变更等事宜并核发了新的营业执照，国电湖北电力有限公司成为本公司的全资子公司。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就国家能源投资集团有限责任公司作为本次出资的国电湖北电力有限公司股权的实收情况进行了审验，并于

2021年4月7日出具了众环验字〔2021〕0200011号《验资报告》。

2021年4月19日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理本公司向国家能源投资集团有限责任公司非公开发行1441376398股股票的登记申请材料，股份登记到账后本公司的总股本变更为2549660478股，该次股份的上市日期为2021年4月28日。

二、资产减值补偿承诺情况根据本公司与国家能源投资集团有限责任公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》，此次交易中的标的资产国电湖北电力有限公司在减值承诺期内（2021年至2023年）若发生减值应按照减值补偿协议的约定对本公司进行补偿。

减值承诺期内每一会计年度结束后4个月内，由本公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由本公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产价值较此次交易价格出现减值，则国家能源集团按照如下约定向本公司就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：

当年应补偿金额=当年标的资产减值额-减值承诺期内累积已补偿金额上述当年标的资产减值额为标的资产的交易价格减去当年末标的资产的评

估值或估值，并应扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿总金额应不超过本公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向国家能源集团支付的交易对价总额。

4（1）当年应当补偿股份数量=当年补偿金额÷本次交易发行价格；

若在补偿期内，本公司实施资本公积转增或分配股票股利的，则当年减值测试资产的应补偿股份数量调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

（2）当年应补偿现金金额=当年应补偿金额－（当年已补偿股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格）。

三、承诺期内标的资产发生的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项

2023年度国电湖北电力有限公司向国家能源集团长源电力股份有限公司分

配现金股利112885090.36元，除此外未发生股东增资、减资及接受赠与的情况。

四、标的资产减值测试方法及过程

（一）评估情况

公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简中企华评估）对截至