长源电力:中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人

二〇二四年十二月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周百川、冯强根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会的有关规

定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

1保荐人出具的上市保荐书

释义....................................................3

一、发行人基本情况.............................................5

二、发行人本次发行情况..........................................13

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、

电话和其他通讯方式............................................16

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................18

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................19

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................20

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以

及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................20八、持续督导期间的工作安排........................................21

九、保荐人关于本项目的推荐结论......................................22

2保荐人出具的上市保荐书

释义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人、主承销商、中指中信建投证券股份有限公司信建投证券

公司、发行人、上市公指国家能源集团长源电力股份有限公司

司、长源电力

控股股东、国家能源指国家能源投资集团有限责任公司集团

实际控制人、国务院指国务院国有资产监督管理委员会国资委

本次向特定对象发国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行 A 股股指

行、本次发行票的行为募投项目指募集资金投资项目

A 股指人民币普通股公司章程指发行人公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十《证券期货法律适用指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定

意见第18号》的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》股东大会指发行人股东大会董事会指发行人董事会独立董事指发行人独立董事监事或监事会指发行人监事或监事会律师指湖北大纲律师事务所

立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所会计师指（特殊普通合伙）国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会生态环境部指中华人民共和国生态环境部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部湖北省发改委指湖北省发展和改革委员会中电联指中国电力企业联合会深交所指深圳证券交易所《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票股份认购协议指之附条件生效的股份认购协议》

3保荐人出具的上市保荐书

湖北电力指国电湖北电力有限公司荆门公司指国能长源荆门发电有限公司汉川一发指国电长源汉川第一发电有限公司长源一发指国电长源第一发电有限责任公司荆州公司指国能长源荆州热电有限公司售电公司指国能长源能源销售有限公司青山公司指国能长源武汉青山热电有限公司汉川公司指国能长源汉川发电有限公司恩施水电指国能长源恩施水电开发有限公司十堰水电指国能长源十堰水电开发有限公司

元、万元、亿元指除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元

2021年、2022年、2023年、2024年1-9月和2021年12月

报告期各期/报告期

指31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年9内、报告期各期末月30日

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

4保荐人出具的上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况中文名称国家能源集团长源电力股份有限公司

英文名称 CHN ENERGY CHANGYUAN ELECTRIC POWER CO.LTD.法定代表人王冬公司设立日期1995年4月7日注册地址湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能源大厦

公司网址 http://www.cydl.com.cn/股票代码000966股票简称长源电力实际控制人国务院国有资产监督管理委员会注册资本2749327699元许可项目：发电、输电、供电业务；煤炭开采；保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；

新兴能源技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化经营范围学品的制造）；水泥制品制造；常用有色金属冶炼；煤炭及制品销售；

电子专用设备制造；黑色金属铸造；汽车零配件零售；五金产品制造；

五金产品零售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用纺织制成品制造；建筑材料销售；轻质建筑材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）统一信用代码 91420000177597420R上市日期2000年3月16日股票上市地深圳证券交易所

（二）发行人主营业务

发行人为国家能源集团控股的上市公司，是湖北区域主力发电企业，主营业务为电力、热力生产和销售，业务板块主要包括火电、水电、新能源发电和售电业务。截至2024年9月末，公司总装机容量1162.13万千瓦，其中火电833.16万千瓦（含生物质2.16万千瓦），水电58.11万千瓦，光伏194.46万千瓦，风电26.40万千瓦。报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、最近三年及一期主要财务数据

5保荐人出具的上市保荐书

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024/9/302023/12/312022/12/312021/12/31

资产总额3914408.883760183.043083418.782335445.35

负债总额2794811.332730777.012098111.871381396.12

股东权益1119597.551029406.04985306.91954049.23归属母公司股

1083589.67995478.70959465.62944754.84

东的权益

注：发行人于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对于2022年和2021年发生的适用该解释的单项交易，按照解释的规定进行调整，并调整了2022年和2021年可比期间相关报表项目。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入1293135.931445713.341466191.561216396.57

营业利润120547.5250960.9123677.62-8366.10

利润总额121412.9651391.1126421.00-5290.80

净利润92734.6636899.5311928.54-3284.72归属于母公司

所有者的净利90821.8634906.2012287.68-2526.96润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的

342650.34234747.7067602.3665580.01

现金流量净额投资活动产生的

-352998.19-684073.30-752169.33-247870.74现金流量净额筹资活动产生的

-5327.26481514.48604911.22274154.19现金流量净额现金及现金等价

-15675.1232188.87-79655.7591863.47物净增加额期末现金及现金

45026.5060701.6128512.74108168.50

等价物余额

2、最近三年及一期主要财务指标

6保荐人出具的上市保荐书

主要指标2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

加权平均净资产收益率（%）11.643.571.29-0.29

基本每股收益（元/股）0.33030.12700.0447-0.0099

稀释每股收益（元/股）0.33030.12700.0447-0.0099

资产负债率（%）71.4072.6268.0459.15

流动比率（倍）0.440.380.370.46

速动比率（倍）0.360.270.270.31

利息保障倍数（倍）4.062.241.820.85

应收账款周转率（次）7.477.299.2411.90

存货周转率（次）28.5720.4319.7122.08

总资产周转率（次）0.450.420.540.55

每股净资产（元/股）3.943.623.493.44

每股经营活动现金流量（元/股）1.24630.85380.24590.2385

每股净现金流量（元/股）-0.05700.1171-0.28970.3341注：1、净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

2、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

3、流动比率=（流动资产÷流动负债）×100%；

4、速动比率=[（流动资产-存货-预付款项）÷流动负债]×100%；

5、利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用；

6、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；

7、存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］；

8、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］；

9、每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷总股本，2020年末前次重组交易

尚未完成，为保持口径可比使用重组及配套融资完成后的股本计算，下同；

10、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本；

11、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本；

12、2024年1-9月加权平均净资产收益率、应收账款周转率（次）、存货周转率（次）、总资产周转率（次）均为年化后数据。

（四）发行人存在的主要风险

1、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的

因素

（1）宏观经济波动的风险

发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展具有较强相关性，经济周期的变化将对电力需求造成影响。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。发行人生产的电力主要销售

7保荐人出具的上市保荐书

给国网湖北省电力有限公司并在湖北省内消纳，如果未来宏观经济以及区域经济波动导致湖北省电力需求放缓，将会对发行人的生产经营造成不利影响。

（2）产业政策变动的风险近年来，国家不断出台政策鼓励和支持光伏发电等可再生能源发电，并发布了可再生能源电价补助政策，有力推动了光伏发电等可再生能源产业的发展。随着光伏平价时代到来，光伏电站建设成本逐渐降低，对政策的依赖程度也将逐步降低，但光伏行业仍然受到产业政策影响。如果未来国家对产业支持政策进行重大调整，导致行业的经营环境发生不利变化，可能一定程度上对发行人的业务造成不利影响。

（3）经营业绩及毛利率变动风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，发行人毛利率分别为

1.33%、4.84%、8.65%和13.55%，归属于母公司股东的净利润分别为-2526.96万

元、12287.68万元、34906.20万元和90821.86万元。2021年受煤炭价格大幅上涨影响，导致火电业务及售热业务毛利率大幅下滑，从而使得发行人经营业绩出现较大下滑；2022年煤炭价格持续处于高位，但收入端上网电价的增加有效缓解了成本端煤炭价格较高的压力，发行人经营业绩有所改善；2023年以来，随着煤炭价格逐步回落，发行人经营业绩出现明显好转。但若未来燃煤价格再次出现大幅度上涨情形或因电力需求因素变动导致上网电价出现下滑情形，将对发行人经营业绩和毛利率产生不利影响。

2023年度，发行人营业收入为1445713.34万元，较上年同期下降1.40%，

主要原因系发行人火电装机占比较大，受湖北省用电增速下滑，叠加区域内新能源发电量增加等因素影响，火电发电空间压减，发电量同比小幅下降所致。若未来湖北省用电需求增速持续放缓或用电需求出现下滑，将对发行人经营业绩产生不利影响。

（4）原材料价格波动的风险

目前发行人装机容量仍以火电为主。截至2024年9月末，发行人火电装机容量833.16万千瓦（含生物质2.16万千瓦），占发行人总装机容量的71.69%。

8保荐人出具的上市保荐书

发行人火电业务主要原材料为燃煤，燃料成本为发行人营业成本的最主要组成部分，燃煤价格波动对发行人经营业绩具有较大影响。

2021年，发行人归属于母公司所有者净利润为-2526.96万元，主要为燃煤

价格大幅度上涨，发行人营业成本上升所致。若未来燃煤价格再次出现大幅度上涨情形，将导致发行人燃煤采购成本增加，进而对发行人经营业绩产生不利影响。

（5）在建及拟建光伏装机容量规模较大的风险

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，发行人总装机容量分

别为708.97万千瓦、730.05万千瓦、1049.47万千瓦和1162.13万千瓦。其中，光伏可控装机容量分别为0万千瓦、18.98万千瓦、131.36万千瓦和194.46万千瓦。

截至2024年9月末，公司已实现投产光伏项目（包含全容量并网光伏项目和已投产未全容量并网光伏项目）合计17个，装机容量合计194.46万千瓦；在建及拟建光伏项目9个，装机容量合计139.60万千瓦，公司在建及拟建光伏项目装机容量规模较大。上述光伏项目全部建设完成并全容量并网后，公司光伏装机容量将达到334.06万千瓦。公司本次募集资金拟用于10个光伏项目建设及补充流动资金，10个光伏项目合计装机容量235万千瓦。其中，已全容量投产项目装机容量17.00万千瓦，已部分投产尚未全容量并网项目装机容量83.40万千瓦，在建及拟建项目并网装机容量134.60万千瓦。

发行人在建及拟建光伏项目装机容量规模较大，若相关项目未能按预定计划实施或并网后效益不及预期，将对发行人经营业绩造成不利影响。

（6）资产负债率较高的风险

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，发行人资产负债率分

别为59.15%、68.04%、72.62%和71.40%，报告期内发行人资产负债率呈现上升趋势。随着发行人经营规模不断扩大，所需建设资金也将相应增加。报告期内，发行人主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模上升。较高的资产负债率水平使发行人面临一定的偿债风险，可能对发行人生产经营造成不利影响。

（7）有息负债规模较大的风险

9保荐人出具的上市保荐书

为支持公司业务发展，推进低碳转型，报告期内发行人开展多个新能源项目建设，有息负债规模增长较快。截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，发行人有息负债分别为1096720.95万元、1619444.99万元和

2104150.08万元和2312249.39万元，占负债总额比例分别为79.39%、77.19%、

77.05%和82.73%。若发行人持续融资能力受到限制或者行业经营环境出现重大

不利变化，可能对发行人偿债能力造成不利影响。

（8）在建工程及固定资产减值风险

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，发行人在建工程账面价值分别为140060.49万元、760742.83万元、227631.75万元和246802.61万元，占非流动资产的比例分别为7.22%、28.33%、6.89%和7.07%。2022年以来，发行人持续开展随州2×66万千瓦火电项目、荆州热电厂二期扩建项目以及多个光伏发电项目建设，在建工程账面价值增长较快。2023年，随着部分在建工程项目逐步转固，公司在建工程账面价值有所下降。若未来市场环境、行业政策等因素发生重大变化，导致发行人主要在建工程实施进度不及预期，甚至项目无法继续实施，则发行人在建工程可能存在减值风险，从而对发行人业绩造成不利影响。

截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，发行人固定资产账面价值分别为1426174.91万元、1498652.06万元、2515116.05万元和

2682153.10万元，占资产总额比例分别为61.07%、48.60%、66.89%和68.52%，占比较高。发行人固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。发行人持续开展火电、光伏等项目建设，随着在建工程项目逐步转固，发行人固定资产账面价值将进一步提升。若未来发行人生产经营环境、湖北地区用电需求等发生不利变化，可能导致固定资产出现废弃、闲置等情形，存在固定资产计提减值准备的风险，从而对发行人业绩造成不利影响。

（9）商誉减值的风险

截至2024年9月30日，发行人商誉账面价值为83852.50万元，为公司收购国电长源汉川第一发电有限公司、湖北电力承接原国电集团收购的水电站股权形成的商誉。截至报告期末，经减值测试，发行人商誉未发生减值。若未来市场

10保荐人出具的上市保荐书

环境、相关政策等因素发生重大变化导致被收购公司及资产的经营状况恶化，则可能导致发行人商誉出现减值情形，进而对发行人业绩造成不利影响。

（10）管理风险

随着公司资产规模提高，发行人的参股及控股子公司数量增加，对发行人市场开发、质量管理、内部控制等方面均提出了更高要求，对各部门工作的协同性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果发行人不能适应公司规模扩张需要而及时、有效地加强管理、完善内部控制机制、保证企业持续运营，则可能在项目建设和运营管理方面存在一定风险。

（11）同业竞争风险公司目前与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的

同业竞争，本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，发行人总股本和净资产都会有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，发行人的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（2）募集资金投资项目实施的风险

发行人本次募集资金主要拟投向光伏发电项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对发行人未来的经营业绩产生影响。虽然发行人的募集资金投资项目已经过详细、充分的论证，但也可能因为政策环境、市场环境、行业竞争加剧、设备供应受限等方面的不利变化或其他不可预见因素导致项目未能按预定计划实施，进而对项目建设进度及收益造成不利影响。

11保荐人出具的上市保荐书

（3）新增产能消纳的风险

目前湖北省对于可再生能源发电消纳情况良好，2021年至2022年湖北省光伏发电均实现100%消纳，2023年湖北省光伏发电消纳比例为98.3%。但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化、可再生能源装机超过用电负荷需求等

情况而导致募集资金投资项目出现消纳不及预期的情况，则可能会对发行人募集资金投资项目收益造成不利影响。

（4）募投项目新增资产折旧摊销的风险

发行人募集资金投资项目资金投入规模较大，建成后新增资产规模较大，新增资产折旧摊销占发行人未来营业收入及净利润的比重相对较高。本次募投项目实施后，在项目折旧摊销期内，平均每年新增折旧摊销57246.75万元，平均每年新增营业收入和净利润分别为120714.24万元和19141.03万元。以发行人

2023年度经营业绩情况测算，预计项目折旧摊销期内每年平均折旧摊销额占营

业收入和净利润的比重分别为3.65%和102.15%。由于募集资金投资项目的建设及产生效益需要一定周期，若未来市场环境等发生重大不利变化，发行人募集资金投资项目无法实现预计效益，则新增资产折旧摊销将对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

（5）项目实施用地未及时取得的风险

发行人募集资金投资项目用地中，光伏方阵部分为租赁用地，发行人相关控股子公司均已与相关主体签署了土地租赁协议或土地流转协议。升压站部分为永久性设施用地，募投项目中尚有部分项目未取得土地使用权证。虽然上述未取得土地使用权证的募集资金投资项目已取得当地政府及自然资源和规划局所出具

的说明文件，确认相关用地符合土地利用总体规划、符合国家产业政策、土地政策及城乡规划，预计取得募投项目永久性设施用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，但如果发行人无法按照预定计划取得上述土地使用权证且无法实施替代方案，则可能对本次募投项目的实施进度产生一定的不利影响。

（6）募投项目未办理相关建设手续或未取得生产经营资质受到行政处罚的风险

12保荐人出具的上市保荐书

本次募投建设项目已根据《企业投资项目核准和备案管理条例》等相关法律

法规取得了核准、备案文件。

本次募投建设项目在并网投产后需要进一步取得电力业务许可证等生产经营资质，未开工的项目开工建设前还应取得相关建设手续。若在项目建设过程中发行人因管理不到位等原因而未按照相关法规要求开展业务，或相关政策、法律法规要求发生变化，导致发行人未及时办理相关建设手续或未取得生产经营资质，则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致发行人项目建设开发进度受阻，并对发行人日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

（7）募投项目无法消纳或无法盈利的风险本次募投项目将新增发行人在湖北省内的光伏发电项目。湖北地区电力消纳能力较强，但未来随着湖北省可再生能源的不断发展，潜在竞争者的加入可能导致地区电力消纳压力增加。如果未来地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及居民生活用电量下降，局部电力市场可能存在供过于求，电力市场消纳能力下降，可能会对本次募投项目的消纳能力及盈利能力带来不利影响。

此外，尽管现阶段发行人主要经营区的电力市场化改革情况对公司的发电上网尚未产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，发电上网条件、上网价格、销售情况出现不利变动，从而导致本次募投项目新增的产能无法消纳或无法盈利的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据《募集说明书》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过

824798309股（含本数）。

13保荐人出具的上市保荐书

根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量813008130股（为本次募集资金上限300000.00万元除以本次发行底价3.69元/股和824798309股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据投资者的申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行的股票数量为

731707317股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量（813008130股），且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2024年10月25日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），即 3.69 元/股，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产

值（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即3.59元/股（上述计算结果均按“进一法”保留两位小数）。故本次发行底价为3.69元/股。

湖北大纲律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为4.10元/股，相当于本次发行底价3.69元/股的111.11%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币2999999999.70元，扣除发行费用人民币

9366754.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币2990633245.02元。

（五）发行对象根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申报价格优先、同

14保荐人出具的上市保荐书价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行价格为4.10元/股。

发行人控股股东国家能源集团拟认购金额不低于90000万元（不含本数）

且不超过150000万元（不含本数）。国家能源集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行最终获配发行对象共计16名，发行价格为4.10元/股，本次发行股票数量为731707317股，募集资金总额为2999999999.70元。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

获配价格获配股数获配金额锁定期序号认购对象名称（元/股）（股）（元）（月）

1国家能源投资集团有限责任公司4.10219512196900000003.6018

2中国能源建设集团有限公司4.10121951219499999997.906

3湖北省铁路发展基金有限责任公司4.1073170731299999997.106

4诺德基金管理有限公司4.1056756097232699997.706

5易米基金管理有限公司4.1048780487199999996.706

6国家绿色发展基金股份有限公司4.1036585365149999996.506

7财通基金管理有限公司4.1026414642108300032.206

8瑞众人寿保险有限责任公司4.102439024399999996.306

江苏高投毅达绿色转型产业投资基金

94.101951219579999999.506（有限合伙）

国调创新私募股权投资基金（南昌）

104.101951219579999999.506

合伙企业（有限合伙）深圳市达晨财智创业投资管理有限公

11司-江西赣江新区财投晨源股权投资4.101707317069999997.006中心（有限合伙）

12国泰君安证券股份有限公司4.101682926868999998.806

中节能（湖北）环保产业股权投资基

134.101463414659999998.606

金合伙企业（有限合伙）

14王梓煜4.101219512149999996.106

山东三足私募证券投资基金管理有限

15公司-三足天富2号私募证券投资基4.101219512149999996.106

金

15保荐人出具的上市保荐书

获配价格获配股数获配金额锁定期序号认购对象名称（元/股）（股）（元）（月）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合

164.101219512149999996.106

伙）

合计7317073172999999999.70-

联席主承销商经审慎核查后认为，本次定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（六）限售期

本次发行完成后，控股股东国家能源集团认购的股份自发行结束并上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、

联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定周百川、冯强担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

16保荐人出具的上市保荐书

周百川先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：富祥股份、艾艾精工、天玛智控等 IPO项目；长安汽车、居然之家、捷佳伟创、北汽蓝谷、华银电力等非公开发行股票项目；中信银行、璞泰来等可转债项目；中信银行、建设银行等优先股项目；天

音控股、北汽蓝谷、居然之家、首钢股份、龙源电力等重大资产重组项目；金融街控股豁免要约收购等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

冯强先生：硕士研究生、保荐代表人，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银河证券、天玛智控等 IPO 项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农

业银行、东方证券、华夏银行等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中

国银行、长沙银行、上海银行等优先股项目；大唐电信重组、龙源电力吸收合并平庄能源、辽宁能源重组等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的原协办人宋睿先生因工作变动，不再担任本次证券发行项目的协办人。本次证券发行项目目前无项目协办人。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括胡鹏程、谭刘、林东权、邓博文。

胡鹏程先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的项目主要有：创世纪发行股份购买资产、宁波银行配股、兴业银行可转债、牧原股份可转债、贵阳银行非公开、居然之家非公开、宁波银行非公开、贵阳银行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

谭刘先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。

在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

17保荐人出具的上市保荐书

林东权先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。

在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邓博文先生：硕士研究生，律师职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾参与的项目有：连云港重大资产购买项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

邮编：100010

联系电话：86-10-65608107

传真：86-10-65186399

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2024年11月19日收盘，保荐人合计持有发行人股票1009800股，保荐人买卖发行人的股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次发行不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监

18保荐人出具的上市保荐书

事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

19保荐人出具的上市保荐书

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人于2023年5月29日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会

第九次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

2023年7月11日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过本

次发行方案的论证分析报告等议案。

综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的

专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程发行人是湖北区域主力发电企业，主营电力、热力生产和销售，主要包括火电、水电、太阳能、风电以及热力生产业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会上市公司行业分类结果，公司所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”，所属行业大类为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于门类“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”

20保荐人出具的上市保荐书

中的子类“D44 电力、热力生产和供应业”。

本次向特定对象发行股票募集资金将投向十个光伏发电项目及补充流动资金，募集资金投资项目的实施有利于进一步推进公司绿色低碳转型，提升公司的核心竞争力。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

保荐人主要履行了如下核查程序：

1、查阅了《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》等相关规定；

2、查阅了行业相关法律法规、产业政策及发展规划文件；

3、访谈发行人部门负责人及高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；

4、查阅了发行人持有的《营业执照》、公司章程及相关资质文件；

5、查阅了发行人报告期内经会计师事务所审计的财务报表及审计报告；

6、查阅了公司募投项目相关的可行性研究报告及备案文件。

经核查，发行人符合国家产业政策，本次向特定对象发行股票《注册管理办

法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

八、持续督导期间的工作安排发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：

事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计

一、持续督导事项年度内对发行人进行持续督导，每年至少对发行人进行一次现场检查工作（一）督导发行人有效执行根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对并完善防止控股股东、实际外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有控制人、其他关联方违规占关制度

21保荐人出具的上市保荐书

事项安排用发行人资源的制度

（二）督导发行人有效执行

并完善防止其董事、监事、根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的

高级管理人员利用职务之便规定，协助发行人制定有关制度并实施损害发行人利益的内控制度

（三）督导发行人有效执行

督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策并完善保障关联交易公允性制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公和合规性的制度，并对关联平、独立的原则发表意见交易发表意见

（四）持续关注发行人募集

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股资金的专户存储、投资项目东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见的实施等承诺事项；

（五）督导发行人履行信息

督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提供披露的义务，审阅信息披露信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文

文件及向中国证监会、证券件并审阅。

交易所提交的其他文件

（六）持续关注发行人为他

督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提人提供担保等事项，并发表供担保有关问题的通知》的规定意见；

二、保荐协议对保荐人的权1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；

利、履行持续督导职责的其2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开他主要约定声明。

1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责

三、发行人和其他中介机构的相关约定；

配合保荐人履行保荐职责的

2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机

相关约定构做出解释或出具依据。

在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和

四、其他安排

《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。

九、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次长源电力向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为长源电力本

次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

22保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

保荐代表人签名：

周百川冯强

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青中信建投证券股份有限公司年月日