国家能源集团长源电力股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范国家能源集团长源电力股份有限

公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，确保公司经营目标的实现和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和证券监管规定，参考国家能源集团《子企业负责人薪酬管理办法》，结合《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况制定本办法。

第二条本办法适用下列人员：

（一）公司董事，包含独立董事和非独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、总

会计师、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬办法遵循以下原则：

（一）坚持完善现代企业制度，规范公司治理，坚持以

提升公司价值创造能力为导向，通过绩效考核促进公司战略目标实现和年度工作任务完成。

（二）坚持业绩导向与风险共担，落实董事及高级管理

人员任期制和契约化管理要求，建立薪酬水平与公司经营效益、考核评价结果紧密挂钩的薪酬机制。（三）坚持短期激励与长期发展相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调，在保障当期业

绩激励的同时，引导关注公司中长期价值创造。

（四）坚持统筹兼顾与内部公平。建立与董事及高级管理人员选任方式相匹配的差异化薪酬分配体系。

第二章管理机构与职责

第四条公司党委为董事及高级管理人员薪酬把关定向、前置审查机构，负责对董事及高级管理人员薪酬管理工作进行指导、监督，听取、研究董事及高级管理人员薪酬管理事项。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责审查董事、高级管理人员的薪酬制度与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核和评价。

第六条公司股东会、董事会及董事会薪酬与考核委员

会的职责与权限依照《公司章程》等规定执行。

第七条公司组织人事部（人力资源部）负责拟订和落

实董事和高级管理人员薪酬管理制度，负责薪酬核算、发放及其他薪酬管理相关事项。

第三章薪酬标准

第八条董事、高级管理人员薪酬的构成与标准：（一）在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬；不在公司担任具体

管理职务的非独立董事，不领取董事职务薪酬。

（二）公司独立董事实行固定津贴制，根据其在公司现

场工作时间给予一定浮动，其津贴标准由董事会提交至股东会审议决定，不参与绩效薪酬分配，津贴为税前金额；独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）在公司任职的非独立董事（不含职工董事）及高

级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬合计的

60%；基本薪酬是年度基本收入，原则上每年核定一次，根

据公司当年在岗职工平均工资的一定倍数确定；绩效薪酬根

据公司经审计的年度经营业绩考核结果、效益完成情况等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放；任期激励是

与公司任期经营业绩考核结果、个人任期考核结果相联系的收入。

（四）公司职工董事、董事会秘书的薪酬由职位工资、职级工资、绩效工资、其他等构成。职位工资和职级工资按照具体任职岗位的层级确定；绩效工资根据公司经济效益、

个人所在部门及个人绩效考核结果确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬合计的60%。第九条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的实际经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。

第四章薪酬管理

第十条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪

酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第十一条董事的薪酬方案由股东会审议确定，并予以披露。高级管理人员的薪酬方案由董事会审议确定，向股东会说明，并予以披露。

第十二条公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条独立董事薪酬于股东会通过其任职或薪酬决议之日后执行。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情

况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。第十五条公司董事、高级管理人员的个人所得税及按规定需由个人承担的社会保险费、公积金等费用由公司按照国家有关规定从薪酬中统一代扣代缴。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章递延支付与追索扣回

第十七条绩效年薪实行递延支付机制，递延支付期限

一般不少于3年，薪递延支付比例一般不低于绩效年薪的5%。

第十八条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实、勤勉义务且严重损害公司利益，导致

重大决策失误、重大安全与责任事故，致使公司遭受重大经济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公

司董事、高级管理人员的；（四）涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的；

（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和任期激励收入的追索扣回程序。

第六章附则

第二十二条本办法未尽事宜或者与国家有关法律法规、规范性文件不一致的，依照国家有关法律法规或者相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件相抵触时，本办法相关条款将相应修订。

第二十三条本办法由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效并实施。