湖北大纲律师事务所

关于国家能源集团长源电力股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：国家能源集团长源电力股份有限公司

湖北大纲律师事务所（以下简称“本所”）接受国家能源集团长

源电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东会，审查了公司提供的有关本次股东会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》以及其他相关法律、法规、规范性文件及《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会发表法律意见。本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由公司董事会提议召集，且已于会议召开15日前，在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上发布关于本次股东会

的通知公告，披露了本次股东会的召开时间、地点、议程、出席会议对象、现场会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项。且上述公告已列明本次股东会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。召集人在发出上述会议通知后，未对会议通知中已列明的议案进行修改，也未增加新的议案。

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

经本所律师现场见证，本次股东会于2025年10月30日（星期四）下午3:00如期在公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告一致。

公司本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时

间为2025年10月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；

通过互联网投票系统进行投票时间为：2025年10月30日上午9:15，

结束时间为2025年10月30日下午3:00。

经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东会出席会议人员、召集人的资格本次股东会由公司董事会召集召开。

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东504人，代表股份2137476746股，占公司有表决权股份总数的61.4035％。其中：

通过现场投票的股东及股东代理人2人，代表股份2116488651股，占公司有表决权股份总数的60.8006％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东503人，代表股份62146820股，占公司有表决权股份总数的1.7853％。

其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份41158725股，占公司有表决权股份总数的1.1824％。

本所律师将出席本次股东会的股东或股东代理人提供的身份证

明、持股证明及《授权委托书》与中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司提供的2025年10月23日下午收市时公司的《股东名册》

以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东会。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东

502人，代表股份20988095股，占公司有表决权股份总数的0.6029％。

通过网络投票的中小股东502人，代表股份20988095股，占公司有表决权股份总数的0.6029％。出席本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

经验证，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果公司本次股东会现场会议就公告中列明的事项以记名投票方式

进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

公司对本次股东会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计，本次股东会表决结果如下：

1、审议通过《关于修订〈国家能源集团长源电力股份有限公司股东会议事规则（第二版）〉的议案》

总表决情况：同意2125249042股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4279％；反对12149004股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5684％；弃权78700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0037％。

本议案为特别决议事项，获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：同意49919116股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.3245％；反对12149004股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.5489％；弃权78700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1266％。

2、审议通过《关于修订〈国家能源集团长源电力股份有限公司董事会议事规则（第二版）〉的议案》

总表决情况：同意2125247442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4279％；反对12168504股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5693％；弃权60800股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

中小股东表决情况：同意49917516股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.3219％；反对12168504股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.5803％；弃权60800股（其中，因未投票默认弃权1600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0978％。

3、审议通过《关于公司2025年部分日常关联交易重新预计的议案》

本议案属于关联交易事项，公司关联方控股股东国家能源投资集团有限责任公司回避表决，其所持有股份（2075329926股）不计入本议案有效表决权的股份总数。

总表决情况：同意55520420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的89.3375％；反对6530300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的10.5079％；弃权96100股（其中，因未投票默认弃权14200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1546％。

中小股东总表决情况：同意55520420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3375％；反对6530300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.5079％；弃权96100股（其中，因未投票默认弃权14200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1546％。

4、审议通过《关于调整国能长源汉川四期2×100万千瓦扩建项目投资概算的议案》总表决情况：同意2134888346股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8789％；反对2514500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1176％；弃权73900股（其中，因未投票默认弃权14200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0035％。

中小股东表决情况：同意59558420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8350％；反对2514500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0461％；弃权73900股（其中，因未投票默认弃权14200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1189％。

5、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

5.1非独立董事选举

总表决情况：

候选人：非独立董事王冬，同意股份数：2126230336股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4738%，以超过出席本次股东会有效表决权股份总数的50％当选。

候选人：非独立董事周元明，同意股份数：2126228809股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4738%，以超过出席本次股东会有效表决权股份总数的50％当选。

候选人：非独立董事郑峰，同意股份数：2126229197股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4738%，以超过出席本次股东会有效表决权股份总数的50％当选。候选人：非独立董事谢耀东，同意股份数：2126278296股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4761%，以超过出席本次股东会有效表决权股份总数的50％当选。

候选人：非独立董事王娟，同意股份数：2126399781股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4818%，以超过出席本次股东会有效表决权股份总数的50％当选。

中小股东总表决情况：

候选人：非独立董事王冬，同意股份数：50900410股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.9035%。

候选人：非独立董事周元明，同意股份数：50898883股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.9010%。

候选人：非独立董事郑峰，同意股份数：50899271股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.9016%。

候选人：非独立董事谢耀东，同意股份数：50948370股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.9807%。

候选人：非独立董事王娟，同意股份数：51069855股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.1761%。

5.2独立董事选举

总表决情况：

候选人：独立董事沈烈，同意股份数：2126235177股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4741%，以超过出席本次股东会有效表决权股份总数的50％当选。候选人：独立董事周彪，同意股份数：2124179826股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3779%，以超过出席本次股东会有效表决权股份总数的50％当选。

中小股东表决情况：

候选人：独立董事沈烈，同意股份数：50905251股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.9113%。

候选人：独立董事周彪，同意股份数：48849900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.6040%。

根据表决结果，列入本次股东会的议案获得了通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。经验证，公司本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论经验证，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。（以下无正文）（此页无正文，仅为《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之专用签字盖章页）湖北大纲律师事务所

负责人：刘敏

经办律师：王萍潘轶

二〇二五年十月三十日