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《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组公司经浙江省股份制试点工作协调小组
浙股[1993]51号文件批准，以募集方式设立；浙股[1993]51号文件批准，以募集方式设立；
在浙江省工商行政管理局注册登记取得企业在浙江省市场监督管理局浙江省工商行政管法人营业执照注册号为33000010011386。理局注册登记取得企业法人营业执照注册号为33000010011386。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
3179505559.00元。3179506670.00元。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的股票，以人民币标明值。面值，每股面值一元。
第十九条公司股份总数为3179505559股，第十九条公司股份总数为3179506670股，公司的股本结构为：普通股3179505559股。公司的股本结构为：普通股3179506670股。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
............股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉项需要独立董事发表意见的，发布股东大会及独立董事及中介机构发表意见的，发布股通知及补充通知中将同时披露独立董事的意东大会通知及补充通知中将同时披露独立董见和理由。事及中介机构的意见和理由。
............第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第六十七条股东大会由董事长主持。董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长不能履行职务或不履行职务时，由半数以主持，副董事长不能履行职务或者不履行职上董事共同推举的一名董事主持。
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。主席主持。监事会主席不能履行职务或不履监事会自行召集的股东大会，由监事会行职务时，由半数以上监事共同推举的一名主席主持。监事会主席不能履行职务或不履监事主持。
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十七条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司会议事规则、董事会议事规则及监事会议事形式、解散和清算；规则）；
（三）本章程的修改；（二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售的（三）公司合并、分立、解散或者变更公司重大资产或者担保金额超过公司最近一期经形式；
审计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）连续十二个月内购买、出售重大资产
（六）调整或变更利润分配政策；或者担保金额超过公司资产总额百分之三
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以十；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十六条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
期限未满的；董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限尚未届满；
他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、监事和高级管理人员，期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本限尚未届满；
条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报定最低人数时，在改选出的董事就任前，原告送达董事会时生效。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章(一)董事辞职导致公司董事会成员低于法定
和本章程规定，履行董事职务。最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报(二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董告送达董事会时生效。事会成员的三分之一、本章程规定的专门委员会成员中独立董事的最低人数或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职务。
出现第二款情形的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中第一百〇七条董事会由7名董事组成，其独立董事3名。董事会设董事长一人，可以中独立董事3名。董事会设董事长一人。
设副董事长。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
…………
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。
（十七）公司的衍生品投资仅限于以套期保（十七）决定公司因本章程第二十三条第值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定（三）项、第（五）项、第（六）项规定的以套期保值为目的的衍生品投资种类和金情形收购本公司的股份。
额。
（十八）董事会审计委员会负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情况。
（十九）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份。
第一百一十三条董事会设董事长1人，可以第一百一十三条董事会设董事长1人，董设副董事长。董事长和副董事长由董事会以事长由董事会以全体董事的过半数选举产全体董事的过半数选举产生。生。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长删除工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条公司设总裁（总经理）1名，第一百二十五条公司设总裁（总经理）1
由董事会聘任或解聘。名，设副总裁（副总经理）若干名，由董事公司总裁（总经理）、财务负责人、董会聘任或解聘。
事会秘书及其他董事会聘任人员为公司高级管理人员。
第一百四十条公司董事会设立战略委员会、第一百三十九条公司董事会设立战略委员
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会，制定专门委员会议事规则并予以披专门委员会成员全部由董事组成，除战略委露。专门委员会成员全部由董事组成，除战员会外，其他委员会中独立董事应占半数以略委员会外，其他委员会中独立董事应占半上并担任召集人。审计委员会中至少应有一数以上并担任召集人。审计委员会的召集人名独立董事为会计专业人士。应当为独立董事中会计专业人士，且担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。
第一百四十九条公司设监事会。监事会由3第一百四十八条公司设监事会。监事会由
名监事组成，监事会设主席1人，可以设副3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主主席。监事会主席和副主席由全体监事过半席由全体监事过半数选举产生。监事会主席数选举产生。监事会主席召集和主持监事会召集和主持监事会会议；监事会主席不能履会议；监事会主席不能履行职务或者不履行行职务或者不履行职务的，由半数以上监事职务的，由监事会副主席召集和主持监事会共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履监事会应当包括股东代表和适当比例的
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。
事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代监事会应当包括股东代表和适当比例的表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
公司职工代表，其中职工代表的比例为不得生。
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条公司利润分配的决策程序第一百六十条公司利润分配的决策程序和
和机制如下：机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应（一）公司利润分配政策和利润分配预案应
由公司董事会制订，并经董事会审议通过后由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；股东征集其在股东大会的投票权；
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应（二）董事会审议现金分红具体预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其他决策程序件和最低比例、调整的条件及其他决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方（三）股东大会现金分红具体预案进行审议案可能损害上市公司或者中小股东权益的，时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中有权发表独立意见。
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供（三）股东大会现金分红具体预案进行审议网络投票表决、邀请中小股东参会等），充时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供中小股东关心的问题；网络投票表决、邀请中小股东参会等），充
（四）公司应在年度报告中披露利润分配政分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润中小股东关心的问题；
分配的原因、未用于现金利润分配的资金留（四）公司根据生产经营情况、投资规划和
存公司的用途和使用计划，独立董事应对此长期发展的需要，或者外部经营环境发生变发表独立意见并公开披露；化，需调整利润分配政策的，应以股东权益
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变违反相关法律法规、规范性文件和本章程的化，需调整利润分配政策的，应以股东权益有关规定；有关调整利润分配政策的议案，保护为出发点，调整后的利润分配政策不得经公司董事会、监事会审议通过后提交公司违反相关法律法规、规范性文件和本章程的股东大会批准，并经出席股东大会的股东所有关规定；有关调整利润分配政策的议案，持表决权的2/3以上通过；
同独立董事、监事会发表意见，经公司董事（五）公司股东大会对利润分配方案作出决会审议后提交公司股东大会批准，并经出席议后，公司董事会须在股东大会召开后2个股东大会的股东所持表决权的2/3以上通月内完成股利（或股份）的派发事项；
过；（六）公司提供多种途径（电话、传真电子
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分议后，公司董事会须在股东大会召开后2个红的建议和监督。
月内完成股利（或股份）的派发事项；
（七）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
