盈峰环境:公司章程修订对照表

盈峰环境科技集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等最新法律法规和规范性文件的要求，并结合公司业务发展需要及注册资本变化等实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护盈峰环境科技集团股份有限第一条为维护盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）等法律、行政法规，部门规章和规范性《证券法》）等法律、行政法规，部门规章和文件的有关规定，制订本章程。规范性文件的有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

规定成立的股份有限公司。

公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股

[1993]51号文件批准，以募集方式设立；在[1993]51号文件批准，以募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业浙江省市场监督管理局注册登记取得企业法执照，统一社会信用代码为人营业执照注册号为33000010011386。

913300006096799222。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

13166941288.00元。3166941792.00元。

第八条总经理（以下称总裁，下同）为公司的法定代表人。担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条总经理（以下称总裁，下同）为公法定代表人以公司名义从事的民事活动，其司的法定代表人。法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级件，对公司、股东、董事、高级管理人员具管理人员具有法律约束力的文件。依据本章有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事、高级管理人员。

监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公

2指公司的副总经理（以下称副总裁，下同）、司的总裁、副总经理（以下称副总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定财务负责人、董事会秘书。

的其他人员。

第十二条公司根据《中国共产党章程》和

《中国共产党支部工作条例》的规定，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编

第十二条公司根据中国共产党章程的规制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司定，设立共产党组织、开展党的活动。公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作为党组织的活动提供必要条件。

用，引导和监督企业严格遵守国家法律法规，团结凝聚职工群众，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进公司健康发展。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值一元。明面值，每股面值一元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

公司发起人为浙江风机风冷设备公司、浙江

省上虞风机厂、浙江绍兴市流体工程研究所、

3企业内部个人认购。

第十九条公司股份总数为3166941288第十九条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股31669412883166941792股，公司的股本结构为：普通股。股3166941792股。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公第二十条公司或公司的子公司（包括公司司股份的人提供任何资助，公司实施员工持的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补股计划的除外。

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股为公司利益，经股东会决议，公司可以为他份的人提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作可以采用下列方式增加资本：

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监定的其他方式。

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批

公司增加注册资本，按照本章程的规定批准准的其他方式。

后，根据有关法律法规规定的程序办理。

4第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：是，有下列情况之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项的情形收购本公司股（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、份的，应当经股东会决议；因第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会的董事会会议决议。会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应后，属于第（一）项情形的，应当自收购之当自收购之日起10日内注销；属于第（二）日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百超过本公司已发行股份总数的10%，并应当分之十，并应当在三年内转让或者注销。在三年内转让或者注销。

5第二十六条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办

第二十六条公司的股份应当依法转让。

股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十八条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交发行股份前已发行的股份，自公司股票在证易之日起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起1年内不自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其持有的上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他股份的，以及有中国证监会规定的其他情形

6情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在三十日内执行。公司事会未在上述期限内执行的，股东有权为了董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记结算机构提供

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东证建立股东名册，股东名册是证明股东持有持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一的种类享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

7其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法息或者索取资料的，应当向公司提供证明其律、行政法规的规定，应当向公司提供证明持有公司股份的种类以及持股数量的书面文其持有公司股份的种类以及持股数量的书面件，公司经核实股东身份后按照股东的要求文件，公司经核实股东身份后按照股东的要予以提供。

求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十四条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

8民法院认定无效。股东大会、董事会的会议法院认定无效。股东会、董事会的会议召集

召集程序、表决方式违反法律、行政法规或程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股章程，或者决议内容违反本章程的，股东有东有权自决议作出之日起60日内，请求人民权自决议作出之日起六十日内，请求人民法法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

9所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

第三十五条董事、高级管理人员执行公司失的，连续一百八十日以上单独或者合计持职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

有公司1%以上股份的股东有权书面请求审定，给公司造成损失的，连续180日以上单计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述会执行公司职务时违反法律、行政法规或者股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提起诉害的，前述股东有权为了公司的利益以自己讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，失的，前述股东可以依照前两款的规定向人前述股东可以依照前两款的规定向人民法院民法院提起诉讼。

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、

高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或

10者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司担的其他义务。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司应当对公司债务承担连带责任。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，承担的其他义务。应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股第三十九条持有公司5%以上有表决权

11份的股东，将其持有的股份进行质押的，应股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到

5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向

中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到

5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或

者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到

5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比

例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

持股达到规定比例的股东、实际控制人以及

收购人、交易对方等信息披露义务人应当依

照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其

变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

违反《证券法》第六十三条第一款及第二款

12规定买入公司有表决权的股份的，在买入后

的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严删除格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证新增

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或新增者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

13诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质押其

14所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准变更募集资金用途事项；

15（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议股权激励计划和员工持股计划；出决议；

（十一）审议批准本章程第四十五条规定的

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；担保事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产30%以上的

（十四）审议以下对外担保事项：

事项；

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

（十三）审议公司因本章程第二十三条第

产10％的担保；

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超

司股份事项；

过公司最近一期经审计净资产50％以后提供

（十四）审议批准公司的年度财务预算方的任何担保；

案、决算方案；

3、公司及其控股子公司的对外担保总额，超

（十五）审议以下重大出售、收购资产、对

过公司最近一期经审计总资产的30%以后提外投资等交易事项（上市公司受赠现金资产供的任何担保；

除外）：

4、最近十二个月内担保金额累计计算超过公

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

司最近一期经审计总资产30%的担保；

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总

5、为资产负债率超过70％的担保对象提供

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作的担保；

为计算数据；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公保；

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝

7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净保情形。额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度控制人支配的股东，不得参与该项表决，该相关的营业收入占公司最近一个会计年度经项表决由出席股东大会的其他股东所持表决审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过权的半数以上通过。公司董事、总经理、其

16他高级管理人员或其他人员未按规定履行对5000万元人民币；

外担保审议程序擅自越权签订担保合同，应

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

当追究当事人责任。

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

（十五）审议以下重大出售、收购资产、对计净利润的50％以上，且绝对金额超过500外投资等交易事项（上市公司受赠现金资产万元人民币；除外）：

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审公司最近一期经审计净资产的50％以上，且

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总绝对金额超过5000万元人民币；

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

为计算数据；

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公500万元人民币。

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的绝对值计算。

资产净额同时存在账面值和评估值的，以较

（十六）审议达到以下标准之一的公司变更高者为准；

会计政策或变更重大会计估计事项：

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

1、会计政策或重大会计估计变更对定期报告

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

的净利润的影响比例超过50%的；

审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元人民币；2、会计政策或重大会计估计变更对定期报告

的所有者权益的影响比例超过50%的；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审3、会计政策或重大会计估计变更对定期报告

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500的影响致使公司的盈亏性质发生变化。

万元人民币；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占中国证监会和深圳证券交易所规定应当由股

公司最近一期经审计净资产的50％以上，且东会决定的其他事项。

绝对金额超过5000万元人民币；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度决议。

17经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十六）审议达到以下标准之一的公司变更

会计政策或变更重大会计估计事项：

1、会计政策或重大会计估计变更对定期报告

的净利润的影响比例超过50%的；

2、会计政策或重大会计估计变更对定期报告

的所有者权益的影响比例超过50%的；

3、会计政策或重大会计估计变更对定期报告

的影响致使公司的盈亏性质发生变化。

（十七）审议公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

新增净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资50％以后提供的任何担保；

18（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）最近十二个月内担保金额累计计算超

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的，应由股东会决定的其他对外担保情形。

公司股东会审议上述第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司董事、总裁、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保

审议程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十一条股东大会分为年度股东大会和第四十六条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十二条有下列情形之一的，公司在事第四十七条有下列情形之一的，公司在事

19实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定少于本章程所定人数的2/3时；

最低人数5人或少于本章程所定人数的三分

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

之二时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3的股东请求时；

时；

（四）董事会认为必要时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（五）审计委员会提议召开时；

的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（四）董事会认为必要时；

程规定的其他情形。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东会的地点通常

第四十三条本公司召开股东大会的地点通为公司办公地或者股东会通知中指定的其他

常为公司或子公司住所地，具体地点将于股地点，具体地点将于股东会召开通知中明确。

东大会召开通知中明确。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可公司还将提供网络投票方式为股东参加股东以同时采用电子通信方式召开。公司还将提大会提供便利。

供网络投票或其他方式为股东参加股东会提

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出供便利。股东通过上述方式参加股东会的，席。

视为出席。

第四十四条本公司召开股东大会时将聘请第四十九条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

20行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十五条公司股东可向其他股东公开征第五十条公司股东可向其他股东公开征集

集其合法享有的股东大会召集权、提案权、其合法享有的股东会召集权、提案权、提名

提名权、投票权等股东权利。在股东权征集权、投票权等股东权利。在股东权征集过程过程中，不得出售或变相出售股东权利。中，不得出售或变相出售股东权利。

第五十一条董事会应当在规定的期限内按

第四十六条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会应当根据法律、行政法规和本章程的内提出同意或不同意召开临时股东大会的书规定，在收到提议后十日内提出同意或者不面反馈意见。

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知；董事会不同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，说明将说明理由并公告。

理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或者不

21或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后十日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知

22中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续九十日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股

第五十四条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，应当书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所备深圳证券交易所备案。

案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。

不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交发布股东大会决议公告时，向证券交易所提易所提交有关证明材料。

交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事第五十五条对于审计委员会或者股东自行会未提供股东名册的，召集人可以持召集股召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配东大会通知的相关公告，向证券登记结算机合。

构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东大会第五十七条提案的内容应当属于股东会职

23职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，监事会以及单独或者合并持有公司3%以上可以在股东会召开十日前提出临时提案并书

股份的股东，有权向公司提出提案。面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，内容。如根据深圳证券交易所证券监管规则可以在股东大会召开10日前提出临时提案的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延并书面提交召集人。召集人应当在收到提案期的，股东会的召开应当按深圳证券交易所后2日内发出股东大会补充通知，公告临时证券监管规则的规定延期。

提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大通知后，不得修改股东会通知中已列明的提会通知公告后，不得修改股东大会通知中已案或者增加新的提案。召集人根据规定需对列明的提案或增加新的提案。

提案内容进行补充或更正的，不得实质性修股东大会通知中未列明或不符合本章程第五改提案，且相关补充或更正公告应当在股东十二条规定的提案，股东大会不得进行表决会网络投票开始前发布。对提案进行实质性并作出决议。修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召开二

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大十日前以公告方式通知各股东，临时股东会

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。东。

24第五十五条股东大会的通知包括以下内

容：

第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；

股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉露所有提案的全部具体内容。

及独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知及补充通知中将同时披露独立董股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于

事及中介机构的意见和理由。七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于

7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

25控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和深圳证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取或取消的情形，召集人应当在原定召开日前消的情形，召集人应当在原定召开日前至少至少2个工作日公告并说明原因。两个工作日公告并说明原因。

第五十八条本公司董事会和其他召集人将第六十三条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出有效证件或者证明；代理他人出席会议的，席会议的，应出示本人有效身份证件、股东应出示本人有效身份证件、股东书面授权委

26授权委托书。法人股东应由法定代表人或者托书。法人股东应由法定代表人或者法定代

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；委托有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份会议的，代理人应出示本人身份证、法人股证、法人股东单位的法定代表人依法出具的东单位的法定代表人依法出具的书面授权委书面授权委托书。托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）委托人的姓名或者名称、持有上市公

第六十一条股东出具的委托他人出席股东司股份的性质和数量、是否具有表决权；

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（三）股东的具体指示，分别对列入股东会

（一）代理人的姓名；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（二）是否具有表决权；的指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议定；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权股东的，应加盖法人单位印章。

人士签署。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

27第六十二条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定删除的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第六十九条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

28裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不

第六十七条股东大会由董事长主持。董事

能履行职务或者不履行职务时，由过半数的长不能履行职务或不履行职务时，由半数以董事共同推举的一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委务时，由半数以上监事共同推举的一名监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十一条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十二条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

29第七十条董事、监事、高级管理人员在股

第七十三条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十五条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络方式表决情况的有效资料一并保存，保托书、网络方式表决情况的有效资料一并保

30存期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十七条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。深圳证券交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的过半数通过。股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第七十九条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，和支付方法；决定有关董事的报酬事项；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

31（六）除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大（一）修改公司章程及其附件（包括股东会会议事规则、董事会议事规则及监事会议事议事规则、董事会议事规则）；

规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司或者变更公司形式；

形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）分拆所属子公司上市；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司资产总额百分之三（五）发行股票、可转换公司债券、优先股十；以及中国证监会认可的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股（六）以减少注册资本为目的回购股份；

以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）重大资产重组；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）股权激励计划；

（八）重大资产重组；

（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深

（九）股权激励计划；圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在所交易或转让；

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深

圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易（十）股东会以普通决议认定会对公司产生

场所交易或转让；重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司（十一）法律法规、深圳证券交易所相关规产生重大影响、需要以特别决议通过的其他定、本章程或者股东会议事规则规定的其他

32事项；需要以特别决议通过的事项。

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规前款第（九）项所述提案，除应当经出席股定、本章程或股东大会议事规则规定的其他东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，需要以特别决议通过的事项。还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份

前款第（四）项、第（十）所述提案，除应的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以当经出席股东大会的股东所持表决权的三分上通过。

之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十一条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。公司董事会、独立董表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、事、持有百分之一以上有表决权股份的股东持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的法律、行政法规或者中国证监会的规定设立规定设立的投资者保护机构可以征集股东投的投资者保护机构可以征集股东投票权。征

33票权。征集股东投票权应当向被征集人充分集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条的方式征集股东投票权。除法定条件外，公件外，公司不得对征集投票权提出最低持股司不得对征集投票权提出最低持股比例限比例限制。制。

第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在

第七十九条股东大会审议有关关联交易事关联关系，该关联股东应当在股东会召开前项时，关联股东不应当参与投票表决，其所向董事会详细披露其关联关系。

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议数；股东大会决议的公告应当充分披露非关主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事联股东的表决情况。

项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

（三）关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过。但是，该关联交易事项涉及本章

程第八十条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3以上通过方为有效。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有第八十三条公司应在保证股东会合法、有

34效的前提下，通过各种方式和途径，包括提效的前提下，通过各种方式和途径，包括提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。

第八十五条非职工代表担任的董事候选人

第八十二条董事、独立董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决，股东会名单以提案的方式提请股东大会表决，股东就选举两名以上（含两名）董事、独立董事

大会就选举两名或两名以上（含两名）董事、进行表决时实行累积投票制。

独立董事、监事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（一）非职工代表担任的董事候选人的提名方式和程序：

（一）董事、独立董事、监事候选人的提名

1、持有或合并持有公司发行在外有表决权股

1、董事候选人（独立董事候选人除外）由单

份总数的1%以上股份的股东可以以书面提独持有或合并持有公司有表决权股份总数百案方式向股东会提出非职工代表担任的董事

分之三以上的股东提名，其提名候选人人数候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，不得超过拟选举或变更的董事人数。

并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的

2、独立董事候选人由公司董事会、监事会及

上述提案应当在股东会召开日前至少十天送单独或合并持有公司已发行股份百分之一以达公司；

上的股东提名，其提名候选人人数不得超过2、董事会可以在本章程规定的人数范围内，

拟选举或变更的独立董事人数。

按照拟选任的人数，提出非职工代表担任的

3、监事候选人由单独持有或合并持有公司有

董事候选人的建议名单，并应以书面提案的

35表决权股份总数百分之三以上的股东，其提方式向股东会提出；

名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事

3、独立董事的提名由公司另行制定独立董事人数。

制度予以规定；

股东提名董事、独立董事、监事候选人的须

4、有关提名董事候选人的意图、被提名人表

于股东大会召开十日前以书面方式将有关提

明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人名董事、独立董事、监事候选人的简历提交

情况的有关书面材料，应在股东会举行日期股东大会召集人，提案中应包括董事或监事不少于五天前发给公司。董事会应当向股东候选人名单的各候选人简历及基本情况。董提供董事候选人的简历和基本情况；

事会应当对各提案中提出的候选董事或监事

5、遇有临时增补董事的，由董事会提出，建

的资格进行审查。

议股东会予以选举或更换。

除法律、行政法规规定或者公司章程规定不

（二）累积投票制的操作细则如下：

能担任董事监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事或监事名单提交股东大1、股东会选举两名（含两名）以上董事时，会，并向股东大会报告候选董事监事的简历实行累积投票制；

及基本情况。董事候选人及监事候选人应在

2、独立董事与董事会其他成员可以分别选

股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受举；

提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料

3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票

真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；

（二）累积投票制的操作细则如下：

4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。

1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或

股东既可以将其拥有的表决票集中投向一监事时，实行累积投票制；

人，也可以分散投向数人；

2、独立董事与董事会其他成员可以分别选

5、股东对单个董事候选人所投票数可以高于举；

或低于其持有的有表决权的股份数，并且不

3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；有的有效投票权总数；

4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向当选人，但每位当选人的得票数必须超过出

36一人，也可以分散投向数人；席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；

5、股东对单个董事或监事候选人所投票数可

以高于或低于其持有的有表决权的股份数，7、当排名最后的两名以上可当选董事得票相并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事过其持有的有效投票权总数；人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进

6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的行选举。

当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分8、按得票从高到低依次产生当选的董事，若之一；经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，分别按以下情况处理：

7、当排名最后的两名以上可当选董事或监事

得票相同，且造成当选董事或监事人数超过（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人的其他候选董事或监事当选，同时将得票相再由股东会重新进行选举表决，并按上述操同的最后两名以上董事或监事重新进行选作细则决定当选的董事。

举。

（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或

8、按得票从高到低依次产生当选的董事或监公司章程规定的最低董事人数，原任董事不事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选能离任，并且董事会应在十五天内开会，再董事或监事人数，分别按以下情况处理：次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然

（1）当选董事或监事的人数不足应选董有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达事或监事人数，则已选举的董事或监事候选到法定或章程规定的人数时方可就任。

人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重

37新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大

会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十六条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会将不会对不能作出决议外，股东会将不会对提案进行提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对

第八十七条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

第八十八条同一表决权只能选择现场、网

现重复表决的原则以第一次投票结果为准，络或其他表决方式中的一种。同一表决权出但遇有股东同时参与网络、现场投票的，则现重复表决的原则以第一次投票结果为准。

由会议主持人和见证律师与股东沟通后，由会议主持人根据实际情况临时决断。

第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括删除提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表第八十九条股东会采取记名方式投票表

38决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有关联关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。股东大会对提案不得参加计票、监票。股东会对提案进行表进行表决时，应当由律师、股东代表与监事决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决监票，并当场公布表决结果，决议的表决结结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各方关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十二条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

39的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明：会议召开的时间、地点、方

式、召集人和主持人，以及是否符合有关法

第九十四条股东会决议应当及时公告，公

律、行政法规、部门规章、规范性文件和公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、司章程的说明；出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决权股份总数的比例；表决方式；每项提案决结果和通过的各项决议的详细内容。

的表决结果和通过的各项决议的详细内容；

法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十五条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间在会的，新任董事在股东会通过选举提案后立即议结束后立即就任。就任。

第九十七条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

第九十五条股东大会通过有关派现、送股结束后两个月内实施具体方案。若因应法律

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东法规和深圳证券交易所证券监管规则的规定大会结束后2个月内实施具体方案。无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

40第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾两年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；

期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担期限未满的；

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期（七）被证券交易场所公开认定为不适合担限尚未届满；任上市公司董事、高级管理人员，期限未满

41（八）法律、行政法规或部门规章规定的其的；

他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任何董事任期届满前由股东会以普通决议解除其职务，但解除职务并不影响该董事依据其与公司签订的相关合同提出损害赔偿。董事任期三年。公司应当和董第九十七条董事由股东大会选举或更换，事签订合同，明确公司和董事之间的权利义任期三年。董事任期届满，可连选连任。董务、董事的任期、董事违反法律法规和本章

事在任期届满以前，股东大会不能无故解除程的责任、公司因故提前解除合同的补偿以其职务。

及董事离职后的义务及追责追偿等内容。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事任期届满，可根据深圳证券交易所证券监任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，管规则的规定连选连任。本章程或者相关合在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照同中涉及提前解除董事和高级管理人员任职法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公履行董事职务。董事可以由经理或者其他高司合法权益，不得进行利益输送。

级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级董事任期从就任之日起计算，至本届董事会管理人员职务的董事，总计不得超过公司董任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，事总数的1/2。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务

42的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

得超过公司董事总数的1/2。

公司设1名职工代表担任的董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

43（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予通常应有的合理注意。董事对公司负有下列的权利，以保证公司的商业行为符合国家法勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

44（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况规定的其他勤勉义务。

和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇二条董事连续两次未能亲自出

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东会予换。以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送董事会应在两个交易日内披露有关情况。

达董事会时生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

定最低人数；仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于

董事会成员的三分之一、本章程规定的专门除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送委员会成员中独立董事的最低人数或独立董达董事会时生效。

事中没有会计专业人士。

45在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填

补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职务。

出现第二款情形的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百〇四条董事辞任生效或者任期届

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后三不当然解除，在本章程规定的合理期限内（董年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务事辞职生效或任期届满后两年）仍然有效。

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，证券监管规则或者本章程的规定，给公司造给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照公司制定的

独立董事工作制度（细则）及法律、行政法删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百〇七条公司设董事会，对股东会负负责。责。

第一百〇七条董事会由7名董事组成，其第一百〇八条董事会由9名董事组成，其

中独立董事3名。董事会设董事长一人。中独立董事3名，职工董事1名。董事会设

46董事长1人。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的战略规划和战略目标；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

三条第（一）项、第（二）项规定的情形收案；

购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对公司形式的方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外

保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、新产业的进入、现有产业或品牌的剥

（九）决定公司内部管理机构的设置；离、退出、收购出售资产、资产抵押、对外

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事等事项；

项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任（十）决定公司内部管理机构的设置；

或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十一）制订公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘

47（十二）制订本章程的修改方案；任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；（十三）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经（十四）管理公司信息披露事项；理的工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章计的会计师事务所；

程授予的其他职权。

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十七）决定公司因本章程第二十三条第裁的工作；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

（十七）审议公司的股权激励计划草案；

情形收购本公司的股份。

（十八）决定董事会专门委员会的设置；

（十九）决定公司因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份；

（二十）法律、行政法规、部门规章、深圳

证券交易所证券监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工则，以确保董事会落实股东大会决议，提高作效率，保证科学决策。董事会议事规则作

48工作效率，保证科学决策。为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

公司董事会应当设立审计委员会、提名委员

会和薪酬与考核委员会，并可以根据需要设立战略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百一十二条董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订公司股权激励计划，新增

提交股东会审议，并根据股东会批准的股权激励计划，一次性或者分次实施。

董事会应当确定对外投资、委托理财、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联

第一百一十一条董事会应当确定对外投

交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

和决策程序；董事会可以根据有关规定，将项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格法定职权以外的其他职权授予董事长、总裁的审查和决策程序；重大投资项目应当组织行使，法律、行政法规和规范性文件另有规有关专家、专业人员进行评审，并报股东大定的依规执行，具体由公司董事会授权管理会批准。

制度规定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在遵守深圳证券交易所上市规则的情况下，

第一百一十二条股东大会授权董事会决定股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下

以下公司重大事项：

事项行使职权：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（一）购买或出售资产、对外投资、租入或

计总资产10%以上、但低于50%的，该交易租出资产、委托或受托管理资产和业务、受涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发

49的，以较高者作为计算数据。项目、签订许可协议、放弃权利的权限：

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

司最近一期经审计净资产的10%以上、但低计总资产的10%以上且低于50%，该交易涉于50%的，且绝对金额超过1000万元，该交及的资产总额同时存在账面值和评估值的，易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值以较高者为准；

的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度市公司最近一期经审计净资产的10%以上且

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经低于50%，且绝对金额超过1000万元，该审计营业收入10%以上、但低于50%的，且交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估绝对金额超过1000万元人民币；值的，以较高者为准；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

计净利润10%以上、但低于50%的，且绝对审计营业收入的10%以上且低于50%，且绝金额超过100万元人民币；对金额超过1000万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

公司最近一期经审计净资产的10％以上、但相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

低于50%的，且绝对金额超过1000万元人计净利润的10%以上且低于50%，且绝对金民币；额超过100万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

经审计净利润10%以上、但低于50%的，且公司最近一期经审计净资产的10%以上且低绝对金额超过100万元人民币。于50%，且绝对金额超过1000万元人民币；

7、授权董事会决定除以下担保外的其他对外6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

担保事项：经审计净利润的比例10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元。

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10％的担保；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资

50供的任何担保；产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，累计计算，经累计计算达到最近一期经审计超过公司最近一期经审计总资产的30%以后

总资产30%的，应当提交股东会审议，并经提供的任何担保；

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）最近十二个月内担保金额累计计算超过

（二）关联交易的权限

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过

（5）为资产负债率超过70％的担保对象提供

30万元人民币，且不超过公司最近一期经审

的担保；

计净资产绝对值5%的关联交易；

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的担保；

成交金额超过300万元人民币，且占公司最

（7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他

近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且不需经股东大会审议的担保情形。

超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和股东大会或董事会决定的对外担保，应当遵提供担保除外）；

守法律、行政法规、部门规章、《股票上市规

3、公司与关联人发生的成交金额在超过则》、《公司章程》等规范性文件；在股东大

3000万元人民币，且占公司最近一期经审计

会或董事会审议通过的对外担保额度内，实净资产绝对值超过5%的关联交易，需聘请际办理中可以授权公司董事长或执行董事审

具有从事证券、期货相关业务资格的中介机

核决定具体的担保事宜并签署相关文件，董构，对交易标的进行评估或者审计，经董事事长或执行董事应当遵守法律、行政法规、会审议通过后提交股东会审议。

部门规章、《股票上市规则》、《公司章程》等

公司在连续十二个月内发生的关联交易，按规范性文件。

照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律

8、授权董事会决定公司与关联自然人达成的

法规的相关规定累计计算。

交易金额超过30万元且占公司最近一期经审

（三）提供财务资助的权限

计净资产绝对值不超过5%。与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司1、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%、审计净资产的10%；

不超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

51提供担保除外）。产负债率不超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算不

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，不包含在本项所述提供财务资助范畴之内。

（四）授权董事会决定除本章程第四十五条规定之外的担保事项；

（五）授权董事会决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归母净利润

5%以下的每笔对外捐赠；

股东会或董事会决定的对外担保，应当遵守法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、

《公司章程》等规范性文件；在股东会或董

事会审议通过的对外担保额度内，实际办理中可以授权公司董事长或总裁审核决定具体

的担保事宜并签署相关文件，董事长或总裁应当遵守法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件。

52第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百一十四条董事长行使下列职权：（二）督促、检查董事会决议的执行；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（三）决定一个会计年度内累计捐赠金额低议；于最近一期经审计归母净利润1%以下的每笔对外捐赠；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）在股东会和董事会授权范围内有权批

（三）董事会授予的其他职权。

准公司除须经董事会、股东会审议的交易事

项以外的交易事项以及董事会、股东会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上

董事、董事长、总裁，可以提议召开董事会独立董事、董事长、总裁，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后十召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式（包括传真、议的通知方式为：书面通知方式（包括传真、信件、电子邮件、电子数据交换形式）；通知信件、电子邮件、电子数据交换形式）；通知

时限为：除特殊情况外，会议召开五日前应时限为：除特殊情况外，会议召开三日前。

送达各董事。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的第一百一十九条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事出席方可举行。除法律法规及本章程另

53董事会作出决议，必须经全体董事的过半数有规定外，董事会作出决议，必须经全体董通过。事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

第一百二十条董事与董事会会议决议事项

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决决权。该董事会会议由过半数的无关联关系议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事出席即可举行，董事会会议所作决议须决权。该董事会会议由过半数的无关联关系经无关联关系董事过半数通过。出席董事会董事出席即可举行，董事会会议所作决议须会议的无关联关系董事人数不足3人的，应经无关联关系董事过半数通过。出席董事会当将该事项提交股东会审议。如法律法规和的无关联董事人数不足3人的，应将该事项深圳证券交易所证券监管规则对董事参与董提交股东大会审议。

事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十一条董事会召开方式为：现场

第一百二十一条董事会决议表决方式为：

方式或者电子通信方式或者现场与电子通信

举手表决与书面表决相结合的方式，并以书相结合的方式；董事会决议表决方式为：记面表决为准。董事会临时会议在保障董事充名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

字。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事第一百二十三条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。公司档案保存，保存期限不少于十年。

新增第三节独立董事

54第一百二十五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

新增

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

55高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

56（六）法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

57本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会新增议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

58独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监新增

督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士新增担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

新增工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

59务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三日以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和

主持召集人不能履行或者不履行职务的，由新增过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

60审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本新增章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬新增决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

61（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总裁1名，设副总第一百三十九条公司设总裁1名，设副总裁2名，由董事会聘任或解聘。裁1-5名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总裁、财务负责人、董事会秘书为公司公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百四十条本章程关于不得担任董事的员。情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总裁对董事会负责，行使第一百四十三条总裁对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

62（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。裁列席董事会会议。

第一百三十一条总裁工作细则包括下列内第一百四十五条总裁工作细则包括下列内

容：容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总裁可以在任期届满以前第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法

63由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司可以根据公司经营管第一百四十七条公司可以根据公司经营管

理需要设副总裁，副总裁根据经理提名由董理需要设副总裁，副总裁根据总裁提名由董事会聘任或解聘。公司副总裁对经理负责，事会聘任或解聘。公司副总裁对总裁负责，按总裁授予的职权履行职责，协助经理开展按总裁授予的职权履行职责，协助总裁开展工作。工作。

第一百三十四条上市公司设董事会秘书，第一百四十八条公司设董事会秘书，负责

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披以及公司股东资料管理，办理信息披露事务露事务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百四十九条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当承担偿责任。赔偿责任。

第一百三十七条公司建立独立董事制度，明确独立董事的资格、权利和义务，公司督促独立董事诚信勤勉、恪尽职守，强化独立董事对控股股东、上市公司董事、高级管理删除人员的监督。关于公司独立董事任职资格、权利、义务等规定由公司制定的独立董事工

作制度（细则）予以详细规定。

第一百三十八条对于不具备独立董事资格删除

或能力、未能独立履行职责、或未能维护公

64司和中小投资者合法权益的独立董事，董事

会、监事会及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召

开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百三十九条公司董事会设立战略委员

会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外，其他委员会中独立董事应占半删除数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士，且担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。

第七章监事会整章删除

第一百五十二条公司在每一会计年度结束

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度上半年结束之日起两个月内向中国证监年结束之日起2个月内向中国证监会派出机会派出机构和证券交易所报送并披露中期报构和证券交易所报送并披露中期报告。

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

行编制。

65第一百五十六条公司除法定的会计账簿第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、东必须将违反规定分配的利润退还公司。公高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有司持有的本公司股份不参与分配利润。

的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公第一百五十五条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，存的该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

66本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十六条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

第一百五十九条公司股东大会对利润分配

后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。。

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会若因应法律法规和深圳证券交易所证券监管

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发规则的规定无法在两个月内实施具体方案事项。

的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百五十七条公司利润分配的决策程序

和机制如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配预案应

由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权；

（二）董事会审议现金分红具体预案时，应

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其他决策程序

要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（三）股东会现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络

67投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的

有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议通过后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；

（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（六）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

第一百六十一条公司利润分配政策：第一百五十八条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定

的利润分配原则，重视对投资者的合理投资的利润分配原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配原则；1、按法定顺序分配原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则。2、存在未弥补亏损不得分配的原则。

68（二）利润分配形式：公司利润分配可采取（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、现金、股票、现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其它方式分配利润，并优先实施法规允许的其它方式分配利润，并优先实施现金分红。现金分红。

（三）实现现金分红应满足以下条件：（三）实现现金分红应满足以下条件：

1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）

为正值、且现金充裕，实施现金分红不影响为正值、且现金充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；公司后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准

无保留意见的审计报告；无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生（募集资金项目除外）；项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一买设备的累计支出达到或者超过公司最近一

期经审计净资产的20%，且金额超过2亿元期经审计净资产的20%，且金额超过2亿元人民币；人民币；

4、公司不存在董事会认为不适宜现金分红的4、公司不存在董事会认为不适宜现金分红的其他情况。其他情况。

（四）现金分红的比例及时间间隔（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件，保证公司正常经营和在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满

69足现金分红条件时，公司最近三年以现金方足现金分红条件时，公司最近三年以现金方

式累计分配的利润不少于最近三年实现的年式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

均可分配利润的30％。均可分配利润的30％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件：公司在经（五）发放股票股利的具体条件：公司在经

营情况良好，并且董事会认为公司股票价格营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益时，可以在满足上于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。案，并经公司股东会审议通过后实施。

（六）如有股东存在违规占用公司资金情形（六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。配的现金红利中扣减其占用的资金。

70第一百六十二条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务管理、内控明确内部审计工作的领导体制、职责权限、制度建立和执行情况进行内部审计监督。内人员配备、经费保障、审计结果运用和责任部审计部门对审计委员会负责，向审计委员追究等。公司内部审计制度经董事会批准后会报告工作。实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计部门的负责

人为专职人员，由审计委员会提名，董事会删除任免。

第一百六十条公司内部审计部门对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等新增事项进行监督检查。内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计部门向董事会负责。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根新增据内部审计部门出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务

71所、国家审计部门等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条公司内部审计部门的负责

人为专职人员，由审计委员会提名，董事会新增任免。审计委员会对内部审计负责人进行考核。

第一百六十五条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净新增

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前十天事先通知会计师事务计师事务所时，提前十天事先通知会计师事所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十三条公司召开股东大会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

72第一百七十四条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信件、电子邮件进知，以专人送出、传真、信件、电子邮件进行。行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信件、电子邮件进删除行。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第一百七十八条公司指定《巨潮资讯网》第一百七十六条公司指定《巨潮资讯网》等媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息及其他符合中国证监会规定条件等的媒体为的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司自作出合并决议之日起十日内通通知债权人，并于30日内在《巨潮资讯网》知债权人，并于三十日内在《巨潮资讯网》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知之日起三十日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知的自公告之日起四十五日内，可以

73的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在《巨潮资讯网》等媒人，并于三十日内在《巨潮资讯网》等媒体体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编

第一百八十四条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司公司自股东会作出减少注册资本决议之日起应当自作出减少注册资本决议之日起10日内十日内通知债权人，并于三十日内在《巨潮通知债权人，并于30日内在《巨潮资讯网》资讯网》等媒体上或者国家企业信用信息公等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起示系统公告。债权人自接到通知之日起三十

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起四十五日日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的的担保。公司减资后的注册资本将不低于法担保。公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十五条前二款的规定弥补亏损后，仍有亏损新增的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

74不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在《巨潮资讯网》等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

75（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十

第一百八十七条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

六条第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程或程而存续。依照前款规定修改本章程，须经者经股东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出决以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八

第一百八十八条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

76和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日起10第一百九十二条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并于60日内在《巨潮资讯十日内通知债权人，并于六十日内在《巨潮网》等媒体上公告。债权人应当自接到通知资讯网》等媒体上或者国家企业信用信息公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之示系统公告。债权人应当自接到通知之日起日起45日内，向清算组申报其债权。债权人三十日内，未接到通知的自公告之日起四十申报债权，应当说明债权的有关事项，并提五日内，向清算组申报其债权。债权人申报供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权，应当说明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权人进行明材料。清算组应当对债权进行登记。在申清偿。报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无

77关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产算组应当将清算事务移交给人民法院指定的后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成占公司财产。清算组成员因故意或者重大过损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重失给公司或者债权人造成损失的，应当承担大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。责任。

第一百九十六条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规或后，章程规定的事项与修改后的法律、行政深圳证券交易所证券监管规则修改后，章程法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规或深

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的圳证券交易所证券监管规则的规定相抵触事项不一致；的；

78（三）股东大会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十七条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程修

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更更登记。登记。

第一百九十八条董事会依照股东大会修改

第二百条董事会依照股东会修改章程的决章程的决议和有关主管机关的审批意见修改议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

本章程。

第二百条释义：第二百〇二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的表决权已足以对股东会的决议产生重大响的股东。影响的股东，或深圳证券交易所证券监管规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够（二）实际控制人，是指通过投资关系、协实际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制人、董事、高级管理人员与其直接或者能导致公司利益转移的其他关系。但是，国间接控制的企业之间的关系，以及可能导致家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而公司利益转移的其他关系。但是，国家控股具有关联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）会计政策变更对定期报告的影响比例，

79是指上市公司自主变更会计政策后，定期报

告现有披露数据与假定不变更会计政策定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计政策定期报告原有披露数据的绝对值；

（五）会计估计变更对定期报告的影响比例，是指上市公司变更会计估计后，定期报告现有披露数据与假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的绝对值；

（六）所有者权益，是指归属于上市公司普通股股东的所有者权益；

（七）净利润，是指归属于上市公司普通股股东的净利润；

（八）重要会计估计，是指公司依据《企业会计准则》等的规定，应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计。

第二百〇一条董事会可依照章程的规定，第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。

相抵触。

第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数，总经理、副不含本数，总经理、副总经理暨公司总裁、总经理暨公司总裁、副总裁，其实质含义相副总裁，其实质含义相同。