山西蓝焰控股股份有限公司

《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民证券法》（以下简称《证券法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国共产党章程》（以下简称《党章》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2000年4月24日第三条公司于2000年4月24日经中国证券监督管理委员会核准，首次经中国证券监督管理委员会（以下简称向社会公众发行人民币普通股15000万“中国证监会”）核准，首次向社会公股，于2000年6月22日在深圳证券交众发行人民币普通股15000万股，于易所上市。2000年6月22日在深圳证券交易所上市。

第八条董事长为公司的法定代表第八条公司的法定代表人由代人。表公司执行事务的董事担任，董事长为执行事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额份，股东以其认购的股份为限对公司承股份，股东以其认购的股份为限对公司担责任，公司以其全部资产对公司的债承担责任，公司以其全部财产对公司的务承担责任。债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、公日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关公司与股东、股东与股东之间权利义务

系的具有法律约束力的文件，对公司、关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法

法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力的文件。依据本章程，股东可可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东经理和其他高级管理人员，股东可以起可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、经事、监事、经理和其他高级管理人员。理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副经理、董事会秘书、员是指公司的经理、副经理、财务负责财务负责人。人、董事会秘书。

第十二条公司根据《党章》的规第十三条公司根据《党章》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以定，在公司设立中国共产党的委员会下简称“公司党委会”)和纪律检查委员(以下简称“公司党委会”)和纪律检

会(以下简称“公司纪委”)，开展党的查委员会(以下简称“公司纪委”)，活动。党组织是公司法人治理结构的有开展党的活动。党组织是公司法人治理机组成部分，在公司发挥领导核心和政结构的有机组成部分，在公司发挥领导治核心作用，围绕把方向、管大局、保核心和政治核心作用，围绕把方向、管落实开展工作。公司配备足够数量的党大局、保落实开展工作。公司配备足够务工作人员，党组织机构设置、人员编数量的党务工作人员，党组织机构设制写入公司管理机构和编制，党组织工置、人员编制写入公司管理机构和编作经费列入公司财务预算，从公司管理制，党组织工作经费列入公司财务预费用税前列支。算，从公司管理费用税前列支。

董事会决定公司重大问题，应当事参与重大问题决策是国有企业党先听取公司党委会的意见。重大经营管组织的重要职责，是党组织发挥领导核理事项必须经党委会研究讨论后，再由心和政治核心作用的基本途径，重大经董事会或管理层作出决定。营管理事项需经党委会研究讨论后，再公司党委会可以对董事会或总经理由股东会、董事会、或经理层作出决议

提名的人选进行酝酿并提出意见建议，并执行。

或者向董事会、总经理推荐提名人选；公司党委会可以对董事会或经理

会同董事会对拟任人选进行考察，集体提名的人选进行酝酿并提出意见建研究提出意见建议。议，或者向董事会、经理推荐提名人公司党委会工作和自身建设等，按选；会同董事会对拟任人选进行考察，照《党章》等有关规定办理。集体研究提出意见建议。

公司党委会工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

967502660股，全部为普通股。数为967502660股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，在遵守相关法律、行政法规、中国证监会以及证券交易所届

时规定的前提下，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会分别作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二

四条第(一)项、第(二)项规定的情形十五条第（一）项、第（二）项规定的

收购本公司股份的，应当经股东大会决情形收购本公司股份的，应当经股东议；公司因本章程第二十四条第(三)会决议；公司因本章程第二十五条第

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收（三）项、第（五）项、第（六）项规

购本公司股份的，可以依照本章程的规定的情形收购本公司股份的，可以依照定或者股东大会的授权，经三分之二以本章程的规定或者股东会的授权，经三上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十四条规定收议。

购本公司股份后，属于第(一)项情形公司依照本章程第二十五条规定的，应当自收购之日起10日内注销；收购本公司股份后，属于第（一）项情属于第(二)项、第(四)项情形的，应形的，应当自收购之日起十日内注销；

当在6个月内转让或者注销；属于第属于第（二）项、第（四）项情形的，

(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

公司合计持有的本公司股份数不得超过（三）项、第（五）项、第（六）项情

本公司已发行股份总额的10%，并应当形的，公司合计持有的本公司股份数不在3年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依转让。法转让。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股份，所上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、高级管理人员应当向公日起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司

其变动情况，在任职期间每年转让的股同一类别股份总数的百分之二十五；所份不得超过其所持有本公司股份总数的持本公司股份自公司股票上市交易之

25%；所持本公司股份自公司股票上市交日起一年内不得转让。上述人员离职后

易之日起1年内不得转让。上述人员离半年内，不得转让其所持有的本公司股职后半年内，不得转让其所持有的本公份。

司股份。

第三十条公司持有百分之五以上第三十一条公司持有百分之五

股份的股东、董事、监事、高级管理人以上股份的股东、董事、高级管理人员，员，将其持有的本公司股票或者其他具将其持有的本公司股票或者其他具有有股权性质的证券在买入后六个月内卖股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之因购入包销售后剩余股票而持有百分

五以上股份的，以及有中国证监会规定之五以上股份的，以及有中国证监会规的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股票女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规执行的，股东有权要求董事会在三十日定执行的，股东有权要求董事会在三十内执行。公司董事会未在上述期限内执日内执行。公司董事会未在上述期限内行的，股东有权为了公司的利益以自己执行的，股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的

定执行的，负有责任的董事依法承担连规定执行的，负有责任的董事依法承担带责任。连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记

构提供的凭证建立股东名册，股东名册结算机构提供的凭证建立股东名册，股是证明股东持有公司股份的充分证据。东名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有股份的种类享有权利，分证据。股东按其所持有股份的类别享承担义务；持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务；持有同一类别股份享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

(一)依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、监事会会议决议、财务会计财务会计报告，符合规定的股东可以查报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购其购其股份；股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向公公司有关资料的，应当向公司提供证明司提供证明其持有公司股份的种类以及其持有公司股份的类别以及持股数量

持股数量的书面文件，公司经核实股的书面文件，公司经核实股东身份后按东身份后按照股东的要求予以提供。照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人有权自决议作出之日起六十日内，请求民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决新增议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续一百八十

1%以上股份的股东有权书面请求监事会日以上单独或合计持有公司百分之一

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司以上股份的股东有权书面请求审计委

职务时违反法律、行政法规或者本章程员会向人民法院提起诉讼；审计委员会的规定，给公司造成损失的，股东可以成员执行公司职务时违反法律、行政法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股的，前述股东可以书面请求董事会向人东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收民法院提起诉讼。到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者司利益受到难以弥补的损害的，前款规自收到请求之日起三十日内未提起诉定的股东有权为了公司的利益以自己讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造前款规定的股东有权为了公司的利益成损失的，本条第一款规定的股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章

(二)依其所认购的股份和入股方式程；

缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方

(三)除法律、法规规定的情形外，式缴纳股款；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

(四)不得滥用股东权利损害公司不得抽回其股本；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债或者其他股东的利益；不得滥用公司法权人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者债权人的利益；

其他股东造成损失的，应当依法承担赔（五）法律、行政法规及本章程规偿责任。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或

股东有限责任，逃避债务，严重损害公者其他股东造成损失的，应当依法承担司债权人利益的，应当对公司债务承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立连带责任。地位和股东有限责任，逃避债务，严重

(五)法律、行政法规及本章程规定损害公司债权人利益的，应当对公司债应当承担的其他义务。务承担连带责任。

第四十条公司股东或实际控制人第四十二条公司股东或实际控不得滥用权利侵占上市公司资产。公司制人不得滥用权利侵占上市公司资产。

控股股东、实际控制人及高管人员以无公司控股股东、实际控制人应当依

偿占用或者明显不公允的关联交易等非照法律、行政法规、中国证监会和证券

法手段侵占上市公司资产，严重损害上交易所的规定行使权利、履行义务，维市公司和公众投资者利益，并因此给上护上市公司利益。

市公司造成重大损失，公司将依法追究公司控股股东、实际控制人应当遵法律责任。守下列规定：

公司董事、监事和高级管理人员负（一）依法行使股东权利，不滥用有维护公司资金安全的义务。当公司发控制权或者利用关联关系损害公司或生控股股东或实际控制人侵占公司资者其他股东的合法权益；

产，损害公司及社会公众股东利益情形（二）严格履行所作出的公开声明时，公司董事会应采取有效措施要求控和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

股股东停止侵害，并就该侵害造成的损（三）严格按照有关规定履行信息失承担赔偿责任。披露义务，积极主动配合公司做好信息公司董事、监事和高级管理人员违披露工作，及时告知公司已发生或者拟反本章程的规定，协助、纵容控股股东发生的重大事件；

及其他关联方侵占公司财产，损害公司（四）不得以任何方式占用公司资利益时，公司将视情节轻重，对直接责金；

任人处以警告、降职、免职、开除等处（五）不得强令、指使或者要求公分；对负有严重责任的董事、监事则可司及相关人员违法违规提供担保；

提交股东大会罢免。（六）不得利用公司未公开重大信公司如发现控股股东侵占资产的，息谋取利益，不得以任何方式泄露与公应立即要求其返还资产并赔偿损失。若司有关的未公开重大信息，不得从事内控股股东拒绝的，公司应立即向有关部幕交易、短线交易、操纵市场等违法违门对控股股东持有公司的股权申请司法规行为；

冻结，并对其提起诉讼。如控股股东被（七）不得通过非公允的关联交依法认定负有法律责任的，且不能以现易、利润分配、资产重组、对外投资等金清偿所侵占的资产并赔偿损失的，公任何方式损害公司和其他股东的合法司应申请法院，通过变现控股股东所持权益；

有的股权以偿还被侵占的资产并赔偿损（八）保证公司资产完整、人员独失。立、财务独立、机构独立和业务独立，公司控股股东及实际控制人对公司不得以任何方式影响公司的独立性；

和公司社会公众股股东负有诚信义务。（九）法律、行政法规、中国证监控股股东应严格依法行使出资人的权会规定、证券交易所业务规则和本章程利，控股股东不得利用利润分配、资产的其他规定。

重组、对外投资、资金占用、借款担保公司的控股股东、实际控制人不担

等方式损害公司和社会公众股股东的合任公司董事但实际执行公司事务的，适法权益，不得利用其控制地位损害公司用本章程关于董事忠实义务和勤勉义和社会公众股股东的利益。务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关

联交易等非法手段侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将依法追究法律责任。

公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股

东停止侵害，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事和高级管理人员违反本

章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；

对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免。

公司如发现控股股东侵占资产的，应立即要求其返还资产并赔偿损失。若控股股东拒绝的，公司应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结，并对其提起诉讼。如控股股东被依法认定负有法律责任的，且不能以现金清偿所侵占的资产并赔偿损失的，公司应申请法院，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产并赔偿损失。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十四条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十五条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审计持股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决途事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公

持股计划；司债券作出决议。公司经股东会决议，

（十六）审议法律、行政法规、部或者经本章程、股东会授权由董事会决

门规章或本章程规定应当由股东大会决议，可以发行股票、可转换为股票的公定的其他事项。司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十五条公司下列对外担保为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

公司下列对外担保行为，须经股东公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担浄资产的百分之五十以后提供的任何保；担保；

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以最近一期经审计总资产的百分之三十后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担公司最近一期经审计总资产百分之三十保的金额超过公司最近一期经审计总的担保；资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。联方提供的担保。

（七）连续十二个月内担保金额超（七）中国证监会、深圳证券交易

过公司最近一期经审计总资产的30%；所或者本章程规定的其他担保情形。

（八）连续十二个月内担保金额超董事会审议担保项时，应当经出席

过公司最近一期经审计净资产的50%且董事会会议的三分之二以上董事审议

绝对金额超过五千万元；同意。股东会审议前款第（三）项担保

（九）深圳证券交易所或者本章程事项时，应当经出席会议的股东所持表规定的其他担保情形。决权的三分之二以上通过。

董事会审议担保项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起两个月以内召

临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司百分以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会第四十八条本公司召开股东会

的地点为：公司住所地或股东大会会议的地点为：公司住所地或股东会会议通通知中指定的地点。知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形议形式召开。公司还将提供网络方式为式召开。公司还将提供网络方式为股东股东参加股东大会提供便利。股东通过参加股东会提供便利。股东通过上述方上述方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东会的，视为出席。

公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。公司股东会采用电子通信方式召开的，需在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

本公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会第四十九条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：并公告：

（一）该次股东大会的召集、召开（一）该次股东会的召集、召开程

程序是否符合法律、行政法规、部门规序是否符合法律、行政法规、部门规章、

章、规范性文件、深圳证券交易所规则规范性文件、深圳证券交易所规则和公和公司章程的规定；司章程的规定；

（二）召集人资格是否合法有效；（二）召集人资格是否合法有效；

（三）出席该次股东大会的股东及（三）出席该次股东会的股东及股

股东授权委托代表人数，代表股份数量；东授权委托代表人数，代表股份数量；

出席会议人员资格是否合法有效；出席会议人员资格是否合法有效；

（四）该次股东大会表决程序是否（四）该次股东会表决程序是否合合法有效；法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。（五）相关股东回避表决的情况。

如该次股东大会存在股东大会通知后其如该次股东会存在股东会通知后其他

他股东被认定需回避表决等情形的，法股东被认定需回避表决等情形的，法律律意见书应当详细披露相关理由并就其意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；合法合规性出具明确意见；

（六）除采取累积投票方式选举董（六）存在不得行使表决权情形

事、监事的提案外，每项提案获得的同的，应当对相关股东表决票不计入股东意、反对、弃权的股份数及其占出席会会有表决权股份总数是否合法合规、表议有效表决权股份总数的比例以及提案决结果是否合法合规出具明确意见；

是否获得通过。采取累积投票方式选举（七）除采取累积投票方式选举董董事、监事的提案，每名候选人所获得事的提案外，每项提案获得的同意、反的选举票数、是否当选；该次股东大会对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决结果是否合法有效；表决权股份总数的比例以及提案是否

（七）见证该次股东大会的律师事获得通过。采取累积投票方式选举董事

务所名称、两名律师姓名；的提案，每名候选人所获得的选举票

（八）应公司要求对其他有关问题数、是否当选；该次股东会表决结果是出具的法律意见。否合法有效；

（八）见证该次股东会的律师事务

所名称、两名律师姓名；

（九）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事第五十条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立应当根据法律、行政法规和本章程的规董事有权向董事会提议召开临时股东定，在收到提议后10日内提出同意或不会。对独立董事要求召开临时股东会的同意召开临时股东大会的书面反馈意提议，董事会应当根据法律、行政法规见。和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，提出同意或不同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，将临时股东大会的，将说明理由并公告。在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十一条审计委员会有权向

提议召开临时股东大会，并应当以书面董事会提议召开临时股东会，并应当以形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在提案后10日内提出同意或不同意召开临收到提议后十日内提出同意或不同意

时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的开股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十二条单独或者合计持有

司10%以上股份的股东有权向董事会请公司百分之十以上股份的股东有权向

求召开临时股东大会，并应当以书面形董事会请求召开临时股东会，并应当以式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根行政法规和本章程的规定，在收到请求据法律、行政法规和本章程的规定，在后10日内提出同意或不同意召开临时股收到请求后十日内提出同意或不同意东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求召开股东会的通知，通知中对原请求的的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上的股东有权向监事会提议召开临时股东股份的股东有权向审计委员会提议召大会，并应当以书面形式向监事会提出开临时股东会，并应当以书面形式向审请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东的通知，通知中对原提案的变更，应当会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集东大会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续九十日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行召者合计持有公司百分之十以上股份的集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十三条审计委员会或股东召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董

同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于百分之十。股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出

会通知及股东大会决议公告时，向证券股东会通知及股东会决议公告时，向证交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十四条对于审计委员会或

行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合。董事会应当提供股权登记会秘书将予配合。董事会应当提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十五条审计委员会或股东

集的股东大会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，第五十七条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合并持

公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司百分之一以上股份的股东，有权出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一的股东，可以在股东大会召开10日前提以上股份的股东，可以在股东会召开十出临时提案并书面提交召集人。召集人日前提出临时提案并书面提交召集应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后两日内发补充通知，公告临时提案的内容。出股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发容，并将该临时提案提交股东会审议。

出股东大会通知公告后，不得修改股东但临时提案违反法律、行政法规或者公大会通知中已列明的提案或增加新的提司章程的规定，或者不属于股东会职权案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发

章程第五十三条规定的提案，股东大会出股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

（一）是否存在不得提名为董事、（一）是否存在不得提名为董事的

监事的情形；是否符合法律、行政法规、情形；是否符合法律、行政法规、部门部门规章、规范性文件、《深圳证券交规章、规范性文件、《深圳证券交易所易所股票上市规则》及深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他其他规则和公司章程等要求的任职资规则和公司章程等要求的任职资格；

格；（二）教育背景、工作经历、兼职

（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司股东、实等情况，应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近际控制人等单位的工作情况以及最近五五年在其他机构担任董事、高级管理人

年在其他机构担任董事、监事、高级管员的情况；

理人员的情况；（三）与公司或其控股股东及实际

（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司

控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控百分之五以上股份的股东及其实际控制制人是否存在关联关系，与公司其他董人是否存在关联关系，与公司其他董事、事和高级管理人员是否存在关联关系；

监事和高级管理人员是否存在关联关（四）持有上市公司股份数量；

系；（五）是否受过中国证监会及其他

（四）持有上市公司股份数量；有关部门的处罚和证券交易所纪律处

（五）是否受过中国证监会及其他分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦有关部门的处罚和证券交易所纪律处查或者涉嫌违法违规被中国证监会立分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦案稽查，尚未有明确结论。如是，召集查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案人应当披露该候选人前述情况的具体稽查，尚未有明确结论。如是，召集人情形，推举该候选人的原因，是否对上应当披露该候选人前述情况的具体情市公司规范运作和公司治理等产生影形，推举该候选人的原因，是否对上市响及公司的应对措施；

公司规范运作和公司治理等产生影响及（六）候选人是否存在失信行为。

公司的应对措施；存在失信行为的（包括《国务院关于建

（六）候选人是否存在失信行为。立完善守信联合激励和失信联合惩戒存在失信行为的（包括《国务院关于建制度加快推进社会诚信建设的指导意立完善守信联合激励和失信联合惩戒制见》（国发【2016】33号）、《关于对度加快推进社会诚信建设的指导意见》财政性资金管理使用领域相关失信责（国发【2016】33号）、《关于对财政任主体实施联合惩戒的合作备忘录》

性资金管理使用领域相关失信责任主体(发改财金【2016】2641号)等中列明的实施联合惩戒的合作备忘录》(发改财金失信情形），召集人应当披露该候选人【2016】2641号)等中列明的失信情形），失信的具体情形，推举该候选人的原召集人应当披露该候选人失信的具体情因，是否对上市公司规范运作和公司治形，推举该候选人的原因，是否对上市理产生影响及公司的应对措施。

公司规范运作和公司治理产生影响及公除采取累积投票制选举董事外，每司的应对措施。位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条股东出具的委托他人第六十五条股东出具的委托他出席股东大会的授权委托书应当载明下人出席股东会的授权委托书应当载明

列内容：下列内容：

（一）委托人名称、持有上市公司（一）委托人姓名或名称、持有上股份的性质和数量；市公司股份的类别和数量；

（二）受托人姓名、身份证号码；（二）受托人姓名或名称、身份证

（三）对该次股东大会提案的明确号码；

投票意见指示；没有明确投票指示的，（三）股东对该次股东会提案的明授权委托书应当注明是否授权由受托人确投票意见指示；没有明确投票指示

按自己的意思决定；的，授权委托书应当注明是否授权由受

（四）授权委托书签发日期和有效托人按自己的意思决定；

期限；（四）授权委托书签发日期和有效

（五）委托人签名（或盖章）。委期限；

托人为法人的，应当加盖单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委授权委托书由委托人授权他人签署托人为法人的，应当加盖单位印章。

的，应当按照本章程第六十四条的规定授权委托书由委托人授权他人签署办理。的，应当按照本章程第六十七条的规定办理。

第六十四条代理投票授权委托书第六十七条代理投票授权委托

由委托人授权他人签署的，授权签署的书由委托人授权他人签署的，授权签署授权书或者其他授权文件应当经过公的授权书或者其他授权文件应当经过证。经公证的授权书或者其他授权文件，公证。经公证的授权书或者其他授权文和投票代理委托书均需备置于公司住所件，和投票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条股东大会召开时，本第七十条股东会召开时，股东会公司全体董事、监事和董事会秘书应当要求董事、高级管理人员列席会议的，出席会议，经理和其他高级管理人员应董事、高级管理人员应当列席并接受股当列席会议。东的质询会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席主集人不能履行职务或不履行职务时，由持，监事会副主席不能履行职务或者不过半数的审计委员会成员共同推举的履行职务时，由半数以上监事共同推举一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经现议事规则使股东大会无法继续进行的，场出席股东会有表决权过半数的股东经现场出席股东大会有表决权过半数的同意，股东会可推举一人担任会议主持股东同意，股东大会可推举一人担任会人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第七十三条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管会议的董事、经理和其他高级管理人员理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议第七十七条召集人应当保证会

记录内容真实、准确和完整。出席会议议记录内容真实、准确和完整。出席或的董事、监事、董事会秘书、召集人或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

其代表、会议主持人应当在会议记录上人或其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限10年。保存，保存期限十年。

第七十七条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会

以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

（二）公司的分立、分拆、合并、本；

解散和清算;（二）公司的分立、分拆、合并、

（三）本章程的修改；解散和清算;

（四）公司在一年内购买、出售重（三）本章程（包括附件股东会议大资产或者担保金额超过公司最近一期事规则和董事会议事规则等）的修改；

经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重（五）发行股票、可转换公司债券、大资产或者向他人提供担保的金额超优先股以及中国证监会认可的其他证券过公司最近一期经审计总资产百分之品种；三十的；

（六）股权激励计划；（五）发行股票、可转换公司债

（七）回购股份；券、优先股以及中国证监会认可的其他

（八）重大资产重组；证券品种；

（九）上市公司股东大会决议主动（六）股权激励计划；

撤回其股票在本所上市交易、并决定不（七）回购股份；

再在交易所交易或者转而申请在其他交（八）重大资产重组；

易场所交易或转让；（九）上市公司股东会决议主动撤

（十）股东大会以普通决议认定会回其股票在本所上市交易、并决定不再

对公司产生重大影响、需要以特别决议在交易所交易或者转而申请在其他交通过的其他事项；易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规、部门规（十）股东会以普通决议认定会对章、规范性文件、《上市规则》及深圳公司产生重大影响、需要以特别决议通

证券交易所其他规则、公司章程或股东过的其他事项；

大会议事规则规定的其他需要以特别决（十一）分拆所属子公司上市；

议通过的事项。（十二）法律、行政法规、部门规前款第（九）项所述提案，除应当章、规范性文件、《上市规则》及深圳经出席股东大会的股东所持表决权的三证券交易所其他规则、公司章程或股东

分之二以上通过外，还应当经出席会议会议事规则规定的其他需要以特别决的除上市公司董事、监事、高级管理人议通过的事项。

员和单独或者合计持有上市公司百分之前款第（九）、（十一）项所述提

五以上股份的股东以外的其他股东所持案，除应当经出席股东会的股东所持表表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。公提案的方式提请股东会表决。公司董事司董事会、监事会、单独或者合计持有会、单独或者合计持有公司已发行股份

公司已发行股份3%以上的股东可以提出百分之一以上的股东可以提出董事候

董事、监事候选人。独立董事候选人的选人。独立董事候选人的提名方式和程提名方式和程序根据有关规定办理。董序根据有关规定办理。董事会和提名股事会、监事会和提名股东应当提供候选东应当提供候选董事的简历和基本情董事、监事的简历和基本情况，由董事况，由董事会负责向股东公告。

会负责向股东公告。除只有一名董事候选人的情形除只有一名董事或者监事候选人的外，股东会就选举董事进行表决时，实情形外，股东大会就选举董事、监事进行累积投票制。

行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事选举董事或者监事时，每一股份拥有与人数相同的表决权，股东拥有的表决权应选董事或者监事人数相同的表决权，可以集中使用。

股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十五条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关时，不会对提案进行修改，若变更，则变更应当被视为一个新的提案，不能在应当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市

司股东或其代理人，有权通过相应的投公司股东或其代理人，有权通过相应的票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条公司党委会由7人组第九十九条公司党委会由七人成，设书记1人，副书记2人，每届任组成，设书记一人，副书记两人，每届期3年，期满应及时换届。坚持和完善任期五年，期满应及时换届。坚持和完双向进入、交叉任职的领导体制，符合善双向进入、交叉任职的领导体制，符条件的公司党委领导班子成员通过法定合条件的公司党委领导班子成员通过

程序进入董事会、监事会、管理层，董法定程序进入董事会、管理层，董事会、事会、监事会、管理层成员中符合条件管理层成员中符合条件的党员依照有的党员依照有关规定和程序进入公司党关规定和程序进入公司党委领导班子；

委领导班子；管理层成员与公司党委领管理层成员与公司党委领导班子成员

导班子成员适度交叉任职；公司党委书适度交叉任职；公司党委书记、董事长

记、董事长由一人担任。由一人担任。公司纪委由5人组成，设书记1人，公司纪委由五人组成，设书记一副书记1人；受公司党委会和上级纪委人，副书记一人；受公司党委会和上级双重领导，协助公司党委会加强公司党纪委双重领导，协助公司党委会加强公风廉政建设和反腐败工作，履行监督执司党风廉政建设和反腐败工作，履行监纪问责的工作职责。督执纪问责的工作职责。

第九十八条公司党委会参与重大第一百零一条公司党委会参与

问题决策的范围：重大问题决策的范围：

（一）公司发展战略、中长期发展（一）公司发展战略、中长期发展

规划、重要经营方针和改革方案的制订规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。和调整。

（二）公司资产重组、产权转让、（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对资本运作、关停并转等重要事项以及对

外合资合作、内部机构设置调整方案的外合资合作、企业组织架构的设置和调制订和修改。整、重要规章制度的制定和修改。

（三）公司中高层经营管理人员的（三）公司中高层经营管理人员的

选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。职工切身利益的重要事项。

（四）公司安全生产、环境保护、（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追安排，及其有关事故（事件）的责任追究。究。

（五）公司年度经营目标、财务预（五）公司年度经营目标、财务预

决算的确定和调整，年度投资计划及重决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。要项目安排，大额度资金运作等事项。

（六）公司重要经营管理制度的制（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。订和修改。

（七）公司对外捐赠、赞助、公益（七）公司对外捐赠、赞助、公益

慈善等涉及公司社会责任，以及企地协慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。调共建等对外关系方面的事项。

（八）需要公司党委会参与决策的（八）需要公司党委会参与决策的其他其他重要事项。重要事项。

第九十九条公司党委会参与决策第一百零二条公司党委会参与决

的主要程序：策的主要程序：

（一）党委会先议。公司党委会研究（一）党委会先议。党委研究讨论

讨论是董事会、管理层决策重大问题的是股东会、董事会、经理层决策重大问前置程序，重大决策事项必须经公司党题的前置程序，重大经营管理事项需经委会研究讨论后，再由董事会或管理层党委研究讨论后，再由董事会、股东会作出决定。公司党委会发现董事会、管或者经理层做出决策。公司党委会发现理层拟决策事项不符合党的路线方针政董事会、管理层拟决策事项不符合党的

策和国家法律法规，或可能损害国家、路线方针政策和国家法律法规，或可能社会公众利益和企业、职工的合法权益损害国家、社会公众利益和企业、职工时，要提出撤销或缓议该决策事项的意的合法权益时，要提出撤销或缓议该决见。公司党委会认为另有需要董事会、策事项的意见。公司党委会认为另有需管理层决策的重大问题，可向董事会、要董事会、管理层决策的重大问题，可管理层提出。向董事会、管理层提出。

（二）会前沟通。进入董事会、管理（二）会前沟通。进入董事会、管层尤其是任董事长或总经理的党委成理层尤其是任董事长或经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理员，要在议案正式提交董事会或经理办办公会前就党委会的有关意见和建议与公会前就党委会的有关意见和建议与

董事会、管理层其他成员进行沟通。董事会、管理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、管理（三）会上表达。进入董事会、经

层的党委成员在董事会、管理层决策时，理层的党委成员，应当按照党委会的意充分表达党委会研究的意见和建议。见充分发表意见并进行表决，保证党委

（四）会后报告。进入董事会、管理的意图在决策中得到体现。

层的党委成员要将董事会、管理层决策（四）会后执行。有关会议承办部情况及时报告党委。门要对决策事项的实施与执行情况进行跟踪督办，确保执行到位。

第一百条公司党委会建立重大问第一百零三条公司党委会建立

题决策沟通机制，加强与董事会、监事重大问题决策沟通机制，加强与董事会、经理层之间的沟通。公司党委会要会、经理层之间的沟通。公司党委会要坚持和完善民主集中制，健全并严格执坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委会成行公司党委会议事规则。公司党委会成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。行党委决议。

第一百零一条公司党委会对公司第一百零四条公司党委会对各

不符合国家法律法规、山西省省委、山项决策实施中发现与党和国家方针政

西省省政府、山西省国资委等上级政策策、法律法规不符或脱离实际的情况，规定的做法，应及时与董事会、管理层应及时提出意见，如得不到纠正，应当进行充分的沟通，提出纠正意见，得不向上级党组织反映。

到纠正的应及时向上级党组织报告。第一百零二条公司党委会要在公第一百零五条公司党委会要加司选人用人中切实负起责任、发挥作用，强对企业选人用人的领导和把关，抓好对董事会提名委员会或总经理提名的人企业领导班子建设和干部队伍、人才队

选进行酝酿并提出意见和建议，或者向伍建设。

董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。

第一百零三条公司党委会要切实第一百零六条公司党委会要切

履行党风廉政建设主体责任，领导、推实履行企业党风廉政建设主体责任，领动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、导、支持纪委及纪检组织履行监督执纪支持和保证公司纪委落实监督责任。公问责职责，严明政治纪律和政治规矩，司纪委要统筹内部监督资源，建立健全推动全面从严治党向基层延伸。公司纪权力运行监督机制，加强对公司领导人委要统筹内部监督资源，建立健全权力员在重大决策、财务管理、产品销售、运行监督机制，加强对公司领导人员在物资采购、工程招投标、公司重组改制重大决策、财务管理、产品销售、物资

和产权变更与交易等方面行权履职的监采购、工程招投标、公司重组改制和产督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严权变更与交易等方面行权履职的监督，格执行重大决策、重要干部任免、重大深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执项目安排和大额度资金运作事项必须由行重大决策、重要干部任免、重大项目

集体决策的规定。抓好对权力集中、资安排和大额度资金运作事项必须由集金密集、资源富集、资产聚集等重点部体决策的规定。抓好对权力集中、资金门和岗位的监督，保证人、财、物等处密集、资源富集、资产聚集等重点部门置权的运行依法合理、公开透明。建立和岗位的监督，保证人、财、物等处置重大决策终身责任追究制度，对因违规权的运行依法合理、公开透明。建立重决策、草率决策等造成重大损失的，严大决策终身责任追究制度，对因违规决肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞策、草率决策等造成重大损失的，严肃挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥题。霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。

第一百零五条公司董事为自然第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两

（三）担任破产清算的公司、企业的年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、业破产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿；

（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会处以证券市场

规定的其他内容。禁入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；

务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零六条公司不设由职工代第一百零九条董事由股东会选表担任的董事。董事由股东大会选举或举或者更换，并可在任期届满前由股东者更换，并可在任期届满前由股东大会会解除其职务。董事任期三年，任期届解除其职务。董事任期三年，任期届满满可连选连任。

可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部部门规章和本章程的规定，履行董事职门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由经理或者其他高级管

人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级理人员职务的董事，总计不得超过公司管理人员职务的董事，总计不得超过公董事总数的1/2。司董事总数的二分之一。

公司职工人数超过三百人的，董事会中应设职工代表担任的董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零七条董事应当遵守法第一百一十条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有忠列忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。董事对公司负有下列忠实义

（二）不得挪用公司资金；务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账户公司资金；

存储；（二）不得将公司资产或者资金以

（四）不得违反本章程的规定，未其个人名义或者其他个人名义开立账

经股东大会或董事会同意，将公司资金户存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供（三）不得利用职权贿赂或者收受担保；其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报

经股东大会同意，与本公司订立合同或告，并按照本章程的规定经董事会或者者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同意，不得利本公司订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自己于公司的商业机会，自营或者为他人经或者他人谋取属于公司的商业机会，但营与本公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金决议通过，或者公司根据法律、行政法

归为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业

（八）不得擅自披露公司秘密；机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报

司利益；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（十）法律、行政法规、部门规章者为他人经营与本公司同类的业务；及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的

董事违反本条规定所得的收入，应佣金归为己有；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百零八条董事应当遵守法第一百一十一条董事应当遵守

律、行政法规和本章程，对公司负有下法律、行政法规和本章程的规定，对公列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使的最大利益尽到管理者通常应有的合

公司赋予的权利，以保证公司的商业行理注意。董事对公司负有下列勤勉义为符合国家法律、行政法规以及国家各务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书（二）应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理实、准确、完整;状况；

（五）应当如实向监事会提供有关（四）应当对公司定期报告签署书

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事面确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权;实、准确、完整;

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供

及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事可以在任期届第一百一十三条董事可以在任满以前提出辞职。董事辞职应向董事会期届满以前辞任。董事辞任应向公司提提交书面辞职报告。董事会将在2日内交书面辞职报告。公司收到辞职报告之披露有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低露有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会任前，原董事仍应当依照法律、行政法低于法定最低人数时，在改选出的董事规、部门规章和本章程规定，履行董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条董事辞职生效或第一百一十四条公司建立董事

者任期届满，应向董事会办妥所有移交离职管理制度，明确对未履行完毕的公手续，其对公司和股东承担的忠实义务，开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的在任期结束后三年内仍然有效。保障措施。

董事在其任职结束后仍应承担对公董事辞任生效或者任期届满，应向司商业秘密的保密义务，直至该商业秘董事会办妥所有移交手续，其对公司和密成为公开信息。股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事在其任职结束后仍应承担对

公司商业秘密的保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。

第一百一十五条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职第一百一十七条董事执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条董事会由9名董第一百二十条董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2事组成，设董事长一人，副董事长一至人。两人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列第一百二十一条董事会行使下

职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定

（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产抵

定公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交

抵押、对外担保事项、委托理财、关联易、对外捐赠等事项；

交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的设置；

置；（九）决定聘任或者解聘公司经

（十）决定聘任或者解聘公司经理、理、董事会秘书及其他高级管理人员，董事会秘书及其他高级管理人员，并决并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的理的提名，决定聘任或者解聘公司副经提名，决定聘任或者解聘公司副经理、理、财务负责人等高级管理人员，并决财务负责人等高级管理人员，并决定其定其报酬事项和奖惩事项。

报酬事项和奖惩事项。（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十四）向股东大会提请聘请或更为公司审计的会计师事务所；

换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

章或本章程授予的其他职权。上述事项属于公司党委会参与重公司董事会设立审计委员会，并根大问题决策范围的，应当经公司党委会据需要设立战略、提名、薪酬与考核等研究讨论后，董事会对上述事项作出决相关专门委员会。专门委员会对董事会策；按照有关规定应当报上级管理机构负责，依照本章程和董事会授权履行职批准（核准）或备案的，应当依照有关责，提案应当提交董事会审议决定。专规定报送。

门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报上级管理机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。

第一百二十条董事会有权决定单第一百二十四条董事会有权决笔金额在最近一期经审计归属于母公司定单笔金额在最近一期经审计归属于

所有者权益15％以内的对外投资、收购母公司所有者权益百分之五十以内的

出售资产、资产抵押、委托理财、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、

捐赠事项，决策时应建立严格的审查和委托理财、对外捐赠事项，决策时应建决策程序。单笔金额超过最近一期经审立严格的审查和决策程序。单笔金额超计归属于母公司所有者权益15％的对外过最近一期经审计归属于母公司所有

投资、收购出售资产、资产抵押、委托者权益百分之五十、且绝对金额超过五

理财、对外捐赠事项，董事会应提交股千万元的对外投资、收购出售资产、资东大会审议通过。产抵押、委托理财、对外捐赠事项，董当一名以上独立董事或两名以上其事会应提交股东会审议通过。

他董事认为属于重大项目并应提交股东当一名以上独立董事或两名以上

大会审议时，董事会应当组织有关专家、其他董事认为属于重大项目并应提交专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会审议时，董事会应当组织有关专董事会有权决定单笔金额在最近一家、专业人员进行评审，并报股东会批期经审计归属于母公司所有者权益5％准。

以内的关联交易事项，应严格履行关联董事会有权决定单笔金额在最近交易决策程序。单笔金额超过最近一期一期经审计归属于母公司所有者权益经审计归属于母公司所有者权益5％且百分之五以内的关联交易事项，应严格金额超过3000万元的关联交易事项，履行关联交易决策程序。单笔金额超过董事会应提交股东大会审议通过。最近一期经审计归属于母公司所有者权益百分之五且金额超过三千万元的

关联交易事项，董事会应提交股东会审议通过。

第一百二十三条公司副董事长协第一百二十七条公司副董事长

助董事长工作，董事长不能履行职务或协助董事长工作，董事长不能履行职务者不履行职务的，由副董事长履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职（公司有两位或两位以上副董事长的，务；副董事长不能履行职务或者不履行由半数以上董事共同推举的副董事长履职务的，由半数以上董事共同推举一名行职务）；副董事长不能履行职务或者董事履行职务。

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少第一百二十八条董事会每年至

召开两次会议，由董事长召集，于会议少召开两次会议，由董事长召集，于会召开10日以前书面通知全体董事和监议召开十日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十五条代表1/10以上表第一百二十九条代表十分之一

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，以上表决权的股东、三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议。董事长或者审计委员会，可以提议召开董事会应当自接到提议后10日内，召集和主持临时会议。董事长应当自接到提议后十董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事与董事会会第一百三十三条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系会议决议事项所涉及的企业或个人有

的不得对该项决议行使表决权，也不得关联关系的该董事应当及时向董事会代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得对该议由过半数的无关联关系董事出席即可项决议行使表决权，也不得代理其他董举行，董事会会议所作决议须经无关联事行使表决权。该董事会会议由过半数关系董事过半数通过。出席董事会的无的无关联关系董事出席即可举行，董事关联董事人数不足3人的，应将该事项会会议所作决议须经无关联关系董事提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会决议表决方第一百三十四条董事会决议表

式为：记名投票表决。决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分

达意见的前提下，可以用传真方式进行表达意见的前提下，可以用电子通信方并作出决议，并由参会董事签字。式召开、表决并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百三十八条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

新增的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理

人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会根据需要设置董事会战略与可持续发展

委员会、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条董事会战略与可

持续发展委员会由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略与可持续发展委员会的主要职责权限如

下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董

事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展目标、战

略规划、治理架构等进行研究并提出可持续发展建议；

（五）对公司业务具有重大影响的

可持续发展相关风险和机遇进行识别，指导管理层对可持续发展风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）对公司环境、社会责任及公

司治理工作的实施进行监督检查，评估公司总体可持续发展绩效并提出相应建议。

第一百五十一条提名委员会由

三至五名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；

（四）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员

会由三至五名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条公司设总经理1第一百五十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理3-7名，由董事会公司设副经理三至七名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第一百零第一百五十四条本章程关于不

五条关于不得担任董事的情形同时适用得担任董事的情形、离职管理制度的规于高级管理人员。定同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第一百零八条（四）～（六）勉义务的规定同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定同时适用于高级管员。

理人员。

第一百四十条总经理工作细则包第一百五十九条经理工作细则

括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）经理会议召开的条件、程序序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）经理及其他高级管理人员各各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条高级管理人员执第一百六十三条高级管理人员

行公司职务时违反法律、行政法规、部执行公司职务，给他人造成损害的，公门规章或本章程的规定，给公司造成损司将承担赔偿责任；高级管理人员存在失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百六十条公司在每一会计年第一百六十六条公司在每一会度结束之日起四个月内向中国证监会和计年度结束之日起四个月内向中国证

证券交易所报送并披露年度报告，在每监会派出机构和证券交易所报送并披一会计年度上半年结束之日起两个月内露年度报告，在每一会计年度上半年结向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起两个月内向中国证监会派出送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关告。

法律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有关

易所的规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会第一百六十七条公司除法定的

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税第一百六十八条公司分配当年

后利润时，应当提取利润的10%列入公司税后利润时，应当提取利润的百分之十法定公积金。公司法定公积金累计额为列入公司法定公积金。公司法定公积金公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的百分之五十取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以

年度亏损的，在依照前款规定提取法定前年度亏损的，在依照前款规定提取法公积金之前，应当先用当年利润弥补亏定公积金之前，应当先用当年利润弥补损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东大会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所

税后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比例配，但本章程规定不按持股比例分配的分配，但本章程规定不按持股比例分配除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用第一百六十九条公司的公积金

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

或者转为增加公司资本。但是，资本公营或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司应重视对股第一百七十一条公司应重视对东的合理回报。在满足公司正常生产经股东的合理回报。在满足公司正常生产营所需资金的前提下，实行持续、稳定经营所需资金的前提下，实行持续、稳的利润分配政策。公司的利润分配政策定的利润分配政策。公司的利润分配政由公司董事会、监事会进行专项研究论策由公司董事会进行专项研究论证，并证，并报股东大会表决通过。公司董事报股东会表决通过。公司董事会和股东会、监事会和股东大会在利润分配事宜会在利润分配事宜的决策和论证过程的决策和论证过程中应当充分考虑独立中应当充分考虑独立董事和中小股东董事和中小股东的意见。公司的利润分的意见。公司的利润分配相关政策如配相关政策如下：下：

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

5、现金分红的期间间隔：在满足上5、现金分红的期间间隔：在满足

述现金分红条件情况下，公司将积极采上述现金分红条件情况下，公司将积极取现金方式分配股利，原则上每年度进采取现金方式分配股利，原则上每年度行一次现金分红。公司董事会可以根据进行一次现金分红。公司董事会可以根公司盈利情况及资金需求状况提议公司据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。具体分配方案由公公司进行中期现金分红。具体分配方案司董事会根据公司实际经营及财务状况由公司董事会根据公司实际经营及财依职权制订并报公司股东大会批准。除务状况依职权制订并报公司股东会批非经董事会论证同意，且经独立董事发准。除非经董事会论证同意，且经独立表独立意见、监事会决议通过，两次现董事发表独立意见，两次现金分红间隔金分红间隔时间原则上不少于六个月。时间原则上不少于六个月。

（二）利润分配政策及现金分红政（二）利润分配政策及现金分红政策的调整策的调整董事会应就调整或修改利润分配政董事会应就调整或修改利润分配

策及现金分红政策做出预案，该预案应政策及现金分红政策做出预案，该预案经全体董事过半数以及独立董事二分之应经全体董事过半数以及独立董事二一以上表决通过方可提交股东大会审分之一以上表决通过方可提交股东会议，独立董事应对利润分配政策及现金审议，独立董事应对利润分配政策及现分红政策的制订或修改发表独立意见。金分红政策的制订或修改发表独立意公司监事会应当对董事会调整和修改的见。公司审计委员会应当对董事会调整利润分配政策及现金分红政策进行审和修改的利润分配政策及现金分红政议，并且经半数以上监事表决通过。董策进行审议，并且经半数以上审计委员事会应在有关利润分配政策及现金分红会成员表决通过。董事会应在有关利润政策调整的议案中详细论证和说明原分配政策及现金分红政策调整的议案因。中详细论证和说明原因。

第一百六十六条公司实行内部审第一百七十二条公司实行内部计制度，配备专职审计人员，对公司财审计制度，明确内部审计工作的领导体务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十七条公司内部审计制第一百七十三条公司内部审计

度和审计人员的职责，应当经董事会批机构对公司业务活动、风险管理、内部准后实施。审计负责人向董事会负责并控制、财务信息等事项进行监督检查。

报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制新增评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师第一百七十九条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百七十七条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、删除电子邮件或电话方式进行。

第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十新增的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当第一百九十二条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起十日内通知债权人，并于

30日内在《证券时报》、《中国证券报》、三十日内在《证券时报》、《中国证券

《上海证券报》、《证券日报》和巨潮报》、《上海证券报》、《证券日报》

资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 或者国家企业信用信息公示系统以及上公告。债权人自接到通知书之日起30巨潮资讯网日内，未接到通知书的自公告之日起 45 （ http://www.cninfo.com.cn）上公日内，可以要求公司清偿债务或者提供 告。债权人自接到通知书之日起三十日相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合第一百九十三条公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内起十日内通知债权人，并于三十日内在在《证券时报》、《中国证券报》、《上《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公 网（http://www.cninfo.com.cn）上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注第一百九十六条公司减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，将编制资产负债表及财产清清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本

之日起10日内通知债权人，并于30日决议之日起十日内通知债权人，并于三内在《证券时报》、《中国证券报》、十日内在在《证券时报》、《中国证《上海证券报》、《证券日报》和巨券报》、《上海证券报》、《证券潮资讯网日报》或者国家企业信用信息公示（http://www.cninfo.com.cn）上公 系 统 以 及 巨 潮 资 讯 网告。债权人自接到通知书之日起 30 日 （ http://www.cninfo.com.cn）上内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。债权人自接到通知之日起三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知的自公告之日起四十五应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除

外。第一百九十七条公司依照本章

程第一百六十九第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因第二百零一条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司百部股东表决权10%以上的股东，可以请求分之十以上表决权的股东，可以请求人人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第第二百零二条公司有本章程第

一百八十八条第（一）项情形的，可以二百零一条第（一）项、第（二）项情通过修改本章程而存续。形的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一第二百零三条公司因本章程第

百八十八条第（一）项、第（二）项、二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立应当清算。董事为公司清算义务人，应清算组，开始清算。清算组由董事或者当在解散事由出现之日起十五日内组股东大会确定的人员组成。逾期不成立成清算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另民法院指定有关人员组成清算组进行清有规定或者股东会决议另选他人的除算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期第二百零四条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动.（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成第二百零五条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》、《中国证券报》、日内在《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》和巨潮《上海证券报》、《证券日报》或或者

资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 国家企业信用信息公示系统以及巨潮上公告。债权人应当自接到通知书之日 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）起30日内，未接到通知书的自公告之日上公告。债权人应当自接到通知之日起起45日内，向清算组申报其债权。三十日内，未接到通知的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的四十五日内，向清算组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公第二百零六条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单应当制定清算方案，并报股东大会或者后，应当制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的财产，公司按照股东持有的股份比例分剩余财产，公司按照股东持有的股份比配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。第一百九十四条清算组在清理公第二百零七条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当依后，发现公司财产不足清偿债务的，应法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百九十六条清算组成员应当第二百零九条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损

公司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一第二百一十一条有下列情形之的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第二百零二条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持有份占公司股本总额超过百分之五十的

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股东；持有股份的比例虽然未超过百分股份所享有的表决权已足以对股东大会之五十，但依其持有的股份所享有的表的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公影响的股东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是公其他安排，能够实际支配公司行为的人。司的股东，但通过投资关系、协议或者

（三）关联关系，是指公司控股股其他安排，能够实际支配公司行为的自

东、实际控制人、董事、监事、高级管然人、法人或者其他组织。

理人员与其直接或者间接控制的企业之（三）关联关系，是指公司控股股间的关系，以及可能导致公司利益转移东、实际控制人、董事、高级管理人员的其他关系。但是，国家控股的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系，以及可能导致公司利益转移的其系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零五条本章程所称“以第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”、“以下”，都含本“不满”、“以外”、“低于”、“多数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百零七条本章程附件包括股第二百二十条本章程附件包括

东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则、董事会议事规则等相事会议事规则。关文件。

除上述修订内容外，原《公司章程》其他条款不变，相应的章节、条文序号依次顺延或变更。