安泰科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：000969 证券简称：安泰科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

安泰科技股份有限公司

限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2026 年 10 月目录

一、释义 ................................................ 3

二、声明 ................................................ 4

三、基本假设 .............................................. 5

四、本激励计划的审批程序 ........................................ 6

五、独立财务顾问意见 ......................................... 10

（一）本激励计划解除限售条件成就的说明 ................................ 10

（二）本激励计划第二个解除限售期可解除限售的具体情况 ...................... 11

（三）结论性意见 ........................................... 12

六、备查文件及咨询方式 ........................................ 13

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、安泰科技指安泰科技股份有限公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本激励计划、本计划指安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本计划规定，符合限制性股票授予范围的公司员工授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用

限售期指

于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》指《安泰科技股份有限公司章程》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管《考核办法》指理办法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元指人民币元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安泰科技提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对安泰科技股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安泰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022 年 12 月 30日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》

《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023年 2月 22日，公司发布了《安泰科技股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。

（三）2023年 2月 26日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

（四）2023年 3 月 8 日，公司第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于安泰科技限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，并于 3月 9日披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023年 2月 27日至 2023年 3月 8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

（五）2023年 3月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》

《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2023年 3月 14日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，审议通过《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（七）2023年 5月 4日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票首次

授予登记工作，实际参与认购的激励对象为 222人，完成授予登记的限制性股票数量为 2330.00万股，首次授予的限制性股票上市日期为 2023年 5月 5日。

（八）2023年 9月 27日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行核实并发表了核查意见。

（九）2023年 11月 7日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票预留

授予登记工作，实际参与认购的激励对象为 18人，完成授予登记的限制性股票数量为 148.00万股，预留授予的限制性股票上市日期为 2023年 11月 8日。

（十）2024年 5月 24日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议、第八届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。

（十一）2024年 8月 28日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

（十二）2024年 9月 18日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

（十三）2024年 12月 27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司完成 70000股限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司股本总数由 1050788097股变更至 1050718097股。

（十四）2025年 4月 24日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（十五）2025年 5月 9日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，已办理完成了首次授予部分第一个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的限制性股票激励对象共 221名，解除限售的限制性股票数量为 7665900股。

（十六）2025年 6月 17日，公司召开第九届董事会第二次临时会议、第九届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期业绩绩效考核达成的议案》。

（十七）2025年 10月 28日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（十八）2025年 11月 5日，公司披露了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，已办理完成了预留授予部分第一个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的限制性股票激励对象共 18名，解除限售的限制性股票数量为 488400股。

（十九）2025年 11月 14日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《安泰科技关于回购注销限制性股票激励计划第二次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

（二十）2025年 12月 29日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司完成 198700股限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司股本总数由 1050718097股变更至 1050519397股。

（二十一）2026年 4月 27日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（二十二）2026年 5月 7日，公司披露了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，已办理完成了首次授予部分第二个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的限制性股票激励对象共 217名，解除限售的限制性股票数量为 7494300股。

（二十三）2026年 7月 10日，公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期业绩绩效考核达成的议案》。

（二十四）2026年 10月 22日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划解除限售条件成就的说明

1、预留授予部分第二个限售期届满的情况说明

根据本激励计划规定，预留授予部分第二个解除限售期自限制性股票预留授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之

日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予登记完成日为

2023年 11月 8日，因此，本激励计划预留授予部分第二个限售期于 2026年 11月 7日届满，将于 2026年 11月 9日进入第二个解除限售期。

2、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生相关任一情形，满足该解具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 除限售条件。个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及预留授予激励对象未发生相关任一情

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足该解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各解除限售期任职期限要求预留授予激励对象均已满足 12 个月

激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足以上的任职期限，满足该解除限售条

12个月以上的任职期限。件。

4、公司层面业绩考核要求根据安泰科技 2021年及 2024年经审

解除限售期业绩考核目标计年报披露信息，以 2021年业绩为基准，2024年同行业平均净利润的复合以 2021 年业绩为基准，2024年净利润复合增长率增长率为-6.07%，公司 2024年净利润不低于 19.00%且不低于对标企业 75分位值水平或

第二个复合增长率为 26.70%，高于本激励计同行业平均水平；2024年加权平均净资产收益率不

解除限售期划设置的业绩考核目标值 19.00%，且低于 3.50%且不低于对标企业 75分位值水平或同行

2024 ΔEVA>0 高于同行业平均水平；业平均水平；年。

2024 年同行业加权平均净资产收益

1 率平均值为-11.32%，公司 2024年加说明：、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”

均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依权平均净资产收益率为 4.37%，高于据。2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。本激励计划设置的业绩考核目标值

3、上述同行业指证监会行业分类“制造业-金属制品业”“制造业- 3.50%，且高于同行业平均水平；

有色金属冶炼和压延加工业”中所有境内 A股上市公司。 2024年ΔEVA>0。

综上，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核指标已经达成。

5、个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《安泰科技股份有限公司限制性股本次激励计划预留授予 18 名激励对票激励计划实施考核管理办法》及安泰科技内部发布的对象，其中 2024年全年履职 18人。公各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果司对 18名激励对象 2024年度的个人来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解绩效进行了考核，其中 16人考核结果除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解为 A，2 人考核结果为 B，解除限售除限售的比例。届时根据下表确定激励对象的解除限售比比例为 100%；0名激励对象个人绩效例。考核结果为 C，解除限售比例为 50%；

考核结果 A B C D 0名激励对象个人绩效考核结果为D，解除限售比例为 0%。

解除限售比例 100% 50% 0%

截至本报告出具日，由于1名预留授予激励对象因集团调动与公司解除劳动合同，公司拟对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销；其余17名预留授予激励对象第二个解除限售期的解除限售条件已成就。综上，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

（二）本激励计划第二个解除限售期可解除限售的具体情况

1、预留授予部分可解除限售的限制性股票数量：415800股，占目前公司总

股本的 0.0396%。

2、预留授予部分可解除限售的激励对象人数：17人。

3、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续为准，届时将另行发布相关公告。

4、激励对象名单及解除限售情况：

获授的限制已解除限本次可解继续锁定的可解除限售

姓名职务性股票数量售的数量除限售数限制性股票数量占总股

（股）（股）量（股）数量（股）本的比例

中层管理人员、核心骨干员工

17 1260000 415800 415800 428400 0.0396%（人）

注：上表仅统计本次拟解除限售的17名激励对象，不含拟回购注销的1名因集团调动人员。