安泰科技股份有限公司董事会议事规则（2025版）
第一章总则
第一条为规范安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其它现行有关法律、法规和《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
第三条公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其它法律、法
规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。
第四条在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。
第五条公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理
的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
第二章董事会第六条董事会由9名董事组成，外部董事（指由非公司员工的外部人员担任董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职
1务以外的其他职务，不负责执行层的事务）应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数的三分之一的独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职
条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立
董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。
第八条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
职工代表董事由公司职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
第九条非由职工代表担任的董事候选人由董事会、审计委员会
或占普通股总数1%以上的股东单独或联合提出。董事名单以提案方式提交股东会。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条公司非职工代表董事选举实行累积投票制。公司制订累
2积投票实施细则，规定规范、透明的非职工代表董事选聘程序。
第十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的3年内，以及任期结束后的3年内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效后以及任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。
第十三条当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少
于公司章程规定人数的三分之二时，公司应召开股东会，补选董事。
第十四条独立董事不符合公司章程、公司制定的《独立董事制度》规定任职条件或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。
第十五条经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事
因违反法律法规、部门规章以及公司章程规定导致的责任除外。
3第十六条公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考
核委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
专门委员会由公司董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。提名委员会中独立董事应当过半数，并由董事长担任主任委员。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第十七条根据《公司法》《公司章程》的规定，董事会行使以
下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的中长期战略发展规划、经营计划和投资方案；
（四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、一定金
4额以上的融资方案、资产处置方案等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十一）根据授权决定公司内部有关重大改革重组事项或者对
有关事项作出决议;
（十二）选聘或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并规范任期管理、科学确定契约目标，决定其业绩考核、薪酬和奖惩事项；
（十三）研究审定公司非董事的业绩考核、薪酬及奖惩方案；
（十四）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案决定公司的资产负债率上限；
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管
理体系等，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）制订公司章程草案和修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作决定公司内部审
计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制审议批准年度审计计划和重要审计报告；
5（二十一）制订董事会的工作报告;
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权；
（二十四）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十八条根据《公司法》《公司章程》规定，股东会对董事会
有如下授权：
（一）授权事项
1.决定处置单项资产或资产组的账面价值不超过公司上一年度
末经审计净资产20％（含）的低效无效资产、资产减值；
2.决定购买、出售单项资产账面价值不超过公司上一年度末经审
计净资产20%（含）的非股权性资产交易事项，年度累计不超过公司上一年度末经审计总资产30%；
3.决定公司单项金额不超过公司上一年度末经审计净资产20％
的股权或固定资产投资，年度累计不超过公司上一年度末经审计总资产30%；
4.决定公司与关联法人（关联自然人）达成的交易金额不超过
公司上一年度末经审计净资产5％的的关联交易；
5.决定单笔担保额不超过公司上一会计年度末净资产10％的担保；
6.决定单笔贷款额不超过公司上一年度末经审计净资产20%（含）
6的中长期银行贷款；
7.决定不超过公司上一年度末经审计净资产20%（含）的资产抵
押、金融资产投资；
8、决定公司单项金额不超过一百万元（含）的对外捐赠。
（二）授权范围上述授权包括公司及公司行使所投资企业股东权利所涉及事项。
第十九条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产的30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）监管部门或公司章程规定的其他担保情形。
第二十条对于董事会权限范围内的担保事项应明确：
（一）公司对外担保仅限于为控股子公司提供保证、抵押或质押；
（二）公司全资子公司和控股子公司不得对外提供担保；
（三）除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
7会议的三分之二以上董事同意。
第二十一条公司董事会决定公司对外担保前应履行程序：
（一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材料；公司相关管理部门可以根据需要对其提供材料进行真
实性、准确性审查，并对担保风险进行充分分析后提出初步意见；
（二）相关议案须经公司党委会研究讨论和公司总经理会审议通过后，再提交董事会审议，决定是否提供担保。
第二十二条董事会授权董事长行使以下职权：
（一）向董事会传达中央精神和监管政策，通报有关方面监督
检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核；
（五）主持股东会，召集并主持董事会会议，使每位董事能够
充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情
况进行督促、检查；
（七）听取公司总经理的工作汇报并对经理层的工作进行督促、检查；
8（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘总经理、副
总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问等公司高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件；签署法律行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十二）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十三）负责管理公司信息披露事项；
（十四）提出董事会秘书人选，提请董事会决定聘任或解聘；
提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十五）与其他董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召
9开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法
规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十七）法律、行政法规和董事会授予的其他职权；
（十八）董事会授予董事长以下审批权限：
1.决定处置单项资产或资产组的账面价值200万元以上、500万
元以下的低效无效资产，年度累计不超过公司上一年度末经审计净资产1%（含）；
2.决定单项资产账面价值1000万元以上、3000万元以下的非股
权性资产交易事项及单项金额1000万元以上、3000万元以下固定资
产投资交易事项，年度累计不超过公司上一年度末经审计净资产2%（含）；
3.决定公司单笔贷款额在1亿元以上，不超过公司上一年度末
经审计净资产10%（含）的银行贷款并签署相关协议或合同；
4.申请单笔5000万元以上，不超过公司上一年度末经审计净资
产5%（含）的银行承兑汇票、保函、信用证、贴现等银行业务并签署相关协议或合同。
5.对外签署单笔额度不超过15亿元（含）人民币向相关银行申
请综合授信额度的相关协议或合同；
（十九）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第二十三条为保障经理层充分履行“谋经营、抓落实、强管理”
主体责任，按照依法合规、提高效率、授权适度、风险可控的基本原则，董事会可通过制定对经理层授权实施方案、总经理工作细则等方
10式向经理层进行授权。
第二十四条董事会可开展授权事项专题监督检查，对授权决策
方案的实施效果予以评估。发生以下情况时，董事会应当及时进行研判、调整授权决策方案：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度实施情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权方案存在决策障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第二十五条董事会对董事长、经理层授权不授责，若授权决策
事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接能力进
行的不当授权，致使造成严重损失的；
（三）未依有关规定，对授权事项进行检查、监督、评估、调整，致使未能及时发现、纠正不当授权决策行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大的；
（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第三章董事会会议的召集、通知及召开
11第二十六条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开4次定期会议。
第二十七条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十八条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其它情形。
第二十九条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
12（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，决定召集董事会会议并主持会议。
第三十条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十一条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十二条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
13（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十三条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十四条会议的召开董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
14纪委书记可以列席董事会会议；公司高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十五条三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重
大分歧的，该事项一般应当暂缓上会;认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票或者按照有关规定向北京证监局和深圳证券交易所反映和报告。
第三十六条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
15除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不
得少于会议总数的四分之三。
第三十七条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十八条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
16第四章董事会会议议事程序、决议及记录
第三十九条公司党委会研究讨论是董事会决策议案的前置程序，董事会审议议案须经公司党委会研究讨论和公司总经理会审议通过后，再提交董事会作出决定。
第四十条各专门委员会对董事会负责，对提交董事会审议的涉
及本专门委员会的相关议案，应当进行事前审查，对其进行研究、修订并形成意见，提交公司董事会，进入董事会决策程序。
第四十一条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十二条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级
17管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十三条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十五条决议的形成
除本议事规则第四十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提
18案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十六条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其它情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十七条不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
19第四十八条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十九条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构为董事会提供专业咨询意见费用由公司承担。
第五十条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第五十一条提案未获通过的处理
提案被否决的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在半年内不应当再审议内容相同的提案。
第五十二条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受
20严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十四条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第五十五条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十六条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十七条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或
21者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十八条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十九条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事、董事会秘书和记录人
员签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为不少于十年。
第五章附则
第六十一条在本议事规则中，“以上”包括本数，“以下”不包括本数。
22第六十二条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、《公司章程》及其它规范性文件的有关规定执行。
第六十三条本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第六十四条本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行；本议事规则的修改亦应经股东会审议通过。
第六十五条本议事规则由董事会负责解释。
23
沪公网安备31011802005267号
