安泰科技:安泰科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：000969证券简称：安泰科技公告编号：2025-052

安泰科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》部分条款的公告

依据《上市公司章程指引》等法律法规文件并结合安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容详见公司章程修订对照表。

公司章程修订对照表序号原文修订内容

1第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为规范公司的组织和行为，全面

合法权益，规范公司的组织和行为，根贯彻落实“两个以一贯之”重要要求，坚持和据《中华人民共和国公司法》（以下简加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，称《公司法》）、《中华人民共和国证维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，券法》（以下简称《证券法》）、《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公国共产党章程》和其它有关规定，制订司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下本章程，本章程需经公司2024年第一次简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其临时股东大会审议通过。它有关规定，制订本章程。

2第二条安泰科技股份有限公司（以下第二条安泰科技股份有限公司（以下简简称“公司”）系依照《公司法》和其称“公司”）系依照《公司法》和其它有关规它有关规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。

公司经国家经贸委国企改【1998】54号公司经国家经贸委国企改【1998】54号文文批准，由钢铁研究总院等六家发起人批准，由钢铁研究总院等六家发起人共同发起共同发起设立；公司在北京市工商行政设立；公司在北京市市场监督管理局注册登记，管理局注册登记，取得营业执照。统一取得营业执照。统一社会信用代码：

社会信用代码：911100006337153487。911100006337153487。

3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，董

事长由公司全体董事过半数选举产生。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司须在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司依法享有法人财产权，自主

股东以其认购的股份为限对公司承担责经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权任，公司以其全部资产对公司的债务承利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份担责任。为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

6第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

有法律约束力的文件，对公司、股东、件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管董事、监事、高级管理人员具有法律约理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可束力的文件。依据本章程，股东可以起以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股总经理和其他高级管理人员，股东可以东、董事、高级管理人员。

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

7第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是指人员是指公司的副总经理、财务总监（财公司的总经理、副总经理、财务总监（财务负务负责人）、董事会秘书、总法律顾问责人）、董事会秘书、总法律顾问和本章程规等。定的其他人员。

8第十五条公司从事经营活动，应当充分

考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以

及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

9第十七条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付所认购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

10第二十二条公司或公司的子公司（包括第二十四条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、担司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股购买公司股份的人提供任何资助。份提供财务资助。

11第二十三条公司根据经营和发展的需第二十五条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决会分别作出决议，可以采用下列方式增议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）发行可转换公司债券，允许可转换公司

（五）发行可转换公司债券，允许可转债券的持有人按照可转换公司债券发行时规定换公司债券的持有人按照可转换公司债的条件和转股程序，将可转换公司债券转换成

券发行时规定的条件和转股程序，将可公司股份，由可转换公司债券转换成公司股份转换公司债券转换成公司股份，由可转而导致的公司股本变更的事项，按照股东会通换公司债券转换成公司股份而导致的公过的决议办理;

司股本变更的事项，按照股东大会通过（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规的决议办理;定的其它方式。

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。

12第二十六条公司收购本公司股份，可以第二十八条公司收购本公司股份，可以通

选择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十七条第一款第（三）

（三）中国证监会认可的其它方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

公司因本章程第二十五条第（三）项、本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

第（五）项、第（六）项规定的情形收进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

13第三十四条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其得股利和其它形式的利益分配；它形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

加或者委派股东代理人参加股东大会，委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表并行使相应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

程的规定转让、赠与或质押其所持有的让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债

（五）查阅本章程、股东名册、公券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、司债券存根、股东大会会议记录、董事财务会计报告，连续180日以上单独或者合计会会议决议、监事会会议决议、财务会持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司及全

计报告；资子公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持所持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东大会作出的公司合并、异议的股东，要求公司收购其股份；

分立决议持异议的股东，要求公司收购（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规其股份；定的其它权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。

14第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十七条股东要求查阅、复制公司有关

关信息或者索取资料的，应当向公司提材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法供证明其持有公司股份的种类以及持股律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份符合第三十六条第一款第五项条件的股东后按照股东的要求予以提供。要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

15第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十八条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法请求人民法院认定无效。院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限公司控股股东、实际控制人不得限制或者

制或者阻挠中小投资者依法行使投票阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公权，不得损害公司和中小投资者的合法司和中小投资者的合法权益。

权益。股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集程序、式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议表决方式违反法律、行政法规或者本章内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日程，或者决议内容违反本章程的，股东起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、有权自决议作出之日起60日内，请求人董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微民法院撤销。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

16第三十九条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

17第三十七条董事、高级管理人员执行公第四十条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

程的规定，给公司造成损失的，连续180规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连日以上单独或合并持有公司1%以上股份续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、

法律、行政法规或者本章程的规定，给行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失公司造成损失的，前款规定的股东可以的，前款规定的股东可以书面请求董事会向人书面请求董事会向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之到请求之日起30日内未提起诉讼，或者日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

利益受到难以弥补的损害的，前款规定害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以的股东有权为了公司的利益以自己的名自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的成损失的，本条第一款规定的股东可以规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司按照本条第一款、第二款讼。的规定执行。

18第三十九条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和

（二）依其所认购的股份和入股方式缴执行股东会依法作出的决议。

纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回得退股；其股本。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其他股东的利益；不得滥用公司法人独东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东立地位和股东有限责任损害公司债权人有限责任损害公司债权人的利益。

的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

公司股东滥用股东权利给公司或者其他东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有任。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东的，应当对公司债务承担连带责任。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债（五）遵守国家保密的有关规定，对所知悉的权人利益的，应当对公司债务承担连带国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务。

责任。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担（五）法律、行政法规及本章程规定应的其他义务。

当承担的其它义务。

19第二节控股股东和实际控制人

20第四十三条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

21第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

22第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

23第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

24第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的投资计划；

（二）选举和更换董事及非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表担任的董

出任的监事，决定有关董事、监事的报事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司增加或者减少注册资本作出弥补亏损方案；决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对发行公司债券作出决议；

出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十）修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准公司重大财务事项和重所作出决议；大会计政策、会计变更方案，以及本章程第四

（十二）审议批准第四十三条规定的担十八条规定的担保事项；

保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重

（十三）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产超过公司最近一期经审计总资事项；

产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议股权激励计划和员工持股计项；划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十五）审议法律、行政法规、部门规章计划；或本章程规定应当由股东会决定的其它事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债券作章或本章程规定应当由股东大会决定的出决议。

其它事项。公司经股东会决议，或者股东会授权由董上述股东大会的职权不得通过授权的形事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公式由董事会或其他机构和个人代为行司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、使。中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题，股东会应当及时收回授权。

25第四十三条公司下列对外担保行为，应第四十八条公司下列对外担保行为，应当当在董事会审议通过后提交股东大会审在董事会审议通过后提交股东会审议。

议。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

（一）单笔担保额超过公司最近一期经资产10％的担保；

审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

（二）公司及其控股子公司的对外担保超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任总额，超过上市公司最近一期经审计净何担保；

资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供

（三）为资产负债率超过70％的担保对的担保；

象提供的担保；（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（四）连续12个月内担保金额超过公司过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；

最近一期经审计总资产的30％；（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经

（五）连续12个月内担保金额超过公司审计总资产的30%以后提供的任何担保；

最近一期经审计净资产的50％且绝对金（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的额超过5000万元人民币；担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（七）监管部门或公司章程规定的其他担保情提供的担保；形。

（七）监管部门或公司章程规定的其他公司股东会审议前款第四项担保事项时，担保情形。应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二公司股东会审议前款第四项担保事以上通过。

项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

26第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事实

事实发生之日起2个月以内召开临时股发生之日起2个月以内召开临时股东会：

东大会：（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股东、1/3以上的董事请求时；

股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

27第四十六条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会的地点为：

的地点为：公司住所地北京市海淀区学公司住所地北京市海淀区学院南路76号；或公院南路76号；或公司根据需要通知的其司根据需要通知的其它地点。

它地点。股东会应当设置会场，除以现场会议形式股东大会应当设置会场，以现场会召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，议形式召开，并应当按照法律、行政法并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公规、中国证监会或公司章程的规定，采司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络用安全、经济、便捷的网络和其他方式和其他方式为股东参加股东会提供便利。

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

28第四十八条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限内

议召开临时股东大会。对独立董事要求按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，召开临时股东大会的提议，董事会应当独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

根据法律、行政法规和本章程的规定，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事在收到提议后10日内提出同意或不同意会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，召开临时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。29第四十九条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会有权向董事会提召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行政法规和本章程的规定，在收到提议章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或后10日内提出同意或不同意召开临时股不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通作出董事会决议后的5日内发出召开股知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同东大会的通知，通知中对原提议的变更，意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履在收到提案后10日内未作出反馈的，视行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员为董事会不能履行或者不履行召集股东会可以自行召集和主持。

大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

30第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东、1/3以上的董事有权向董事会

时股东大会，并应当以书面形式向董事请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到请求后10日本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意内提出同意或不同意召开临时股东大会或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通在作出董事会决议后的5日内发出召开知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股股东大会的通知，通知中对原请求的变东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在收到请求后10日内未作出反馈的，单公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提独或者合计持有公司10%以上股份的股议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计东有权向监事会提议召开临时股东大委员会提出请求。

会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在求。收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知监事会同意召开临时股东大会的，应在中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知，通知中对原提案的变更，应当征得知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，相关股东的同意。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上监事会未在规定期限内发出股东大会通股份的股东、1/3以上的董事可以自行召集和知的，视为监事会不召集和主持股东大主持。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

31第五十一条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深时向北京市证监局和深圳证券交易所备圳证券交易所备案。案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股低于10%。

比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提大会决议公告时，向北京市证监局和深交有关证明材料。

圳证券交易所提交有关证明材料。

32第五十二条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书将召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

予配合。董事会应当提供股权登记日的董事会将提供股权登记日的股东名册。

股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持董事会未提供股东名册的，召集人可以召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算持召集股东大会通知的相关公告，向证机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得券登记结算机构申请获取。召集人所获用于除召开股东会以外的其它用途。

取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。

33第五十三条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

34第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审计

会、监事会以及单独或者合并持有公司委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

3%以上股份的股东，有权向公司提出提的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2时提案并书面提交召集人。召集人应当日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内在收到提案后2日内发出股东大会补充容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时通知，公告临时提案的内容。提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知中已列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。

第五十四条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九

进行表决并作出决议。条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

35第五十九条股东大会采用网络或其它第六十四条公司应当在股东会通知中明方式的，应当在股东大会通知中明确载确载明网络或其它方式的表决时间及表决程明网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其它方式投票的开始时间不序。股东大会网络或其它方式投票的开得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不始时间不得早于现场股东大会召开当日得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

上午9:15，其结束时间不得早于现场股时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

东大会结束当日下午3:00。

36第六十六条股东出具的委托他人出席第七十一条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的（一）代理人的姓名；类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

37第七十五条股东会要求董事、高级管理人

员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

38第七十二条股东大会由董事长主持。董第七十六条股东会由董事长主持。董事长事长不能履行职务或不履行职务时，由不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公副董事长（公司有两位或两位以上副董司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事长的，由半数以上董事共同推举的副事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长董事长主持）主持，副董事长不能履行不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员不履行职务时，由半数以上监事共同推会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

举的一名监事主持。

39第七十三条公司制定股东大会议事规第七十七条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括序，包括通知、登记、提案的审议、投通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决票、计票、表决结果的宣布、会议决议结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

的形成、会议记录及其签署、公告等内签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授容，以及股东大会对董事会的授权原则，权原则，授权内容应明确具体。

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董股东大会议事规则应作为章程的附事会拟定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东大会批准。

40第七十八条召集人应当保证会议记录第八十二条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

表、会议主持人应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议记录应当与现场出席股东的签名册席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

及代理出席的委托书、网络及其它方式其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存表决情况的有效资料一并保存，保存期期限不少于10年。

限不少于10年。

41第八十条股东大会决议分为普通决议第八十四条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

表决权的1/2以上通过。过。股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会的股东（包括股东代理人）所持东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

表决权的2/3以上通过。通过。

42第八十一条下列事项由股东大会以普第八十五条下列事项由股东会以普通决议通

通决议通过：过：

（一）公司的经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告、公（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损司年度报告；方案；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

补亏损方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）董事会和监事会成员的任免及其应当以特别决议通过以外的其它事项。

报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）变更募集资金用途事项；

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

43第八十二条下列事项由股东大会以特第八十六条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二

（一）公司增加或者减少注册资本；以上通过：

（二）公司的分立、合并、解散、清算（一）公司增加或者减少注册资本；

或者变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）第四十三条规定的担保事项；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（五）公司在一年内购买、出售重大资向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

产超过公司最近一期经审计总资产30%计总资产30%的；

的；（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（七）股权激励计划；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

（八）法律、行政法规或本章程规定的，的、需要以特别决议通过的其它事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

44第八十六条董事、监事候选人名单以提第九十条非职工代表董事候选人名单以

案的方式提请股东大会表决。董事候选提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事人由董事会或占普通股总股份3%以上的候选人由董事会、审计委员会或占普通股总股

股东单独或联合提出；监事候选人由监份1%以上的股东单独或联合提出。

事会或占普通股总股份3%以上的股东单由职工代表担任的董事由公司职工代表大独或联合提出。会选举产生。

45第九十四条出席股东大会的股东，应当第九十八条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

同意、反对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

46第一百条根据《中国共产党章程》规定，第一百零四条根据《中国共产党章程》《中经上级党组织批准，设立中国共产党安国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》泰科技股份有限公司委员会。同时，根等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党据有关规定，设立党的纪律检查委员会。安泰科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

47第一百零三条公司党委发挥领导作用，第一百零七条公司党委发挥领导作用，把

把方向、管大局、促落实，依照规定讨方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定论和决定公司重大事项。公司重大事项。

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

48第一百零四条重大经营管理事项须经第一百零八条按照有关规定制定重大经

党委前置研究讨论后，再由董事会、经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委理层分别按照职权和规定程序作出决前置研究讨论后，再由董事会、经理层分别按定。照职权和规定程序作出决定。

49第一百零五条坚持和完善“双向进入、第一百零九条坚持和完善“双向进入、交交叉任职”领导体制，符合条件的党委叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员班子成员可以通过法定程序进入董事可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有经理层成员中符合条件的党员可以依照关规定和程序进入党委。

有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

50第一百零六条公司董事为自然人，有第一百一十条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5逾二年；

年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

事或者厂长、经理，对该公司、企业的责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起破产负有个人责任的，自该公司、企业未逾3年；

破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

令关闭的公司、企业的法定代表人，并的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关负有个人责任的，自该公司、企业被吊闭之日起未逾3年；

销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未人民法院列为失信被执行人；清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（六）被中国证监会处以证券市场禁入期限未满的；

处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（七）法律、行政法规或部门规章规定市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的其它内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其它违反本条规定选举、委派董事的，该选内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委间出现本条情形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

51第一百零七条董事由股东大会选举或第一百一十一条非由职工代表担任的董者更换，并可在任期届满前由股东大会事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前解除其职务。董事任期3年，任期届满由股东会解除其职务。公司设职工代表董事1可连选连任。名，由公司职工代表大会选举或更换，并可在董事任期从就任之日起计算，至本届董任期届满前由职工代表大会解除其职务。

事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期3年，任期届满可连选连任，但及时改选，在改选出的董事就任前，原独立董事连续任职不得超过六年。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届董事规章和本章程的规定，履行董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以由总经理、副总经理或者其他在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法高级管理人员兼任，但兼任总经理、副律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履总经理或者其他高级管理人员职务的董行董事职务。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

52第一百零九条董事应当遵守法律、行第一百一十三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当义务：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者其它利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）忠实维护股东和公司利益、职工合

（三）不得将公司资产或者资金以其个法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得利用职权贿赂或者收受其它非储；法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）不得将公司资金以其个人名义或者给他人或者以公司财产为他人提供担其他个人名义开立账户存储；

保；（五）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

东大会同意，与本公司订立合同或者进过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者行交易；进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（六）不得利用职务便利，为自己或他人务便利，为自己或他人谋取本应属于公谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或司的商业机会，自营或者为他人经营与者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司本公司同类的业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（七）不得接受与公司交易的佣金归为利用该商业机会的除外；

己有；（七）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密，但在下股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

列情形下，可以向法院或者其它政府主本公司同类的业务；

管机关披露该信息：1、法律有规定；2、（八）不得接受他人与公司交易的佣金归

公众利益有要求；3、该董事本身的合法为己有；

利益有要求；（九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密，（九）不得利用其关联关系损害公司利不得擅自披露公司商业秘密，但在下列情形下，益；可以向法院或者其它政府主管机关披露该信

（十）审慎对待和严格控制对外担保产息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、生的债务风险，并对违规或失当的对外该董事本身的合法利益有要求；

担保产生的损失依法承担连带责任；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及（十一）审慎对待和严格控制对外担保产本章程规定的其它忠实义务。生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产董事违反本条规定所得的收入，应当归生的损失依法承担连带责任；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（十二）如实向股东会提供有关情况和资担赔偿责任。料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(五)项规定。

53第一百一十条董事应当遵守法律、行第一百一十四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（三）及时了解公司业务经营管理状况；有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋职权;予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）投入足够的时间和精力履职，及时

了解公司业务经营管理状况，每年度出席董事会会议的次数达到本章程规定的要求，积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

54第一百一十二条董事可以在任期届第一百一十六条董事可以在任期届满

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提交书面辞职报告。董事会将在2日内辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，披露有关情况。董事会在2日内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定职报告送达董事会时生效。最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞职导致公司董事会低仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

于法定最低人数时，在改选出的董事就程规定，履行董事职务。

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

55第一百一十三条董事辞职生效或者第一百一十七条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其续，其对公司和股东负有的忠实义务在他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生其辞职报告尚未生效或者生效后的3年效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手内，以及任期结束后的3年内并不当然续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职解除。报告尚未生效或者生效后的3年内，以及任期董事对公司商业秘密保密的义务在其辞结束后的3年内并不当然解除。董事在任职期职报告生效后以及任职结束后仍然有间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免效，直至该秘密成为公开信息。除或者终止。

其它义务的持续期间应当根据公平的原董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职则决定，视事件发生与离任之间时间的报告生效后以及任职结束后仍然有效，直至该长短，以及与公司的关系在何种情况和秘密成为公开信息。

条件下结束而定。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

56第一百一十八条股东会可以决议解任

非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

57第一百一十五条董事执行公司职务第一百二十条董事执行公司职务，给他

时违反法律、行政法规、部门规章或本人造成损害的，公司承担赔偿责任；董事存在章程的规定，给公司造成损失的，应当故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。58第一百一十六条独立董事按照法律、行政法规、部门规章以及公司制定的独立董事制度的有关规定执行。

59第一百二十三条外部董事与公司不应当

存在任何可能影响其公正履职的关系。

职工代表董事除与公司其他董事享有同等

权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反应职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

60第一百一十九条董事会是公司的经第一百二十四条董事会是公司的经营

营决策主体，定战略、作决策、防风险，决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下行使下列职权：列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的中长期战略发展规划、经营

（三）决定公司的中长期战略发展规划、计划和投资方案；

经营计划和投资方案；（四）负责内部控制的建立健全和有效实施；

（四）负责内部控制的建立健全和有效（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方实施；案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方决算方案；案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行亏损方案；债券或其它证券及上市方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

发行债券或其它证券及上市方案；者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更

（八）拟订公司重大收购、收购本公司公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（九）在股东大会授权范围内，决定公委托理财、关联交易、对外捐赠、一定金额以

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、上的融资方案、资产处置方案等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分对外捐赠等事项；公司、子公司的设立或者撤销；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）根据授权决定公司内部有关重大改革

（十一）选聘或者解聘公司总经理、董重组事项或者对有关事项作出决议;

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或（十二）选聘或者解聘公司总经理、董事会秘者解聘公司副总经理、财务总监（财务书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副负责人）、总法律顾问等高级管理人员，总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾并规范任期管理、科学确定契约目标，问等高级管理人员，并规范任期管理、科学确决定其业绩考核、薪酬和奖惩事项；定契约目标，决定其业绩考核、薪酬和奖惩事

（十二）研究审定公司非董事、监事的项；

业绩考核、薪酬及奖惩方案；（十三）研究审定公司非董事的业绩考核、薪

（十三）决定公司的风险管理体系、内酬及奖惩方案；

部控制体系、法律合规管理体系等，对（十四）制订公司重大会计政策和会计估计变公司风险管理、内部控制和法律合规管更方案决定公司的资产负债率上限；理制度及其有效实施进行总体监控和评（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制价；体系、法律合规管理体系等，对公司风险管理、

（十四）制定公司的基本管理制度；内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进

（十五）制订本章程的修改方案；行总体监控和评价；

（十六）管理公司信息披露事项；（十六）制定公司的基本管理制度；（十七）向股东大会提请聘请或更换为（十七）制订公司章程草案和修改方案；公司审计的会计师事务所；（十八）管理公司信息披露事项；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计检查总经理的工作；的会计师事务所；

（十九）法律、行政法规、部门规章或（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作本章程授予的其它职权；建立审计部门向董事会负责的机制审议批准

（二十）超过股东大会授权范围的事项，年度审计计划和重要审计报告；

应当提交股东大会审议。（二十一）制订董事会的工作报告;

（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权；

（二十四）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

61第一百二十七条董事会每年至少召第一百三十二条董事会每年至少召开4

开两次会议，由董事长召集，于会议召次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

62第一百二十八条代表1/10以上表决权第一百三十三条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、监事会或者1/2的股东、1/3以上董事、审计委员会可以提议以上独立董事可以提议召开董事会临时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议会议。董事长应当自接到提议后10日内，后10日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

63第一百三十一条董事会会议应有过半第一百三十六条董事会会议应有过半数

数的董事出席方可举行。董事会作出决的董事且过半数外部董事出席方可举行。董事议，必须经全体董事的过半数通过。会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

64第一百三十二条董事与董事会会议第一百三十七条董事与董事会会议决

决议事项所涉及的企业有关联关系的，议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关理其他董事行使表决权。该董事会会议系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得由过半数的无关联关系董事出席即可举代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过行，董事会会议所作决议须经无关联关半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会系董事过半数通过。出席董事会的无关会议所作决议须经无关联关系董事过半数通联董事人数不足3人的，应将该事项提过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，交股东大会审议。应将该事项提交股东会审议。

65第一百三十三条董事会决议表决方第一百三十八条董事会会议可以采取

式为：举手表决或投票表决。现场方式、通讯方式或者两者相结合的方式召董事会临时会议在保障董事充分表达意开，表决方式为：举手表决或投票表决。见的前提下，可以用传真或其它方式进董事会临时会议在保障董事充分表达意见行并作出决议，并由参会董事签字。的前提下，可以用视频、电话、传真或其它方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

66第一百三十九条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意;通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过:

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案;

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申

请破产、变更公司形式的方案;

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方

案;

（四）制定非主业投资方案;

（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

67第一百四十条1/3以上董事对拟提交董事

会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会;认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的董事会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。

同一议案提出两次缓议之后提出缓议的董事

仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

68第一百三十四条董事会会议，应由董第一百四十一条董事会会议，应由董事

事本人出席；董事因故不能出席，可以本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托书面委托其他董事代为出席，委托书中其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的应载明代理人的姓名，代理事项、授权姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由范围和有效期限，并由委托人签名或盖委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当章。代为出席会议的董事应当在授权范在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董围内行使董事的权利。董事未出席董事事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在会会议，亦未委托代表出席的，视为放该次会议上的投票权。

弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4。

69第一百四十二条董事会可以根据需要聘

请有关专家或者咨询机构为董事会提供专业咨询意见费用由公司承担。

70第一百四十三条董事会认为需要进一步

研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

71第一百三十五条董事会应当对会议第一百四十四条董事会应当对会议所所议事项的决定做成会议记录，出席会议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、议的董事应当在会议记录上签名。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

72第三节独立董事

73第一百四十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

74第一百四十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。75第一百四十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

76第一百四十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

77第一百五十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

78第一百五十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

79第一百五十二条公司建立全部由独立董

事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十第一款第（一）项至第

（三）项、第一百五十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

80第四节董事会专门委员会

81第一百五十三条公司董事会设置战略与

投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等专门委员会。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

82第一百五十四条审计委员会由3名不在

公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

83第一百五十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

84第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

85第一百五十七条公司董事会专门委员会

是董事会的专门工作机构，由不少于（包含）3名董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数，薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，提名委员会由董事长担任召集人。

专门委员会为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的组成和职权由董事会议事规则明确，专门委员会各自的实施细则具体规定工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

86第一百三十八条公司设总经理1名，副第一百五十八条公司设总经理1名，副总

总经理若干名，由董事会聘任或解聘。经理若干名，由董事会聘任或解聘。经理层是经理层是公司的执行机构，谋经营、抓公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

落实、强管理。经理层成员实行任期制和契约化管理。

公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问等为公司高级管理人员。

87第一百三十九条本章程第一百零七条第一百五十九条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形、同时适用于事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。

本章程第一百一十条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务和第一百一十一条（四）～（六）关规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

88第一百四十二条总经理对董事会负第一百六十二条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实组织实施董事会决议，并向董事会报告施董事会决议，并向董事会报告工作；

工作；（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，

（二）组织实施公司年度经营计划和投并组织实施；

资方案；（三）拟订公司的年度投资计划和投资方案，

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；并组织实施；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）在董事会授权范围内，决定一定金额内

（五）制定公司的具体规章；的投资项目、其他融资方案、资产处置方案、

（六）组织建立内控与追责体系，加强对外捐赠或者赞助方案；

境外资产监管，领导企业内部控制的日(五)拟订年度债券发行计划及一定金额以上常运行；的其他融资方案;

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副(六)拟订公司的担保方案;

总经理、财务总监（财务负责人）、总(七)拟订超出董事会授权范围的资产处置方

法律顾问等高级管理人员；案、对外捐赠或者赞助方案;

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会(八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、决定聘任或者解聘以外的管理人员，结利润分配方案和弥补亏损方案;合公司实际，决定其业绩考核、薪酬及(九)拟订公司增加或者减少注册资本的方案;奖惩；(十)拟订公司内部管理机构设置方案，以及分

（九）制订公司职工的工资、福利、奖公司、子公司的设立或者撤销方案;

惩等方案；(十一)拟订公司的基本管理制度制定公司的

（十）本章程或董事会授予的其它职权。具体规章;

非董事总经理列席董事会会议。(十二)拟订公司的改革、重组方案;

(十三)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等

高级管理人员;

(十四)决定聘任或者解聘除应当由董事会决

定聘任或者解聘以外的人员，结合公司实际，决定其业绩考核、薪酬及奖惩；

(十五)拟订公司内部监督管理和风险控制制度，组织建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体

系的方案，经董事会批准后组织实施，加强境外资产监管，领导企业内部控制的日常运行;

(十六)建立总经理办公会议制度召集和主持

总经理办公会或总经理会;

(十七)协调、检查和督促各部门、分公司、子

公司的生产经营管理和改革发展工作;

(十八)提出公司行使所出资企业股东权利所

涉及重大事项的建议;

(十九)法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权行使的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。

89第一百四十三条公司制订总经理工第一百六十三条公司制订总经理工作作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。总经理应通过总经理办公会或总经理会等会议形式行使董事会授权。

90第一百四十七条公司设董事会秘书，第一百六十七条公司设董事会秘书1

负责公司股东大会和董事会会议的筹名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，备、文件保管以及公司股东资料管理，应当具有足够的时间和精力履职一般应当为办理信息披露事务等事宜。专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会董事会秘书应遵守法律、行政法规、部议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董门规章及本章程的有关规定；公司制订事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经董事会秘书工作细则。营管理事项时董事会秘书应当列席。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定；公司制订董事会秘

书工作细则，经董事会批准后实施。

91第一百四十九条高级管理人员执行第一百六十九条高级管理人员执行公

公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司承担赔偿责规章或本章程的规定，给公司造成损失任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

92第八章监事会

93第一百五十一条本章程第一百零八

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

94第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。

95第一百五十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

96第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

97第一百五十五条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

98第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

99第一百五十七条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

100第一百五十八条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

101第一百五十九条公司设监事会。监事

会由5名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司工会代表民主选举产生。

102第一百六十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）对董事会建立与实施内部控制进行监督；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。103第一百六十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

104第一百六十二条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

105第一百六十三条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

106第一百六十四条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

107第一百六十五条公司依照法律规定，健第一百七十一条公司依照法律规定，健全

全以职工代表大会为基本形式的民主管以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，理制度，推进厂务公开、业务公开，落推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情实职工群众知情权、参与权、表达权、权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听监督权。重大决策要听取职工意见，涉取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必及职工切身利益的重大问题必须经过职须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持工代表大会或者职工大会审议。坚持和和完善职工代表董事制度，保证职工代表有序完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

参与公司治理的权益。

108第一百六十七条公司应当遵守国家有第一百七十三条公司应当遵守国家有关

关劳动保护和安全生产的法律、行政法劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行规，执行国家有关政策，保障劳动者的国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照合法权益。依照国家有关劳动人事的法国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，律、行政法规和政策，根据生产经营需根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制要，制定劳动、人事和工资制度。度。结合公司实际建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度优化、用好中长期激励政策。

109第一百六十九条公司在每一会计年第一百七十五条公司在每一会计年度

度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向北京证监局和深圳证券深圳证券交易所报送年度财务会计报交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年告，在每一会计年度前6个月结束之日度上半年结束之日起2个月内向北京市证监局起2个月内向北京市证监局和深圳证券和深圳证券交易所报送中期报告。

交易所报送半年度财务会计报告，在每上述年度报告、中期报告按照有关法律、一会计年度前3个月和前9个月结束之行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进日起的1个月内向北京市证监局和深圳行编制。

证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

110第一百七十一条公司分配当年税后第一百七十七条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积定公积金。公司法定公积金累计额为公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司注册资本的50%以上的，可以不再提50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公后，经股东大会决议，还可以从税后利积金。

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余润，按照股东持有的股份比例分配。

税后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，配。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给股东大会违反前款规定，在公司弥公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高补亏损和提取法定公积金之前向股东分级管理人员应当承担赔偿责任。

配利润的，股东必须将违反规定分配的公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

111第一百七十二条公司的公积金用于第一百七十八条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

者转为增加公司资本。但是，资本公积加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使金将不用于弥补公司的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册资公积金转为增加注册资本时，所留存的该本的25%。项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

112第一百七十三条公司利润分配政策第一百七十九条公司股东会对利润分

的基本原则和具体政策：配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度

（一）利润分配的原则：公司应根据法股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

律、法规的相关规定，实施积极的利润制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者分配政策，重视对投资者的合理投资回股份)的派发事项。

报，保持利润分配政策的连续性和稳定公司现金股利政策目标为在满足现金分红性，同时兼顾公司的长远利益、全体股条件下，每年以现金方式分配的利润应不少于东的整体利益及公司的可持续发展。每当年实现的可分配利润的30%；且公司最近三年按当年实现的母公司可供分配利润的年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三一定比例向股东分配股利，并优先采用年实现的年均可分配利润的30%。当公司出现现金分红的利润分配方式。（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带

（二）利润分配的具体政策：与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留

1、利润分配的形式：公司采用现金、股意见；（二）资产负债率高于一定具体比例；

票或者现金与股票相结合的方式分配股（三）经营性现金流低于一定具体水平；（四）利。具备现金分红条件的，公司应当采公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发取现金分红方式分配利润。在有条件的生（募集资金项目除外，重大投资计划或重大情况下，公司可以进行中期利润分配。现金支出是指：对外投资及收购/出售资产交易

2、公司现金分红的具体条件和比例：时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的公司拟实施现金分红时应至少同时满足30%。）时，可以不进行利润分配。

以下条件：（1）公司该年度实现的可分公司利润分配政策的基本原则和具体政配利润（即公司弥补亏损、提取公积金策：后所余的税后利润）为正值、且现金充（一）利润分配的原则：公司应根据法律、裕，实施现金分红不会影响公司后续持法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，续经营；（2）审计机构对公司的该年度重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配财务报告出具标准无保留意见的审计报政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远

告；（3）公司无重大投资计划或重大现利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发金支出等事项发生。（募集资金项目除展。每年按当年实现的母公司可供分配利润的外，重大投资计划或重大现金支出是指：一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分对外投资及收购/出售资产交易时，单笔红的利润分配方式。

金额超过最近一期经审计净资产的30%。）（二）利润分配的具体政策：

在满足现金分红条件、保证公司正常经1、利润分配的形式：公司采用现金、股票

营和长远发展的前提下，公司原则上每或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备年年度股东会召开后进行一次现金分现金分红条件的，公司应当采取现金分红方式红，公司董事会可以根据公司的盈利状分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行况及资金需求状况提议公司进行中期现中期利润分配。

金分红。公司原则上每年以现金方式分2、公司现金分红的具体条件和比例：

配的利润应不少于当年实现的可分配利在满足现金分红条件、保证公司正常经营

润的10%；且公司最近三年以现金方式累和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股计分配的利润应不少于最近三年实现的东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可年均可分配利润的30%。以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利

平以及是否有重大资金支出安排等因润的30%；且公司最近三年以现金方式累计分素，区分下列情形，并按照公司章程规配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配定的程序，提出差异化的现金分红政策：利润的30%。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资3、公司董事会应当综合考虑所处行业特

金支出安排的，进行利润分配时，现金点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及分红在本次利润分配中所占比例最低应是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情达到80%；形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资的现金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金分红在本次利润分配中所占比例最低应支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本分红在本次利润分配中所占比例最低应次利润分配中所占比例最低应达到40%；

达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

公司发展阶段不易区分但有重大资金支支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，可以按照前项规定处理。次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发放股票股利的具体条件：公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

在满足上述现金分红的条件下，若公司安排的，可以按照前项规定处理。

经营情况良好，且董事会认为公司股票4、公司发放股票股利的具体条件：

价格与公司股本规模不匹配、发放股票在满足上述现金分红的条件下，若公司经股利有利于公司全体股东整体利益时，营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公可提出股票股利分配预案。采用股票股司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司利进行利润分配的，应当具有公司成长全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司在确定以股票方式分配利润的具体公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因金额时，应充分考虑以股票方式分配利素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金润后的总股本是否与公司目前的经营规额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总模、盈利增长速度相适应，并考虑对未股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速来债权融资成本的影响，以确保分配方度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，案符合全体股东的整体利益。以确保分配方案符合全体股东的整体利益。113第一百七十四条公司利润分配方案第一百八十条公司利润分配方案的审的审议程序、实施和变更：议程序、实施和变更：

（一）利润分配方案的审议程序：（一）利润分配方案的审议程序：

公司董事会认真研究和论证公司现公司董事会认真研究和论证公司现金分红

金分红的时机、条件和最低比例、调整的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

的条件及其决策程序要求等事宜，制订策程序要求等事宜，制订利润分配政策和利润利润分配政策和利润分配预案，经独立分配预案，经全体董事过半数表决同意后提交董事对利润分配预案发表独立意见后提股东会审议。董事会审议现金分红方案时，应交股东大会审议。独立董事可以征集中当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件小股东的意见，提出分红提案，并直接和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等提交董事会审议。董事会在审议利润分事宜。

配预案时，须经全体董事过半数表决通独立董事认为现金分红具体方案可能损害过。监事会对董事会和管理层执行公司公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

利润分配政策和股东回报规划的情况及董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采

决策程序进行监督。股东大会对现金分纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意红具体方案进行审议前，公司应通过多见及未采纳的具体理由，并披露。

种渠道主动与股东特别是中小股东进行董事会在审议利润分配预案时，须经全体沟通和交流（包括但不限于投资者关系董事过半数表决通过。审计委员会对董事会和热线电话、投资者关系平台等在内的多管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划种渠道），充分听取中小股东的意见和的情况及决策程序进行监督。股东会对现金分诉求，及时答复中小股东关心的问题。红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道股东大会在审议利润分配方案时，应提主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流供网络投票方式，并须经出席股东大会（包括但不限于投资者关系热线电话、投资者的股东（包括股东代理人）所持表决权关系平台等在内的多种渠道），充分听取中小的1/2以上通过。股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会在审议利润分配方案时，应提供网络投票方式，并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

114第一百七十五条公司实行内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、收支和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

115第一百八十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

116第一百七十六条公司内部审计制度第一百八十三条内部审计机构向董事会

和审计人员的职责，应当经董事会批准负责。

后实施。审计负责人向董事会负责并报内部审计机构在对公司业务活动、风险管告工作。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。117第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

118第一百八十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

119第一百八十六条审计委员会参与对内部

审计负责人的考核。

120第一百七十七条公司聘用取得“从事第一百八十七条公司聘用符合《证券法》证券相关业务资格”的会计师事务所进规定的会计师事务所进行公司会计报表审计、

行公司会计报表审计、净资产验证及其净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘它相关的咨询服务等业务，聘期一年，期一年，可以续聘。

可以续聘。

121第一百七十八条公司聘用会计师事第一百八十八条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东大会决定，董事会不得事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会在股东大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

122第一百八十二条公司的通知以下列第一百九十二条公司的通知以下列形

形式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行。（四）以传真方式进行。

（五）本章程规定的其他形式。

123第二百零条公司合并支付的价款超过公

司最近一期经审计净资产10%的，须经股东会审议。

124第一百九十一条公司合并，应当由合第二百零一条公司合并，应当由合并各

并各方签订合并协议，并编制资产负债方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清表及财产清单。公司应当自作出合并决单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通议之日起10日内通知债权人，并于30知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报日内在公司指定信息披露报刊上公告。刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债债权人自接到通知书之日起30日内，未权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知接到通知书的自公告之日起45日内，可书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿以要求公司清偿债务或者提供相应的担债务或者提供相应的担保。

保。

125第一百九十三条公司分立，其财产作第二百零三条公司分立，其财产作相应相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决议之单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通日起十日内通知债权人，并于30日内在知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报公司指定信息披露报刊上公告。刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。126第一百九十五条公司需要减少注册第二百零五条公司需要减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产清时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指起10日内通知债权人，并于30日内在定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示公司指定信息披露报刊上公告。债权人系统公告。债权人自接到通知书之日起30日自接到通知书之日起30日内，未接到通内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有知书的自公告之日起45日内，有权要求权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法的比例相应减出资额或者股份，法律或者本章定的最低限额。程另有规定的除外。

127第二百零六条公司依照本章程第一百七

十九条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百零五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露报刊上上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

128第二百零七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

129第二百零八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

130第一百九十七条公司因下列原因解第二百一十条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）股东大会决议解散；章程规定的其他解散事由出现；

（二）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或关闭或者被撤销；者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续

继续存续会使股东利益受到重大损失，存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途通过其它途径不能解决的，持有公司全径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%部股东表决权10%以上的股东，可以请求以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

131第二百一十一条公司因本章程第二百

一十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

132第一百九十八条公司因本章程第一第二百一十二条公司因本章程第二百一

百九十七条第（一）项、第（三）项、十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（四）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定清算的，债权人可以申请人民法院指定或者股东会决议另选他人的除外。

有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

133第二百条清算组应当自成立之日起10第二百一十四条清算组应当自成立之日

日内通知债权人，并于60日内在公司指起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示接到通知书之日起30日内，未接到通知系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30书的自公告之日起45日内，向清算组申日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事有关事项，并提供证明材料。清算组应项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行当对债权进行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进权人进行清偿。行清偿。

134第二百零二条清算组在清理公司财第二百一十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司现公司财产不足清偿债务的，应当依法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申向人民法院申请宣告破产。请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

院。

135第二百零四条清算组成员应当忠于职第二百一十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司造或者其它非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责公司或者债权人造成损失的，应当承担任。

赔偿责任。

136第二百一十条释义第二百二十四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

公司股本总额50%以上的股东；持有股份本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权所享有的表决权已足以对股东大会的决已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。