北京海润天睿律师事务所

关于安泰科技股份有限公司

限制性股票激励计划预留授予部分第一个

解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分

限制性股票及调整回购价格的法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层邮编:100022

电话：(010)65219696传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个

解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书

致：安泰科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受安泰科

技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）的委托，作为安泰科技限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件

及《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就安泰科技本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“价格调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、

公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需

要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核

1法律意见书查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到安泰科技的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、安泰科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购注销及价格调整有关的中国

境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和安泰科技的说明予以引述。

2法律意见书

6.本法律意见书仅供安泰科技本次解除限售、本次回购注销及价格调整之目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本次解除限售、本次回购注销及价格调整以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购注销及价格调整所必备的法定文件。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

一、本次解除限售、本次回购注销及价格调整的批准和授权

根据公司相关董事会、股东大会决议公告、公司提供的相关的会议文件、独

立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出具日，就本次解除限售及本次回购注销公司已履行了下列法定程序：

1.2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过

了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2.2022年12月30日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了

《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

3.2023年2月9日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于安泰科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]40号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。

3法律意见书

4.2023年2月26日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

5.2023年2月26日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

6.2023年2月27日，公司通过深圳证券交易所网站披露了《安泰科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事杨松令受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集表决权。

7.2023年3月8日，公司召开第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

8.2023年3月9日，公司通过深圳证券交易所网站披露了《安泰科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2023年2月27日至2023年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至2023年3月8日公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。

9.2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4法律意见书

10.根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月14日召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划的首次授予日为2023年3月14日，并同意以人民币4.30元/股的授予价格向224名激励对象授予2352.00万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划的首次授予相关事宜发表同意的独立意见。

11.2023年3月14日，公司召开第八届监事会第五次临时会议，审议通过了

《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年3月14日，并同意以人民币4.30元/股的授予价格向224名激励对象授予2352.00万股限制性股票。

12.2023年5月4日，公司完成了本次股权激励计划首次授予登记工作，实际

授予人数为222人，授予数量为2330.00万股。

13.2023年9月27日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过

了《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案。公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。

14.2023年9月27日，公司召开第八届监事会第六次临时会议，审议通过了

《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。

15.2023年11月7日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票预留授予

登记工作，实际参与认购的激励对象为18人，完成授予登记的限制性股票数量为

148.00万股，预留授予的限制性股票上市日期为2023年11月8日。

16.2024年5月24日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。

17.2024年5月24日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过

5法律意见书了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。

18.2024年5月24日，公司召开第八届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。

19.2024年8月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于1名激励对象去世，公司董事会同意公司以自有资金以4.10元/股价格回购注销公司该名激励对象已获授但尚未解除限售的合计

70000股的限制性股票。

20.2024年8月28日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

21.2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

22.2025年4月24日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，221名激励对象满足首次授予

部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计

7665900股。公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

相关事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。全体成员同意上述议案提交公

司第九届董事会第四次会议审议。

23.2025年4月24日，公司分别召开第九届董事会第四次会议、第九届监事

6法律意见书会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会、监事会均认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的221名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

24.2025年6月17日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期业绩考核达成的议案》。

25.2025年6月17日，公司召开第九届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期业绩考核达成的议案》。

26.2025年6月17日，公司召开第九届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期业绩考核达成的议案》。

27.2025年10月28日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，18名激励对象满足预留授予

部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计

488400股。公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相

关事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。全体成员同意上述议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。

28.2025年10月28日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第

7法律意见书

一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的18名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜；同意回购注销公司限制性股票激励计划4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计198700股的限制性股票。

29.2025年10月28日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的18名激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜；同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销及价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售时间安排

根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，本激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：

解除限售权益数预留授予解除限售时间量占授予限制性解除限售安排股票总量的比例自预留限制性股票授予完成登记之日起24个月后

第一个解除限售期的首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记33%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留限制性股票授予完成登记之日起36个月后

第二个解除限售期的首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记33%之日起48个月内的最后一个交易日当日止

8法律意见书

自预留限制性股票授予完成登记之日起48个月后

第三个解除限售期的首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记34%之日起60个月内的最后一个交易日当日止

根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

根据公司提供的资料及对公司相关公告的查询，本次股权激励计划预留授予登记完成日为2023年11月8日，本次激励计划预留授予部分第一个限售期于2025年11月7日届满，将于2025年11月10日进入第一个解除限售期。

（二）本次解除限售条件及其成就情况

根据《激励计划》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》

《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司公告、

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为安泰科技2021年度、2022年度、2023年度的财务情况分别出具的大华审字[2022]006020号、大华审字[2023]000334号、

大华审字[2024]0011002951号《安泰科技股份有限公司审计报告》、天健会计师

事务所（特殊普通合伙）为安泰科技2024年度财务情况出具的天健审[2025]1746

号《审计报告》、公司出具的确认文件等资料，本所律师登入中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站主动公开目录、深圳证券交易所网站、

信用中国、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网对公司、预

留授予激励对象的查询，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，具体情况如下：

解除限售的条件解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出截至本法律意见书出具之日，公司未

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；发生前述情形，符合此项解除限售条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章件

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

9法律意见书

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

截至本法律意见书出具之日，预留授

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

予激励对象未发生前述情形，符合此其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

项解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各解除限售期任职期限要求截至本法律意见书出具之日，预留授

激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须予激励对象均满足12个月以上的任满足12个月以上的任职期限。职期限，符合此项解除限售条件。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为安泰科技2021年度至2023年度的财务情况出具的《审计报告》、

4、公司层面业绩考核要求公司披露的2021年至2023年的年度

解除限售期业绩考核目标报告、公司出具的确认文件等资料，截至本法律意见书出具之日，以2021以2021年业绩为基准，2023年净利润复合年业绩为基准，2023年同行业平均净增长率不低于19.00%且不低于对标企业75

利润的复合增长率为-0.58%，公司

第一个分位值水平或同行业平均水平；2023年加权

2023年净利润复合增长率为38.66%，

解除限售期平均净资产收益率不低于3.10%且不低于对高于本激励计划设置的业绩考核目标标企业75分位值水平或同行业平均水平；

值19.00%，且高于同行业平均水平；

2023 年ΔEVA>0。

2023年同行业加权平均净资产

说明：（1）上述“净利润复合增长率”“加权平均净资产收益率”

收益率平均值为-0.46%，公司2023均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依

年加权平均净资产收益率为4.38%，据。

高于本激励计划设置的业绩考核目标

（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

值3.10%，且高于同行业平均水平；

（3）上述同行业指证监会行业分类“制造业-金属制品业”“制造

2023年ΔEVA>0。

业-有色金属冶炼和压延加工业”中所有境内 A股上市公司。

综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核指标已经达成。

10法律意见书

5、个人层面绩效考核要求根据公司出具的确认文件，公司激励对象个人考核按照《安泰科技股份有限公司限制对本次激励计划预留授予的18名激性股票激励计划实施考核管理办法》及安泰科技内部发布励对象2023年度的个人绩效进行了

的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核 考核，其中，18 人考核结果为 A，0结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实 人考核结果为 B，解除限售比例为际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年100%；0名激励对象个人绩效考核结

可解除限售的比例。届时根据下表确定激励对象的解除限 果为 C，解除限售比例为 50%；0 名售比例。 激励对象个人绩效考核结果为 D，解考核结果 A B C D 除限售比例为 0%。

解除限售比例100%50%0符合激励对象个人层面绩效考核要求，符合此项解除限售条件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件均已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据《激励计划》以及公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次

会议相关会议文件，本次预留授予部分可解除限售的激励对象人数为18人，预留授予部分可解除限售的限制性股票数量为488400股，占公司目前总股本的

0.0465%，具体情况如下：

获授的限制已解除限本次可解继续锁定的可解除限售姓名职务性股票数量售的数量除限售数限制性股票数量占总股

（股）（股）量（股）数量（股）本的比例

中层管理人员、核心骨干员工

148000004884009916000.0465%

（18人）

注：上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销及价格调整的具体情况

（一）本次回购注销的原因和数量

根据公司提供的资料及其出具的确认文件，公司3名激励对象第二个解除限售期业绩考核等级为 D 级，其第二个解除限售期个人绩效考核对应的解除限售比例为0%，1名激励对象已离职，前述4名激励对象已授予但尚未解除限售的限制

11法律意见书

性股票共198700股股票。

根据《激励计划》“因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售，不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。

激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。”鉴于公司3名激励对象因第二个解除限售期内个人层面绩效考核“不合格”

而未能获得第二期限制性股票解除限售资格，1名激励对象因离职导致不再具备激励资格，根据《激励计划》的上述规定，公司应回购注销上述4名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共198700股。该事项尚须提交股东会审议通过。

（二）回购价格和定价依据

根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股

本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”根据公司的公告文件及其出具的确认文件，本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格为4.30元/股。公司分别于2023年5月23日实施了每10股派1.20元的2022年度权益分派方案，于2024年6月20日实施了每10股派0.80元的2023年度权益分派方案，于2025年6月12日实施了每10股派2.0元的2024年度权益分派方案。根据《激励计划》的规定，公司应对前述激励对象限制性股票的回购价格进行调整，具体方法为：

派息 P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

12法律意见书根据上述调整方法，本次调整后的回购价格=调整前的每股回购价格（即授予价格4.30元/股）-2023年度每股派息额（0.12元/股）-2024年度每股派息额（0.08元/股）-2025年度每股派息额（0.20元/股）=3.90元/股。

本次调整后的回购价格为3.90元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司出具的确认文件，公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

本所律师经核查认为，公司本次回购注销的原因和数量、回购价格和定价依据及资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得现阶段必要

的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留授予部分限制性股票已经进入第一个解除限售期，相关解除限售条件均已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售相关激励对象资格、限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；

（二）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销及价格调整取得

现阶段必要的批准和授权，本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注

册资本和股份注销登记等手续。公司本次回购注销的原因和数量、回购价格和定价依据及资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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