安泰科技:北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于安泰科技股份有限公司

限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层邮编:100022

电话：(010)65219696传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

致：安泰科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受安泰科

技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）的委托，作为安泰科技限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件

及《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）

的有关规定，就安泰科技本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声

明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

1法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到安泰科技的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、安泰科技或者其他有关单位、个人出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和安泰科技的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供安泰科技本次解除限售之目的使用，非经本所书面同意，

不得将本法律意见书用于本次解除限售事项以外的其他目的或用途。本所同意将

2法律意见书

本法律意见书作为公司本次解除限售相关事项所必备的法定文件。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次解除限售的批准和授权

根据公司提供与本次股权激励、本次解除限售相关的会议决议等文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已履行了下列法定程序：

1.2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过

了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2.2022年12月30日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了

《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

3.2023年2月9日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于安泰科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]40号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。

4.2023年2月26日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

5.2023年2月26日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关

3法律意见书于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

6.2023年2月27日，公司通过深圳证券交易所网站披露了《安泰科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事杨松令受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集表决权。

7.2023年3月8日，公司召开第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》，监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

8.2023年3月9日，公司通过深圳证券交易所网站披露了《安泰科技股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2023年2月27日至2023年3月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至2023年3月8日公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。

9.2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

10.根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月14日召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划的首次授予日为2023年3月14日，并同意以人民币4.30元/股的授予价格向224名激励对

4法律意见书

象授予2352.00万股限制性股票。同日，公司独立董事就本激励计划的首次授予相关事宜发表同意的独立意见。

11.2023年3月14日，公司召开第八届监事会第五次临时会议，审议通过了

《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年3月14日，并同意以人民币4.30元/股的授予价格向224名激励对象授予2352.00万股限制性股票。

12.2023年5月4日，公司完成了本次股权激励计划首次授予登记工作，实际

授予人数为222人，授予数量为2330.00万股。

13.2023年9月27日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过

了《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》等议案。公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。

14.2023年9月27日，公司召开第八届监事会第六次临时会议，审议通过了

《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。

15.2023年11月7日，公司完成了限制性股票激励计划限制性股票预留授予

登记工作，实际参与认购的激励对象为18人，完成授予登记的限制性股票数量为

148.00万股，预留授予的限制性股票上市日期为2023年11月8日。

16.2024年5月24日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。

17.2024年5月24日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期业绩考核达成的议案》。

18.2024年5月24日，公司召开第八届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限

5法律意见书售期业绩考核达成的议案》。

19.2024年8月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于1名激励对象去世，公司董事会同意公司以自有资金以4.10元/股价格回购注销公司该名激励对象已获授但尚未解除限售的合计

70000股的限制性股票。

20.2024年8月28日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于安泰科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

21.2025年4月24日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，221名激励对象满足首次授予

部分第一个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计

7665900股。公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司限制性股票

激励计划的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。全体成员同意上述议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。

22.2025年4月24日，公司召开分别第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会、监事会均认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的221名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

6法律意见书

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售时间安排

根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：

解除限售权益数量首次授予解除限售时间占授予限制性股票解除限售安排总量的比例自首次限制性股票授予完成登记之日起24个月

第一个解除限售期后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成登33%记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次限制性股票授予完成登记之日起36个月

第二个解除限售期后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成登33%记之日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次限制性股票授予完成登记之日起48个月

第三个解除限售期后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成登34%记之日起60个月内的最后一个交易日当日止

根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

根据公司提供的资料及对公司相关公告的查询，本次股权激励计划首次限制性股票授予登记完成日为2023年5月5日，本次激励计划首次授予部分第一个限售期于2025年5月4日届满，将于2025年5月6日进入第一个解除限售期。

（二）本次解除限售条件及其成就情况

根据《激励计划》《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》

《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司公告、

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为安泰科技2021年度、2022年度、2023年度的财务情况分别出具的大华审字[2022]006020号、大华审字[2023]000334号、

大华审字[2024]0011002951号《安泰科技股份有限公司审计报告》、天健会计师

7法律意见书

事务所（特殊普通合伙）为安泰科技2024年度财务情况出具的天健审[2025]1746

号《审计报告》、公司出具的确认文件等资料，本所律师登入中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站主动公开目录、深圳证券交易所网站、

信用中国、12309中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网对公司、首

次授予激励对象的查询，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，具体情况如下：

解除限售的条件解除限售条件成就情况

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出截至本法律意见书出具之日，公司

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；未发生前述情形，符合此项解除限

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、售条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

截至本法律意见书出具之日，首次

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

授予激励对象未发生前述情形，符派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

合此项解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象满足各解除限售期任职期限要求截至本法律意见书出具之日，首次

激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足授予激励对象均满足12个月以上的

12个月以上的任职期限。任职期限，符合此项解除限售条件。

8法律意见书根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为安泰科技2021年度至2023年度的财务情况出具的《审计报告》、公司披露的2021年至2023年的年度报告、公司出具的确认文

件等资料，截至本法律意见书出具

4.公司层面业绩考核要求之日，以2021年业绩为基准，2023解除限售期业绩考核目标年同行业平均净利润的复合增长率

以2021年业绩为基准，2023年净利润复合增长率为-0.58%，公司2023年净利润复合不低于19.00%且不低于对标企业75分位值水平或

第一个增长率为38.66%，高于本激励计划同行业平均水平；2023年加权平均净资产收益率不

解除限售期设置的业绩考核目标值19.00%，且低于3.10%且不低于对标企业75分位值水平或同行高于同行业平均水平；

业平均水平；2023 年ΔEVA>0。

2023年同行业加权平均净资产收益

注：（1）上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均

以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。率平均值为-0.46%，公司2023年加

（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。权平均净资产收益率为4.38%，高于

（3）上述同行业指证监会行业分类“制造业-金属制品业”“制造业-本激励计划设置的业绩考核目标值有色金属冶炼和压延加工业”中所有境内 A 股上市公司。

3.10%，且高于同行业平均水平；

2023 年ΔEVA>0。

综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分

第一个解除限售期公司层面业绩考核指标已经达成。

根据公司出具的确认文件，公司对

4、个人层面绩效考核要求本次激励计划首次授予部分的221激励对象个人考核按照《安泰科技股份有限公司限制性股票名激励对象2023年度的个人绩效进激励计划实施考核管理办法》及安泰科技内部发布的对各类行了考核，其中，221名激励对象个激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定人绩效考核结果为 A 或 B，解除限当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额售比例为100%；0名激励对象个人度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比绩效考核结果为 C，解除限售比例为例。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例。50%；0名激励对象个人绩效考核结考核结果 A B C D 果为 D，解除限售比例为 0%。

解除限售比例100%50%0综上，截至本法律意见书出具之日，首次授予221名激励对象考核结果

9法律意见书

符合激励对象个人层面绩效考核要求，符合此项解除限售条件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件均已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据《激励计划》以及公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次决议，本次首次授予部分可解除限售的激励对象人数为221人，首次授予部分可解除限售的限制性股票数量为7665900股，占公司目前总股本的0.73%，具体情况如下：

获授的限制本次可解除继续锁定的可解除限售已解除限售姓名职务性股票数量限售数量限制性股票数量占总股

的数量（股）

（股）（股）数量（股）本的比例

李军风董事长2400000792001608000.01%

毕林生董事、总经理2400000792001608000.01%

喻晓军原副总经理2200000726001474000.01%