中科三环:北京市经纬律师事务所关于中科三环2026年股权激励计划（草案）的法律意见书

北京市经纬律师事务所关于中科三环2026年股票期权激励计划（草案）

的法律意见书

北京市经纬律师事务所

关于北京中科三环高技术股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦9层邮编:100020

电话(Tel):（86-10）8524 0900 传真(Fax):（86-10）8524 0999

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第一部分律师声明及释义...........................................3

一、本所律师声明事项............................................3

二、释义..................................................5

第二部分正文................................................7

一、中科三环实施本激励计划的条件......................................7

二、本激励计划的主要内容..........................................9

三、本激励计划激励对象的确定.......................................14

四、本激励计划涉及的法定程序.......................................15

五、本激励计划的信息披露安排.......................................17

六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................18

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................18

八、关联董事回避表决...........................................19

九、结论意见...............................................19

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的法律意见书北京市经纬律师事务所关于北京中科三环高技术股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：北京中科三环高技术股份有限公司

北京市经纬律师事务所接受北京中科三环高技术股份有限公司的委托，依据双方签订的《专项法律服务协议》，担任发行人2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就发行人本激励计划出具法律意见书。

本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（(2025修正）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

第一部分律师声明及释义

一、本所律师声明事项

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。

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2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的有关文件及其复印件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

在前述核查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就其原件和复印件进行核查，该等复印件均与原件一致；同时，本所得到发行人如下保证：发行人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。

在本所律师进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见及相关主管部门公开可查的信息出具本法律意见书。

3、本所律师承诺在出具本法律意见书时，已经尽到了法律专业人士应尽的

特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人的一般注意义务，并确保本所出具的所有文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制

的文书或材料，本所律师直接作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查和验证后方作为出具法律意见书的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条规定尽到律师应尽的注意义务并在本法律意见书中加以

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的法律意见书说明。

6、本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

8、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引

用本法律意见书中的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

二、释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

简称含义

公司、发行人、中科三环指北京中科三环高技术股份有限公司北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励

本激励计划、本计划指计划《北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格股票期权指和条件购买公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权在本公司（含控股子激励对象指

公司）任职的高级管理人员、核心员工及骨干人员授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期

激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期，行权日必可行权日指须为可交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格自股票期权通过股东会审议之日起至所有激励对象获授有效期指的股票期权全部行权或注销完毕之日止

激励对象行使权益的条件尚未成就，股票期权不得转让、限制期指用于担保或偿还债务的期间

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的法律意见书根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件公司章程指北京中科三环高技术股份有限公司章程股东会指北京中科三环高技术股份有限公司股东会董事会指北京中科三环高技术股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其修订

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（(2025修正）

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《试行办法》指资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问《规范通知》指题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资《工作指引》指考分〔2020〕178号）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南》指办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

北京三环控股有限公司，为中科三环的控股股东、发起人三环控股指之一

TRIDUS INTERNATIONAL INC，为中科三环的发起人之特瑞达斯指一

宁波电子指宁波电子信息集团有限公司，为中科三环的发起人之一宁波联合指宁波联合集团股份有限公司，为中科三环的发起人之一TAIGENE METAL COMPANY L.L.C，为中科三环的发起台全公司指人之一

联想控股指联想控股股份有限公司，为中科三环的发起人之一中科集团指中科实业集团（控股）有限公司为三环控股的控股股东

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国科控股指中国科学院控股有限公司，为中科集团的控股股东国金证券指国金证券股份有限公司

立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市经纬律师事务所

北京市经纬律师事务所本法律意见书签字律师李菊霞、郭本所律师指冲

元、万元指人民币元、万元

第二部分正文

一、中科三环实施本激励计划的条件

（一）中科三环为依法设立的上市公司

1、根据公司提供的资料及其工商档案，中科三环系经国家经济贸易委员会

“国经贸企改字[1999]653号”文批准，于1999年7月23日由三环控股作为主发起人，联合特瑞达斯、宁波电子、台全公司、宁波联合和联想控股共同发起设立的股份公司，注册资本5200万元。

2、经中国证监会“证监发行字[2000]29号”文批准，中科三环于2000年3月31日—4月1日公开发行3500万股人民币普通股股票。经深交所“深证上[2000]30号”《关于北京中科三环高技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，2000年4月20日，中科三环首次公开发行的3500万股人民币普通股股票在深交所上市交易，股票简称“中科三环”，股票代码“000970”。

公司发行后注册资本变更为8700万元。

据此，中科三环是依法设立、合法上市的股份有限公司。

（二）中科三环依法有效存续

1、经核查，中科三环现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会

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信用代码为 91110000700228137T 的《营业执照》。根据该营业执照，中科三环公司类型为股份有限公司(外商投资、上市)；注册资本为人民币121572.5773万元；公司注册地址为北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层；法定代表人赵寅鹏。公司的经营范围为：钕铁硼永磁材料及其他新型材料、各种稀土永磁应用产品的研究开发，生产以及技术咨询、服务；工业自动化系统，计算机软硬件产品的技术开发，生产；销售自产产品；普通货运。（该企业2006年05月

18日前为内资企业，于2006年05月18日变更为外商投资企业；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经核查，发行人已按照规定发布了2025年年度报告。

2、发行人《公司章程》载明：“公司为永久存续的股份有限公司”。截至

本报告出具之日，发行人不存在根据该章程应当终止的情形。

据此，发行人依法有效存续，不存在我国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情形。

（三）中科三环不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据立信会计师事务所于2026年3月26日出具的信会师报字[2026]第

ZG10190 号《审计报告及财务报表》、信会师报字[2026]第 ZG10191 号《内部控制审计报告》以及公司公告的2023年、2024年、2025年年度报告、公司2023年、2024年、2025年年度股东会决议、公司2023年、2024年、2025年年度权

益分派实施公告、《公司章程》，并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

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4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（四）中科三环符合国有控股上市公司实施股权激励计划的条件

根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，中科三环符合《试行办法》

第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的下列条件：

1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事

规则完善，运行规范；

3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场

经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务

会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

6.证券监管部门规定的其他条件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的国有控股上市公司实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励的主体资格。

二、本激励计划的主要内容2026年7月6日，公司第九届董事会2026年第四次临时会议审议通过了《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划为股票期权激励计划。

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（一）本激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含声明、特别提示、释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励

方式、标的股票来源、数量和分配、激励计划的时间安排、股票期权的行权价格

及确定方法、股票期权的授予与行权条件、激励计划的调整方法和程序、股票期

权的会计处理、激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及

激励对象发生异动的处理、激励计划的变更与终止、其他重要事项等内容。

经核查，本所律师认为公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条和《工作指引》第八条等相关法律法规的规定。

（二）本激励计划具体内容

1.激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》第二章内容，本激励计划的目的为：

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心员工及技术骨干人员积极性，将股东利益、公司利益和核心员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司遵循收益与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》

《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，制定本计划。

本所律师认为，本激励计划已明确规定了股权激励的目的，符合《管理办法》

第九条第（一）项，以及《工作指引》第八条第（一）项的规定。

2.激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条和《试行办法》第九条，以及《工作指引》第八条第（三）项、第十三条的规定。

3.激励计划标的股票的数量安排

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根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划拟向激励对象授予股票期权总量为12157235份，占本计划草案公告日公司股本总额的1.0000%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。其中首次授予11155000份，占本激励计划公告时公司股本总额的

0.92%；预留1002235份，占本激励计划公告时股本总额的0.08%，预留权益

占本次授予权益总额的8.24%。

截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

本所律师认为，激励计划规定了股票期权的授予数量、股票种类、首次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、

第十五条第（一）款，以及《工作指引》第八条第（三）项、第（四）项的规定；

本激励计划授予的股权数量占公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条和《试行办法》第十四条，以及《工作指引》第八条第（四）项、第二十条、

第二十一条的规定。

4.激励对象获授的股票期权的分配情况

根据《激励计划（草案）》第五章中关于激励计划的分配情况的相关规定，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授股票期权数占本计划授出占本计划公告日姓名职务量（万份）总数量的比例股本总额的比例张志辉

副总裁6.00000.4935%0.0049%（临时主持工作）

张玉旺副总裁6.00000.4935%0.0049%

田文斌董秘、副总裁6.00000.4935%0.0049%

刘芳副总裁6.00000.4935%0.0049%

核心员工及骨干人员（265人）1091.500089.7819%0.8978%

授予合计（269人）1115.500091.7561%0.9176%

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的法律意见书获授股票期权数占本计划授出占本计划公告日姓名职务量（万份）总数量的比例股本总额的比例

预留权益100.22358.2439%0.0824%

合计1215.7235100.00%1.0000%

本所律师认为，本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权的数量均未超过本激励计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款和《试行办法》第十五条，以及《工作指引》

第二十二条的规定。

5.激励计划的时间安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第六章规定了股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权限制期、行权期安排和禁售期。本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、

第三十一条和《试行办法》第十九条、第二十条、第二十一条，以及《工作指引》

第八条第（七）项、第二十八条、第三十条的规定。

6.股票期权的行权价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第七章规定了首次授予股票期权的行权价格及其确定方法和预留授予股票期权行权价格的确定方法，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条以及《工作指引》第

二十五条、第二十六条的规定。

7.股票期权的授予与行权条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第八章规定了股票期权的授予与行权条件，包括公司业绩考核指标设置和考核条件及激励对象个人绩效考核条件等，并就本次业绩考核指标设定的科学性、合理性作出了说明，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、

第十八条及第三十二条，以及《工作指引》第八条第（八）项、第三十八条、第

三十九条、第四十条、第四十一条、第四十三条、第四十四条的规定。

8.本激励计划的实施、变更及终止程序

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根据《激励计划（草案）》，本激励计划第十一章和第十四章规定了具体实施程序以及计划的变更和终止程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》

第九条第（八）项、第（十一）项，以及《工作指引》第八条第（九）项、第（十二）项的规定。

9.激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第九章规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和本计划的调整程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》

第九条第（九）项，以及《工作指引》第八条第（十）项的规定。

10.激励计划的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第十章规定了股票期权的会计处理方法、股票期权公允价值及确定方法，以及股份支付费用对公司业绩的影响，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项，以及《工作指引》

第八条第（十一）项的规定。

11.激励计划的异动处理、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第十三章规定了公司发生异动的处理，激励对象个人情况发生变化的处理及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十三）项、《试行办法》第二十九条、《规范通知》第四条第二项，以及《工作指

引》第八条第（十三）项、第（十四）项的相关规定。

12.公司与激励对象的权利和义务

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第十二章规定了公司与激励对象各自的权利和义务，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项，以及《工作指引》第八条第（十五）项的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》以及《工作指引》的相关规定，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况，合法有效。

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三、本激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》《试行办法》《管理办法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指南》等

有关法律及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、核心员工及技术骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会核实确定并发表明确意见。

公司综合考虑激励对象所任职务、职级、岗位贡献和对发行人未来发展的重

要性等因素，确定核心及骨干员工的参与条件为：中层副职及以上人员，司龄1年以上，距离退休时间超过2年，近年考核成绩合格。

本所律师认为，激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条和《试行办法》

第十一条、第十二条以及《工作指引》第十四条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象不超过269人，具体包括：公司高级管理人员、核心员工及技术骨干人员。所有激励对象在公司授予权益时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）具有劳动关系。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次

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授予的标准确定，预留权益不重复授予本期计划首次已获授对象。

本所律师认为，激励对象的范围符合《管理办法》第八条、第十五条第二款、《试行办法》第十一条以及《工作指引》第十四条、第二十四条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。公司将对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情

况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司董事会薪酬和考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬和考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬和考核委员会核查。

本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条、三十七条以及《工作指引》第十九条的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《试行办法》以及《工作指引》的相关规定。

四、本激励计划涉及的程序

（一）本激励计划已履行的程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：

1、2026年7月3日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第九届董事会2026年第四次临时会议审议。

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2、2026年7月6日，公司第九届董事会2026年第四次临时会议审议通过

《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》等相关议案。

3、2026年7月6日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

4、2026年7月6日，公司聘请的独立财务顾问国金证券出具《关于北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，认为本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性；从长远看，中科三环本激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响；中科三环本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》第三十三条第一、二款、第三十四条以及《工作指引》第六十七条和《公司章程》第一百四十三条、第一百一十四条的相关规定。

（二）本激励计划尚需履行的后续程序

根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划尚需履行如下程序：

1、本激励计划尚需按照《试行办法》第二十五条和《工作指引》第七十条

的规定得到中科集团审核同意并取得代表中国科学院行使出资人权利的国科控股对本激励计划的审核批准。

16/21北京市经纬律师事务所关于中科三环2026年股票期权激励计划（草案）

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2、公司尚需按照《管理办法》第三十六条的相关规定，通过公司网站或者

其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

3、公司尚需按照《管理办法》第三十七条的规定对内幕信息知情人和激励

对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司尚需按照《管理办法》第三十九条的规定召开股东会对本激励计划

的内容进行表决，并应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司尚需按照《管理办法》第四

十二条的规定对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序；公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

6、关于本次激励计划的预留授予、注销、行权、调整、变更及终止等事项，

公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《工作指引》、公司章程的相关规定；随

着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及本激励计划的规定履行后续的相关程序；本激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

五、本激励计划的信息披露安排

17/21北京市经纬律师事务所关于中科三环2026年股票期权激励计划（草案）

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公司应按照《管理办法》第五十三条的规定，在公司第九届董事会2026年第四次临时会议审议通过《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的议案后，及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》等必要文件。公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。

公司应按照《管理办法》第五十五条的规定，在发出召开股东会审议股权激励计划的通知时，同时公告本法律意见书及独立财务顾问报告。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律规定持续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权/股权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条第（二）款、《试行办法》第三十六条第（二）款以及《工作指引》第六十二条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

1、经对《激励计划（草案）》内容审阅，《激励计划（草案）》内容符合

《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益或违反适用法律的情形。

2、根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划的目的为：“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核

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