证券代码：000972 证券简称：*ST 中基 公告编号：2026-042 号

中基健康产业股份有限公司

关于深圳证券交易所2025年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中基健康”）于2026年5月7日收到贵所上市公司管理一部出具的《关于对中基健康产业股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部问询函〔2026〕第101号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，由公司主管领导、财务负责人、销售负责人及其他相关责任人会同开展工作，并积极组织对问询函涉及事项进行逐项落实，现就有关情况回复如下：

如非特别注明，本回复中金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。此外，2026年1-3月财务数据系未经审计的财务数据。

问题1：

年报显示，你公司2025年实现营业收入4.92亿元，同比增长59.70%，扣除后的营业收入4.88亿元，营业成本为5.22亿元，同比增长78.34%。2025年第一至第四季度分别实现营业收入7869.34万元、16623.99万元、10923.93万元、13794.30万元。

你公司《关于2024年年报的问询函回复》显示，公司2024年第四季度调整销售策略，暂缓大包装番茄酱的国外销售，2024年第四季度共计实现销售收入1835.68万元。2025年，你公司大桶番茄酱业务实现营业收入4.48亿元，毛利率为-9.92%，大桶番茄酱销售量为13.21万吨，同比增长249.47%，生产量为0.75万吨，同比减少95.61%，库存量为9.10万吨，同

1比减少57.80%。

请你公司：

（1）结合番茄酱行业市场环境、公司各产品的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务等，说明相关收入确认的会计政策、具体依据以及确认时点，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）分产品说明2025年收入、成本、毛利率的具体数据及同比变动情况，结合你公司

生产经营情况、相关业务开展模式等，说明2025年营业收入大幅增加的原因及合理性，结合行业季节性特征、番茄酱生产销售周期，说明2025年第四季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性。

（3）说明营业成本增速高于营业收入增速的合理性，是否存在上年度成本结转滞后或少结转成本的情形。

（4）分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因，并对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》关于营业收入扣除相关事项的规定，结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额，同时自查说明营业收入扣除项目是否准确、完整。

（5）结合行业状况、产品结构、成本变动等因素，量化分析2025年毛利率大幅下降至

负数的具体原因，在大桶番茄酱毛利率为负的情况下，公司仍大幅扩大销售规模的原因及商业合理性，是否存在通过低价销售换取现金流或维持市场份额的情形，相关行为是否具有可持续性。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

2一、结合番茄酱行业市场环境、公司各产品的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务等，说明相关收入确认的会计政策、具体依据以及确认时点，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）番茄酱行业市场环境

番茄是世界公认的健康食品，是三大世界性贸易蔬菜之一被称为“蔬菜之冠”在全球蔬菜贸易中占有重要地位。番茄又分为新鲜番茄和加工番茄加工用番茄对气候要求较高全球能够大面积种植的地区集中在美国的加州河谷，地中海沿岸国家和中国的新疆等少量地区。中国加工番茄在全球成本方面具有较强竞争优势，中国已经成为全球重要的优质番茄制品生产国和出口国，是继美国、欧盟之后的第三大生产地区和第一大出口国。新疆番茄具有番茄红素含量高、品质好、竞争力强的优势，是我国最大的番茄产区，被称为“红色产业”基地。随着国内消费水平的不断升级，人们饮食习惯也逐步改变，对于健康食品的需求增加，番茄深加工食品和保健品越来越得到人们的喜爱。

2025年度，全球加工番茄总量（以鲜番茄原料为计）约4029万吨，较2024年度全球加

工量的4585万吨同比下降约12%。受2023及2024年度全球加工番茄供应激增、库存量高企等因素影响，2025年各产区种植积极性下滑，中国产区减产幅度尤为显著。北美和西欧是加工番茄主要消费区，过去十年全球消费量年均增长率约2%，市场总体保持平稳增长态势。我国加工番茄产业长期以出口为导向，产品主要出口至欧洲、非洲、亚洲等地区，番茄酱出口量约占全球的35%。

2024年度，全球番茄加工量创下4580万吨的历史纪录，同比增长3.1%，中国、美国（加州）、欧盟（意大利、西班牙为主）三大产区贡献了70%的供应量；中国加工量1067.8万吨，占全球23.3%，虽较2023年度的1158.6万吨下降，但仍然远高于15年均值（约750万吨），其中新疆产区贡献了全国90%以上的加工量，其他主要产区，如美国加州加工量1105.5万吨，

3欧盟1094.8万吨，伊朗等新兴产区产量激增，成为供应过剩的主要推手。

2025年一季度起，番茄酱作为刚需的日常消费必需品，欧洲市场的采购需求得到逐步稳定恢复。但受红海危机、苏伊士运河航运受阻导致运力紧张、运费上涨等因素影响，造成产品价格始终处于低位运行。

（二）公司各产品的销售模式

大包装产品以“聚焦 B 端客户、构建国际+国内双循环、采用分销+直销结合”为核心销售模式，通过分销（面向国内外贸易商）+直销（面向国内外生产商）双轨并行，结合线上线下深度融合的渠道策略，重点开拓国内外 B 端市场。

小包装番茄产品以“聚焦 B 端客户、构建经销商+直销+分销结合”为核心销售模式，通过分销（面向国内贸易商）+直销（面向终端用户）双轨并行，结合线上线下深度融合的渠道策略，重点开拓国内 B 端市场，并积极拓展国内经销商渠道。

（三）合同主要条款、公司承担的责任和义务

1.大包装番茄制品主要销售合同的核心条款

质量：理化指标以生产平均值为准，感官无瑕疵，农残、微生物符合国标，其余按 GB/T14215执行；质保期内异议，以 SGS 检测为准，费用由责任方承担。

交货：允许分批提货，乙方出具盖章提货委托函，货交乙方/其指定承运人时，货权及风险转移。

付款方式：内销以人民币电汇支付为主，批货批结，定金+每批提货前尾款/全款；外销以外汇电汇支付为主，发货前全款或一定时间期限内赊销（客户赊销额度根据中信保对买方授信额度，发货后按时投保，以降低回款风险。）责任义务：交付产品符合合同及国标、GB/T14215 质量要求；收到乙方提货委托函+货款

后3日内安排出货；配合货权风险转移，按约交付货物至乙方/其指定承运人；乙方确认结算

4单后3个工作日内，开具足额13%增值税专票；配合质保期内质量异议处理，若检测为甲方责任，承担检测费及相关违约责任；非自身原因外按约交货，若自身原因逾期且经催告仍未交付，按约支付违约金、赔偿损失。

2.小包装番茄制品销售合同的核心条款

质量：小包装番茄酱理化指标以生产平均值为准，感官无瑕疵，农残、微生物符合国内标准，其余按 GB/T14215 执行；质保期内异议，以 SGS 检测为准，费用由责任方承担。

小包装番茄丁理化指标以生产平均值为准，感官无瑕疵，农残、微生物符合国内标准，其余按 QB/T1394 执行；质保期内异议，以 SGS 检测为准，费用由责任方承担。

交货：允许分批提货。乙方支付当批货物的货款后，货交乙方/其指定承运人时，货权及风险转移。

付款方式：以人民币电汇支付为主，批货批结，发货前全款。单位做福利的数量较小的货物先货后款，待单位工会按照货物数量拨付福利费后支付。

责任义务：交付产品符合合同及国标、GB/T14215、QB/T1394 质量要求；收到乙方货款

后5日内安排出货；配合货权风险转移，按约交付货物至乙方/其指定承运人；乙方确认结算单后5个工作日内，开具足额13%增值税专票；配合质保期内质量异议处理，若检测为甲方责任，承担检测费及相关违约责任；非自身原因外按约交货，若自身原因逾期且经催告仍未交付，按约支付违约金、赔偿损失。

（四）说明相关收入确认的会计政策、具体依据以及确认时点，是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司的收入主要来源为销售大桶番茄酱、小包装番茄制品、番茄红素、农产品、钢桶等，销售收入的具体会计政策、具体依据及确认时点为：

1.国内销售业务收入确认时点为货物交付客户的当天，具体标准为：（1）客户自提，为

5客户提货签收的当天；（2）合同约定送货到客户的，为货物送到指定地点并经客户签收的当

天；（3）合同约定客户委托第三方承运交货，销售收入确认时点为货物交由承运方并经确认的当天。

2.国外销售业务收入确认时点为海关报关成功，货物装船且承运方出具提货单的当天。

公司严格依照《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》相关规定，以客户取得相关商品控制权作为收入确认核心判断依据。公司收入确认的会计政策、具体依据及确认时点合规，收入确认及其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、分产品说明2025年收入、成本、毛利率的具体数据及同比变动情况，结合你公司生

产经营情况、相关业务开展模式等，说明2025年营业收入大幅增加的原因及合理性，结合行业季节性特征、番茄酱生产销售周期，说明2025第四季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性，说明2025年第一季度相较2024年第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性，说明

2026年第一季度销售退回的情况。

（一）分产品说明2025年收入、成本、毛利率的具体数据及同比变动情况

1.更正后，分产品2025年度及上年同期的收入、成本、毛利率情况

2025年度2024年度

项目收入成本毛利率收入成本毛利率

大桶番茄酱44839.1653990.21-20.41%22167.0922860.84-3.13%

小罐番茄酱603.39616.00-2.09%928.74763.7717.76%

番茄红素1736.66407.8676.51%853.71263.4169.15%

快消品1369.721474.06-7.62%987.34739.0125.15%

农产品71.3465.867.67%2003.731848.597.74%

钢桶130.33112.0114.06%2482.542256.949.09%

62025年度2024年度

项目收入成本毛利率收入成本毛利率

租赁376.83217.3842.31%849.34490.0642.30%

其他84.1435.8057.45%542.9057.4089.43%

合计49211.5656919.19-15.66%30815.3929280.014.98%

2.更正后，分产品收入、成本、毛利率较上年同期变动情况及分析

同比增减项目收入成本毛利率

大桶番茄酱102.28%136.17%-17.28%

小罐番茄酱-35.03%-19.35%-19.85%

番茄红素103.42%54.84%7.37%

快消品38.73%99.46%-32.77%

农产品-96.44%-96.44%-0.07%

钢桶-94.75%-95.04%4.97%

租赁-55.63%-55.64%0.01%

其他-84.50%-37.62%-31.98%

合计59.70%94.40%-20.64%

公司2025年度实现营业收入49211.56万元，上年同期30815.39万元，同比增长59.70%；

更正后，公司2025年度营业成本56919.19万元（其中停工损失4702.45万元），上年同期

29280.01万元，同比增加94.40%，主要是大桶番茄酱销量较上年同期增加、停工损失增加所致。

公司2025年度营业毛利率-15.66%，上年同期4.98%，下降了20.64个百分点。剔除停工

7损失影响后，公司2025年度实现营业收入49211.56万元、营业成本52216.75万元，营业毛

利率-6.11%，上年同期4.98%，下降了11.09个百分点，主要是大桶番茄酱销售均价由2024年的5866.22元/吨大幅下跌至2025年的3395.43元/吨所致。

（二）结合你公司生产经营情况、相关业务开展模式等，说明2025年营业收入大幅增加的原因及合理性

1.公司生产经营情况、相关业务开展模式

（1）大桶酱：化危为机，深耕国内市场

面对国际市场环境因素及地缘政治因素，公司果断将大桶酱的营销重心从海外转向国内。

这一决策避免了产能闲置，为收入增长开辟了新路径。大桶酱作为餐饮业和食品加工业的基础原料，其国内需求稳定且庞大。公司通过加大直销和经销渠道的开拓，成功渗入国内供应链。

（2）小罐番茄丁：卡位消费升级风口

小罐番茄丁完美契合了城市家庭、单身群体对烹饪效率和健康品质的需求，契合消费升级大趋势，是行业明确的增长点。

2.说明2025年营业收入大幅增加的原因及合理性

公司2025年度实现营业收入4.92亿元，同比增长59.70%，营业收入实现大幅增长，主要得益于番茄酱业务在国内销量上的强劲表现。尽管当年全球番茄产业面临供过于求、价格下行的周期性挑战，但公司通过优化市场策略，有效对冲了价格风险，使得营收规模显著扩大。

营业收入大幅增长核心驱动力为大桶番茄酱销量增长带动收入提升，作为公司的营收支柱，

2025 年公司围绕核心产品大桶番茄酱，制定了“深耕国内 B 端、下沉区域渠道、绑定核心大客户”的开拓策略，具体落地动作和成果包括：（1）国内直销渠道深度开拓：针对国内大型食品加工企业、餐饮连锁企业等 B 端核心客户，根据客户的产品规格、供货周期、定制化需求提供专属服务，2025年新增了多家核心直销客户，均进入了公司2025年前十大客户名单，

8贡献了核心的营收增量。（2）完善全国性的经销网络：通过经销商覆盖区域内的中小食品企

业、餐饮商户，解决了中小客户订单零散、服务成本高的问题，2025年经销渠道的营收实现了同比大幅增长，成为了营收增长的重要支撑。公司2025年度大桶番茄酱的销量同比增长

249.47%，有效消化了库存，大桶番茄酱业务在2025年实现了102.28%的收入同比增长，支撑

了整体营收的增长。因此，营业收入的大幅增长主要由销售量的大幅提升所驱动。2025年公司营收实现了同比近60%的增长，但销售费用同比下降，核心原因是公司销售模式和费用结构的优化所致。公司形成了以 B端核心客户为主、C 端为辅的精准营销模式，B 端大客户主要靠长期稳定的合作关系和品牌口碑维护，不需要额外投入高额的推广费；同时公司积极利用电商等新兴数字化营销平台，以低于传统线下渠道的成本，实现了精准的销售转化，避免了线下铺货、线下广告的高额费用支出。同时，2025年公司大幅缩减了线下展会、线下户外广告等非刚性支出，且公司根据行业周期和经营策略，对销售部门做了组织架构优化，把有限的销售费用集中到了核心客户的维护、新兴渠道的拓展上，业务费等都随渠道优化均实现了有效控制，最终实现了营收增长、销售费用反而下降的结果。

综上所述，2025年营业收入的大幅增加，是公司在行业逆境中，凭借市场策略的成功执行，大力开拓国内市场，以“量”的增长弥补“价”的下滑，具备充分的商业合理性。

（三）结合行业季节性特征、番茄酱生产销售周期，说明2025年第四季度营业收入同比大幅增加的原因及合理性

1.行业季节性特征、番茄酱生产销售周期

生产周期（8-9月）：加工番茄的收获和加工具有极强的季节性，主要集中在每年的第三

季度（8月初至9月末）。在此期间，新鲜番茄被加工成番茄酱并入库。因此，第四季度的生产活动已基本结束。

销售周期（Q4 及以后）：新产季的产品从第四季度开始陆续上市并进入销售高峰期。公

9司会在此期间集中向国内外客户交付订单，以满足市场在年底节假日及来年年初的需求。

2.结合你公司生产经营情况、相关业务开展模式等，说明2025年第四季度营业收入同比

大幅增加的原因及合理性

公司2025年第四季度营业收入及上年同期变化情况如下表：

2025年度2024年度

项目同比增减变动原因

第四季度第四季度

大桶番茄酱12835.23211.305974.41%大包装番茄酱销量同比增加527.98%

小罐番茄酱-16.81306.07-105.49%小罐番茄酱销量同比减少

番茄红素159.87192.90-17.12%番茄红素销售价格同比降低

快消品750.84416.4980.28%快消品销量同比增加

钢桶14.43708.93-97.96%本期番茄产量同比减少，钢桶需求减少租赁35.34347.69-89.84%本期采收机租赁收入同比减少

其他15.41433.41-96.44%本期皮渣销售收入同比减少

合计13794.302616.79427.15%—

注：2025年第四季度小罐番茄酱收入为负数，主要是向客户东莞永益食品有限公司销售的小罐酱为加工产品，应当采用净额法确认收入，原收入312.82万元，第四季度净额法冲减小罐酱收入204.30万元。2024年第四季度，公司大桶番茄酱业务主要客户新疆天顺供应链股份有限公司因包装物存在质量瑕疵导致其无法实现对外销售，该客户就4333.54吨产品与公司办理了退货手续，导致公司2024年第四季度冲减大桶番茄酱收入3489.84万元。

面对2024年以来番茄酱市场价格持续低迷、行业库存高企的严峻形势，公司基于对市场供需形势的审慎研判，主动调整生产经营策略，具体包括，（1）主动减少生产规模，控制新增供给：鉴于2024年全球番茄加工量创历史新高、行业库存积压严重，公司在2025年产季主动收缩加工生产规模，以匹配当前市场需求的实际水平。公司主动减产系基于对行业周期的理性判断所做出的管理决策，旨在控制库存积压风险，优化资产运营效率。（2）销售策略聚焦去库存，加快存量产品流转：在主动控制新增供给的同时，公司将2025年度的销售策略调整为“以销售去库存”为核心。针对2024产季及以前形成的库存产品，公司通过优化定价策略、

10加强与主要核心客户的商务沟通等方式，积极推动存量产品的市场消化。（3）大力拓展大桶

番茄酱业务，发挥核心产品优势：大桶番茄酱是公司核心产品之一，2025年，公司在大桶番茄酱业务上持续加大市场拓展力度，积极对接国内客户，在巩固存量客户关系的基础上，着力开拓新客户。2025年第四季度，受益于公司在大桶番茄酱市场的持续深耕和客户拓展，大桶番茄酱销量实现同比显著增长。大桶番茄酱销量的大幅提升，是公司2025年第四季度营业收入同比增加的核心因素。

综上所述，公司2025年第四季度营业收入同比大幅增加，主要系公司在行业供给过剩、价格持续低迷的市场环境下，主动减少生产规模、将销售策略聚焦于去库存方向，并大力拓展大桶番茄酱业务所致。上述收入增长系公司基于对行业形势的审慎研判所采取的主动经营策略的结果，与公司当期生产经营情况及业务开展模式相符，具有商业合理性。

3.结合行业季节性特征、番茄酱生产销售周期，说明2025第四季度营业收入同比大幅增

加的原因及合理性

“下半年生产，年底及次年销售”的模式是番茄加工行业的季节性规律。同时公司年初结合全球番茄产业供需环境，积极开拓市场，2025年度第四季度大桶番茄酱销量同比增长527.98%，导致大桶番茄酱营业收入同比增长5974.41%。

公司2025年第四季度营业收入13794.30万元，2024年第四季度营业收入2616.79万元，同比增加427.15%，主要是大桶番茄酱收入上涨所致。如剔除前述退货影响，公司2025年度第四季度营业收入13794.31万元，2024年第四季度营业收入6106.63万元，同比增加125.89%，仍是大桶番茄酱收入上涨所致。

大桶番茄酱2025年第四季度2024年第四季度同比增减销量（吨）34769.215536.71527.98%

销售单价（元/吨）3691.55381.63867.32%

11大桶番茄酱2025年第四季度2024年第四季度同比增减

营业收入（万元）12835.23211.305974.41%

剔除前述2024年度退货影响，公司2025年度第四季度大桶番茄酱销量3.48万吨，2024

年度第四季度大桶番茄酱销量0.99万吨，销量同比增加252.26%；2025年度第四季度大桶番

茄酱销售单价3691.55元/吨，2024年度第四季度大桶番茄酱销售单价3749.80元/吨，销售单价同比下降1.55%；销量大幅上涨及销售单价略有下降，共同造成2025年度第四季度大桶番茄酱营业收入同比增加246.79%。

剔除前述2024年度退货影响后，公司2025年度第四季度、2024年度第四季度主要客户销售情况如下：

2025年度第四季度2024年度第四季度

序收入序收入

客户销量（吨）客户销量（吨）号（万元）号（万元）新疆新粮艳阳天番茄股新疆新粮艳阳天番茄股

112097.304796.1914012.821554.97

份有限公司份有限公司乌鲁木齐经济技术开发五家渠基海国际贸易有

2区高铁枢纽综合投资9636.533688.6121488.21581.87

限公司（集团）有限公司天津威盛食品有限公司新疆九鼎供应链管理有

32749.971082.9531421.42485.60

限公司新疆凯优商贸有限公司天津新奕国际贸易有限

42178.44748.0441251.22420.76

公司

新疆霖友渝恒商贸有限番茄家族（西安）食品

51967.71671.005635.38227.59

公司有限责任公司

小计28629.9510986.80小计8809.053270.80

2024年四季度红海航运受阻，运费飙升、交付风险高，贸易、食品客户大幅缩减采购，

当期销量收入基数偏低；2025年四季度红海航线恢复顺畅，客户敢大批量备货。

2024产季丰产库存量较大，2025年四季度集中销售，供货充足，可承接大额订单。

12客户合作结构变化：*长期大客户新疆新粮艳阳天加大采购量，订单规模翻倍增长；*新

增乌鲁木齐高铁枢纽集团万吨级大额采购，成为第二大客户；*天津威盛、新疆凯优、霖友渝恒等企业下游需求回暖，集中备货跻身前五。

提货数量

2025年第四季度前五大客户客户如何取得协议签订时间提货时间

（吨）

新疆新粮艳阳天番茄股份有限2025年9-10

持续性合作客户2024年12月12097.30公司月

乌鲁木齐经济技术开发区高铁2025年新增客户，业

2025年10-12

枢纽综合投资（集团）有限公务端主动开发行业2024年9月9636.53月司潜在客户

天津威盛食品有限公司持续性合作客户2025年11月2749.972025年11月

2025年10-12

新疆凯优商贸有限公司持续性合作客户2025年10-12月2178.44月

有采购需求主动上2025年10-12

新疆霖友渝恒商贸有限公司2025年10-12月1967.71门对接洽谈月

公司2025年第四季度营业收入同比大幅增加，与番茄酱行业的季节性特征及公司自身的生产销售周期高度匹配，具体体现在：（1）与生产周期的匹配性：公司2025产季的生产加工

已于第三季度（8月至10月初）完成，且公司2024产季库存仍处于较高位，第四季度具备充

足的可售库存以满足集中交付需求。（2）与销售旺季的匹配性：第四季度系番茄酱行业传统的出口销售旺季，受国际政策影响，公司2025年度减少出口业务，大力拓展国内市场，公司为释放库存压力，避免产品跨年后的到期风险（番茄酱保质期2年）加重损失，在2025年四季度集中推进往年库存销售，大批量订单落地，直接拉动当期销量明显走高。（3）与行业供需周期变化的匹配性：2024年第四季度，行业正处于供给严重过剩、价格持续低迷的深度调整期，销售表现疲软，基数较低。2025年第四季度，在全球供给收缩、市场供需关系改善的背景下，公司把握行业景气度回升的机遇，实现了销售放量。

综上所述，公司2025年第四季度营业收入同比大幅增加，主要系：（1）番茄酱行业具有鲜明的季节性特征，生产集中于每年第三季度（8月至10月初），销售则集中于第四季度及次年一、二季度；（2）2024年第四季度行业处于供给过剩的价格低谷期，基数较低；（3）

132025年全球加工番茄产量同比下降约12%，供给端收缩推动市场供需关系改善，公司把握行

业季节性销售窗口实现了销量增长。上述收入增长与番茄酱行业的季节性特征、生产销售周期及行业供需周期变化相匹配，相关收入确认《符合企业会计准则》的规定，具有真实的商业背景及合理性。

（四）说明2025年第一季度相较2024年第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性

2025年度2024年度

项目环比增减变动原因

第一季度第四季度本期大包装番茄酱销量环比增加

大桶番茄酱5758.55211.302625.30%

232.63%

小罐番茄酱151.10306.07-50.63%本期小罐番茄酱销量环比减少54.14%

番茄红素1238.52192.90542.05%本期番茄红素销量环比增加317.62%

快消品407.25416.49-2.22%本期快消品销售收入环比基本持平

农产品71.342024年四季度无农产品销售

钢桶2.11708.93-99.70%本期番茄产量同比减少，钢桶需求减少租赁222.57347.69-35.99%主要为采收机租赁收入环比减少

其他17.90433.41-95.87%主要为皮渣销售收入环比减少

合计7869.342616.79200.72%

注：2024年第四季度，公司大桶番茄酱业务主要客户新疆天顺供应链股份有限公司因包装物存在质量瑕疵导致其无法实现对外销售，该客户就4333.54吨产品与公司办理了退货手续，导致公司2024年第四季度冲减大桶番茄酱收入3489.84万元。

公司2025年第一季度营业收入7869.34万元，2024年第四季度营业收入2616.79万元，环比增加200.72%，主要是大桶番茄酱收入上涨所致。如剔除前述2024年度退货影响，公司

142025年度第一季度营业收入7869.34万元，2024年第四季度营业收入6106.63万元，环比增

加28.87%，主要是大桶番茄酱、番茄红素收入上涨所致。

公司2025年度第一季度大桶番茄酱销量1.84万吨，2024年度第四季度大桶番茄酱销量0.55万吨，销量环比增加232.63%；2025年度第一季度大桶番茄酱销售单价3126.78元/吨，

2024年度第四季度大桶番茄酱销售单价381.64元/吨，销售单价环比增加719.31%；销量及销

售单价大幅上涨，共同造成2025年度第一季度大桶番茄酱营业收入环比增加2625.30%。如剔除前述2024年度退货影响，公司2025年度第一季度大桶番茄酱销量1.84万吨，2024年度第四季度大桶番茄酱销量0.99万吨，销量环比增加86.59%；2025年度第一季度大桶番茄酱销售单价3126.78元/吨，2024年度第四季度大桶番茄酱销售单价3749.80元/吨，销售单价环比下降16.61%；销量大幅上涨及销售单价下降，共同造成2025年度第一季度大桶番茄酱营业收入环比增加55.59%。

剔除前述2024年度退货影响后，公司2025年度第一季度、2024年度第四季度主要客户销售情况如下：

2025年度第一季度2024年度第四季度序收入（万序收入（万客户销量（吨）客户销量（吨）号元）号元）石河子市番茄熟了番茄新疆新粮艳阳天番茄股份

111386.103453.6614012.821554.97

制品有限责任公司有限公司天津旺德国际贸易有限五家渠基海国际贸易有限

22134.69645.7421488.21581.87

公司公司昌吉市中冠佳鑫商贸有新疆九鼎供应链管理有限

31686.41515.0631421.42485.60

限公司公司新疆艳阳天国际贸易有天津新奕国际贸易有限公

4780.26319.2741251.22420.76

限公司司

保定市三源食品包装有番茄家族（西安）食品有

51021.22316.315635.38227.59

限公司限责任公司

小计17008.685250.03小计8809.053270.80

公司2025年度第一季度营业收入环比上涨较大，主要原因是，一方面，公司2024年末及2025年初通过商业洽谈等方式，开拓了部分国内食品加工企业（例如石河子市番茄熟了番茄15制品有限责任公司、保定市三源食品包装有限公司）、国内贸易商（例如昌吉市中冠佳鑫商贸有限公司），于2025年1月前后相继签署了销售合同或框架协议，上述客户因其自身采购计划进度安排，于2025年第一季度提货并与公司结算，新增营业收入4285.03万元；另一方面，公司存量主要国内贸易商（例如天津旺德国际贸易有限公司、新疆艳阳天国际贸易有限公司）

基于双方合作其终端客户需求集中释放以及双方合作关系深化，客户采购量增加并于2025年

第一季度集中提货，导致公司营业收入环比增加。

同时，2024年度第四季度公司同步推进了番茄红素、小罐快消品的销售力度，2025年一季度这两类高附加值产品的营收也实现了同比大幅增长，进一步夯实了整体营收的增长基础，和大桶番茄酱形成了协同增长的格局。

综上所述，2025年度第一季度相较2024年度第四季度营业收入大幅增长，主要系（1）新拓展的国内客户于2025年一季度提货新增收入；（2）部分存量客户基于其下游客户需求及

双方合作深化、采购增加于2025年一季度集中提货；（3）番茄红素等产品营收上涨共同所致。

上述变化系公司客户结构和客户提货节奏变动带来的阶段性结果，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定，具有真实的商业背景及合理性。

（五）说明2026年第一季度销售退回的情况

2026年第一季度，公司未发生重大销售退回。

三、说明营业成本增速高于营业收入增速的合理性，是否存在上年度成本结转滞后或少结转成本的情形。

（一）说明营业成本增速高于营业收入增速的合理性

公司2025年度实现营业收入49211.56万元，同比增长59.70%，更正后营业成本56919.19万元，同比增加94.40%；剔除停工损失影响后，公司2025年度实现营业收入49211.56万元、同比增长59.70%，营业成本52216.75万元、同比增加78.34%，总体营业成本增速高于营业

16收入增速，主要是大桶番茄酱营业成本增速高于营业收入增速所致。

剔除停工损失影响后，公司大桶番茄酱2025年度及上年同期的销量、销售单价、销售单位成本情况如下表：

项目2025年度2024年度同比增减销量（万吨）13.213.78249.47%

销售单价（元/吨）3395.435866.22-42.12%

营业收入（万元）44839.1622167.09102.28%

销售单位成本（元/吨）3732.306049.82-38.31%

营业成本（万元）49287.7622860.84115.60%

受行业竞争加剧影响，整体行业单价及毛利均呈下降趋势，公司为巩固市场占有率，消化库存规模，导致毛利被压缩，造成营业成本增速高于营业收入增速。

1、2025年度销售单价较2024年度同比下降的原因：

（1）行业市场价格持续下跌

2025年国际航运费用整体处于高位运行，大幅增加出口物流成本，导致番茄酱出口额同比下滑32.22%，其中大桶番茄酱出口量减少33%，出口均价降至675美元/吨（2024年为1000美元/吨），创近年新低。

2025年公司主要销售2024产季产品，2024产季全球番茄产业面临供过于求的行业格局，

全球主要番茄产区的产量都有大幅增加，而国际市场的需求持续低迷，导致全球番茄酱市场的整体价格呈大幅下行趋势，行业内所有企业的销售单价都出现了不同程度的下降，公司的定价调整完全和行业整体趋势保持一致，是顺应市场环境的主动调整。

（2）公司定价政策调整

2025年公司的核心经营目标之一是快速消化历史库存，降低库存规模，优化公司的资产

17结构和现金流状况。基于这个目标，公司主动制定了“以量换价”的销售策略，通过合理的价格让利，快速拓展国内市场的客户群体，提升产品的市场占有率，且有效消化了历史库存，销售单价的下降是为了实现核心经营目标，主动做出的策略调整，具备充分的商业合理性。

2025年国内番茄酱市场的竞争也有所加剧，为了巩固和核心客户的长期合作关系，公司

针对长期合作、大额采购的核心客户，制定了阶梯式的价格优惠政策，鼓励客户加大采购规模，这也在一定程度上拉低了公司的整体平均销售单价，但通过价格让利，公司和核心客户建立了更稳定的长期合作关系，为后续的市场拓展和营收增长打下了坚实的基础。

2、2025年度销售单位成本较2024年度同比下降的原因：

公司2025年度、2024年度番茄农户收购政策、收购价格均未发生重大变化，公司大桶番茄酱销售单位成本由2024年的6049.82元/吨大幅下跌至2025年的3732.30元/吨（剔除停工损失影响后），主要是公司销售产品结构及市场价格下跌所致，具体表现在：（1）公司2024年度销售的大桶番茄酱3.78万吨，其中3.68万吨为2023产季大桶番茄酱、仅有小部分为2024产季大桶番茄酱，2023产季大桶番茄酱在2023年末并未发生减值，故2024年度销售单位成本主要为生产成本。2023产季、2024产季大桶番茄酱于2024年末出现减值迹象并计提存货跌价准备，公司2025年度销售的大桶番茄酱13.21万吨，其中8.58万吨为2024产季大桶番茄酱，小部分为2023产季和2025产季大桶番茄酱，故2025年度销售单位成本主要为扣除跌价准备后的存货净值成本。（2）2024年末及2025年，全球行业持续下行，番茄酱价格持续下跌，公司在2024年末及2025年度对各产季产品均计提了存货跌价准备，导致2025年度销售单位成本继续下降，最终至3732.30元/吨。（剔除停工损失影响后）公司营业成本增速高于营业收入增速，主要系公司定价策略调整、销售单价下降所致。

2025年核心定价原则是“优先保障销量增长、快速消化库存、拓展国内市场份额、保障现金流安全”。以行业市场公允价格为基础，结合公司的库存消化需求、市场拓展目标，制定

18具备市场竞争力的产品价格，优先保障销量增长、库存消化和现金流安全，以应对行业周期性

下行的市场环境。

（二）是否存在上年度成本结转滞后或少结转成本的情形

2025年核心定价原则是“优先保障销量增长、快速消化库存、拓展国内市场份额、保障现金流安全”。以行业市场公允价格为基础，结合公司的库存消化需求、市场拓展目标，制定具备市场竞争力的产品价格，优先保障销量增长、库存消化和现金流安全，以应对行业周期性下行的市场环境。

2025年公司基于行业市场环境的变化，针对国内市场核心客户、区域经销商，制定阶梯

式定价策略，根据客户的采购规模、合作年限、付款条件等因素，给予不同的价格优惠，鼓励客户大额采购、长期合作，快速拓展了国内市场份额，快速实现了销量增长和库存消化，同时也通过阶梯式定价，实现了对不同客户的精准定价，产品市场覆盖最大化。

公司一贯严格按照《企业会计准则》的规定进行成本归集、分摊、结转等核算。在番茄的采摘、加工及产成品入库环节，均建立了规范的成本核算管理办法。生产过程中的直接材料、直接人工及制造费用，均按照实际发生额或合理的分配标准计入当期各品种完工产品成本。公司在2024年度确认当期销售收入的同时，已严格按照配比原则及存货先进先出法同步结转了对应的营业成本，不存在人为调节成本结转时间的情形。基于谨慎性原则，结合当前番茄酱市场价格持续低迷的现状，公司已对存货进行了减值测试，并足额计提了存货跌价准备。

综上所述，公司不存在上年度成本结转滞后、少结转成本、人为调节利润等情形，公司成本核算真实准确。

四、分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因，并对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》关于营业收入扣除相关事项的规定，结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，

19按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额，同时自查说明营业收入

扣除项目是否准确、完整。

（一）分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因

1.第一季度营业收入构成及同期对比情况

2025年度2024年度

项目同比增减变动原因

第一季度第一季度

大包装番茄酱销量同比增加55%，销售大桶番茄酱5758.559238.36-37.67%

价格同比下降60%

小罐番茄酱151.10361.51-58.20%小罐番茄酱销量同比减少

番茄红素1238.52233.46430.51%番茄红素销量同比增加

快消品407.25297.2237.02%快消品销量同比增加

农产品71.341794.68-96.02%本期番茄产量同比减少，种子需求减少钢桶2.11上年同期未销售钢桶

租赁222.57本期主要为采收机租赁收入

其他17.900.257060.00%本期主要为线上销售平台补贴收入

合计7869.3411925.49-34.01%—

2.第二季度营业收入构成及同期对比情况

2025年度2024年度

项目同比增减变动原因

第二季度第二季度

大包装番茄酱销量同比增加243%，销售大桶番茄酱15886.1110145.5456.58%

价格同比下降54%

202025年度2024年度

项目同比增减变动原因

第二季度第二季度

小罐番茄酱316.97109.24190.16%小罐番茄酱销量同比增加

番茄红素175.53218.12-19.53%番茄红素销量同比减少

快消品146.25176.03-16.92%快消品销售价格同比降低

农产品187.58-100.00%本期番茄产量同比减少，种子需求减少钢桶1552.34-100.00%本期未销售钢桶

租赁83.51178.95-53.33%本期采收机租赁收入同比减少

其他15.6219.68-20.63%其他业务收入基本持平

合计16623.9912587.4732.07%—

3.第三季度营业收入构成及同期对比情况

2025年度2024年度

项目同比增减变动原因

第三季度第三季度

大包装番茄酱销量同比增加394%，销售大桶番茄酱10359.272571.89302.79%

价格同比下降19%

小罐番茄酱152.13151.920.14%小罐番茄酱销售收入基本持平

番茄红素162.74209.23-22.22%番茄红素销量同比减少

快消品65.3897.60-33.01%快消品销售价格同比降低

农产品21.47-100.00%本期番茄产量减少，种子需求减少钢桶113.79221.28-48.58%本期番茄产量同比减少，钢桶需求减少租赁35.41322.70-89.03%本期采收机租赁收入同比减少

212025年度2024年度

项目同比增减变动原因

第三季度第三季度

其他35.2189.56-60.69%本期皮渣销售收入同比减少

合计10923.933685.64196.39%—

4.第四季度营业收入构成及同期对比情况

2025年度2024年度

项目同比增减变动原因

第四季度第四季度

大桶番茄酱12835.23211.305974.41%大包装番茄酱销量同比增加527.98%

小罐番茄酱-16.81306.07-105.49%小罐番茄酱销量同比减少

番茄红素159.87192.90-17.12%番茄红素销售价格同比降低

快消品750.84416.4980.28%快消品销量同比增加

钢桶14.43708.93-97.96%本期番茄产量同比减少，钢桶需求减少租赁35.34347.69-89.84%本期采收机租赁收入同比减少

其他15.41433.41-96.44%本期皮渣销售收入同比减少

合计13794.312616.79427.15%—

（二）对照本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》关于营

业收入扣除相关事项的规定，结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额，同时自查说明营业收入扣除项目是否准确、完整。

1.营业收入扣除情况

公司2025年度营业收入扣除情况如下表：

22项目2025年度具体扣除情况

营业收入金额49211.56—

营业收入扣除项目合计金额460.97—

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重0.94%—

一、与主营业务无关的业务收入460.97—

主要是公司及子公司租赁、

1.正常经营之外的其他业务收入。460.97

材料销售、其他服务等收入

二、不具备商业实质的收入0.00无

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入0.00无

营业收入扣除后金额48750.59—

2.自查说明

公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》

第4.2条关于营业收入扣除的相关规定进行逐一自查，现将自查情况说明如下：

是否项目自查说明适用

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，公司及子公司出租固定

销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收是资产收入、销售材料、其入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。他收入等460.97万元。

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及

上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额否

贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。否2025年度，公司无相关业务收入。

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。否

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。否

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。否

23是否

项目自查说明适用

二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产

否生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收

否入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

2025年度，公司无相关业

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。否务收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司

否或业务产生的收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。否

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。否

2025年度，公司不存在与

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入否主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

经逐项自查，公司已严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办

理（2025年修订）》第4.2条关于营业收入扣除的相关规定，完整列示营业收入扣除项目，符

合上市公司营业收入扣除相关监管规则，扣除依据充分，营业收入扣除准确、完整，不存在其他应扣除未扣除项目。

五、结合行业状况、产品结构、成本变动等因素，量化分析2025年毛利率大幅下降至负

数的具体原因，在大桶番茄酱毛利率为负的情况下，公司仍大幅扩大销售规模的原因及商业合理性，是否存在通过低价销售换取现金流或维持市场份额的情形，相关行为是否具有可持续性。

（一）结合行业状况、产品结构、成本变动等因素，量化分析2025年毛利率大幅下降至负数的具体原因

1.行业供需失衡导致产品价格大幅下跌

24受2022年至2023年全球番茄价格高位刺激，全球及中国加工番茄种植面积持续扩张，2024年中国加工番茄产量达1045万吨，同比增长30.63%，增速显著高于全球水平。2025年国际航运费用高企，我国加工番茄出口需求受阻，国内需求表现低迷，导致行业供过于求矛盾突出。

2025年，中国 5kg以上番茄酱出口均价降至 675美元/吨，较 2024年的 1000美元/吨下跌 32.5%，

创近年新低；国内大桶番茄酱价格持续低迷，行业库存创近10年新高，部分企业为缓解资金压力低价抛售，进一步加剧价格下行压力。

2.产品结构单一加剧盈利压力

公司产品结构高度集中于大桶番茄酱，2025年该产品收入占总营收的91.12%，而大桶番茄酱作为中低端原料酱，附加值偏低，对价格波动极为敏感。在行业价格战背景下，单一产品结构使公司抗风险能力不足，无法通过高附加值产品对冲低毛利产品的亏损。

3.成本与售价倒挂

公司番茄原料均来自订单农业，为保护广大种植户利益，维护作为国有企业的社会责任担当，原料收购价格下跌幅度远低于产品销售价格下跌幅度。2025年，公司大桶番茄酱营业成本同比增长136.17%，超过营业收入102.28%的增速，导致成本与收入倒挂。大桶番茄酱毛利率为-20.41%，较上年同期下滑17.28个百分点，主要原因系产品销售价格下跌幅度大于成本下降幅度，形成“卖得越多、亏得越多”的局面。

2025年，公司毛利率大幅下降至负数，系全球番茄产业供需失衡、产品结构单一及成本

刚性等多重因素叠加所致。

（二）在大桶番茄酱毛利率为负的情况下，公司仍大幅扩大销售规模的原因及商业合理性

尽管大桶番茄酱毛利率为负，但公司仍大幅扩大其销售规模，主要基于以下商业合理性考量：

1.维持市场份额与客户关系

25大桶番茄酱是公司营收支柱，2025年该产品收入同比增长102.28%。在全球番茄产业供过

于求的背景下，若公司缩减销售规模，将导致市场份额流失，客户关系受损。通过维持甚至扩大销售规模，公司可巩固在国际市场的核心基本盘，为未来行业复苏奠定基础。

2.消化库存与缓解资金压力

2025年，行业库存创近10年新高，公司面临较大的库存压力。通过扩大销售规模，可加

速库存周转，减少库存积压带来的资金占用和减值风险。尽管短期内对公司造成亏损，但可避免库存进一步贬值，同时缓解资金链压力。

3.战略布局与行业洗牌机遇

当前行业正经历洗牌，部分中小企业因经营压力退出市场。公司通过扩大销售规模，可在行业低谷期抢占市场份额，待行业供需平衡恢复后，凭借规模优势能够获取更大盈利空间。

4.非经常性损益支撑短期经营

2025年，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净利润额达24697.16万元，同比增长

220.73%，有效缓解了主业亏损带来的资金压力。公司通过非主业收益支撑短期经营，为大桶

番茄酱销售规模扩张提供资金保障，同时推进产业链补强，开发快消品、保健品等 C 端产品，优化产品结构。

综上所述，公司2025年度大桶番茄酱毛利率大幅下降至负数是行业周期性波动与公司产品结构单一共同作用的结果，而大桶番茄酱销售规模的扩大则是公司基于市场份额、库存管理、战略布局等多维度考量的商业决策，具有合理性。未来，公司将通过产品结构调整、市场多元化拓展等措施，提升盈利能力，实现可持续发展。

（三）是否存在通过低价销售换取现金流或维持市场份额的情形，相关行为是否具有可持续性

2025年度，公司销售价格调整均依据产品品级、市场实时行情、竞争对手报价公允制定，

26不存在持续性刻意降价冲销量、主动以低价换取现金流或刻意维持市场份额的情形。

年审会计师回复：

一、核查程序

1.针对销售收入，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）了解与销售和收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

（3）检查销售合同，与管理层讨论交易背景及定价方式、交割方式等，以评价管理层对交易实质的认定及会计处理是否恰当；

（4）对营业收入执行分析程序，对各月度、各季度、分产品的收入、成本、毛利率波动

进行分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

（5）实施收入细节测试，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、收

货单据、客户签收单及银行回款凭证等；

（6）结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

（7）关注销售退回：获取2026年一季度的销售退回记录，检查是否存在2025年末已确

认收入但期后退回的情况，核实是否已冲减相应收入。

（8）对重要客户通过查询工商资料、询问相关人员等方式进行背景调查，以确认是否存在特意安排以及是否存在关联方关系；

（9）对营业收入实施截止性测试，检查收入确认的时间是否与相关会计政策规定相符，是否存在确认跨期营业收入的情形；

（10）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2.针对营业成本，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

27（1）了解采购与成本相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，

并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）了解产品生产工艺流程、成本核算流程，检查成本核算方法是否合理并保持一贯，分析报告期内成本构成比例是否出现大幅波动；

（3）获取收入成本明细表，对报告期内主要产品的销售价格、单位成本的波动情况进行分析，结合产销量分析营业成本显著增高且高于同期营收增幅的原因；

（4）抽查原材料采购入库单、生产领料单、工时统计表、费用分摊计算表，复核成本归集完整性；

（5）抽查2025年成本结转凭证，核对库存商品出库计价方法执行情况，执行存货计价测

试、成本倒轧程序，核查成本结转及时性与完整性；

（6）对比同期原材料采购均价、生产人工成本、制造费用变动趋势，分析成本上涨驱动因素；

（7）实地盘点或抽盘期末存货，关注各类存货的保管状况及账期，核实存货是否账实相符。

3.针对营业收入扣除，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》营

收扣除相关规定，梳理非主营业务收入、偶发性交易收入、与主营业务无关业务收入，逐项判定扣除口径，复核扣除前、扣除后营业收入计算过程，核查扣除项目范围、金额判定标准。

二、核查结果经核查，公司收入确认政策、确认时点严格遵循《企业会计准则第14号——收入（2017年修订)》，会计处理合规；公司2025年营业收入大幅增长及四季度异动具备行业、经营层面合理依据，2026年第一季度未发现重大销售退回事项；成本增速高于收入增速受行业产品价

28格下降所致，前期成本结转正确；分季度营业收入波动符合行业规律，营业收入扣除事项严格

按照深交所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》关于营业收入扣

除相关事项的规定，并结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，未见异常事项，符合监管要求；毛利率转负原因分析合理，亏损扩销具备经营合理性；公司本期营业收入、营业成本、存货、损益核算等会计处理在所有重大方面真实、公允，信息披露合规，符合《企业会计准则》相关规定。

问题2：

年报显示，你公司2025年非经常性损益为2.47亿元，其中政府补助占比超过90%，扣除非经常性损益后的净利润为-2.93亿元。你公司2025年经营活动产生的现金流量净额为2.47亿元，同比增长352.76%，销售商品、提供劳务收到的现金为3.22亿元，同比下降36.60%，收到其他与经营活动有关的现金为3.42亿元，同比增长290.84%，经营活动现金流出小计为

4.19亿元，同比下降40.02%，其中购买商品、接受劳务支付的现金3.06亿元，同比下降33.71%。

请你公司：

（1）列示近三年非经常性损益的具体构成及金额，分析非经常性损益对公司业绩的影响趋势，说明公司是否存在过度依赖非经常性损益的情形。

（2）结合行业竞争格局、公司市场份额、产品竞争力、成本控制能力、原材料价格波动等因素，说明公司主营业务是否具备持续盈利能力，并说明公司拟改善经营业绩的具体措施。

（3）列示收到其他与经营活动有关的现金的具体构成，包括但不限于款项性质、支付方、金额、发生原因。

（4）结合采购规模、应付账款变动情况，说明经营活动现金流出以及购买商品、接受劳

务支付的现金同比减少的具体原因，是否对公司后续生产经营产生影响。

29（5）结合行业特点、公司经营模式，分析公司营业收入同比大幅增长，但销售商品、提

供劳务收到的现金同比下降的原因及合理性，经营活动现金流量净额与净利润差异的合理性，公司主营业务获取现金的能力是否发生实质性改善。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、列示近三年非经常性损益的具体构成及金额，分析非经常性损益对公司业绩的影响趋势，说明公司是否存在过度依赖非经常性损益的情形。

（一）近三年非经常性损益的具体构成及金额项目2025年度2024年度2023年度

非流动性资产处置损益；297.6274.094056.76

计入当期损益的政府补助；28130.42101.50206.97

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；631.72

债务重组损益；60.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出。-257.96-975.512075.26其他符合非经常性损益定义的损益项目900.008438.49

扣除所得税前非经常性损益合计29070.077698.586970.70

减：所得税影响金额4366.090.012.95

少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）6.82-1.840.00

归属于母公司所有者的非经常性损益净利润额24697.167700.406967.76公司2025年度归属于母公司所有者的非经常性损益24697.16万元，主要构成是“计入当期损益的政府补助”28130.42万元。

公司2024年度归属于母公司所有者的非经常性损益7700.40万元，主要构成是“其他符合

30非经常性损益定义的损益项目”8438.49万元。其他项目中，主要是当期收回天津中辰番茄制

品有限公司（原坏账准备按账龄风险矩阵组合计提，账龄5年以上，计提比例100%）款项形成坏账准备转回8061.88万元。

公司2023年度归属于母公司所有者的非经常性损益6967.76万元，主要构成是“非流动性资产处置损益”4056.76万元和“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”2075.26万元。非流动性资产处置损益主要是当期根据法院判决及公司批复，处置青年路五楼资产形成固定资产处置损益4435.93万元；营业外收支主要是当期公司收到新疆生产建设兵团第六师中院提存资金

1980.00万元。

（二）非经常性损益对公司业绩的影响趋势分析公司近三年归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比重

如下：

项目2025年度2024年度2023年度

归属于母公司所有者的非经常性损益24697.167700.406967.76

归属于母公司所有者的净利润-4623.18-23077.6410823.78归属于母公司所有者的非经常性损益占

//64.37%归属于母公司所有者的净利润的比重

公司2025年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润为负数，2023年度归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例为64.37%。

（三）公司是否存在过度依赖非经常性损益的情形

综上所述，从2023年度至2025年度公司非经常性损益的主要项目构成及金额看，主要非经项目在各年度对公司利润影响各不相同，只有政府补助和资产处置收益在近三年中持续发生，其中，政府补助仅在2025年度在非经收入中占比较高、2024年度及2023年度在非经收入中

31占比较低，资产处置收益只有2023年度发生了较大金额的资产处置，其他项目的损益不具有可持续性。因此，公司不存在过度依赖非经常性损益的情形。

二、结合行业竞争格局、公司市场份额、产品竞争力、成本控制能力、原材料价格波动等因素，说明公司主营业务是否具备持续盈利能力，并说明公司拟改善经营业绩的具体措施。

（一）结合行业竞争格局、公司市场份额、产品竞争力、成本控制能力、原材料价格波动等因素，说明公司主营业务是否具备持续盈利能力

1.行业竞争格局

全球及国内番茄制品行业集中度较高，主要集聚在美国加州、环地中海及中国新疆三大产区，行业竞争主要围绕原料成本、出口贸易渠道、规模化加工能力展开，行业整体呈现头部企业优势稳固、竞争格局趋于稳定的发展态势，为行业内具备规模和资源优势的企业营造了良好的经营环境。公司作为国内番茄制品加工核心企业，深耕大包装番茄酱主业三十余年，依托新疆得天独厚的番茄种植资源和产业集群优势，在行业内形成了稳固的市场地位，在国际及国内大包装番茄酱市场均拥有稳定的客户群体，市场基础扎实。

2.公司市场份额

公司以番茄制品深加工为主营业务，是兵团重点支持的，集番茄种植、生产、加工、贸易、研发为一体的农业产业化重点龙头企业，致力于发展番茄“红色产业”，是全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。

3.产品竞争力

公司主营大包装番茄酱依托新疆产区番茄品质优势，原料品质优良、出酱率高、营养指标突出，生产工艺成熟先进，产品浓度、卫生指标、储存稳定性均满足全球食品加工企业、餐饮工业客户的标准化采购需求。同时公司具备完善的国际产品认证体系，符合多国进口标准，产品性价比和市场认可度突出，相较于行业中小厂商具备明显的品质与品牌优势，核心产品市场

32竞争力稳固，能够持续维系优质客户资源。

4.成本控制能力

公司依托规模化生产优势，有效摊薄生产线折旧、人工及固定运营成本，同时采用合作模式锁定上游原材料供应，减少中间流通环节，依托产区就近加工的区位优势，大幅降低原料运输及仓储损耗。叠加新疆区域能源配套优势以及生产工艺持续优化，公司形成了完善的成本管控体系，单位产品生产成本处于行业合理水平，具备较强的成本抵御能力，能够在行业正常经营周期内维持合理的毛利空间。

5.原材料价格波动

公司番茄原料主要采购自兵团第六师核心产区，近年来原料采购价格整体保持平稳。同时结合番茄原料价格周期性波动的行业特征，公司已提前做好价格波动应对安排：一方面与农户建立长期合作关系，建立稳定收购机制；另一方面与下游核心客户签订长期供货协议，搭建价格联动机制，有效平抑原料价格涨跌对公司经营造成的冲击。

6.说明公司主营业务是否具备持续盈利能力

综合行业竞争格局、公司市场份额、产品核心竞争力、成本控制能力以及原材料价格波动等因素，公司聚焦大包装番茄酱主营业务，依托自身资源条件、现有市场基础及常态化成本管控机制，具备持续经营与盈利能力。若公司重整顺利推进落地，将有效化解历史债务负担、优化资产负债结构、改善现金流状况。在此基础上，公司2026年将着力推进以下经营计划：一是加快去库存、优化存货结构，提升资产周转效率；二是强化质量管理体系，提升产品质量与品牌信誉；三是加大研发投入，开发高附加值新产品，拓展利润增长空间；四是优化客户结构与销售渠道，提升核心客户粘性；五是持续推进降本增效，强化精细化成本管控。上述举措将为公司主营业务持续盈利能力的巩固与提升提供有力支撑。

（二）说明公司拟改善经营业绩的具体措施

33公司拟采取的改善经营业绩的具体措施如下：

1.公司将以高度的责任感和积极性，严格遵循法律规定，秉持市场化、法治化原则，依法

合规与各方展开深入交流，共同探讨公司纾困方案，切实推进预重整、重整工作。目前，公司与临时管理人正在法院的监督和指导下，有序推进各项预重整工作，包括继续推进债权审查、审计及评估等事项；且公司已与产业投资人新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司及7

家财务投资人签署了重整投资协议，完成重整投资人招募工作。公司将借助此次重整，采取一系列系统性举措，推动公司重回良性发展轨道，实现可持续发展。具体措施包括：一方面，通过债务清偿方案、投资人提供投资款优化资产负债结构，减轻债务负担，增强财务稳健性；另一方面，通过优化经营方案、投资人赋能等措施提升运营能力，从内部管理、产能提升、市场拓展等多维度入手，挖掘发展潜力。

2.公司将继续积极与各类金融债权人进行沟通，协商通过贷款展期等方式减轻经营压力，

并通过此次重整偿还债务；其次，在符合证券监管有关要求前提下，充分利用好破产重整后补充的流动资金，用于日常经营活动的有序开展，确保公司整体稳定和可持续发展。

3.公司将努力提升主业盈利能力和市场竞争力。对大桶番茄酱、番茄红素及其他番茄制品等业务，持续加强成本管控，着重从采购成本优化、库存管理优化、产品结构调整、人员配置优化四个方面来实现降本增利。公司将合理控制产能规模，持续提升产品质量，进一步扩大市场份额、提升市场占有率和市场竞争力。

综上，公司主营业务仍正常经营，公司按照持续经营为基础编制财务报表。公司及临时管理人正积极推进预重整及后续重整工作，如重整成功，将极大改善公司资本结构，有效化解公司偿债压力，提升持续经营能力。

34三、列示收到其他与经营活动有关的现金的具体构成，包括但不限于款项性质、支付方、金额、发生原因。

公司2025年度“收到其他与经营活动有关的现金”发生额为34164.45万元，主要包括利息收入、租金收入、政府补助、罚款及赔款收入、收到往来款、保证金及其他款项构成。主要明细情况如下：

本期金额主要金额是否涉及项目支付方款项性质及发生原因（万元）（万元）关联方

利息收入35.95各子分公司开户银行35.95银行账户存款利息收入否

石河子开发区大河之舞轮胎商行2.00库房租赁收入否

乌鲁木齐咏圣农业科技有限公司36.60采收机租赁收入否

租金收入132.96新疆威晟天德番茄制品有限公司29.94土地租赁收入否

新疆汇德番茄制品有限公司38.01采收机租赁收入否

新疆通天河资产管理有限责任公司6.69土地租赁收入否

政府31678.57政府补助否

政府1080.00政府补助否

政府补助33374.81

政府200.00政府补助否

政府120.00政府补助否

35本期金额主要金额是否涉及

项目支付方款项性质及发生原因（万元）（万元）关联方

政府50.00政府补助否

政府30.00政府补助否

罚款及赔深圳中集智慧托盘有限公司3.59赔偿款否

18.84

款收入南京时珍健康管理有限公司5.50解除合同退押金否

农户104.72原材料-鲜番茄收购保证金否

五家渠中石油昆仑鑫泰燃气有限公司55.13退燃气款否收到往来

新疆汇德番茄制品有限公司26.86银行承兑汇票到期否

款、保证601.88

呼图壁统一企业番茄制品科技有限公司10.00退回投标保证金否金及其他

新疆生产建设兵团建设工程（集团）环境工程

34.01质保金否

有限公司

合计34164.45————

36四、结合采购规模、应付账款变动情况，说明经营活动现金流出以及购买商品、接受劳

务支付的现金同比减少的具体原因，是否对公司后续生产经营产生影响。

（一）采购规模变动

受全球番茄行业整体低迷影响，公司2025年度生产大桶酱番茄酱0.75万吨，较2024年

17.01万吨降幅95.61%；2025年度番茄原料采购6.16万吨，较2024年度番茄原料采购116.84

万吨降幅94.73%，进而导致2025年度购买商品、接受劳务支付的现金减少。

2025年度公司大桶番茄酱生产量仅0.75万吨，较2024年度同比大幅减少，是基于行业市

场环境、公司库存现状和销售策略，主动做出的生产规划调整，2024年全球主要番茄产区的产量都有大幅增加，而国际市场的需求持续低迷，全球番茄酱市场价格整体呈大幅下行趋势，行业内所有企业都普遍面临库存高企的问题。在这样的行业背景下，公司主动收缩生产规模，减少新增产能的投放，是应对行业周期性下行的合理经营决策，有效规避了盲目生产带来的库存积压、减值风险。公司2024产季产量达到17万吨，不仅占用了公司大量的流动资金和仓储资源，也面临着行业价格下行带来的库存减值风险。2025年公司制定了“以消化历史库存为主、以适量新增生产为辅”的过渡性产销策略，核心经营目标就是快速消化历史库存，降低库存规模，优化公司的资产结构和现金流状况，因此公司主动大幅收缩了2025年度的生产规模，仅保留了少量的生产，以满足核心客户的定制化订单需求，优先保障库存的消化。

（二）应付账款变动

公司2025年末应付账款6731.29万元，较2024年末应付账款32684.65万元降幅79.41%，主要原因系2025年度兑付了2024年末应付番茄种植农户2024年产季番茄原料款20726.72万元。

1.公司原材料付款政策及预付结算约定2024年度，公司下属各子分公司统一与番茄种植户、新疆秋实种业股份有限公司签订《番

37茄原料种植服务及收购协议》（三方协议），明确番茄原料收购标准、定价规则及原料款结算

方式、付款条件，对原料款结算，公司番茄原料款实行分阶段、附条件结算模式，不采用四季度集中一次性付款方式，核心结算约定如下：

（1）番茄种植户持《番茄原料种植服务及收购协议》、与协议签订时提供的身份证复印

件一致的本人身份证、银行卡及原料收购磅单，与子分公司结算50%的原料款，收购期内结算次数不少于两次。

（2）种业公司为番茄种植户提供农资、农事服务等赊销有偿服务后，番茄种植户方需先

向种业公司支付经确认的农事服务欠款、农资欠款等相关费用，并持种业公司出具的费用结清证明，子分公司再向番茄种植户结算剩余50%的原料款

2.2024年应付账款规模偏高及2025年大幅下降的原因

（1）2024年度为公司正常全产能生产年度，9家工厂全部开工，原料收购规模大，全年

共收购原料116.84万吨，收购总金额5.79亿元。自2024年9月起陆续向种植户兑付原料款，全年累计兑付3.72亿元，兑付比例为全年总原料款的64.24%。剩余35.76%的原料款2.07亿元，因结算条件未达标、企业回款不足等原因，未在2024年末完成支付，形成大额应付账款余额。该款项已于2025年一季度全部完成兑付。

（2）2025年度，公司为应对持续低迷的行业行情、减轻库存及经营压力，仅保留1家工

厂开工生产，全年原料收购量为6.16万吨，收购总金额2773.57万元，自2025年9月起，公司陆续向种植户兑付本年度全部原料款。因此产生2024年高应付、2025年大幅下降的情况，具有合理的商业背景。

（三）说明经营活动现金流出以及购买商品、接受劳务支付的现金同比减少的具体原因，是否对公司后续生产经营产生影响

公司2025年度经营活动现金流出41849.89万元，购买商品、接受劳务支付的现金

3830627.53万元，同比分别减少40.02%、33.71%，主要原因系因行业整体供过于求，公司2025年大幅减少生产规模，原料采购规模相应大幅下降，且本年度兑付期初应付番茄种植农户2024年原料款，该变动具有合理的商业背景，不会对后续生产经营产生重大不利影响。

五、结合行业特点、公司经营模式，分析公司营业收入同比大幅增长，但销售商品、提

供劳务收到的现金同比下降的原因及合理性，经营活动现金流量净额与净利润差异的合理性，公司主营业务获取现金的能力是否发生实质性改善。

（一）结合行业特点、公司经营模式，分析公司营业收入同比大幅增长，但销售商品、提供劳务收到的现金同比下降的原因及合理性

受2024年产季全球番茄加工量创历史新高（供给严重过剩）的影响，2025年大桶番茄酱行业整体处于深度去库存阶段。为了加速消化库存，行业内普遍采取“以量换价”的销售策略，行业处于“量增价跌”的特殊去库存周期。因此，公司营业收入的增长主要得益于销量的大幅提升。

公司2025年度销售商品、提供劳务收到的现金32170.98万元，同比下降36.60%，主要原因系公司2025年末预收货款同比大幅下降77.66%。公司在本期将上期预收的货款确认为本期收入，相关收到的现金流已计入上年度的销售商品、提供劳务收到的现金；另本期新增的预收货款远少于上期，直接导致了营收增长而收到的现金流下降。

从客户结构和合作模式变化来看，上期预收主要来自新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司这类长期核心大客户的锁单预付款，今年行业库存高企，虽市场需求仍在，但行业客户为降低市场价格浮动带来的采购成本风险，大都采取分批阶段性采购方式，最终导致发生本期新增预收款远少于上期。

（1）2024年合同负债前五客户

单位：万元

392024年2024年末

序

客户名称注册资本注册地交易背景末合同负合同负债-号

债-含税未税

依据市场供求关系、交新疆五家渠市城区经济

新疆新粮艳阳天番茄股份38037.46易双方的经营需求和

1技术开发区人民北路13687.9912113.27

有限公司万元意愿，经共同协商达成

3092号227号

交易要素

依据市场供求关系、交乌鲁木齐经济技术开发区新疆乌鲁木齐经济技术易双方的经营需求和

2高铁枢纽综合投资（集团）55400万元开发区高铁北五路2369516.008421.24意愿，经共同协商达成有限公司号3-4楼交易要素新疆乌鲁木齐市（第十二师）经济技术开发区依据市场供求关系、交

新疆九鼎供应链管理有限（头屯河区）兵团乌鲁易双方的经营需求和

33000万元4391.073885.90

公司木齐经济技术开发区丁意愿，经共同协商达成香一街9-90号中国（新交易要素疆）自由贸易试验区新疆乌鲁木齐市经济技

术开发区（头屯河区）依据市场供求关系、交

新疆天顺供应链股份有限15225.31屯坪北路9号乌鲁木齐易双方的经营需求和

43743.523312.85

公司万元综合保税区围网内查验意愿，经共同协商达成库 CY066 室（中国（新 交易要素疆）自由贸易试验区）

依据市场供求关系、交广东省东莞市厚街镇福易双方的经营需求和

5东莞市永益食品有限公司13000万元252.86223.77

东路19号意愿，经共同协商达成交易要素

合计31591.4427957.03

（2）2025年合同负债前五客户

单位：万元

2025年末2025年末

序

客户名称注册资本注册地交易背景合同负债-合同负债-号含税未税

依据市场供求关系、交新疆五家渠市城区经济

新疆新粮艳阳天番茄股38037.46万易双方的经营需求和意

1技术开发区人民北路5930.975248.64

份有限公司元愿，经共同协商达成交

3092号227号

易要素

依据市场供求关系、交东莞市永益食品有限公广东省东莞市厚街镇福

213000万元易双方的经营需求和意747.59661.58

司东路19号愿，经共同协商达成交

40易要素

依据市场供求关系、交四川省成都市天府新区中番（成都）食品有限责易双方的经营需求和意

320万元正兴街道杭州路东段181.00160.18

任公司愿，经共同协商达成交

1008号1栋27层1号

易要素

依据市场供求关系、交易双方的经营需求和意

4农户（各种植户种子款）--88.2388.23愿，经共同协商达成交易要素

依据市场供求关系、交新疆八潍锅炉安装技术新疆乌鲁木齐市天山区易双方的经营需求和意

5800万元59.0752.27

有限公司中环路198号幸福山庄愿，经共同协商达成交易要素

合计7006.866210.91

综上所述，公司营业收入同比大幅增长，但销售商品、提供劳务收到的现金同比下降是真实、合理的。

（二）经营活动现金流量净额与净利润差异的合理性，公司主营业务获取现金的能力是否发生实质性改善

公司2025年度将净利润调节为经营活动现金流量的具体情况如下表：

项目2025年度

净利润-5603.27

加：资产减值准备15971.60

信用减值损失-596.55

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧3689.05

使用权资产折旧8.22

无形资产摊销84.63

长期待摊费用摊销257.19

41项目2025年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-338.81

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）41.20

财务费用（收益以“－”号填列）4519.70

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-13.52

存货的减少（增加以“－”号填列）46879.39

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）2691.14

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-43377.50

其他456.47

经营活动产生的现金流量净额24668.93

2025年度，公司实现净利润-5603.27万元，经营活动产生的现金流量净额为24668.93万元，两者差异为30272.20万元。该差异主要包括：（1）非付现成本：计提资产减值准备及信用减值损失15375.05万元、计提折旧摊销4039.09万元；（2）非经营性损益：处置资产损益

-297.61万元、财务费用4519.70万元；（3）营业资金变动：存货的减少46879.39万元，经营性应收项目的减少2691.14万元以及经营性应付项目的增加-43377.50万元等。上述项目导致经营性现金流与净利润产生的差异，符合2025年行业及公司经营特点。

2025年度，公司经营性现金流净额为24668.93万元，较2024年同期-9759.86万元，由

负转正增加34428.79万元，主要受益于子公司红色番茄本期获得31678.56万元大额政府补助。

综上所述，公司经营活动现金流量净额与净利润之间的差异具有合理性。随着行业未来触底反弹的预期，从长期趋势看，公司主营业务获取现金的能力将保持稳定。

年审会计师回复：

一、核查程序

421.针对非经常性损益，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）获取公司2023–2025年非经常性损益明细表，逐项核对政府补助、资产处置损益、违约金、其他等明细项目，复核计算准确性、列报完整性；

（2）抽查大额政府补助文件、批复、收款凭证、银行回单，核实补助性质、依据、到账

真实性、是否与日常经营相关；

（3）对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，复核政府补助分类及列报是否准确。

2.针对公司主营业务持续盈利能力，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）分产品获取近年收入、成本、毛利率、销量、单价、单位成本明细，对比分析变动

趋势、结构变化；

（2）了解公司定价策略、成本管控、原料采购、产能利用率、库存结构、销售渠道、信用政策；

（3）复核长期资产减值测试、存货跌价、应收款项预计信用损失计提等，评估资产质量与盈利压力；

（4）获取公司改善经营业绩的具体措施文件，核查可行性、预计改善效果。

3.针对经营活动现金流量，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）核查经营活动现金流量相关会计政策及核算流程；

（2）核对现金流量表与总账、明细账、银行流水的勾稽关系；

（3）抽查销售收现、采购付款等大额现金流相关凭证；

（4）复核经营活动现金流量净额计算过程，分析现金流与净利润、营业收入的差异原因；

（5）核查现金流相关披露信息的真实性、准确性及完整性。

二、核查结果43经核查，公司非经常性损益披露严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，披露未发现不符事项；经营现金流及采购付款变动与经营策略一致，具备合理性；现金流构成、流出减少、营收与收现差异、现金流与净利润差异均具有合理性。公司本期非经常性损益、现金流核算等会计处理在所有重大方面真实、公允，信息披露合规，符合《企业会计准则》相关规定。

问题3：

截至2025年三季度末，你公司净资产余额为-1.71亿元，2025年年末，你公司净资产余额为2612.23万元。你公司《2025年三季报问询函回复》（以下简称三季报问询函回复）显示，你公司净资产从2024年末的-2736.80万元持续恶化至2025年三季度末-17145.55万元的主要原因包括：一是主营业务亏损，公司主要产品大包装番茄酱销售价格较上年同期下降、毛利率降低；二是计提大额存货跌价准备，由于2025年销售价格持续下跌计提资产减值损失；

三是减产费用损失，你公司收缩生产规模产生的期间费用直接计入当期损益，管理费用较上年同期增加。此外你公司今年仅有1家工厂开机生产，实际生产大桶番茄酱7465.465吨，同比减少95.61%。

请你公司：

（1）量化分析2025年末净资产由负转正的具体构成及影响因素，重点说明政府补助、债务豁免等非经常性损益项目对净资产转正的贡献金额；结合公司主营业务持续亏损、高负

债的状况，分析净资产转正的可持续性，是否存在净资产再次为负的风险。

（2）结合近三年大桶番茄酱市场价格、你公司原材料采购及销售、厂房设备状态、人员

等变动情况，说明你公司生产经营情况、外部条件或者生产环境是否发生重大变化。

（3）结合问题（2）以及你公司2025年仅1家工厂开机生产、大包装番茄酱销售价格持

44续下降等情况，说明你公司是否存在持续亏损风险。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、量化分析2025年末净资产由负转正的具体构成及影响因素，重点说明政府补助、债

务豁免等非经常性损益项目对净资产转正的贡献金额；结合公司主营业务持续亏损、高负债的状况，分析净资产转正的可持续性，是否存在净资产再次为负的风险。

（一）2025年末净资产由负转正的具体构成及影响因素，重点说明政府补助、债务豁免等非经常性损益项目对净资产转正的贡献金额

公司2025年末较2024年末净资产变动情况如下表：

项目2025年末2024年末变动金额

股本77128.3677128.36

资本公积117166.77107166.7710000.00

其他综合收益-5142.78-5115.00-27.78

盈余公积8742.938742.93

未分配利润-195283.05-190659.87-4623.18

归属于母公司所有者权益合计2612.23-2736.805349.03

公司2024年末归属于母公司净资产为-2736.80万元，2025年末归属于母公司净资产为

2612.23万元，公司2025年末净资产由负转正主要是资本公积、未分配利润共同变化导致。

本次转正核心依靠非经常性损益支撑，具体为政府补助事项及债务豁免事项的影响。具体分项目单独说明如下：

1.资本公积公司根据2025年12月29日全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色45番茄”）与债权人新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）签订的《债务豁免协议》的约定，六师国资公司豁免公司债务4248万元（其中借款本金3942.44万元、利息305.56万元）。债务豁免生效后，减少子公司红色番茄对六师国资公司的“其他应付款”4248万元，相应增加红色番茄“资本公积-其他资本公积”4248万元。

公司根据2025年12月30日全资子公司红色番茄与债权人新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒集团公司”）签订的《债务豁免协议》的约定，国恒集团豁免公司债务5752万元（均为借款本金）。债务豁免生效后，减少子公司红色番茄对国恒集团的“其他应付款”5752万元，相应增加红色番茄“资本公积-其他资本公积”5752万元。

因红色番茄系公司全资子公司，上述事项整体对公司合并财务报表影响为：减少“其他应付款”10000.00万元、增加“资本公积”10000.00万元，并增加公司2025年末净资产10000.00万元。

2.未分配利润

公司2025年度营业亏损3005.19万元、税金及附加和各类费用共计15377.84万元、信用

减值损失和资产减值损失共计15375.05万元，前述项目共计亏损33758.08万元；公司2025年度其他收益28541.33万元，其中，政府补助28034.13万元；其他项目亏损386.53万元。

综上，合计导致公司2025年度净利润为-5603.27万元，其中，2025年末未分配利润较上年年末减少4623.18万元，减少公司2025年末净资产4623.18万元。

其中，其他收益中大额的政府补助事项具体如下：

2025年度公司全资子公司红色番茄累计获得31678.56万元政府补助，该政府补助与红色

番茄日常经营活动相关，依据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定属于与收益相关的政府补助，公司依据税法相关规定将不含税金额计入“其他收益”科目28034.13万元。

因红色番茄系公司全资子公司，上述政府补助事项整体对公司合并财务报表影响为：增加

46“货币资金”31678.56万元、增加“应交税金-增值税（销项税）”3644.44万元、增加“其他收益”

科目28034.13万元，并增加公司2025年末净资产28034.13万元。

（二）结合公司主营业务持续亏损、高负债的状况，分析净资产转正的可持续性，是否存在净资产再次为负的风险

公司自成立以来主营业务单一，大桶番茄酱对公司主营业务收入构成的支撑平均保持在

80%以上，2025年达到91.12%，其他产品对公司形成的营收利润贡献较低。公司主要产品大

桶番茄酱按照产品标准与属性分类，属于食品（调味料），产品保质期为2年。依据番茄制品市场销售实际，产品价格随保质期呈非线性下跌趋势，临近保质期产品价格下跌尤为剧烈。

2024年至今，番茄产业周期性波动等因素影响，大桶番茄酱国际订单锐减，国内市场趋近饱和，受产品保质期等压力影响，公司必须加大大桶番茄酱销量，但大桶番茄酱销售价格持续下跌，处于产销价格倒挂的情况，因此公司主营业务持续亏损，2025年度归属于母公司股东的净利润为-4623.18万元，截至2025年末归属于母公司净资产2612.23万元，资产负债率为97.79%。

公司现阶段经营风险主要来源于行业周期性波动、市场供需变化、地缘政治等外部因素引

发的业绩波动，均为行业内常规市场化经营风险。公司坚持国内外双循环销售布局，加速深耕国内内需市场；国内业务聚焦餐饮连锁、食品加工等 B 端核心赛道，依托线上线下融合的多元化销售体系稳固销售基本盘，稳步扩大市场份额，持续优化销售结构，有效分散单一市场、单一渠道带来的经营风险。同时，公司与核心重要客户维持长期稳定的合作关系，凭借稳固的合作基础，可在产品价格波动期间灵活调整产品策略，强化经营抗波动能力。此外，公司持续跟踪各销售区域宏观经济及市场动态，及时研判市场需求变化，动态优化经营发展规划，保持良好的市场适配能力。

综上所述，在现有经营管控举措持续落地见效的基础上，公司可有效应对潜在经营挑战，

47不存在净资产再度转负的重大风险。若后续破产重整工作顺利推进并落地实施，将进一步优化

公司资本结构、压降负债水平，持续巩固净资产转正成果，提升公司长期稳定经营能力。

二、结合近三年大桶番茄酱市场价格、你公司原材料采购及销售、厂房设备状态、人员

等变动情况，说明你公司生产经营情况、外部条件或者生产环境是否发生重大变化。

（一）近三年大桶番茄酱市场价格

近三年海关出口数据如下表：

数据年月商品编码商品名称数量-吨位吨位单价/美元

202301 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 70786.381 1113.19

202302 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 81282.909 1117.64

202303 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 103647.922 1118.74

202304 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 68200.714 1136.79

202305 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 48368.855 1183.28

202306 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 42725.461 1170.66

202307 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 26401.298 1166.77

202308 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 17561.331 1184.57

202309 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 63351.999 1240.01

202310 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 71193.842 1261.98

202311 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 74182.464 1273.79

202312 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 60443.932 1288.45

202401 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 46989.96 1259.37

202402 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 44135.302 1268.23

202403 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 55650.31 1262.05

202404 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 46599.916 1241.61

202405 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 53690.571 1193.05

202406 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 48057.96 1146.67

202407 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 50260.125 1054.14

202408 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 65491.333 889.05

202409 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 51166.275 831.62

202410 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 68739.874 745.00

202411 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 59455.591 739.77

202412 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 78769.383 742.20

202501 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 54507.085 679.35

202502 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 51684.302 669.79

202503 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 67077.273 652.46

202504 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 65803.432 654.48

202505 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 59115.564 655.06

202506 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 54087.775 667.14

202507 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 58561.858 669.35

202508 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 43138.83 689.26

202509 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 46589.197 681.46

202510 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 50966.464 696.44

202511 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 59993.529 697.17

202512 20029019 番茄酱罐头重量＞5k... 58142.803 695.28

注：以上数据源于海关总署海关统计数据在线查询平台

2023年至2025年，大桶番茄酱市场价格随全球供需、产区产能及国际竞争呈现先涨后调

48的周期性特征，属于行业正常波动。

2023年度，主要销售22产季产品，叠加能源成本、美元汇率上涨推动价格走高。全球市

场价格创历史新高，公司大桶番茄酱销售单价同步攀升至7857.91元/吨，主要原因是欧洲进口需求转向中国，叠加能源成本、美元汇率上涨推动价格走高。

2024年度，大桶番茄酱市场价格开始出现回调，公司销售单价降至5866.22元/吨，核心

原因系高价驱动全球扩种丰产、欧洲库存消化、土耳其等国低价冲击中低端市场所致。

2025年度，大桶番茄酱市场价格持续走低，全产业链主动减产收缩供给，但前期积压库

存高企、需求修复缓慢，供需弱平衡，行业低价竞争成为主要市场压力，公司销售均价继续降至3395.43元/吨，行业低价竞争成为主要市场压力。

（二）近三年公司原材料采购及销售情况

原材料采购方面，公司原料番茄核心采购于兵团农六师核心产区，近三年采购体系保持稳定，无重大原料短缺、价格暴涨暴跌情况，公司近年来，全面推行“龙头企业+合作社+农户”订单种植模式，原料番茄100%签订采购订单，采购价格稳定在单价450元/吨；同时产区推广机械化采收，原料新鲜度提升，采购成本同比降低，原料供应的稳定性和可控性持续增强。

产品销售方面，近三年公司大桶番茄酱总销量稳中有升，传统西欧市场受消费需求放缓影响出口量累计跌幅近59%，公司及时转向中东、中亚等新兴市场；国内端聚焦餐饮连锁、食品加工等 B 端核心需求，采用线上线下融合渠道模式，销售规模保持稳定，整体销售结构更趋多元、抗风险能力提升。

（三）近三年厂房设备状态及变动情况

近三年公司大桶番茄酱生产相关厂房、核心设备无新建、报废、重大改造情况，整体状态保持良好；现有厂房均按生产标准定期维护，生产场地、配套设施完好，满足正常生产经营需求。

49核心生产线（如番茄预处理、浓缩、杀菌、灌桶等）设备完好率保持高位，日常运行稳定，

三年生产期内无重大设备故障、停机等情况；

结合行业发展趋势，公司对部分环节实施智能化、节能化、环保化技改，2025年共实施5项技改技措项目，持续优化生产用能结构，完善基础设施配置。产能与市场需求精准匹配，未发生产能扩张或缩减的重大调整。

（四）近三年人员变动情况

近三年公司大桶番茄酱业务相关生产、销售、技术、管理团队核心人员稳定，无重大流失或大规模人员调整：因机械化采收、生产线智能化升级，对基础人工进行少量优化，替代为设备操作。

2025年公司分流安置216名冗余非核心员工，支付经济补偿金282.97万元，完全遵循《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关规定，属于降本增效的正常企业管理行为。本次人员调整仅涉及非主要岗位冗余人员，核心生产、技术、营销团队保持稳定。

（五）说明公司生产经营情况、外部条件或者生产环境是否发生重大变化

近三年公司虽受市场价格周期性回落影响，但公司通过订单种植锁定原料成本、优化市场结构开拓新兴市场、技改降本提升生产效率等方式，有效对冲价格下行压力，业务营收稳中有升，盈利水平保持行业合理区间，市场份额始终位居行业前列。市场价格波动、国际市场结构调整均为番茄酱行业正常的周期性、结构性变化，无突发国际市场制裁、行业恶性竞争等重大不利因素，土耳其等国的低价竞争属于行业常态化竞争。

综上所述，近三年公司大桶番茄酱业务相关市场价格、原材料采购销售、厂房设备、人员等均为行业周期性波动和公司主动结构性优化的正常结果，无重大异常变动；公司生产经营保持稳健，外部条件、生产环境均未发生对公司大桶番茄酱业务及整体经营产生重大不利影响的变化。

50三、结合问题（2）以及你公司2025年仅1家工厂开机生产、大包装番茄酱销售价格持

续下降等情况，说明你公司是否存在持续亏损风险。

近三年，受全球番茄加工产能扩张、供过于求及国际市场低迷影响，大桶番茄酱市场价格呈现持续下降态势，属于行业周期性波动范畴，同期公司原材料采购及销售、厂房设备、人员等均围绕行业趋势及自身发展进行适度优化，无重大异常变动。尽管销售单价持续下降，但公司通过优化市场结构、提升销量，实现营业收入整体稳中有升，有效抵御价格下行冲击。

2023年度，公司营业收入57577.94万元；2024年度受市场价格回调影响，营收回落至

30815.39万元；2025年度，公司通过新兴市场拓展、销量提升，营收回升至49211.56万元。

2025年度，公司营收同比增长，存货大幅下降，产品结构持续优化，保健品、国内细分市场

成为新增长点，抗风险能力增强。稳定的“龙头企业+团场基地+农户”原料供应机制、状态良好的生产设备、稳定的核心团队，保障了公司经营连续性。

综上所述，公司2025年度生产经营安排，均为结合市场态势进行的常态化经营调整，各项核心业务稳步有序推进。公司利润表现主要受行业周期、市场需求等外部客观因素影响，具有行业共性与阶段性特征，长期来看，不具有持续性。公司已落地多项务实举措，持续强化产品核心竞争力，多措并举改善盈利水平。依托成熟的生产工艺、稳定优质的客户群体及完备的销售渠道优势，随着下游消费市场回暖、行业整体行情企稳向好，公司经营业绩有望实现稳步改善。若公司重整工作能够顺利推进落地，将进一步优化内部治理结构、盘活现有经营资源，扭转亏损局面，稳固公司长效经营根基。

年审会计师回复：

经核查，公司2025年末归属于母公司的净资产由负转正主要依赖政府补助及债务豁免等非经常性损益，公司通过各项改善措施将持续巩固净资产转正成果，提升公司长期稳定经营能力；除市场环境外，公司生产经营及外部环境未发生重大不利变化。公司对是否能够持续经营

51的分析客观、理性，充分反映了公司目前的精益生产环境及公司基本面的情况。

问题4：

年报显示，你公司2025年末存货账面余额为5.09亿元，同比减少58.50%，其中库存商品期末账面余额为4.87亿元。你公司2025年计提存货跌价损失1.47亿元，转销2.26亿元。

此外，你公司对固定资产计提减值准备1228.03万元，固定资产减值测试方法为以公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，其中公允价值=重置成本（不含税）×综合成新率。

请你公司：

（1）说明库存商品的具体构成情况及保质期，逐项列示计提存货跌价准备的产品名称、成本、发生减值迹象的时点、可变现净值、计提跌价准备的金额等，在此基础上说明本次计提存货跌价准备的原因、依据及具体测算过程，本期存货跌价准备计提比例大幅提高的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）结合问题（1）说明相同产品在2023年、2024年计提存货跌价准备的会计政策、计

提的存货跌价准备具体金额、确定依据，并在此基础上说明以前年度存货等相关资产减值计提是否充分，是否存在利用计提存货跌价准备等资产减值进行跨期利润调节的情形。

（3）说明公司库存商品规模与产销规模是否匹配，存货规模与同行业可比公司是否存在

显著差异，是否存在存货滞销的情况。

（4）说明转销存货的具体构成，对应存货的库龄、原计提减值金额、本期销售情况。说

明是否存在虚假销售或提前确认收入导致存货转销的情形，是否存在已计提减值的存货在本期销售后未正确结转成本或转回减值准备的情形。

（5）说明固定资产减值测试的具体过程，包括资产组的认定、可收回金额的测算方法、关键假设等，说明采用重置成本法、未以资产的使用价值来确定其可收回金额的合理性，固

52定资产减值计提是否充分、合理。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见，并说明针对存货监盘、计价测试所执行的主要审计程序及结果。

公司回复：

一、说明库存商品的具体构成情况及保质期，逐项列示计提存货跌价准备的产品名称、

成本、发生减值迹象的时点、可变现净值、计提跌价准备的金额等，在此基础上说明本次计提存货跌价准备的原因、依据及具体测算过程，本期存货跌价准备计提比例大幅提高的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）说明库存商品的具体构成情况及保质期，逐项列示计提存货跌价准备的产品名称、成本、发生减值迹象的时点、可变现净值、计提跌价准备的金额等

公司存货主要为库存商品、包装物、低值易耗品、原材料等，库存商品主要为大桶番茄酱、小包装制品、番茄红素等，番茄加工制品保质期为2年。公司库存商品发生减值迹象的时点为市场价格持续下跌。

截至2025年末，公司库存商品具体构成情况如下表：

存货账面存货跌价准存货账面价产品名称生产年限保质期可变现净值余额备值

大桶番茄酱2023年2年101.24101.24

大桶番茄酱2024年2年41845.7913537.9828307.8125548.44

大桶番茄酱2025年2年3982.731355.382627.352362.06

其他2025年/820.50668.80151.7097.05

小计46750.2615663.4031086.8628007.55

小罐番茄酱2024年2年433.8319.08414.75385.85

小罐番茄酱2025年2年549.7943.70506.09469.47

53存货账面存货跌价准存货账面价

产品名称生产年限保质期可变现净值余额备值

小计983.6262.78920.84855.32

快消品2024年2年228.8790.44138.43138.43

快消品2025年2年0.360.360.36

快消品2025年6个月7.887.887.88

小计237.1190.44146.67146.67

番茄红素2024年2年9.661.428.248.24

番茄红素2025年2年329.450.06329.39329.39

小计339.111.48337.63337.63

红素油树脂2025年2年235.62235.62235.62

小计235.62235.62235.62

农产品//95.4295.42

小计95.4295.42

钢桶//44.9544.9544.95

桶盖//31.7731.7731.77

小计76.7276.7276.72

种子2022年1年0.540.54

种子2023年1年0.020.02

种子2023年2年11.3711.37

小计11.9311.93

合计48729.7915925.4532804.3429659.51

（二）说明本次计提存货跌价准备的原因、依据及具体测算过程，本期存货跌价准备计提

54比例大幅提高的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1.本次计提存货跌价准备的原因、依据

鉴于2025年度大桶番茄酱市场价格持续下跌，公司管理层对存货进行了减值测试，并相应计提了存货跌价准备。

公司通常在每年年末对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量存货，测算并计提存货跌价准备。可变现净值是指，存货的估计售价减去运费、装卸费、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

2025年末公司减值测试主要分为四个部分：

一是保质期内不同规格新产季存货，已经签订合同的，存货可变现净值按照合同价格为基础计算；未签订合同的，存货可变现净值按照一般销售价格为基础计算，一般销售价格采用海关出口信息并考虑税收影响分析预计非合同酱售价。

二是保质期内不同规格旧产季存货，已经签订合同的，存货可变现净值按照合同价格为基础计算；未签订合同的，存货可变现净值按照一般销售价格为基础计算，一般销售价格采用资产负债表日至期后一段期间内（1-2个月）的合同销售价格。

三是对不同规格指标较低的存货，已经签订合同的，可变现净值按照合同价格为基础计算；

未签订合同的，可变现净值按照一般销售价格为基础计算，一般销售价格采用资产负债表日至期后一段期间内（1-2个月）的合同销售价格。

四是对过期产品全额计提存货跌价准备。

2.存货跌价准备具体测算过程

2025年末，公司按照上述存货减值测试方法计算并计提或调整存货跌价准备。

截至2025年12月31日，公司持有23、24、25产季库存产品-大桶番茄酱共计9.17万吨，其中：2023产季大桶番茄酱0.01万吨、2024产季大桶番茄酱8.35万吨、2025产季大桶番茄

55酱0.74万吨、2025产季其他酱0.07万吨。公司主要库存商品大桶番茄酱存货跌价测试过程如

下表：

可变现净值（不含进项存货成本

税）计提存货抵扣进项税单位成本库存量跌价金额存货类别后存货成本（不含进不含税可变现净（万吨）期末存货（6）=（2）

（2）=（1）项税）（3）单位价值（5）=（4）

余额（1）-（5）-原料进项=（2）/库格（4）*库存量税存量大桶番茄酱

0.01101.24101.240.7249101.24

（2023产季）大桶番茄酱

8.3541845.7939086.420.46840.306225548.4413537.98

（2024产季）大桶番茄酱

0.743982.733717.440.50170.31882362.061355.38

（2025产季）

其他0.07820.50765.851.02730.130297.05668.80

小计9.1746750.2643670.95——28007.5515663.40公司主要库存商品大桶番茄酱按照成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货成本指期末存货余额减去按税务局核定的农产品耗用率计算的进项税后的金额。可变现净值指存货的估计售价减去运费、装卸费、估计的销售费用以及相关税费、港杂费后的金额。其中：运费及装卸费按596.33元/吨不含税金额计算，销售费用按估计售价总额的1.63%计算，税金按估计售价总额的0.04%计算，港杂费按773.17元/吨不含税金额计算。具体如下：

公司2023产季大桶番茄酱库存0.01万吨、期末存货余额101.24万元，因产品过期，全额计提存货跌价准备101.24万元。

公司2024产季大桶番茄酱库存8.35万吨，期末存货余额41845.79万元，其中：（1）有合同部分库存3.73万吨，期末存货余额18982.59万元，扣除核定进项税后的存货成本17578.89万元，合同内平均销售单价为3435.56元/吨不含税金额计算，估计售价总额为12814.63万元，扣除运费及装卸费760.75万元、销售费用209.43万元、税金4.58万元、港杂费0.27万元，最

56终计算得出可变现净值11839.60万元，应计提存货跌价准备5739.29万元。（2）无合同部分

库存4.62万吨，期末存货余额22863.20万元，扣除核定进项税后的存货成本21507.53万元，按一般销售价格3017.68元/吨不含税金额计算，估计售价总额为13941.67万元，扣除销售费用227.85万元、税金4.98万元，最终计算得出可变现净值13708.84万元，应计提存货跌价准备7798.69万元。2024产季大桶番茄酱合计应计提存货跌价准备13537.98万元。

公司2025产季大桶番茄酱库存0.74万吨，期末存货余额为3982.73万元，扣除核定进项税后的存货成本3717.43万元，按2025年12月海关出口信息并考虑税收影响分析预计非合同酱售价3968.51元/吨不含税金额计算，估计售价总额为2936.70万元，扣除销售费用48万元、税金1.05万元、港杂费525.6万元，最终计算得出可变现净值2362.05万元，应计提存货跌价准备1355.38万元。

3.本期存货跌价准备计提比例大幅提高的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

公司各个存货类别计提比例情况如下：

2025年末2024年末

项目账面余额存货跌价准备计提比例账面余额存货跌价准备计提比例

原材料1918.00424.7722.15%2072.92368.8417.79%

在产品31.77

库存商品48729.7915925.4532.68%117685.1423830.6320.25%

发出商品202.76

包装物、低值易耗品、

159.6870.0143.85%315.1270.8022.47%

周转材料

委托加工物资35.36

合同履约成本38.392311.82

合计50881.2116420.2332.27%122619.5224270.2619.79%

公司的存货主要由原材料、库存商品、包装物及低值易耗品、委托加工物资和合同履约成本构成，与公司的生产经营状况相符。

截至2025年12月31日，公司存货跌价准备金额为16420.23万元，占存货账面余额的

5732.27%；截至2024年12月31日，公司存货跌价准备金额占账面余额的19.79%，2025年存

货跌价计提比例的提高主要系库存商品的跌价准备计提比例增加所致，2025年受行业供需失衡影响产品价格大幅下跌，导致可变现净值减少，存货跌价计提增加。

公司严格按照《企业会计准则第1号—存货》及相关应用指南的规定，对存货进行了减值测试，公司本次存货跌价计提依据充分、测算方法合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、结合问题（1）说明相同产品在2023年、2024年计提存货跌价准备的会计政策、计

提的存货跌价准备具体金额、确定依据，并在此基础上说明以前年度存货等相关资产减值计提是否充分，是否存在利用计提存货跌价准备等资产减值进行跨期利润调节的情形。

（一）说明相同产品在2023年、2024年计提存货跌价准备的会计政策、计提的存货跌价

准备具体金额、确定依据

公司存货主要产品为大桶番茄酱，公司各产季大桶番茄酱在2023年、2024年计提存货跌价准备的会计政策均采用本问询函回复问题4一、（二）1.本次计提存货跌价准备的原因、依据。

公司各产季大桶番茄酱存货账面余额、计提的存货跌价准备具体金额如下表：

2025年末2024年末2023年末

项目账面余额存货跌价准备账面余额存货跌价准备账面余额存货跌价准备大桶番茄酱

101.24101.2428647.4815953.4353523.62

（2023产季）大桶番茄酱

41845.7913537.9884861.307724.74

（2024产季）大桶番茄酱

3982.731355.38

（2025产季）

合计45929.7614994.60113508.7823678.1753523.62-

注：2023年未产生减值。

58公司各产季大桶番茄酱，在2025年末、2024年末、2023年末计提存货跌价准备的确定依

据如下：

1、2023产季大桶番茄酱各年度计提存货跌价准备的具体金额及确定依据：

2023年度：未发生减值。

2024年度：截至2024年12月31日，公司2023产季大桶番茄酱库存4.65万吨，期末存

货余额28647.48万元，扣除核定进项税后的存货成本27435.34万元，按一般销售价格2469.23元/吨不含税金额计算，估计售价总额为11723.05万元，扣除销售费用200.10万元、税金41.04万元，最终计算得出可变现净值11481.91万元，应计提存货跌价准备15953.43万元。2025年度：过期产品全额计提存货跌价准备。

2、2024产季大桶番茄酱各年度计提存货跌价准备的具体金额及确定依据：

2023年度：未生产。

2024年度：截至2024年12月31日，公司2024产季大桶番茄酱库存16.92万吨，期末

存货余额为84861.30万元，扣除核定进项税后的存货成本77762.09万元，按2024年12月海关出口信息并考虑税收影响分析预计非合同酱售价4139.32元/吨不含税金额计算，估计售价总额为85167.73万元，扣除销售费用1453.75万元、税金298.16万元、港杂费13378.47万元，最终计算得出可变现净值70037.35万元，应计提存货跌价准备7724.74万元。

2025年度：截至2025年12月31日，公司2024产季大桶番茄酱库存8.35万吨，期末存

货余额41845.79万元，其中：（1）有合同部分库存3.73万吨，期末存货余额18982.59万元，扣除核定进项税后的存货成本17578.89万元，合同内平均销售单价为3435.56元/吨不含税金额计算，估计售价总额为12814.63万元，扣除运费及装卸费760.75万元、销售费用209.43万元、税金4.58万元、港杂费0.27万元，最终计算得出可变现净值11839.60万元，应计提存货跌价准备5739.29万元。（2）无合同部分库存4.62万吨，期末存货余额22863.20万元，59扣除核定进项税后的存货成本21507.53万元，按一般销售价格3017.68元/吨不含税金额计算，

估计售价总额为13941.67万元，扣除销售费用227.85万元、税金4.98万元，最终计算得出可变现净值13708.84万元，应计提存货跌价准备7798.69万元。2024产季大桶番茄酱合计应计提存货跌价准备13537.98万元。

3、2025产季大桶番茄酱各年度计提存货跌价准备的具体金额及确定依据：

2023年度、2024年度：未生产。

2025年度：截至2025年12月31日，公司2025产季大桶番茄酱库存0.74万吨，期末存

货余额为3982.73万元，扣除核定进项税后的存货成本3717.43万元，按2025年12月海关出口信息并考虑税收影响分析预计非合同酱售价3968.51元/吨不含税金额计算，估计售价总额为2936.70万元，扣除销售费用48万元、税金1.05万元、港杂费525.6万元，最终计算得出可变现净值2362.05万元，应计提存货跌价准备1355.38万元。

公司严格按照《企业会计准则第1号—存货》及相关应用指南的规定，对存在减值迹象的存货进行了减值测试，公司本次存货跌价计提依据充分、测算方法合理，相关会计处理符合《企业会计准则第1号—存货》的规定。

公司2025年末计提存货跌价准备的会计政策、会计估计、确定依据与2023年末（未发生减值迹象，未计提存货跌价准备）、2024年末同期相比未发生重大变化，均依据《企业会计

准则第1号——存货》的相关规定，在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量；

对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；公司确定存货的可变现净值，是以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素；其中为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算，公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算；公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。

60（二）说明以前年度存货等相关资产减值计提是否充分，是否存在利用计提存货跌价准备

等资产减值进行跨期利润调节的情形

通过与2023年末、2024年末同期相比，计提存货跌价准备的会计政策、会计估计、确定依据等未发生重大变化，公司以前年度存货等相关资产减值已充分计提，不存在利用计提存货跌价准备等资产减值进行跨期利润调节的情形。

三、说明公司库存商品规模与产销规模是否匹配，存货规模与同行业可比公司是否存在

显著差异，是否存在存货滞销的情况。

（一）库存商品规模

公司库存商品规模如下表：

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额账面价值账面余额账面价值

库存商品48729.7932804.34117685.1493854.51

存货50881.2134460.98122619.5298349.26

库存商品占存货的比例95.77%95.19%95.98%95.43%

截至2025年末，公司库存商品账面余额48729.79万元，较2024年末117685.14万元下降58.59%；公司存货账面余额50881.21万元，较2024年末122619.52万元下降58.50%，主要原因系公司2025年度收缩生产规模、大幅销售产品去库存所致。

受行业周期及产销错配影响，2023产季及2024产季全球大桶番茄酱生产恢复且产能大幅度提升，产量供过于求的同时叠加终端需求走弱、地缘冲突频发、国际贸易制裁升级等外部因素，公司库存规模阶段性走高。2025年度，公司主动采取减产控产、有序去库策略，库存规模随市场形势逐步回落。

（二）产销规模

公司库存商品主要是大桶番茄酱。截至2025年末，公司大桶番茄酱近三年生产季累计产销情况如下表：

61产量累计销量（万吨）

产季产销率（万吨）2023年2024年2025年小计

2023产季11.593.273.694.6211.5899.91%

2024产季17.010.098.588.6750.97%

2025产季0.750.010.011.33%

小计—3.273.7813.2120.24—

2023产季大桶番茄酱，2023年至2025年产销率分别为28.21%、31.84%、39.86%；2024

产季大桶番茄酱，2024年至2025年产销率分别为0.53%、50.44%；2025产季大桶番茄酱，2025年产销率为1.33%。

由于公司番茄制品受生产周期特性影响，公司当年库存商品规模与产销规模存在不匹配，当期产季产品因产品生产完工时点与资产负债表日接近，在资产负债表日会形成高库存累积；

另由于大桶番茄酱供过于求、出口受阻的行情影响，价格大幅下降，公司2025年度减少生产规模，销售策略主要集中于去库存方向，引起库存规模变动。

综上所述，公司2025年度制定的收缩生产规模、去库存的产销计划，是在公司运营规范、战略清晰的背景下，针对历史库存问题采取的主动、务实且具有过渡性质的安排。该计划以销售去库存为核心，兼顾了产能维持与未来年度销售衔接。配套的备货政策聚焦库存优化与资金回收，支持公司战略转型。

（三）存货规模与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在存货滞销的情况

公司与同行业可比公司中粮糖业（600737）、冠农股份（600251）的存货规模对比情况如

下表：

公司简称项目2025年度2024年度同比增减

存货占流动资产比例44.84%78.29%-33.45%

中基健康存货占资产总额比例28.20%56.53%-28.33%

存货周转率85.72%36.60%49.11%

存货占流动资产比例61.25%61.35%-0.10%

中粮糖业存货占资产总额比例43.50%42.40%1.10%

存货周转率266.65%312.37%-45.73%

冠农股份存货占流动资产比例33.80%34.86%-1.06%

62公司简称项目2025年度2024年度同比增减

存货占资产总额比例19.19%18.36%0.84%

存货周转率164.30%180.87%-16.57%

注释：表格数据引用上述上市公司在巨潮资讯网披露的年度报告。

公司与同行业上市公司中粮糖业、冠农股份相比，存货占流动资产、资产总额的比例呈现下降趋势，存货周转率有所提升，体现了公司收缩生产规模、去库存的经营策略；中粮糖业、冠农股份存货周转率均呈现下降趋势，体现了同行业公司受到市场行情影响，下游销售遇阻，导致被动积压库存。

公司不存在实质性长期存货滞销情形，现有库存均为合规标准产品，公司结合市场行情常态化开展销售业务、稳步有序消化库存，未出现大规模产品积压、过期滞销等情况。

四、说明转销存货的具体构成，对应存货的库龄、原计提减值金额、本期销售情况。说

明是否存在虚假销售或提前确认收入导致存货转销的情形，是否存在已计提减值的存货在本期销售后未正确结转成本或转回减值准备的情形。

（一）说明转销存货的具体构成，对应存货的库龄、原计提减值金额、本期销售情况

公司2025年度存货跌价计提及转回、转销的具体情况如下表：

本期增加金额本期减少金额项目2024年末2025年末计提其他转回或转销其他

原材料368.8457.361.43424.77

库存商品23830.6314685.7022590.8815925.45

包装物、低值易耗品、周转材料70.800.511.2970.01

合计24270.2614743.5622593.6016420.23

公司2025年度存货跌价计提14743.56万元、已计入当期损益（本期资产减值损失），转销22593.60万元、已冲减当期主营业务成本。

公司主营大桶番茄酱的生产加工业务，本期转销的存货主要为大桶番茄酱产成品，结转方式以内外销正常订单为主。结合番茄酱行业榨季集中生产、分期销售、保质期2年的特点，转销存货中，库龄1年以内的以24产季库存为主，1-2年的23产季库存为主。

63（二）说明是否存在虚假销售或提前确认收入导致存货转销的情形，是否存在已计提减值

的存货在本期销售后未正确结转成本或转回减值准备的情形

公司本期存货转销对应的销售均基于真实的内外销订单，具备合同、出入库记录、物流凭证、报关文件、客户验收证明及回款凭证等完整资料，业务真实且符合行业经营模式。公司严格按照商品控制权转移及报关验收节点确认收入，不存在虚假销售或提前确认收入以调节存货转销的行为。

对于前期已计提存货跌价准备的库存商品，本期实现对外销售时，按账面余额扣减存货跌价准备后的账面价值结转营业成本，原计提的存货跌价准备随存货一并结转，未单独转回减值准备，成本结转与减值转销账务处理规范准确，不存在成本结转不实、违规转回减值准备调节利润的情形，不存在已计提减值的存货在本期销售后未正确结转成本或转回减值准备的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》相关要求。

五、说明固定资产减值测试的具体过程，包括资产组的认定、可收回金额的测算方法、

关键假设等，说明采用重置成本法、未以资产的使用价值来确定其可收回金额的合理性，固定资产减值计提是否充分、合理。

（一）说明固定资产减值测试的具体过程，包括资产组的认定、可收回金额的测算方法、关键假设等

本次固定资产减值测试的评估具体过程如下：

1.资产组的认定

结合公司经营布局与资产实际使用状态，将公司本部、全资子公司红色番茄、控股孙公司中基天晟、中基天兴名下番茄制品整条生产线配套的固定资产统一划分为独立资产组，主要包含房屋建筑物、生产机器设备、运输车辆及办公电子设备等，专门用于大桶番茄酱等番茄制品生产加工。

64公司委托中盛华资产评估有限公司对公司、全资子公司红色番茄、控股孙公司中基天晟、中基天兴的固定资产进行了评估，为公司以财务报告为目的进行资产减值测试需确定公司固定资产的可收回金额提供价值参考依据。

具体评估范围以公司提供的资产评估申报明细表为准，本次评估对象和评估范围由公司管理层确定，资产评估专业人员对评估对象和评估范围的确定原则进行了必要的关注。

综上，公司的资产组应为涉及的非流动资产，但考虑到土地使用权等其他非流动资产并无减值迹象，仅固定资产由于停产或开工不足等原因存在减值迹象，因此，本次评估仅对公司的固定资产进行了减值测试。

2.具体评估情况

（1）评估对象为公司申报的固定资产可收回金额。

（2）评估范围为公司申报的固定资产，主要包括房屋建（构）筑物、机器设备、车辆及电子设备等。

（3）评估基准日：2025年12月31日。

（4）价值类型：可收回金额。

（5）评估方法简介：根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为减值测试相关资产组的可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者

之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。而资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

（6）评估方法的选择：预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产在持续使

65用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

由于本次评估范围仅涉及产权持有人的固定资产。首先，就资产的完整性而言，并不是一个有机整体，未包括固定资产所占用的土地使用权等其他长期资产，该部分资产并不能独立发挥运营组合作用，且不具备独立运营能力和获利能力；其次，公司每年根据国际市场需求和价格制定生产计划，近几年番茄制品受国际市场影响较大，导致产权持有人未来生产经营计划不确定性较大；最后，经了解，受公司近年连续亏损影响，公司股票自2025年4月1日起被实行退市风险警示，根据新疆生产建设兵团第六师中级人民法院送达的《预重整通知书》，公司未来预计将会发生重整，届时公司经营结构将会发生变化。综上，企业管理层无法合理地预计资产的未来现金流量，且企业历史经营数据波动较大，难以作为未来现金流量预测的基础。因此本次不适宜采用预计未来现金流量的现值测算可收回金额。

综上，本次评估采用公允价值减去处置费用的方法测算固定资产的可收回金额。

3.可收回金额的测算方法

可收回金额=公允价值-处置费用

（1）公允价值的确定：

《企业会计准则第8号一资产减值》对资产的公允价值减去处置费用的规定为：1）根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定；2）不存

在销售协议但存在资产组活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；3）在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

本次评估，产权持有人对委估资产没有销售意图，不存在销售协议价格，也不存在活跃的

66交易市场，无法取得最近的交易价格。根据《以财务报告为目的的评估指南》当不存在相关活

跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。

即：公允价值=重置成本（不含税）×综合成新率

（2）处置费用的确定：

《企业会计准则第8号—资产减值》，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

本次评估模拟处置委估资产，处置费用主要考虑在处置相关资产时发生的相关税金、产权交易服务费。计算公式为：

处置费用＝相关税金+产权交易服务费

4.关键假设

本次评估主要涉及如下关键假设：

（1）前提性假设

交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设：对可正常使用的资产，假设将按其评估基准日的用途与使用方式原地持续使用；对报废资产将直接进行处置，不再使用。

67（2）一般外部环境假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。

企业所在地区的社会经济环境无重大改变，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

国家现行的银行利率、汇率、税收政策（包括内、外资所得税政策）等无重大改变。

（3）具体假设

假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。

假设评估对象所涉及的机器设备、电子设备及车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（二）说明采用重置成本法、未以资产的使用价值来确定其可收回金额的合理性，固定资

产减值计提是否充分、合理。

由上述第（一）条回复中的评估方法选择的描述，公司管理层无法合理地预计资产的未来现金流量，且公司历史经营数据波动较大，行业及市场经营不确定性极高，难以作为未来现金流量预测的基础。因此本次不适宜采用预计未来现金流量的现值测算可收回金额。

公司暂无处置相关生产线资产的明确计划，不存在正式销售协议价格；同类大规模番茄生产线无统一活跃交易市场，无法直接获取公允市场成交价。在缺乏活跃市场交易价格、无法可靠预测未来现金流的前提下，按照《以财务报告为目的评估指南》要求，采用不含税重置成本乘以综合成新率方式确定资产公允价值，贴合资产实体现状、新旧程度及现时重建成本，能够客观反映资产基准日实体价值，测算口径合规、取值逻辑严谨。

68本次资产减值测算，严格依照准则规定，以公允价值扣除模拟处置环节发生的相关税金、产权服务费等必要处置费用，最终确定可收回金额，整体测算流程完全遵循《企业会计准则第

8号——资产减值》计量规则。

综上所述，本期番茄制品市场售价持续走低，生产线产能利用率大幅下降，资产实际使用效益大幅减弱，相关资产组已出现明确减值迹象，公司及时启动全面资产减值测试，程序及时规范。公司委托具备合法执业资质的第三方专业评估机构开展专项减值评估，评估基准日、评估范围、价值类型、测算参数选取严谨客观，测算结果能够真实反映各项固定资产基准日实际可收回水平。公司严格对比资产组账面价值与经评估确定的可收回金额，差额部分确认为资产减值损失，不存在应提未提、少计提减值准备情形。本次减值测试方法选取、参数设定、金额计提均结合公司实际经营现状与行业环境综合判断，固定资产减值计提真实、充分、合理，符合《企业会计准则》相关规定。

（三）固定资产减值计提情况

2025年度公司计提固定资产减值准备1228.04万元，其中：根据前述委托评估师出具的

评估报告结果，对比评估师评估的相关固定资产的可回收金额与账面价值，可回收金额低于账面价值的部分，计提固定资产减值损失960.39万元；另根据个别子公司固定资产状态及使用价值情况，计提固定资产减值准备267.65万元。

根据评估报告，存在减值的资产账面价值、可收回金额及计提减值情况汇总如下：

账面价值评估情况计提固定资产减值原值净值减值准备净额原值公允价值处置费用可回收金额

12501.807722.43482.327240.117429.946402.25122.676279.72960.39

根据个别公司固定资产状态为报废、无使用价值，存在减值的资产账面价值、可收回金额及计提减值情况汇总如下：

账面价值可回收金额计提固定资产减值原值累计折旧减值准备净值

2149.441725.07156.72267.650.00267.65

69综上所述，公司固定资产减值计提充分且合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。

年审会计师回复：

一、核查程序

1.针对存货减值，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）了解、评价并测试了公司与存货跌价准备计提相关的内部控制；

（2）分析存货的库龄及周转情况；

（3）对存货实施监盘及函证程序，检查存货的数量及状况；

（4）对原材料执行采购计价测试，将公司采购单价与市场材料价格进行对比分析；

（5）对原材料、库存商品进行发出计价测试，测试其结转是否正确；

（6）期末对存货执行截止测试，确定存货是否记录在正确的会计期间；

（7）了解公司番茄酱成本归集和分配过程，抽取生产月份的番茄酱成本计算表，对其进

行重新计算，验证公司番茄酱成本归集和分配是否正确。

（8）对公司生产能力进行调查，了解公司的生产能力，对其生产产量进行合理推算。

（9）复核管理层存货跌价准备的计算过程，评价公司的存货跌价准备计提方法是否符合

《企业会计准则》的规定，判断存货的可变现净值计算的合理性和准确性，分析相关假设的合理性，评估公司在存货跌价测试中使用的相关参数是否合理，尤其是以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。对同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2.针对固定资产减值，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）评估及测试与固定资产减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的

70采用及减值计提金额的复核及审批；

（2）获取管理层对于存在减值资产的范围的认定材料，并评估管理层对于资产组认定的合理性；

（3）获取相关行业政策，询问相关管理人员，了解公司产能利用率变动原因，相关机器

设备是否存在闲置的情形；检查管理层评估的固定资产、无形资产减值可能性的判断是否与行业发展及经济环境形势相一致；

（4）对公司固定资产实施监盘程序，核查固定资产是否账实相符、固定资产实际运行状况等；

（5）获取管理层编制的存在减值迹象的固定资产的减值测试表，检查复核计算其准确性；

（6）复核资产减值测试方法与模型、关键假设、关键参数的恰当性；

（7）利用专家的工作，对关键假设的适当性进行了评估。

二、核查结果经核查，公司存货库存结构清晰，存货跌价准备计提依据充分、测算流程规范，本期计提比例提升贴合市场实际，会计处理合规；公司近三年同类产品减值计提政策一贯稳定，前期资产减值计提充分，未发现存在跨期利润调节行为；存货规模变动与公司产销策略调整匹配一致；

本期存货跌价转销依托真实销售业务，收入确认、成本结转、减值转销账务处理规范；公司固定资产资产组认定合规，减值测试方法选取贴合自身经营实际，未采用现金流现值具备合理依据，固定资产减值计提充分审慎。公司上述存货核算、收入成本确认、资产减值计提等相关财务处理在所有重大方面真实、准确、完整，符合《企业会计准则》相关规定。

问题5：

年报显示，你公司报告期内向前五名客户合计销售金额为3.03亿元，占年度销售总额的

7161.62%，其中向第一大、第二大客户的销售额分别为1.05亿元、8421.24万元，占比分别为

21.37%、17.11%；向前五名供应商合计采购金额为4720.09万元，占年度采购总额的38.35%。

根据年报及公开信息，你公司客户五家渠基海国际贸易有限公司、新疆凯优商贸有限公司及供应商新疆橙丰国际物流有限公司的工商信息显示其规模较小。同时，你公司向个人供应商朱传玲、李志国进行采购，采购额分别为357.92万元、672.31万元。新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司连续多年为你公司前五大客户，且2025年为公司前五大供应商。

请你公司：

（1）列式2024年和2025年前十大客户基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册

地、注册资本、参保人数、交易背景、合作年限、合同签订及执行情况、交易金额、收入确

认时点及依据、应收情况、期末及期后付款情况，你公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员与上述客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来等，相关产品是否已实现最终销售。

（2）列式2024年和2025年前十名供应商的基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地、注册资本、参保人数、交易背景、合作年限、合同签订及执行情况、交易金额、预

付应付情况，你公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员与上述客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来等。

（3）说明公司客户五家渠基海国际贸易有限公司、新疆凯优商贸有限公司及供应商新疆

橙丰国际物流有限公司的主营业务、经营规模、参保人数、资产状况、与你公司的合作历史

及背景、交易金额，分析其注册资本、实缴资本、参保人数等与其报告期内交易规模是否匹配，并提供与相关客户的交易合同、收款凭证、证明其具备相应履约能力的相关材料等。

（4）说明向个人供应商朱传玲、李志国采购的具体内容（如产品品种、规格、数量）、采购定价依据、结算方式，并提供主要采购合同、资金支付凭证及个人从业背景说明等，在

72此基础上说明选择向个人进行大额采购的商业合理性及必要性。

（5）说明新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司既作为公司客户又作为供应商的原因，详细

说明与其交易的具体背景、合同内容、产品/服务流向、定价机制及公允性论证过程，结合其销售与采购产品的具体形态（如原料、半成品、产成品），分析该等交易是否构成购销循环，相关交易是否具有商业实质，并提供相关交易合同、收付款凭证等。

（6）说明报告期内是否存在通过上述交易对手方进行“过单”贸易或通道类业务的情形，相关交易是总额法还是净额法确认收入，并说明判断依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师逐项进行核查，并详细说明所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

公司回复：

73一、列式2024年和2025年前十大客户基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地、注册资本、参保人数、交易背景、合作

年限、合同签订及执行情况、交易金额、收入确认时点及依据、应收情况、期末及期后付款情况，你公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员与上述客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来等，相关产品是否已实现最终销售。

（一）2024年前十大客户基本情况注册资期末及上年交易应收账款是否存在关联关系是否已实序成立时本参保合作销售合同签订时合同执交易金额收入确期后回公司名称注册地主营业务交易背景金额收入确认时点金额及其他资金或业务现最终销

号间（万人数年限产品间行情况（万元）认依据款金额（万元）（万元）往来售元）（万元）核心主营国际公铁

航多式联运、大宗销售业务收入确认时点为

货物仓储报关、一依据市场货物交付客户的当天，具站式进出口供应链供求关系、体标准为：（1）客户自提，服务；承接番茄酱交易双方为客户提货签收的当天；

新疆天顺供

2008年等农副产品跨境运的经营需2024年2已执（2）合同约定送货到客户出库单、应链股份有新疆乌鲁

112月101522

大桶5.3165人输、订舱、清关、求和意愿，1年月、2024年行完2626.308879.7的，为货物送到指定地点收货确0.000.00否是限公司（注木齐市酱日仓储配送全流程，经共同协7月毕并经客户签收的当天；（3）认单

1）

为番茄工厂、外贸商达成交合同约定客户委托第三方商提供疆内发往全易要素（注承运交货，销售收入确认球的物流配套，同1）时点为货物交由承运方并时配套国内大宗供经确认的当天。

应链分销业务。

自有基地订单种植销售业务收入确认时点为

番茄、无菌大桶番

依据市场货物交付客户的当天，具茄酱

供求关系、体标准为：（1）客户自提，（28-30HB/36-38C交易双方为客户提货签收的当天；

新疆新粮艳 B）生产加工、番茄 2023 年 12

2021年的经营需大桶已执（2）合同约定送货到客户出库单、阳天番茄股新疆五家

21月113803

丁/番茄汁深加工；月、2023年

88 人 求和意愿， 3年 酱、 行完 10027.77.38 0 7291.00 的，为货物送到指定地点 收货确 48.60 0.00 否 是份有限公司 渠市 支持 OEM 贴牌，产 9 月、2024日经共同协钢桶毕并经客户签收的当天；（3）认单（注2）品内销+出口全球，年8月商达成交合同约定客户委托第三方

配套原料收购、肥易要素（注承运交货，销售收入确认料、番茄种子贸易，

2）时点为货物交由承运方并

拥有完整种植-加工经确认的当天。

-出口全产业链。

东莞市永益1995年主营终端瓶装番茄依据市场大桶2023年8已执销售业务收入确认时点为出库单、广东省东

3食品有限公12月61300

1196

0沙司、工业番茄调供求关系、2年酱、月、2023年行完2216.572808.20货物交付客户的当天，具收货确否是莞市人

0.000.00司（注3）日味酱、复合调味料；交易双方小罐10月毕体标准为：（1）客户自提，认单

74注册资期末及

上年交易应收账款是否存在关联关系是否已实序成立时本参保合作销售合同签订时合同执交易金额收入确期后回公司名称注册地主营业务交易背景金额收入确认时点金额及其他资金或业务现最终销

号间（万人数年限产品间行情况（万元）认依据款金额（万元）（万元）往来售元）（万元）采购新疆大桶番茄的经营需番茄为客户提货签收的当天；

酱作为生产原料，求和意愿，酱（2）合同约定送货到客户加工分装后供给餐经共同协的，为货物送到指定地点饮、商超、食品工商达成交并经客户签收的当天；（3）业客户，同时自主易要素。合同约定客户委托第三方生产鲍鱼汁、鸡粉、承运交货，销售收入确认食用油，产品覆盖时点为货物交由承运方并国内及海外市场。经确认的当天。

全产业链农业运销售业务收入确认时点为营，业务包含番茄、货物交付客户的当天，具香梨等特色农产品依据市场

体标准为：（1）客户自提，种植收购、番茄制供求关系、为客户提货签收的当天；

品加工、农副产品交易双方

新疆天苗农2019年已执（2）合同约定送货到客户出库单、

新疆巴州5000进出口贸易；配套的经营需大桶4业集团有限4月15034人2年2023年8月行完7547.101175.5的，为货物送到指定地点收货确0.000.00否是库尔勒市种业、畜牧、冷链求和意愿，酱公司（注4）日毕并经客户签收的当天；（3）认单仓储，统筹区域番经共同协合同约定客户委托第三方

茄原料收储，对外商达成交承运交货，销售收入确认分销番茄酱原料，易要素时点为货物交由承运方并同步开展农业项目经确认的当天。

投资。

主营食用农产品、销售业务收入确认时点为

大桶番茄酱、果蔬货物交付客户的当天，具依据市场

浓缩汁内外贸销体标准为：（1）客户自提，供求关系、售，自营代理货物为客户提货签收的当天；

天津自贸交易双方

天津新奕国2023年进出口；依托天津2024年9已执（2）合同约定送货到客户出库单、试验区的经营需大桶

5际贸易有限8月12005人港口岸，对接新疆1年月、2024年行完0.00766.34的，为货物送到指定地点收货确0.000.00否是

（空港经求和意愿，酱公司（注5）日番茄工厂，向欧洲、10月毕并经客户签收的当天；（3）认单济区）经共同协

非洲、东南亚进口合同约定客户委托第三方商达成交

商分销无菌桶装番承运交货，销售收入确认易要素茄酱，配套国内食时点为货物交由承运方并品厂原料供货。经确认的当天。

主营番茄汁、复合依据市场销售业务收入确认时点为

番茄饮品、预制番供求关系、货物交付客户的当天，具番茄家族茄调味食品生产销交易双方2023年8体标准为：（1）客户自提，

2022年已执出库单、（西安）食陕西省西售；向上采购大桶的经营需大桶月、2024年为客户提货签收的当天；

67月132001人2年行完672.5收货确0.000.00否是

品有限公司安市番茄酱作为核心原求和意愿，酱8月、20246040.30（2）合同约定送货到客户日毕认单（注6）料，打造终端零售经共同协年11月的，为货物送到指定地点番茄饮品、即食番商达成交并经客户签收的当天；（3）茄食品，同时开展易要素合同约定客户委托第三方

75注册资期末及

上年交易应收账款是否存在关联关系是否已实序成立时本参保合作销售合同签订时合同执交易金额收入确期后回公司名称注册地主营业务交易背景金额收入确认时点金额及其他资金或业务现最终销

号间（万人数年限产品间行情况（万元）认依据款金额（万元）（万元）往来售元）（万元）

食品进出口、供应承运交货，销售收入确认链分销、全国经销时点为货物交由承运方并商招商业务。经确认的当天。

销售业务收入确认时点为核心经销新疆无菌

货物交付客户的当天，具大桶番茄酱、果蔬依据市场

体标准为：（1）客户自提，浓缩浆，主营农副供求关系、

2024年8为客户提货签收的当天；

产品批发、自营进交易双方

天津旺德国2012年月、2024年已执（2）合同约定送货到客户出库单、天津自贸出口；对接国内番的经营需大桶

7际贸易有限8月620002人2年7月、2024行完604.81的，为货物送到指定地点收货确0.000.00否是

试验区茄酱工厂，将大桶求和意愿，酱4012.63公司（注7）日年8月、毕并经客户签收的当天；（3）认单番茄酱出口至海外经共同协

2024年9月合同约定客户委托第三方

食品加工企业、经商达成交

承运交货，销售收入确认销商，同步开展国易要素时点为货物交由承运方并内食品原料分销。

经确认的当天。

农副产品、预包装销售业务收入确认时点为

食品国内批发+食货物交付客户的当天，具依据市场

品进出口，经销番体标准为：（1）客户自提，供求关系、

茄、粮油、果蔬等2025年5为客户提货签收的当天；

交易双方

新疆净源瑞2017年农产品；批量采购月、2023年已执（2）合同约定送货到客户出库单、新疆乌鲁的经营需大桶

8兴商贸有限3月2110009人大桶番茄酱，供给2年9月、2023行完848.13578.3的，为货物送到指定地点收货确117.70117.70否是

木齐市求和意愿，酱公司（注8）日疆内食品加工厂、年5月、毕并经客户签收的当天；（3）认单经共同协

餐饮连锁、区域经2024年9月合同约定客户委托第三方商达成交销商，同时兼营建承运交货，销售收入确认易要素

材、五金等综合商时点为货物交由承运方并贸业务。经确认的当天。

主营农产品冷链仓销售业务收入确认时点为

储、初加工、国内货物交付客户的当天，具依据市场

批发、中亚/俄罗斯体标准为：（1）客户自提，供求关系、进出口贸易；分销为客户提货签收的当天；

新疆九鼎供交易双方

2020年番茄鲜果、大桶番已执（2）合同约定送货到客户出库单、应链管理有新疆乌鲁的经营需大桶

911月2300022人茄酱等农副产品，1年2024年9月行完0.00562.7的，为货物送到指定地点收货确0.000.00否是限公司（注木齐市求和意愿，酱日提供报关、冷链配毕并经客户签收的当天；（3）认单

9）经共同协

送、大宗农产品集合同约定客户委托第三方商达成交

采一站式服务，覆承运交货，销售收入确认易要素盖全疆及海外市时点为货物交由承运方并场。经确认的当天。

1新疆双河红2020年新疆双河博州本地龙头番茄依据市场已执销售业务收入确认时点为发货通

0400045人1年钢桶2024年4月0.00550.5440.700.00否是番茄制品有9月8市加工工厂；自有番供求关系、行完货物交付客户的当天，具知、出库

76注册资期末及

上年交易应收账款是否存在关联关系是否已实序成立时本参保合作销售合同签订时合同执交易金额收入确期后回公司名称注册地主营业务交易背景金额收入确认时点金额及其他资金或业务现最终销

号间（万人数年限产品间行情况（万元）认依据款金额（万元）（万元）往来售元）（万元）

限公司（注日茄种植基地，专业交易双方毕体标准为：（1）客户自提，单

10） 生产 220L无菌大桶 的经营需 为客户提货签收的当天；

番茄酱（28-30HB 求和意愿， （2）合同约定送货到客户热破、36-38冷破），经共同协的，为货物送到指定地点日加工新鲜番茄商达成交并经客户签收的当天；（3）

5500吨，年产标准易要素合同约定客户委托第三方

番茄酱4万余吨；承运交货，销售收入确认产品全部外销欧时点为货物交由承运方并

洲、中东、东南亚，经确认的当天。

支持订单式生产、

OEM 代工，配套原料收购、农资销售业务。

合计33318.7323889.55607.00117.70

（二）2025年前十大客户基本情况注册期末及合同上年交交易金应收账是否存在关联序成立时注册资本参保合作销售合同签订时收入确期后回是否已实现最公司名称主营业务交易背景执行易金额额收入确认时点款金额关系及其他资号间地（万人数年限产品间认依据款金额终销售情况（万元）（万元）（万元）金或业务往来元）（万元）销售业务收入确认时点为自有基地订单种植番

货物交付客户的当天，具茄、无菌大桶番茄酱依据市场供

体标准为：（1）客户自提，

（28-30HB/36-38CB） 求关系、交为客户提货签收的当天；

新疆新粮艳生产加工、番茄丁/番茄易双方的经2024年12

2021年新疆正在（2）合同约定送货到客户发货通

阳天番茄股 38037 汁深加工；支持 OEM 营需求和意 大桶 月 20 日、1 1 月 11 五家 88人 3 年 执行 11884.7.38 7291.00 3 的，为货物送到指定地点 知、出 2008.21 0.00 否 否份有限公司 贴牌，产品内销+出口 愿，经共同 酱 2025 年 1 月日渠市中并经客户签收的当天；（3）库单（注2）全球，配套原料收购、协商达成交10日合同约定客户委托第三方肥料、番茄种子贸易，易要素（注承运交货，销售收入确认拥有完整种植-加工-出2）时点为货物交由承运方并口全产业链。

经确认的当天。

乌鲁木齐经依据市场供2025年8月销售业务收入确认时点为

以商贸物流为核心，配济技术开发求关系、交19日、2025货物交付客户的当天，具套园区建设、综合运

区高铁枢纽2011年新疆易双方的经年8月26已执体标准为：（1）客户自提，发货通营、社区经济、文商旅大桶

2综合投资12月乌鲁5540071人营需求和意2年日、2025年行完0.009516.00为客户提货签收的当天；知、出0.000.00否是

五大基础板块，叠加新酱（集团）有28日木齐愿，经共同9月15日、毕（2）合同约定送货到客户库单能源、数字产业等多元限公司（注协商达成交2025年10的，为货物送到指定地点新兴业务

11）易要素月27日并经客户签收的当天；（3）

77注册期末及

合同上年交交易金应收账是否存在关联序成立时注册资本参保合作销售合同签订时收入确期后回是否已实现最公司名称主营业务交易背景执行易金额额收入确认时点款金额关系及其他资号间地（万人数年限产品间认依据款金额终销售情况（万元）（万元）（万元）金或业务往来元）（万元）合同约定客户委托第三方

承运交货，销售收入确认时点为货物交由承运方并经确认的当天。

销售业务收入确认时点为

2025年1月

货物交付客户的当天，具

8日、2025

依据市场供体标准为：（1）客户自提，年2月8日、

石河子市番求关系、交为客户提货签收的当天；

主营番茄酱加工、生2025年2月茄熟了番茄2019年新疆易双方的经大桶已执（2）合同约定送货到客户发货通

产、销售；生鲜番茄等23日、2025

3制品有限责7月9石河50019人营需求和意3年酱、行完0.005702.10的，为货物送到指定地点知、出426.230.00否是

农副产品收购销售；自年1月15任公司（注日子市愿，经共同钢桶毕并经客户签收的当天；（3）库单营货物及技术进出口。日、2025年

12）协商达成交合同约定客户委托第三方

3月4日、易要素承运交货，销售收入确认

2025年4月

时点为货物交由承运方并

10日、经确认的当天。

销售业务收入确认时点为

货物交付客户的当天，具天津

依据市场供体标准为：（1）客户自提，自贸主营番茄酱、番茄调味2025年4月求关系、交为客户提货签收的当天；

试验品生产加工与国内外7日、2025

天津威盛食2019年易双方的经已执（2）合同约定送货到客户发货通区1333.销售，自营货物、技术大桶年4月8日、4品有限公司12月9352人营需求和意3年行完0.004388.97的，为货物送到指定地点知、出0.000.00否是（空进出口；配套食品技术酱2025年7月（注13）日愿，经共同毕并经客户签收的当天；（3）库单港经研发、贸易代理、相关23日、2025协商达成交合同约定客户委托第三方济设备销售业务。年11月4日易要素承运交货，销售收入确认区）时点为货物交由承运方并经确认的当天。

销售业务收入确认时点为

2025年4月

货物交付客户的当天，具

15日、2025

依据市场供体标准为：（1）客户自提，新疆主营番茄酱等预包装年6月23求关系、交为客户提货签收的当天；

昌吉食品、农副产品国内批日、2025年新疆凯优商2025年易双方的经已执（2）合同约定送货到客户发货通回族发，兼营机械设备、塑大桶7月9日、

5贸有限公司1月241001人营需求和意1年行完0.002773.87的，为货物送到指定地点知、出0.000.00否是

自治料制品销售，同时开展酱2025年9月（注14）日愿，经共同毕并经客户签收的当天；（3）库单州昌食品及货物进出口业22日、2025协商达成交合同约定客户委托第三方吉市务。年11月10易要素承运交货，销售收入确认日、2025年时点为货物交由承运方并

11月26日经确认的当天。

天津旺德国2012年天津经销新疆无菌大桶番依据市场供大桶2024年12已执销售业务收入确认时点为发货通

620002人3年604.812487.580.000.00否是

际贸易有限8月6自贸茄酱、果蔬浓缩浆，主求关系、交酱月27日、行完货物交付客户的当天，具知、出

78注册期末及

合同上年交交易金应收账是否存在关联序成立时注册资本参保合作销售合同签订时收入确期后回是否已实现最公司名称主营业务交易背景执行易金额额收入确认时点款金额关系及其他资号间地（万人数年限产品间认依据款金额终销售情况（万元）（万元）（万元）金或业务往来元）（万元）公司（注7）日试验营农副产品批发、自营易双方的经2025年1月毕体标准为：（1）客户自提，库单区进出口；对接国内番茄营需求和意20日、2025为客户提货签收的当天；

（空酱工厂，将大桶番茄酱愿，经共同年2月17（2）合同约定送货到客户港经出口至海外食品加工协商达成交日、2025年的，为货物送到指定地点济企业、经销商，同步开易要素3月3日、并经客户签收的当天；（3）区）展国内食品原料分销。2025年3月合同约定客户委托第三方

4日、2025承运交货，销售收入确认

年3月26时点为货物交由承运方并

日、2025年经确认的当天。

4月17日、

2025年4月

18日、2025年6月24日、2025年

9月2日

销售业务收入确认时点为

货物交付客户的当天，具依据市场供体标准为：（1）客户自提，番茄调味酱、番茄沙司求关系、交大桶为客户提货签收的当天；

东莞市永益1995年广东为核心的各类调味品易双方的经酱、正在（2）合同约定送货到客户发货通

11962025年5月

7食品有限公12月6省东13000研发、生产与国内外销营需求和意3年小罐执行2808.201841.48的，为货物送到指定地点知、出人0.000.00否是22日司（注3）日莞市售，兼营货物及技术进愿，经共同番茄中并经客户签收的当天；（3）库单出口。协商达成交酱合同约定客户委托第三方易要素承运交货，销售收入确认时点为货物交由承运方并经确认的当天。

2025年2月

10日、2025销售业务收入确认时点为

年3月26货物交付客户的当天，具依据市场供大桶日、2025年体标准为：（1）客户自提，预包装食品、食品添加求关系、交酱、3月28日、为客户提货签收的当天；

新疆

新疆霖友渝2023年剂、日用百货、建材批易双方的经番茄2025年4月正在（2）合同约定送货到客户发货通乌鲁

8恒商贸有限6月15104人发零售，开展国内贸易营需求和意1年丁、3日、2025执行0.001515.66的，为货物送到指定地点知、出259.870.00否是

木齐公司（注15）日代理、贸易经纪及商务愿，经共同小罐年8月20中并经客户签收的当天；（3）库单市咨询配套服务。协商达成交番茄日、2025年合同约定客户委托第三方易要素酱10月14日、承运交货，销售收入确认

2025年11时点为货物交由承运方并

月10日、经确认的当天。

2025年12

79注册期末及

合同上年交交易金应收账是否存在关联序成立时注册资本参保合作销售合同签订时收入确期后回是否已实现最公司名称主营业务交易背景执行易金额额收入确认时点款金额关系及其他资号间地（万人数年限产品间认依据款金额终销售情况（万元）（万元）（万元）金或业务往来元）（万元）

月3日、2025年12月9日销售业务收入确认时点为

2025年2月

货物交付客户的当天，具

25日、2025

主营番茄酱等调味品、依据市场供体标准为：（1）客户自提，年3月6日、

各类预包装食品及农求关系、交为客户提货签收的当天；

昌吉市中冠新疆2025年4月

2015年副产品批发零售，配套易双方的经正在（2）合同约定送货到客户发货通

佳鑫商贸有昌吉大桶15日、2025

95月77003人食品设备、塑料制品销营需求和意2年执行0.001401.47的，为货物送到指定地点知、出0.000.00否是限公司（注州昌酱年6月26日售，同步开展食品进出愿，经共同中并经客户签收的当天；（3）库单

16）吉市日、2025年

口与线上电商销售业协商达成交合同约定客户委托第三方

8月19日、务。易要素承运交货，销售收入确认

2025年10

时点为货物交由承运方并月15日经确认的当天。

销售业务收入确认时点为

货物交付客户的当天，具主营农产品冷链仓储、

依据市场供体标准为：（1）客户自提，初加工、国内批发、中

求关系、交为客户提货签收的当天；

新疆九鼎供新疆亚/俄罗斯进出口贸易；合同

2020年易双方的经2024年9月（2）合同约定送货到客户发货通

1应链管理有乌鲁分销番茄鲜果、大桶番大桶已执011月2300022人营需求和意2年3日、2025562.701334.29的，为货物送到指定地点知、出0.000.00否是限公司（注木齐茄酱等农副产品，提供酱行完日愿，经共同年4月18日并经客户签收的当天；（3）库单

9）市报关、冷链配送、大宗毕

协商达成交合同约定客户委托第三方农产品集采一站式服

易要素承运交货，销售收入确认务时点为货物交由承运方并经确认的当天。

合计11266.7142846.152694.310.00

80注1：与新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺供应链”）交易说明

合作背景：天顺供应链主营国际公铁航多式联运、大宗货物仓储报关、一站式进出口供应

链服务；承接番茄酱等农副产品跨境运输、订舱、清关、仓储配送全流程，为番茄工厂、外贸商提供疆内发往全球的物流配套，同时配套国内大宗供应链分销业务。作为公司物流承运方，双方在前期物流合作过程中，已建立成熟的业务对接机制、可靠的信用体系。彼此熟悉对方的经营模式、履约能力与企业资质。从公司角度而言，基于地缘政治影响，国际海运呈现成本上升趋势稳定性受限。为拓展更多运输渠道，依托中欧班列融入亚欧贸易主干线。在合作开展阶段，公司正处于业务拓展与产能消化的关键阶段，核心经营需求为对接具备雄厚资金实力、经营稳定、履约可靠的采购商，依托天顺供应链的资金实力解决了阶段性销售与资金回笼需求，以此保障产品销售渠道稳定、加快资金回笼、对冲市场经营风险，助力主营业务稳健运营；从天顺供应链角度而言，其彼时存在明确的业务扩容与经营优化需求，计划通过拓展大宗商品贸易业务丰富自身业务板块、扩大经营规模，改善企业经营状况，实现可持续经营发展筑牢业务基础，双方需求高度契合，为交易落地提供了核心前提。

交易内容及金额：本次交易核心销售产品为大桶番茄酱。2024年度，公司向天顺供应链销售大桶番茄酱8879.7万元。

交易合理性：2023年产季正值番茄酱市场行情高位阶段，市场交易活跃度高、行业贸易机会充足，存在市场盈利空间，加之中欧班列拓展了产业链协同、内陆开放、供应链抗风险升级，天顺供应链基于自身业务扩张战略，结合与公司长期合作积累的信任优势，主动切入番茄酱贸易赛道，选择从公司采购大桶番茄酱开展贸易业务。双方基于市场行情、自身发展规划、合作信任度作出的双向自愿商业选择。后续因大桶番茄酱行业市场价格波动剧烈，部分业务出现经营性亏损，中亚五国市场开拓不明显，运至欧洲主要客户的番茄酱运载规模不足，导致运费和运期均存在较大压力，天顺供应链出于规避经营风险、稳定自身经营的考量，主动终止番

81茄酱贸易业务，暂停番茄酱贸易合作。该行为属于企业正常的风险管控与经营调整行为，是市

场化主体面对行业价格波动、经营盈亏的常规决策，进一步印证了本次合作是纯粹的市场化商业交易，具备真实的商业实质。

注2：与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称“新粮艳阳天公司”）交易说明

合作背景：新粮艳阳天公司作为国内小包装番茄丁的核心生产企业，具备规模化生产能力与稳定的产品品质。公司大桶番茄酱产能充沛、供应稳定，新粮艳阳天公司大包装番茄酱产能规模有限、品类结构单一，公司成熟稳定的大桶番茄酱可有效补足其大宗原料供应短板，进一步提升其整体经营业绩。

2024年及2025年合同执行情况

公司全资子公司红色番茄与新粮艳阳天公司于2024年08月08日签订了合同编号为

XYYT-CG-2024-028 框架销售合同，暂定 23 产季大桶酱吨数 26000 吨，暂定单价每吨 3500 元，合同金额9100万元，2024年预收货款9100万元，截止2024年12月31日甲方已完成提货

3585.406吨，已提货金额为1385.26（不含税）万元，结算均价3864元/吨（不含税）。

公司全资子公司红色番茄与新粮艳阳天公司于2024年12月20日签订了合同编号为

XYYT-CG-2024-035 框架销售合同，暂定 24 产季大桶酱吨数 40000 吨，暂定单价每吨 4200 元，合同金额16800万元，2024年预收货款11193.57万元，截止2025年12月31日甲方已完成提货17238.127吨，已提货金额为6850.25万元（不含税），结算均价3974元/吨（不含税）。

公司全资子公司红色番茄与新粮艳阳天公司于2025年1月10日签订了合同编号为

XYYT-CG-2025-037 框架销售合同，暂定 24 产季大桶酱吨数 20000 吨，暂定单价每吨 4200 元，合同金额8400万元，2025年预收货款5880万元，截止2025年12月31日甲方已完成提货

9867.131吨，已提货金额为3653.64万元（不含税），结算均价3703元/吨（不含税）。

交易内容及金额：本次交易核心销售产品为大桶番茄酱。2024年度，公司向新粮艳阳天公司销售大桶番茄酱、钢桶7291.00万元；2025年度，公司向新粮艳阳天公司销售大桶番茄酱11884.73万元。

82交易合理性：双方依托各自核心产能与产品优势，实现资源互补、供需互济，双向供销合

作能够充分发挥协同效应，实现互利共赢，是契合双方发展需求的常态化配套业务。

注3：东莞市永益食品有限公司：1995年成立，东莞头部调味品企业，自有凤球唛品牌，采购大桶番茄酱加工分装调味产品。双方市场化合作2年，公司供应大桶酱、小罐番茄酱，往期合同全部执行完毕，交易金额2808.20万元，无应收款项，无关联关系，客户已实现最终销售。

注4：新疆天苗农业集团有限公司：2019年成立，库尔勒市属国有农业集团，主营农产品种植、番茄制品加工及外贸分销。双方合作2年，市场化洽谈交易，公司销售大桶酱，合同已履约，交易金额1175.50万元，款项结清，无关联往来，客户已完成最终销售。

注5：天津新奕国际贸易有限公司：2023年成立，天津自贸区外贸企业，主营农副产品进出口，分销番茄酱至海外市场。双方合作1年，公司供货大桶酱，2024年合同执行完毕，交易金额766.34万元，货款结清，无关联关系，客户已对外最终销售。

注6：番茄家族（西安）食品有限公司：2022年成立，西安番茄终端食品生产企业，采购大桶酱制作番茄饮品、预制食品。双方合作2年，市场化达成交易，供货大桶酱，往期合同履约完成，交易金额672.5万元，无应收账款，无关联往来，已实现最终销售。

注7：天津旺德国际贸易有限公司：2012年成立，天津口岸农副产品外贸经销商，主营番茄酱内外贸分销。双方稳定合作2年，公司供应大桶酱，合同全部执行完毕，交易金额604.81万元，货款结清，无关联关系，客户已完成最终销售。

注8：新疆净源瑞兴商贸有限公司：2017年成立，乌鲁木齐综合商贸企业，主营食品批发及进出口。双方合作2年，公司销售大桶酱，合同履约完成，交易金额578.3万元，应收账款117.7万元已全额回款，无关联往来，客户已实现最终销售。

83注9：新疆九鼎供应链管理有限公司：2020年成立，乌鲁木齐兵团国资供应链平台，主营

农产品冷链、集采及中亚外贸。双方合作1年，市场化合作供货大桶酱，合同执行完毕，交易金额562.7万元，货款结清，无关联关系，已完成最终销售。

注10：新疆双河红番茄制品有限公司：2020年成立，双河市本地番茄加工工厂，自产番茄酱外销。双方合作1年，公司销售钢桶产品，2024年合同履约完成，交易金额550.5万元，期末应收账款440.7万元，无关联往来，客户已实现最终销售。

注11：乌鲁木齐经济技术开发区高铁枢纽综合投资（集团）有限公司：2011年成立，经开区区属国有平台公司，主营商贸物流、园区运营多元业务。双方合作2年，市场化协商合作，2025年多批次签订大桶酱采购合同，合同全部执行完毕，交易金额9516万元，货款结清，无关联往来，客户已完成最终销售。

注12：石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司：2019年成立，石河子本地番茄加工及外贸企业，双方合作3年，公司供应大桶酱、钢桶，2025年上半年合同全部履约，交易金额

5702.10万元，应收账款426.23万元，无关联关系，客户已完成最终销售。

注13：天津威盛食品有限公司：2019年成立，天津番茄调味品产销及外贸企业，双方稳定合作3年，公司供货大桶酱，2025年多笔合同执行完毕，交易金额4388.97万元，货款结清，无关联往来，已实现最终销售。

注14：新疆凯优商贸有限公司：2025年新成立昌吉商贸进出口企业，主营食品农副产品批发外贸。双方合作1年，市场化达成合作，公司供应大桶酱，2025年合同全部履约，交易金额2773.87万元，款项结清，无关联往来，已完成最终销售。

注15：新疆霖友渝恒商贸有限公司：2023年成立乌鲁木齐商贸外贸企业，主营食品贸易，双方合作1年，公司供应大桶酱、番茄丁、小罐番茄酱，2025年多份合同正在执行，交易金额1515.66万元，应收账款259.87万元，无关联往来，暂未全部完成最终销售。

84注16：昌吉市中冠佳鑫商贸有限公司：2015年成立昌吉农副产品进出口商贸公司，双方

合作2年，公司供货大桶酱，2025年签订合同正在执行，交易金额1401.47万元，无应收款项，无关联往来，暂未全部完成最终销售。

公司的收入主要来源为销售大桶番茄酱、小包装番茄制品、番茄红素、农产品、钢桶等，销售收入的具体会计政策、具体依据及确认时点为：

1.国内销售业务收入确认时点为货物交付客户的当天，具体标准为：（1）客户自提，为

客户提货签收的当天；（2）合同约定送货到客户的，为货物送到指定地点并经客户签收的当

天；（3）合同约定客户委托第三方承运交货，销售收入确认时点为货物交由承运方并经确认的当天。

2.国外销售业务收入确认时点为海关报关成功，货物装船且承运方出具提货单的当天。

2024年度、2025年度公司收入确认时点及依据未发生变化。

二、列式2024年和2025前十名供应商的基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册

地、注册资本、参保人数、交易背景、合作年限、合同签订及执行情况、交易金额、预付应付情况，你公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员与上述客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来等。

85（一）2024年前十供应商基本情况

应付账款是否存在关联关序注册资本合作合同签订时合同执交易金额公司名称成立时间注册地参保人数交易背景采购产品金额系及其他资金或号（万元）年限间行情况（万元）（万元）业务往来新疆乌

新疆八一钢铁股2000年7依据市场供求关系、交易双方的经营需求钢桶用彩已执行

1鲁木齐153289.7874988人1年2024年1月4014.500.00否

份有限公司月1日和意愿，经共同协商达成交易要素涂板完毕市

依据市场供求关系、交易双方的经营需求已执行

2徐淑凯////2年鲜番茄2024年1月1628.8581.00否和意愿，经共同协商达成交易要素完毕新疆鑫泰压缩天新疆乌

2007年9依据市场供求关系、交易双方的经营需求已执行

3然气有限责任公鲁木齐2707.110567人2年燃气2024年1月1310.100.00否

月29日和意愿，经共同协商达成交易要素完毕司市五家渠中石油昆

2008年10新疆五依据市场供求关系、交易双方的经营需求已执行

4仑鑫泰燃气有限10537.510548人2年燃气2024年1月1301.800.00否

月14日家渠市和意愿，经共同协商达成交易要素完毕公司

依据市场供求关系、交易双方的经营需求已执行

5马英福////4年鲜番茄2024年1月1285.80486.30否和意愿，经共同协商达成交易要素完毕依据市场供求关系、交易双方的经营需求已执行

6江波////1年鲜番茄2024年1月1107.40379.50否和意愿，经共同协商达成交易要素完毕依据市场供求关系、交易双方的经营需求已执行

7杨海燕////2年鲜番茄2024年1月930.50328.00否和意愿，经共同协商达成交易要素完毕依据市场供求关系、交易双方的经营需求已执行

8赖坤////2年鲜番茄2024年1月867.70303.60否和意愿，经共同协商达成交易要素完毕新疆金种农乐农新疆昌

2010年1依据市场供求关系、交易双方的经营需求2023年11已执行

9业科技发展有限吉州昌10002人1年番茄种子846.550.00否

月12日和意愿，经共同协商达成交易要素月完毕公司吉市

依据市场供求关系、交易双方的经营需求已执行

10王春////1年鲜番茄2024年1月835.00295.00否和意愿，经共同协商达成交易要素完毕

86（二）2025年前十供应商基本情况

是否存在关联应付账关系序成立时注册资本参保人合作合同执交易金额公司名称注册地交易背景采购产品合同签订时间款金额及其号间（万元）数年限行情况（万元）（万元）他资金或业务往来

2021年

新疆橙丰国际物新疆乌鲁依据市场供求关系、交易双方的经营需求2025年9月22已完成

111月181003人2年物流运输2037.64605.86否

流有限公司木齐和意愿，经共同协商达成交易要素日执行日

依据市场供求关系、交易双方的经营需求

2李志国////5年鲜番茄2025年1月1日已完成672.310.00否和意愿，经共同协商达成交易要素新疆新粮艳阳天2021年2024年9月20新疆五家依据市场供求关系、交易双方的经营需求已完成

3番茄股份有限公1月1138037.3888人1年番茄丁日、2024年12623.960.00否

渠市和意愿，经共同协商达成交易要素执行司日月20日

2023年

新疆华创通成建新疆白杨依据市场供求关系、交易双方的经营需求2024年10月22未执行

44月27500052人2年工程项目501.38451.13否

设工程有限公司市和意愿，经共同协商达成交易要素日完毕日新疆恒宇科建筑2010年2026年6月23依据市场供求关系、交易双方的经营需求

5安装有限责任公1月29新湖农场5000119人2年土建施工日、2025年3月已完成433.6972.27否和意愿，经共同协商达成交易要素司日1日

依据市场供求关系、交易双方的经营需求

6朱传玲////1年鲜番茄2025年1月1日已完成357.920.00否和意愿，经共同协商达成交易要素

2008年

新疆天顺供应链新疆乌鲁依据市场供求关系、交易双方的经营需求2024年8月22已完成

712月1015225.3165人1年物流运输323.2663.29否

股份有限公司木齐和意愿，经共同协商达成交易要素日执行日

2025年2月10

新疆艳阳天番茄2021年新疆五家依据市场供求关系、交易双方的经营需求日、2025年8月已执行

8制品有限责任公1月1138037.3811人5年维修费279.18279.18否

渠市和意愿，经共同协商达成交易要素15日、2025年8完毕司日月8日

1990年新疆昌吉

国网新疆电力有依据市场供求关系、交易双方的经营需求已执行

95月30州玛纳斯2736877.225132214人电费258.879.83否

限公司和意愿，经共同协商达成交易要素完毕日县

依据市场供求关系、交易双方的经营需求

10江波////8年鲜番茄2025年1月1日已完成254.750.00否和意愿，经共同协商达成交易要素

87三、说明公司客户五家渠基海国际贸易有限公司、新疆凯优商贸有限公司及供应商新疆橙丰国际物流有限公司的主营业务、经营规

模、参保人数、资产状况、与你公司的合作历史及背景、交易金额，分析其注册资本、实缴资本、参保人数等与其报告期内交易规模是否匹配，并提供与相关客户的交易合同、收款凭证、证明其具备相应履约能力的相关材料等。

序参保人资产状交易金额注册资本实缴资本公司名称主营业务经营规模与公司的合作历史及背景

号数况（万元）（万元）（万元）五家渠基海国

食品及农产品批轻资产、渠道依据市场供求关系、交易双方的经营需

1际贸易有限公0人轻资产2322.29100.00100.00

发、进出口等型经营求和意愿，经共同协商达成交易要素司

食用农产品批发、

新疆凯优商贸流通型、货源依据市场供求关系、交易双方的经营需

2食品及货物进出口1人轻资产2773.87100.0050.00

有限公司导向经营求和意愿，经共同协商达成交易要素等

道路货物运输、仓

新疆橙丰国际服务型、运力依据市场供求关系、交易双方的经营需

3储服务、进出口代3人轻资产2037.64100.00100.00

物流有限公司导向经营求和意愿，经共同协商达成交易要素理等

88（一）五家渠基海国际贸易有限公司

五家渠基海国际贸易有限公司主营业务为进出口贸易代理，该客户属于轻资产运营型外贸代理企业，行业内同类出口代理机构普遍具备注册资本偏低、实体办公人员精简、正式参保人数较少的行业经营特征，企业经营核心依托海外贸易渠道资源、外贸从业经验及境外稳定合作客源，无需重资产投入与大规模人员配置。公司与该客户合作历程稳定顺畅，双方基于番茄酱等食品出口外销业务达成稳定合作关系。

五家渠基海国际贸易有限公司作为出口代理商，负责代理公司全资子公司红色番茄销售大桶酱出口业务。合同关键条款及内容包括：红色番茄承担运费、仓储及船前费用；出口代理商仅收取10元/吨的代理费；出口代理商需在报关日起30天内办理代理退税证明，并向红色番茄供货工厂开具6%的代理服务费专票。

2025年度，公司与五家渠基海国际贸易有限公司交易金额为2322.29万元，2025年度累

计收到五家渠基海国际贸易有限公司回款2308.32万元，截至2025年末，公司应收五家渠基海国际贸易有限公司13.12万元。

（二）新疆凯优商贸有限公司

新疆凯优商贸有限公司是一家专业从事番茄酱销售的贸易公司，该客户为中小型商贸流通企业，采用轻资产运营模式，无大额固定资产投入，资产结构以流动资金、往来款项为主，经营灵活，贴合中小贸易企业经营特点。该企业为精简运营模式，仅配置核心业务对接、业务统筹等少量在岗人员，多数业务环节依托行业合作资源、外部协作模式开展，因此企业参保人员数量较少，系商贸行业中小商户普遍经营现状。公司与该客户基于其良好的支付能力和市场资源，双方合作关系稳定。

合同关键条款及内容包括：允许分批提货，买方提货前给卖方出具盖章确认的《提货委托书》，卖方收到买方支付的全额货款后3日内安排出货。买方提货完毕后，卖方将货物交付买

89方或乙方指定的第一承运人时，货权及货物风险转移。付款方式为电汇支付。双方合同签订后

3个工作日内，买方支付本合同金额10%定金给卖方。批货批结，每批提货前买方根据实际净

重重量支付该批100%货款给卖方。10%定金于买方支付本合同尾款时冲抵。发票开具：买方全部提货完毕后3个工作日内，根据实际交货数量和结算单价双方在《结算单》上加盖有效印鉴后，由卖方向买方开具足额有效税率为13%的增值税专用发票。

2025年度，公司与新疆凯优商贸有限公司交易金额为2773.87万元，2025年度累计收到

新疆凯优商贸有限公司2773.87万元，截至2025年末，公司应收新疆凯优商贸有限公司0万元。

（三）新疆橙丰国际物流有限公司

新疆橙丰国际物流有限公司主营道路货物运输、货物配送、仓储中转、物流代办及货运代

理等物流配套服务，该客户属于中小型物流服务企业，实行轻资产运营模式，日常经营多通过整合社会运力、外协合作车辆开展运输业务，资产结构简洁，运营方式灵活，符合中小物流企业经营特点。企业仅配置调度对接、业务统筹、财务结算等核心少量固定人员，一线运输、装卸等岗位多采用外协合作、灵活用工模式，未统一纳入企业参保范围，因此公司参保人数较少，是同城及专线物流行业普遍经营现状。

新疆橙丰国际物流有限公司作为承运代理人，负责代理公司全资子公司红番番茄销售番茄酱的铁路运输及公铁联运业务。合同关键条款及内容包括：运输始发地具体以红色番茄通知为准，目的地覆盖天津港指定货场及全国范围。双方约定合同有效期自2025年9月22日起至

2026年9月22日止。采取“一单一报价”模式，价格包含公路倒短、装卸、代理及增值税等费用。于每月10日前提交上月费用明细，红色番茄在5个工作日内确认。红色番茄需在收到承运方开具的合规增值税专用发票（运费适用9%税率，装卸及代理费适用6%税率）后90日内付清款项，最长账期不得超过90天。

902025年度，公司与新疆橙丰国际物流有限公司交易金额为2037.56万元，2025年度累计

支付新疆橙丰国际物流有限公司1698.14万元，截至2025年末，公司应付新疆橙丰国际物流有限公司605.86万元。

综上所述，公司与上述客户及供应商产生的业务往来均签订正式合同，合同条款清晰明确，约定货物规格、交易价格、交货方式、结算周期等核心内容，合同签订流程合规完整；报告期内对应业务货款及服务款均已按合同约定正常结算；合作期间各合作方均严格依照约定履行合同义务，未发生违约失信、履约滞后、款项拖欠等不良情况，具备足额且稳定的业务承接能力、服务履约能力及资金结算能力。公司与上述主体开展的各类业务合作均符合市场化经营原则，商业实质清晰，交易真实合规，合作不存在异常情形及潜在经营风险。

四、说明向个人供应商朱传玲、李志国采购的具体内容（如产品品种、规格、数量）、采

购定价依据、结算方式，并提供主要采购合同、资金支付凭证及个人从业背景说明等，在此基础上说明选择向个人进行大额采购的商业合理性及必要性。

（一）向个人供应商采购的具体内容红色番茄天益分公司向个人供应商朱传玲采购合同订单约定的番茄种植面积850亩种植

土地上收获的全面合格的番茄原料，其中：IVF1305 品种番茄 400 亩、亨氏 1015 品种 450 亩。

红色番茄天益分公司向个人供应商李志国采购合同订单约定的番茄种植面积1300亩种植

土地上收获的全面合格的番茄原料，其中：IVF1305 品种番茄 150 亩、亨氏 1015 品种番茄 350亩、安特3366品种番茄100亩、金番1606品种番茄700亩。

（二）采购定价依据

红色番茄天益分公司2025产季番茄原料收购价格统一为450元/吨。该收购价格是公司基于2025年度番茄原料市场行情、番茄酱生产成本、农户种植番茄成本综合制定。该事项先后经红色番茄经理办公会、公司总经理办公会审议通过。

91（三）结算方式

2025产季，朱传玲、李志国两名种植户的番茄原料款的结算方式为：生产期完成番茄原

料收购后，依据结算单适时统一通过银行对公转账的方式进行结算，无中间中转环节。结算完成后，公司完整留存银行转账回单、内部付款凭证、收购发票及收款结算单据等资料。

（四）主要采购合同及资金支付情况

1.朱传玲

采购合同主要内容：2025年2月13日，红色番茄天益分公司同订单番茄种植户朱传玲签订了《番茄原料种植服务及收购协议》（合同编号：ZJHSFQ2025-天益-020）。双方约定朱传玲向红色番茄天益分公司交售番茄种植面积850亩合同订单种植土地上收获的全面合格的番茄原料，其中：IVF1305 品种番茄 400 亩、亨氏 1015 品种 450 亩。

资金支付情况：2025年度，种植户朱传玲累计向红色番茄天益分公司交售番茄原料

7953.853吨、金额357.92万元。2025年9月，红色番茄天益分公司向朱传玲支付177.11万元；

2025年11月，红色番茄天益分公司向朱传玲支付180.81万元，累计支付原料收购款357.92万元。

2.李志国

采购合同主要内容：2025年2月27日，红色番茄天益分公司同订单番茄种植户李志国签订了《番茄原料种植服务及收购协议》（合同编号：ZJHSFQ2025-天益-021）。双方约定李志国向红色番茄天益分公司交售番茄种植面积1300亩合同订单种植土地上收获的全面合格的番茄原料，其中：IVF1305 品种番茄 150 亩、亨氏 1015 品种番茄 350 亩、安特 3366 品种番茄

100亩、金番1606品种番茄700亩。

资金支付情况：2025年度，种植户李志国累计向红色番茄天益分公司交售番茄原料

14940.319吨、金额672.31万元。2025年9月，红色番茄天益分公司向李志国支付336.12万

92元；2025年11月，红色番茄天益分公司向李志国支付336.19万元，累计支付原料收购款672.31万元。

（五）说明个人从业背景，说明选择向个人进行大额采购的商业合理性及必要性

1.个人种植资质经验丰富。朱传玲、李志国均为长期从事加工型番茄种植的个人专业种植户，拥有合法种植资质，具备5年以上规模化番茄种植经验，货源供应稳定可靠。

2.具有一定成本优势。二人均为终端直接种植户，无中间商及流通加价环节，相比向专业

合作社、经销商采购，可有效降低企业原料采购综合成本。

3.种植品质有保障，供料稳定。二人长期种植加工专用番茄，熟知番茄酱生产原料品质标准，种植基地规模达标、种植技术成熟、品质管控规范，且从业信誉良好，合作履约风险低，完全满足我公司原料采购及生产加工需求。

综上，公司向朱传玲、李志国两位个人大额采购番茄原料具有充分合理性和必要性。二人具备合法种植资质及5年以上规模化种植经验，作为终端种植户无中间商加价，成本优势显著，且供料稳定、品质可控，可满足公司生产需求。

五、说明新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司既作为公司客户又作为供应商的原因，详细说

明与其交易的具体背景、合同内容、产品/服务流向、定价机制及公允性论证过程，结合其销售与采购产品的具体形态（如原料、半成品、产成品），分析该等交易是否构成购销循环，相关交易是否具有商业实质，并提供相关交易合同、收付款凭证等。

（一）说明新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司既作为公司客户又作为供应商的原因，以及与其交易的具体背景

公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称“新粮艳阳天公司”）产业链互补、产

能与渠道协同：公司大桶番茄酱产能充沛、供应稳定，但在国内 C 端终端品类布局上存在短板，深耕 C 端渠道，对公司品牌建设、开拓国内终端市场具有重要推动作用。

93新粮艳阳天公司作为公司客户，是因其大包装番茄酱产能规模有限、品类结构单一，公司

成熟稳定的大桶番茄酱可有效补足其大宗原料供应短板，进一步提升其整体经营业绩，故向公司采购大桶番茄酱。

新粮艳阳天公司作为公司供应商，是因为小包装番茄丁已成为国内番茄制品消费市场的主流品类，而公司暂未布局小包装 C 端产品生产线，新粮艳阳天公司作为国内小包装番茄丁的核心生产企业，具备规模化生产能力与稳定的产品品质，可精准补齐公司 C 端产品品类缺口，助力公司快速切入终端消费市场。

双方依托各自核心产能与产品优势，实现资源互补、供需互济，双向供销合作能够充分发挥协同效应，实现互利共赢，是契合双方发展需求的常态化配套业务。

（二）说明与其交易的合同内容、产品/服务流向、定价机制及公允性论证过程，交易合

同情况、收付款情况等

1.销售业务

公司全资子公司红色番茄与新粮艳阳天公司签订了合同编号为 XYYT-CG-2024-035、

XYYT-CG-2024-037 的销售合同，合同关键条款及内容包括：由卖方向买方提供 24 产季番茄

酱（36-38%），根据市场情况及双方洽谈，暂定产品单价及合同总价款。结算方式为电汇支付，先货后款，甲方根据合同签订吨位预付乙方70%货款，货物存放单位向买方提供《货物在库证明》、卖方向买方交货并出具对应的《出库单》和货物批次清单含理化指标后3个工作日内，买方向卖方按合同暂订单价支付货款。双方于结算前分批签订《补充合同》确定每批货物吨数、产品单价及该批次合同总价款，并按《补充合同》中条款结算尾款。提货时间为可分批提货。买方根据发运计划，提货前三日向卖方发送当次提货计划表，卖方向买方提供所有产品及生产批次，优先由买方选择。发票开具为卖方分批向买方开具全额增值税专用发票。买方根据实际交货数量和结算单价双方在《结算单》上加盖有效印鉴3日内，由卖方向买方开具足额

94有效税率为13%的增值税专用发票。

2025年度，公司与新粮艳阳天公司销售大桶番茄酱相关交易金额为11884.73万元，2025年度累计收到新粮艳阳天公司13725.11万元，截至2025年末，公司应收新粮艳阳天公司

2008.21万元。

2.采购业务

公司全资子公司新疆中基天实国贸有限公司（以下简称“天实国贸”）与新粮艳阳天公司签

订了合同编号为 ZJTSXS2024-057、ZJTSXS2024-006 的采购合同，合同关键条款及内容包括：

天实国贸向新粮艳阳天公司采购小包装番茄丁，包括番茄丁素罐及番茄丁（彩罐）共计26.87万箱，最终以结算数量为准。交货时间：全部货物买方于2025年05月20日前提货完毕。交货方法:买方于卖方指定仓库自提，装卸费用由卖方承担，运费由买方自行承担，货物风险自买方装车时转移至买方。付款方式:在双方合同签订后5个工作日内，买方向卖方支付本合同含税总金额的100%的货款或在合同签订后3个工作日内，买方向卖方支付本合同含税总金额的20%的预付款，批货批结，先款后货，每批提货前买方须支付该批货物剩余含税金额80%的尾款给卖方。先款后货的，买方收到货款后向卖方提供对应数量的货物，货物出厂产生的货物运输费用由买方承担。卖方收到货款后5日内开具全额增值税专用发票。

2025年度，公司与新粮艳阳天公司采购小包装番茄丁相关交易金额为623.96万元，2025年度累计支付新粮艳阳天公司172.99万元，截至2025年末，公司应付新粮艳阳天公司0万元。

（三）分析该等交易是否构成购销循环，相关交易是否具有商业实质

公司本次与新粮艳阳天的双向交易不构成购销循环。核心原因在于：

双方交易品类完全不同：公司主营产品为大桶原料型番茄酱，向外采购品类为小包装番茄丁，二者产品规格、应用场景、销售渠道、目标客户群体均存在明显区分，不存在同一货物相互买卖、来回周转的情形。

95交易目的相互独立：公司对外销售是盘活自有产能、拓展原料外销客户；对外采购是补齐

自身产能空白品类、完善产品结构，二者交易诉求、业务逻辑相互独立，并非为虚构营收、调节业绩而开展对倒交易。

货物流向与终端去向不同：公司售出的大桶番茄酱多用于对方深加工；购入的番茄丁用于

公司终端市场销售及配套业务，最终均流向不同下游市场，未形成内部闭环空转。

采购产品是为弥补公司 C 端产品品类缺口，销售产品是为响应新粮艳阳天公司的经营采购需求，同时为公司带来直接经济利益流入，双方交易均具有明确的商业目的。双方签订合法有效的合同，明确各自的权利义务，双方按合同约定支付采购款项、销售产品并收取货款，交易双方均承担相应的履约责任，不存在无商业目的的空转交易。

综上，新粮艳阳天公司既作为公司客户又作为供应商，系双方业务互补、需求匹配的合理结果，相关交易背景真实、合同内容规范、定价公允，不构成购销循环，且均具有充分商业实质。

六、说明报告期内是否存在通过上述交易对手方进行“过单”贸易或通道类业务的情形，相

关交易是总额法还是净额法确认收入，并说明判断依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

报告期内，公司与上述交易对手方发生的相关交易均为真实的原料采购业务和销售业务，不存在通过该等交易对手方进行“过单”贸易或通道类业务的情形，所有交易均基于公司正常生产经营需求开展，具备真实商业背景。

相关交易除与客户东莞市永益食品有限公司产生的委托番茄加工业务采用净额法确认收入外，其他均按总额法确认收入（若为采购业务，按总额法核算采购成本），判断依据如下：

公司作为交易主导方，承担与交易相关的主要风险和报酬，负责原料品质验收、价格协商、款项结算及后续履约责任，符合《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》关于主要责任人的界定及总额法确认收入（或核算采购）的相关规定，会计处理合规、准确。

96年审会计师回复：

一、核查程序

1.针对主要客户，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）调取前十大客户工商公示信息、企查查档案，核对设立时间、注册信息、资本及用工规模信息。

（2）获取并检查合同、出库单、物流单据、验收单、外销报关单，核实交易真实发生。

（3）抽查大额收入确认凭证，复核收入确认时点、控制权转移依据，核对账面收入确认合规性。

（4）对应收账款实施函证、期后回款检查，核查银行收款流水，验证债权真实、回款正常。

（5）访谈主要客户业务、销售管理人员，追溯产品下游流向，核实最终销售实现情况。

（6）执行关联方清单核查、董监高及股东名册穿透排查，确认无隐性关联关系。

2.针对主要供应商，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）获取前十大供应商工商资料、经营资质文件，核实主体存续及正常经营状态。

（2）抽查采购合同、入库单、质检单、采购结算单、进项发票，核实采购业务真实性。

（3）对应付账款、预付账款实施函证及替代测试，核对账面余额准确性与业务匹配性。

（4）核查对公付款凭证、资金流水，确认采购资金流向合规。

（5）对照关联方名录全面排查，确认不存在隐性关联交易及未披露利益关系。

二、核查结果经核查，公司上述所有上下游交易业务均具备真实商业背景，具备商业实质且相关交易具备合理性，往来核算规范，收入、成本、往来款项确认计量在所有重大方面符合《企业会计准则》相关要求，未发现异常交易、关联非公允交易、利润调节交易及各类违规贸易情形。

97问题6：

年报显示，你公司应收账款期末余额为1.75亿元，本期计提坏账准备302.25万元，转回坏账准备900万元，坏账准备转回涉及的对象为天津中辰番茄制品有限公司；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额为1.15亿元，占合计数的65.23%。你公司其他应收款期末余额为2.01亿元，其中账龄5年以上的金额1.99亿元，占比99.05%，前五大欠款方包括天津中辰番茄制品有限公司（0.91亿元）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任

公司（0.42亿元）、法国普罗旺斯食品有限公司（0.29亿元）等，账龄均为5年以上，且已全额或接近全额计提坏账准备。

请你公司：

（1）说明单项计提的应收账款主要欠款方的名称，结合人员交叉任职等情况，说明与你

公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系及其

他资金或业务往来，交易往来形成背景、主要销售产品、客户资信评估情况、单项计提的具体原因及计提比例确认依据、截至回函日的回款情况等，并结合前述情况，说明与相关客户的交易往来是否具有商业合理性。

（2）结合各应收账款对象的信用风险及变化情况、回款预期等情况，说明坏账准备计提

是否合理、充分，是否与同行业计提比例存在明显差异。

（3）说明应收账款坏账准备转回对应的款项发生时间、金额、坏账准备的计提时间及合理性，说明报告期内坏账准备收回或转回的具体情况，特别是天津中辰番茄制品有限公司900万元坏账转回的原因、资金来源、具体支付情况等。

（4）逐项说明长期挂账、大额的其他应收款形成的历史背景、具体业务内容、长期未能

收回的原因、已采取的催收措施及法律手段，说明全额计提坏账准备的依据是否充分。

98（5）结合上述长期无法收回的债权及投资，说明公司相关投资决策、投后管理等内控制

度是否存在缺陷，以及拟采取的整改措施。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

99一、说明单项计提的应收账款主要欠款方的名称，结合人员交叉任职等情况，说明与你

公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系及其

他资金或业务往来，交易往来形成背景、主要销售产品、客户资信评估情况、单项计提的具体原因及计提比例确认依据、截至回函日的回款情况等，并结合前述情况，说明与相关客户的交易往来是否具有商业合理性。

（一）说明单项计提的应收账款主要欠款方的名称、交易往来形成背景、主要销售产品、客户资信评估情况、单项计提的具体原因及计提比例确认依据、截至回函日的回款情况等

100截至2025年末，公司单项计提的应收账款主要欠款方情况如下：

交易往来主要销售产客户资信评应收账应收账款坏账准备截至回函日主要欠款方名称单项计提原因形成背景品估情况款余额坏账准备计提比例的回款情况

UNITOMSociedade Geral de ComercioLda 正常销售 大桶番茄酱 重整前带入 2060.88 2060.88 100.00 预计无法收回 无回款慧海（上海）国际贸易有限公司正常销售大桶番茄酱吊销605.22605.22100.00公司已吊销无回款

OOO.PROMINDUSTRLA.UL.KRASNOSKAYA 正常销售 大桶番茄酱 重整前带入 476.80 476.80 100.00 预计无法收回 无回款

查理威利食品饮料工业公司正常销售大桶番茄酱重整前带入312.33312.33100.00预计无法收回无回款

王正新正常销售钢材重整前带入227.76227.76100.00预计无法收回无回款

DU THANH CO.LTD. 正常销售 大桶番茄酱 重整前带入 150.66 150.66 100.00 预计无法收回 无回款

兵团农六师芳草湖农场正常销售采收费注销127.77127.77100.00预计无法收回无回款

合计———3961.423961.42———

（二）结合人员交叉任职等情况，说明与你公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员是否存在关联

关系及其他资金或业务往来，并结合前述情况，说明与相关客户的交易往来是否具有商业合理性根据对单项计提的应收账款主要欠款方逐一核查，经公司审慎核实，前述主要欠款方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在其他资金及业务往来情形。

公司与前述相关客户的交易往来均基于正常生产经营业务需求，交易背景真实、交易定价遵循市场公允价格原则，参照行业通行定价水平及市场供需情况合理确定；交易流程规范、合作模式符合行业经营惯例，业务往来具备真实的商业背景与充分的商业合理性，不存在无实质业务支撑、利益输送及异常交易情形。

101二、结合各应收账款对象的信用风险及变化情况、回款预期等情况，说明坏账准备计提

是否合理、充分，是否与同行业计提比例存在明显差异。

（一）结合各应收账款对象的信用风险及变化情况、回款预期等情况，说明坏账准备计提

是否合理、充分

报告期内公司各账龄段应收账款期末余额及占比情况如下：

2025年末2024年末

账龄账面余额占比账面余额占比

0-6个月369.672.10%1714.409.27%

7-12个月663.163.77%2830.9115.31%

1年以内小计1032.835.88%4545.3124.59%

1至2年3439.4119.57%832.084.50%

2至3年983.245.59%21.470.12%

3至4年20.210.11%0.000.00%

4至5年0.000.00%1.280.01%

5年以上12102.4968.85%13086.9770.79%

合计17578.18100.00%18487.10100.00%

报告期内，受全球番茄酱市场价格低迷及国际物流周期延长的影响，部分客户回款节奏有所放缓，导致公司1-2年账龄的应收账款占比有所上升。针对该部分客户，公司已逐一进行信用风险排查。对于经营正常但资金周转暂时承压的客户，公司以信用换市场，通过延长账期锁定长期优质客户，并按整个存续期预期信用损失率足额计提坏账准备；对于个别出现重大经营风险的客户，公司已全额单项计提坏账。

截至2024年12月31日，公司应收账款期末余额18487.10万元，坏账准备余额13202.34万元，坏账计提比例71.41%，应收账款账面价值5284.76万元。其中：单项计提预期信用损失的应收账款期末余额4321.61万元，坏账准备4321.61万元，坏账计提比例100%；账龄风险矩阵组合计提预期信用损失的应收账款14165.50万元，坏账准备8880.74万元，坏账计提比例62.69%。

截至2025年12月31日，公司应收账款期末余额17578.18万元，坏账准备余额12604.59

102万元，坏账计提比例71.71%，应收账款账面价值4973.59万元。其中：单项计提预期信用损

失的应收账款期末余额4248.72万元，坏账准备4248.72万元，坏账计提比例100%；账龄风险矩阵组合计提预期信用损失的应收账款13329.45万元，坏账准备8355.86万元，坏账计提比例62.69%。2025年度，单项计提预期信用损失-72.88万元，账龄风险矩阵组合计提预期信用损失375.13万元、收回900.00万元。

2025年末单项计提预期信用损失的应收账款情况如下：

应收账款（按单项）账面余额坏账准备计提比例（%）

国外销售客户3202.383202.38100.00慧海（上海）国际贸易有限公司605.22605.22100.00

王正新227.76227.76100.00

兵团农六师芳草湖农场127.77127.77100.00

新疆全食食品有限公司53.3553.35100.00

招商局物流集团乌鲁木齐有限公司21.0521.05100.00

新疆康泰东方医药连锁有限公司8.488.48100.00

其他2.712.71100.00

合计4248.724248.72100.00

2024年末单项计提预期信用损失的应收账款情况如下：

应收账款（按单项）账面余额坏账准备计提比例（%）

国外销售客户3275.273275.27100.00慧海（上海）国际贸易有限公司605.22605.22100.00

王正新227.76227.76100.00

兵团农六师芳草湖农场127.77127.77100.00

新疆全食食品有限公司53.3553.35100.00

招商局物流集团乌鲁木齐有限公司21.0521.05100.00

新疆康泰东方医药连锁有限公司8.488.48100.00

其他2.712.71100.00

合计4321.614321.61100.00

2025年末、2024年末账龄风险矩阵组合计提预期信用损失的应收账款情况如下：

期末余额期初余额账龄

应收账款坏账准备计提比例（%）应收账款坏账准备计提比例（%）

0-6个月369.67--1714.40-

7-12个月663.166.631.002830.9128.311.00

1年以内

1032.836.630.644545.3128.310.62

小计

1至2年3439.41343.9410.00832.0883.2110.00

103期末余额期初余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例（%）应收账款坏账准备计提比例（%）

2至3年983.24147.4915.0021.473.2215.00

3至4年20.214.0420.00-

4至5年---1.280.6450.00

5年以上7853.767853.76100.008765.368765.36100.00

合计13329.458355.86—14165.508880.74—综上，公司应收账款坏账准备计提政策稳健，计提金额充分反映了当前的信用风险状况，应收账款坏账准备计提合理、充分。

（二）是否与同行业计提比例存在明显差异

公司与同行业可比公司中粮糖业（600737）、冠农股份（600251）应收账款账龄组合坏账

计提政策如下：

应收账款账龄组合预期信用损失率（%）账龄中粮糖业冠农股份行业平均中基健康

1年以内0.301.290.800.64

1至2年8.1023.6715.8910.00

2至3年33.3039.7936.5515.00

3至4年100.0052.5076.2520.00

4至5年100.0095.6997.8550.00

5年以上100.00100.00100.00100.00

注释：表格数据引用上述上市公司在巨潮资讯网披露的年度报告。

截至2025年末，公司与同行业上市公司应收账款账龄组合坏账准备计提情况如下：

应收账款账龄组合预期信用损失率项目中粮糖业冠农股份行业平均中基健康

应收账款118240.0516558.86/13329.45

104应收账款坏账准备291.752207.94/8355.86

计提比例（%）0.2513.336.7962.69综上，公司应收账款各账龄对应的预期信用损失率较同行业上市公司略低，但整体应收账款账龄组合坏账准备计提比例显著高于同行业上市公司。

三、说明应收账款坏账准备转回对应的款项发生时间、金额、坏账准备的计提时间及合理性，说明报告期内坏账准备收回或转回的具体情况，特别是天津中辰番茄制品有限公司900万元坏账转回的原因、资金来源、具体支付情况等。

（一）说明应收账款坏账准备转回对应的款项发生时间、金额、坏账准备的计提时间及合理性

1.应收账款坏账准备转回对应的款项发生时间、金额

2025年度，公司应收账款坏账准备转回900.00万元，对应款项为子公司红色番茄应收天

津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）款项。

天津中辰原为公司下属控股子公司，2018年10月，公司通过在新疆产权交易所公开挂牌的方式向李联控股的公司转让了持有的天津中辰100%股权。

红色番茄应收天津中辰款项为以前年度销售番茄酱款。公司及子公司新疆中基红色番茄产业有限公司在2019年度与天津中辰签订了一揽子分期还款协议，鉴于涉及应收款项金额较大，且均为以前年度购买的大桶番茄酱款项，协议规定对欠款金额分期进行偿还。协议主要内容：

债务总额25518.64万元，其中对公司债务9089.45万元，对子公司红色番茄债务17429.19万元。分期偿还，一年为一期，头五年偿还红色番茄欠款总额的50%，每期偿还50%的1/5，首期还款在2020年6月30日前，之后每年6月30日前偿还1/5直至还清，第六年6月30日前开始偿还公司的欠款及红色番茄欠款总额剩余的50%，每期偿还欠款总额的1/5直至还清。

2019年至2025年红色番茄应收天津中辰款项变动如下表：

105年度期初余额本期借方本期贷方期末余额

2019年17409.8316.118.6217417.32

2020年17417.32613.8716803.45

2021年16803.451200.0015603.45

2022年15603.45941.7314661.72

2023年14661.72941.7313719.99

2024年13719.998061.885658.10

2025年5658.10900.004758.10

截至2024年12月31日，红色番茄应收天津中辰款项5658.10万元；2025年度，收回天津中辰应收款900.00万元；截至2025年12月31日，红色番茄应收天津中辰款项4758.10万元。

2.坏账准备的计提时间及合理性

公司对应收天津中辰款项自2018年末开始计提应收账款坏账准备，原因是2018年10月之前，天津中辰为公司原控股子公司，相关应收款项在合并层面进行抵销。

2018年末至2025年末红色番茄应收天津中辰款项、坏账准备余额及坏账准备计提比例如

下：

年度期末余额坏账准备余额坏账准备计提比例坏账准备计提方法

2018年17409.831362.337.83%账龄组合

2019年17417.322423.1413.91%账龄组合

2020年16803.453229.7819.22%账龄组合

2021年15603.456382.3640.90%账龄组合

2022年14661.7212292.6383.84%账龄组合

106年度期末余额坏账准备余额坏账准备计提比例坏账准备计提方法

2023年13719.9913711.9399.94%账龄组合

2024年5658.105658.10100.00%账龄组合

2025年4758.104758.10100.00%账龄组合

公司自适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》以来，均按前述会计政策计提应收账款的预计信用损失，对应收天津中辰款项的坏账准备计提时间合理，且符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）说明报告期内坏账准备收回或转回的具体情况，特别是天津中辰番茄制品有限公司

900万元坏账转回的原因、资金来源、具体支付情况等

报告期内，应收账款坏账准备转回900.00万元，主要是天津中辰坏账准备转回900.00万元。

经公司向天津中辰积极开展催收工作，2025年12月26日天津中辰通过电汇向红色番茄回款金额900万元。

截至2024年12月31日，红色番茄应收账款-天津中辰账面原值为5658.10万元，已计提坏账准备5658.10万元；2025年回款900.00万元，相应应收账款坏账准备转回900.00万元。

截至2025年12月31日，红色番茄应收账款-天津中辰账面原值为4758.10万元，已计提坏账准备4758.10万元。

四、逐项说明长期挂账、大额的其他应收款形成的历史背景、具体业务内容、长期未能

收回的原因、已采取的催收措施及法律手段，说明全额计提坏账准备的依据是否充分。

（一）逐项说明长期挂账、大额的其他应收款形成的历史背景、具体业务内容、长期未能

收回的原因、已采取的催收措施及法律手段

公司长期挂账、大额的其他应收款具体如下：

107占其他应收款期

坏账准备单位名称款项性质期末余额账龄末余额合计数的期末余额比例（%）

天津中辰番茄制品有限公司往来款9060.405年以上45.169060.40新疆生产建设兵团建设工程

破产重整4162.715年以上20.754162.71（集团）有限责任公司

法国普罗旺斯食品有限公司往来款2926.265年以上14.582926.26

李联股权转让款1018.665年以上5.081018.66天津万事达印铁包装容器有

托管费706.675年以上3.52706.67限公司

合计—17874.70—89.0917874.70

1.其他应收款-天津中辰番茄制品有限公司9060.4万元

（1）款项形成历史背景及具体业务内容：2018年10月，公司通过新疆产权交易所公开

挂牌的方式转让了持有的天津中辰100%股权。在股权转让前天津中辰番茄制品有限公司为公司的控股子公司，为解决其经营资金短缺情况，公司陆续拨款，此余额主要为2014年至2018年对天津中辰支付的款项，2014年12月支付2300万元；2015年4月支付5000万元；2016年收回519.68万元；2017年根据债权债务转让协议将应收内蒙中基债权2693万元转入天津中辰，抵减中辰代垫员工社保款1.869万元；2018年收回1382万元，支付1000万元，2019年将中基研究院对天津中辰的债务29.05万元抵减了公司对天津中辰的债权，截至目前账面余额

9060.40万元。全部具备真实业务背景，入账资料完整，配套留存合同协议、付款单据、内部

审批凭证等原始依据，不存在无实质业务、虚构挂账的情形。

（2）款项长期未能收回的原因：均为以前年度购买的大桶番茄酱款项，逐年滚动形成长期大额挂账余额。

（3）已采取的催收措施或法律手段：鉴于涉及应收款项金额较大，公司、中基红色番茄

在2019年度与天津中辰签订了分期还款协议，协议规定对欠款金额分期进行偿还。协议主要内容：债务总额255186438.35元，其中对公司90894515元（2019年新增1000万元，抵减中基研究院往来款），对中基红色番茄174291923.35元。分期偿还，一年为一期，头五年偿

108还红色番茄欠款总额的50%，每期偿还50%的1/5，首期还款在2020年6月30日前，之后每

年6月30日前偿还1/5直至还清，第六年6月30日前开始偿还公司的欠款及红色番茄欠款总额剩余的50%，每期偿还欠款总额的1/5直至还清。

按照协议约定，2020年6月应偿还中基红色番茄公司1742.92万元，实际偿还了613.87万元；2021年应偿还中基红色番茄款1742.92万元，实际偿还了1200万元。2022年应偿还中基红色番茄款1742.92万元，实际偿还了941.73万元。2023年应偿还中基红色番茄款1742.92万元，实际偿还了941.73万元。2024年应偿还中基红色番茄款1742.92万元，实际偿还了8061.88万元。2025年应偿还中基红色番茄款1742.92万元，实际偿还了900万元。六年总计应偿还

10157.52万元，实际偿还12659.21万元。

2.其他应收款-新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司4162.71万元

（1）款项形成历史背景及具体业务内容：公司于2012年10月20日发布公告，新疆生产建设兵团农六师中级人民法院于2012年10月19日下达（2012）农六法破字第01号《民事裁定书》和（2012）农六法破字第01-1号《决定书》，裁定受理申请人中国农业银行股份有限公司新疆生产建设兵团分行营业部对公司进行重整的申请，同时指定公司清算组担任公司重整管理人。公司重整期间采用管理人管理模式，公司信息披露责任人为公司管理人。2012年12月24日，公司重整案第二次债权人会议和出资人组会议在六师中院审判庭分别召开，会议分别表决通过了《公司重整计划草案》和《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，公司管理人于2012年12月24日向六师中院申请批准《新疆中基实业股份有限公司重整计划》。2012年12月25日，六师中院下达（2012）农六法破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划、终止公司重整程序，重整计划执行期为三个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。2013年4月3日，六师中院已裁定公司重整计划执行完毕。此次破产重整事项完成后，公司与新疆生产建设兵团投资有限责任

109公司、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司、形成了其他应收款的往来款项。

（2）款项长期未能收回的原因：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司已被

列为失信执行人，因此不具备还款能力。

3.其他应收款-法国普罗旺斯食品有限公司2926.26万元

（1）款项形成历史背景及具体业务内容：款项主要为2009-2013年销售大桶酱款，因早

期往来结算管理不规范、经办人员离职更迭等原因，相关资料未移交，款项未及时完成清算收回，逐年滚动形成长期大额挂账余额。

（2）款项长期未能收回的原因：法国普罗旺斯食品有限公司已经破产清算，丧失清偿能力。

4.其他应收款-李联1018.66万元

（1）款项形成历史背景及具体业务内容：2019年公司通过产权交易市场将持有的天津中

辰制罐有限公司100%股权转让给李联，转让价4296.66万元。实际收款情况为：2019年3月收到30%股权转让款1288.998万元，7-8月收到30%股权款1288.998万元，11月份收款100万元，2021年12月收到股权转让款200万元，2022年3月、6月、12月收到股权转让款100万元，2023年12月收回200万元，尚欠款1018.664万元。

（2）款项长期未能收回的原因：因李联是天津中辰番茄制品有限公司实际控制人，

2024-2025年集中资金归还天津中辰番茄制品有限公司欠红色番茄的货款。

5.其他应收款-天津万事达印铁包装容器有限公司706.67万元

（1）款项形成历史背景及具体业务内容：2014年3月1日，新疆中基实业股份有限公司（现名：中基健康产业股份有限公司）、天津万事达印铁包装容器有限公司及天津中辰制罐有

限公司签订《委托经营管理协议》，将位于天津空港经济区保税路98号厂区内天津中辰制罐有限公司所属7488.93平方米生产车间和7738.12平方米仓库及所有相关配套设备、设施委托

110给天津万事达印铁包装容器有限公司统一、全面管理。按照协议第三条第2款约定，委托经营管理期，天津万事达印铁包装容器有限公司应向新疆中基实业股份有限公司每年支付人民币

1060万元的委托经营管理费，支付方式为：每年5月1日前支付。鉴于此约定，2014年12月，经测算天津万事达印铁包装容器有限公司应支付管理费706.67万元（1060万元/12个月*8个月=706.67万元），公司财务部已于2014年12月列入其他应收款往来科目，截至2025年

12月已全额计提坏账准备。

（2）款项长期未能收回的原因：根据天津市高级人民法院民事判决书（（2018）津民终

382)，判决中基实业股份有限公司收取委托经营管理费主体不适格，法院不予支持。

（3）已采取的催收措施或法律手段：公司财务部于2026年1月依据民事判决书（2018）津民终382对该往来账务进行了核销。

（二）说明全额计提坏账准备的依据是否充分前述长期挂账、大额的其他应收款账龄均在5年以上且全额计提坏账准备，严格遵循《企业会计准则》及公司资产减值、坏账准备计提管理制度相关规定，秉持会计谨慎性原则，计提依据充分、合规合理，能够真实、公允反映公司资产实际价值与财务状况，不存在随意计提、跨期调节利润的情形。

五、结合上述长期无法收回的债权及投资，说明公司相关投资决策、投后管理等内控制

度是否存在缺陷，以及拟采取的整改措施。

为强化公司投资管理，2024年公司聘请第三方专业机构，依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号》以及兵团国资监

管关于企业投资管理的相关制度，深入修订公司《投资管理制度》，明确了公司投资活动的组织与权责范围、投资预算管理、投资事前管理、投资决策程序、投资事中管理、投资项目投后评价管理、投资项目退出机制、投资风险管理与审计监督机制，制定了《公司投资项目负面清

111单》。

公司同步制定了《投资项目后评价管理办法》，进一步明确了投后评价的主要工作内容、投后评价管理程序、投后评价的方法及指标体系以及投后评价的成果应用等内容。同时，公司制定了《违规经营投资责任追究实施办法》，明确了违规经营投资责任追究的范围、损失认定办法、责任认定办法、责任追究处理的程序以及整改工作开展等内容。

综上，通过加强制度建设，公司投资管理制度建设已得到大幅加强，投资管理体系已形成管理闭环，公司依据深交所、地方国资监管机构等最新政策要求不断修订完善公司投资相关制度。为进一步防范投资风险，公司由总经理牵头成立了投资论证工作小组，相关职能部门负责人和部分外聘专家为小组成员，该小组负责对列入公司年度投资计划的投资项目提出评审安排建议，负责投资项目评审并出具评审意见。投资论证小组评审意见是投资决策的必备要件，为投资决策机构的决策和审批提供重要支持依据，进一步防范公司投资事前风险。

目前，公司全部投资活动均履行“三重一大”前置研究程序，报上市公司董事会、股东会决策。投资管理有关部门加强投资事前论证、事中管理及事后评价整改。公司内部审计部门定期开展经营投资工作专项检查，对股权投资、重点项目、关键环节进行跟踪审计；纪检监察部门加强日常监督，对违规经营投资行为形成有力震慑；上市公司聘请的审计会计师机构，常态化驻点对公司开展内控合规审计工作，穿透式对各经营单元开展现场核查盘点工作，对公司内控风险防范工作提供合理化建议，并帮助公司完善相关制度流程体系。同时，公司积极配合国资委等监管单位开展投资活动的现场督导检查，主动接受投资者和社会公众监督，形成全方位监督体系。

年审会计师回复：

一、核查程序

针对应收款项坏账准备计提，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

112（1）了解管理层评估应收款项预计信用损失时的判断及考虑因素，并考虑是否存在对应

收款项可回收性产生任何影响的情况；

（2）分析应收款项预计信用损失会计政策的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金

额重大的判断、单独计提预计信用损失的判断等；

（3）基于历史损失经验并结合当期情况，根据新金融工具准则，以预期信用损失为基础

确认损失准备，关注预计信用损失计提比例的合理性；

（4）对于单项计提预计信用损失的应收账款，选取样本获取管理层对预计未来可收回金

额做出估计的依据，并评估其合理性；对于按组合计提预计信用损失的应收账款，复核应收账款账龄的划分、迁徙率的计算是否正确，以确定预计信用损失计提金额是否准确；

（5）对重要应收账款执行独立函证程序。

二、核查结果经核查，公司应收账款、其他应收款形成背景真实，坏账准备计提合理、充分，转回情况合规，未发现利用坏账准备调节利润的情形；长期挂账其他应收款相关说明真实、准确，全额计提坏账准备依据充分；公司内控制度逐步进行细节完善。公司相关账务处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

问题7：

年报显示，你公司应付账款期末余额为6731.29万元，较期初下降79.41%；合同负债期末余额为6328.60万元，较期初下降77.65%，主要原因系上期预收的款项确认为本期收入。

2024年末，公司预收款项为2.83亿元，存在21.56万吨库存商品。

请你公司：

（1）结合采购模式、采购对象、结算方式、供应商给予的信用政策等情况，说明报告期

113末应付账款大幅下降的原因及合理性。

（2）详细说明2024年在公司存在较多库存商品的情况下发生大额预收款项的原因，说

明预收货款的主要对象、主要产品、金额、定价依据，是否均有合同或订单支持，预收货款金额及比例是否符合行业惯例，是否存在期后取消、退回情形，是否存在跨期确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合采购模式、采购对象、结算方式、供应商给予的信用政策等情况，说明报告期末应付账款大幅下降的原因及合理性。

（一）采购模式、采购对象、结算方式、供应商给予的信用政策等情况

1.采购模式与采购对象

公司的采购对象主要为上游番茄种植农户。行业普遍采取“订单农业”模式，即在种植季前与农户签订收购合同，约定种植面积、保底价格及质量标准，以确保原料的稳定供应。

2.结算方式与信用政策

受农业种植周期及农户资金需求的影响，番茄种植农户的议价能力较强，且对资金回笼的时效性要求较高。行业通行的结算方式为“货到付款”或“短期信用结算”。番茄种植农户给予公司的信用政策通常较为严格，账期较短（一般集中在1-3个月内）。

（二）说明报告期末应付账款大幅下降的原因及合理性

报告期末，公司应付账款大幅下降主要系行业周期性调整、公司采购规模收缩、结算周期匹配等多重因素共同作用的结果，具体原因如下：

1.行业供需失衡导致采购规模主动收缩

受全球及国内加工番茄产量过剩、库存高企的影响，2025年大桶番茄酱市场进入周期性

114调整阶段，终端销售价格持续低迷。

面对严峻的市场环境以及产量与库存压力，公司为规避经营风险，主动采取了“压量控产”策略，大幅缩减了加工番茄的原料收购规模，2025年番茄原料收购规模由2024年的116.84万吨锐减至6.16万吨。原料采购总量的显著减少直接导致了报告期末应付账款余额大幅下降，这是公司业务规模随市场周期调整的合理反映。

2.结算周期与付款节奏的匹配

番茄原料的收购与加工具有极强的季节性，为满足上游农户对资金回笼迫切需求，首先，公司在2025年一季度兑付2024产季剩余应付农户番茄原料款20726.72万元；其次，在2025年收购季后及时全额支付了2025产季番茄原料款项2773.57万元。随着上述原料款集中结算的完成，期末账面保留的应付账款余额自然处于较低水平。

综上所述，报告期末公司应付账款的大幅下降，主要是公司面对大桶番茄酱行业周期性低谷，主动缩减原料采购规模、严格执行短期结算政策以及为维护供应链稳定而加快付款节奏的综合结果。该变动与公司当前的生产经营状况、行业采购模式及结算惯例相符，具备充分的商业合理性与真实性。

二、详细说明2024年在公司存在较多库存商品的情况下发生大额预收款项的原因，说明

预收货款的主要对象、主要产品、金额、定价依据，是否均有合同或订单支持，预收货款金额及比例是否符合行业惯例，是否存在期后取消、退回情形，是否存在跨期确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）说明2024年在公司存在较多库存商品的情况下发生大额预收款项的原因

1.高库存的成因

2024年全球及中国加工番茄产量创历史新高（全球约4580万吨，中国约1045万吨），

行业进入供给充裕周期。前期价格高位带动生产规模持续扩容，市场供给体量显著增加。

115受地缘政治及红海局势等影响，中国至欧洲的贸易航路运力下降，航运费用激增。大量境

外客户暂缓提货，出口船只减少，导致货物交付、出港及回款周期大幅延长，产成品积压在库。

国际市场价格竞争白热化，出口均价大幅下跌（从年初约1200美元/吨跌至700美元/吨左右），下游客户多以观望为主。

2.大额预收款的成因

番茄加工行业有季节性规律，生产期在每年的8至10月期间，生产加工完成后另需一定时间的商检期。使得第四季度为新产季产品上市及行业产品定价期间，客户订单的对接和敲定多在生产期和新产季产品上市期阶段。跨年后的第一季度属于行业惯例的销售旺季，采购订单的集中落地期。

2024年第四季度负面舆论压力导致中国番茄酱最大进口国的意大利客户暂停采购新疆番茄酱产品。

鉴于我公司为受美制裁企业，无法通过 SWIFT 结汇，公司的销售客户只能为具备出口资质的国内贸易商和国内番茄酱加工分销企业。作为国有控股上市公司，基于经营业务的审慎性原则，公司与国内贸易商之间采取“先款后货”结算方式。国内贸易商结合我公司行业头部企业地位，产能较为充沛、产品质量稳定、货源保障能力强，同时，认定番茄酱作为国外餐桌上的必需品，虽然在2024年第四季度受到了地缘政治因素影响，导致行业惯例被偶发性打破，但自2025年一季度起，番茄酱作为刚需的日常消费必需品，随着欧洲关于新疆番茄酱负面报道舆情逐渐平息后，欧洲市场的采购需求得到逐步稳定恢复，未来具备充分的贸易价值。故此，国内贸易商与公司达成提前锁价备货合作。

国内贸易商为避免提前履行合同造成货权转移后的仓储成本压力，直到海外客户观望期结束后，自2025年起双方陆续履约合同；伴随欧洲番茄采购需求逐步回暖，国内贸易商持续分批提货，全部对应货品的货权转移均发生在2025年度。2024至2025年海外市场被迫拉长了

116海外渠道分销周期，但海外刚需仍保持平稳。国内贸易商结合与我公司长期建立的稳定合作关系，出于对保障下游客户稳定度及供货稳定性的考量，提前与公司锁订货源、预付货款，其预付货款、延后提货的经营行为具备商业逻辑与合理性。

1172024年前五大预收款情况如下表：

2024年末2024年末序客户名注册凭证交易收入（不含注册地交易背景合同负债-合同负债-日期工厂规格合同编号数量（吨）单价金额（含税）税额备注号称资本号内容税）含税未税

2025年9

1 转 36-38% XYYT-CG-2024-035 800.106 4515.00 3612478.5 415594.88 3196883.

月-0019971

2025年9

2 转 36-38% XYYT-CG-2024-035 4340.718 4515.00 19598341. 2254676.4 17343665月-0019779.28依据市场供求新疆新新疆五家渠

3关系、交易双

2025年转

粮艳阳 38037 市城区经济 36-38% XYYT-CG-2024-035 1009.688 4515.00

4558741.3524456.974034284.

方的经营需求136879941211326910月-0005大桶235

天番茄.46五家万技术开发区番茄和意愿，经共5.756.27股份有元人民北路2025年4转渠酱

同协商达成交 36-38% XYYT-CG-2024-035 1221.457 4415.00

5392732.6620402.874772329.

限公司3092号227号10月-0005679易要素

2025年

5 转 36-38% XYYT-CG-2024-035 6864.356 4515.00 30992567. 3565516.6 27427050

10月-0005340.74

2025年

6 转 36-38% XYYT-CG-2024-035 3001.802 4415.00 13252955. 1524676.3 11728279

12月-0010844.50

小计17238.12777407817.8905324.168502493514.37

2025年 9 转 五家 HSFQ-GTQN-003 补1 36-38% 2572.516 4100.00 10547315. 1213407.9 9333907.

月 -0014 渠 充协议 NO.4 60 9 61

2025年 9 转 五家 HSFQ-GTQN-003 补2 36-38% 2976.061 4100.00 12201850. 1403752.6 10798097月 -0014 渠 充协议 NO.4 10 7 .43

2025年 9 转 HSFQ-GTQN-003 补3 昌吉 36-38% 4529.104 4100.00 18569326. 2136294.1 16433032月 -0012 大桶 充协议 NO.5 40 9 .21番茄

乌鲁木 2025年 9 转 酱 HSFQ-GTQN-004 补4 昌吉 36-38% 858.180 4100.00 3518538.0 404787.56 3113750.齐经济 月 -0013 充协议 NO.2 0 44依据市场供求技术开新疆乌鲁木

关系、交易双 2025年 9 转 五家 HSFQ-GTQN-004 补5 36-38% 2160.439 4000.00 8641756.0 7647571.发区高 齐经济技术 994184.32

55400 方的经营需求 月 -0023 渠 充协议 NO.4 0 68

铁枢纽开发区高铁95160000.84212389.万元和意愿，经共0038

6综合投北五路236号

2025年 转 HSFQ-GTQN-004 补

昌吉36-38%5293.5784100.0021703669.2496882.319206787同协商达成交

资（集 3-4楼 10月 -0004 充协议 NO.3 80 7 .43易要素

团）有限 2025年 转 HSFQ-GTQN-004 补7 梧桐 36-38% 1507.417 4600.00 6934118.2 797730.41 6136387.公司 11月 -0026 充协议 NO.5 0 79

2025年 转 HSFQ-GTQN-003 补8 梧桐 大桶 36-38% 1864.489 4600.00

8576649.4

0986694.18

7589955.

12月 -0002 充协议 NO.7 22

番茄

2025年 HSFQ-GTQN-004 补

9转天海酱36-38%156.1104600.00718106.0182613.97635492.04

12月 -0003 充协议 NO.6

1 2025年 转 HSFQ-GTQN-004 补

0天益36-38%814.9344600.00

3748696.4431265.963317430.

12月 -0057 充协议 NO.7 0 44

小计22732.82895160025.10947613.842124128960.29

1182024年末2024年末序客户名注册凭证交易收入（不含注册地交易背景合同负债-合同负债-日期工厂规格合同编号数量（吨）单价金额（含税）税额备注号称资本号内容税）含税未税

2025年 3 转 五家 HSFQ-JD-001 补充协1 36-38% 24.719 3195.83 78997.72 9088.23 69909.49月-0003渠议10

2025年 3 转 HSFQ-JD-001 补充协2 昌吉 36-38% 17.372 3187.62 55375.33 6370.61 49004.72月-0005议8新疆乌鲁木

齐市（第十二 2025年 3 转 HSFQ-JD-001 补充协3 昌吉 36-38% 31.640 4125.61 130534.30 15017.22 115517.08师）经济技术月-0007议7依据市场供求新疆九开发区（头屯关系、交易双 2025年 3 转 HSFQ-JD-001 补充协4 鼎供应 河区）兵团乌 昌吉 大桶 36-38% 32.624 4125.79 134599.77 15484.93 119114.84

3000方的经营需求43910706.38859031.月-0008议10链管理鲁木齐经济番茄

万元和意愿，经共0086有限公 技术开发区 2025年 3 转 酱 HSFQ-JD-001 补充协5 同协商达成交 昌吉 36-38% 6.526 4320.00 28192.32 3243.36 24948.96

司丁香一街9-90月-0009议13易要素

号中国（新 2025年 5 转 HSFQ-JD-001 补充协6 疆）自由贸易 天湖 36-38% 11.647 3179.26 37028.85 4259.96 32768.89月 -0003 议 9试验区

2025年 5 转 HSFQ-JD-001 补充协7 天湖 36-38% 10.619 3179.26 33760.56 3883.96 29876.60月-0003议9

2025年 1 转 红番 付款凭证、解除8 JDGYL-202501-005 42924903.

月-0034本部10协议、已退款

小计135.14743423391.9657348.28441140.58新疆乌鲁木2025年1

1转

研究番茄60粒*2

齐市经济技 YJYXS2024.35 33709.000 360.00

12135240.1396089.510739150月-121院红素瓶006.44术开发区（头

2025年

2屯河区）屯坪依据市场供求转昌吉9315168.5新疆天12月0

北路9号乌鲁关系、交易双-042顺供应15225.31木齐综合保方的经营需求链股份万37435168.33128467.大桶转账凭证、合同元税区围网内和意愿，经共5070有限公番茄解除、2025年度查验库同协商达成交司 2025年 转 酱 合同负债转入3 CY066 梧桐 15984760.室（中 易要素 12月 -041 00 其他应付款国（新疆）自由贸易试验

区）

小计33709.00037435168.1396089.510739150506.44-

2025年1

1 转 天益 3kg ZJTY-2024C-001 28.800 4142.40 119301.12 13724.91 105576.21月-0049依据市场供求

2东莞市关系、交易双

2025年2转

广东省东莞天益

小罐 3kg ZJTY-2024C-001 29.700 4142.40 123029.28 14153.81 108875.47永益食13000方的经营需求

市厚街镇福2528574.82237676.8月-0003番茄

品有限万元和意愿，经共45东路19号2025年23转酱

公司 同协商达成交 天益 3kg ZJTY-2024C-001 47.826 4142.40 198114.43 22791.93 175322.50月 -0010易要素

2025年2

4 转 天益 3kg ZJTY-2024C-001 29.700 4142.40 123029.28 14153.81 108875.47月-0011

1192024年末2024年末序客户名注册凭证交易收入（不含注册地交易背景合同负债-合同负债-日期工厂规格合同编号数量（吨）单价金额（含税）税额备注号称资本号内容税）含税未税

2025年2

5 转 天益 3kg ZJTY-2024C-001 16.200 4142.40 67106.88 7720.26 59386.62月-0014

2025年3

6 转 天益 3kg ZJTY-2024C-001 29.700 4142.40 123029.28 14153.81 108875.47月-0171

2025年3

7 转 天益 3kg ZJTY-2024C-001 48.060 4142.40 199083.74 22903.44 176180.30月-0180

2025年3

8 转 天益 3kg ZJTY-2024C-001 72.540 4142.40 300489.70 34569.61 265920.09月-0004

2025年4

9 转 天益 3kg ZJTY-2024C-001 7.200 4142.40 29825.28 3431.23 26394.05月-0014

12025年4转

0 天益 3kg ZJTY-2024C-001 42.660 4142.40 176714.78 20330.02 156384.76月 -0018

12025年5转

1 天益 3kg ZJTY-2024C-001 13.500 4142.40 55922.40 6433.55 49488.85月 -0005

12025年5转

2 天益 3kg ZJTY-2024C-001 30.600 4142.40 126757.44 14582.71 112174.73月 -0006

12025年5转

3 天益 3kg ZJTY-2024C-001 89.712 4142.40 371622.99 42753.09 328869.90月 -0013

12025年6转

4 天益 3kg ZJTY-2024C-001 29.700 4142.40 123029.28 14153.81 108875.47月 -0033

12025年8转

5 天益 3kg ZJTY-2024C-001 29.700 4142.40 123029.28 14153.81 108875.47月 -0045

12025年9转

6 天益 3kg ZJTY-2024C-001 29.700 4142.40 123029.28 14153.81 108875.47月 -0027

12025年9转

7 天益 3kg ZJTY-2024C-001 28.764 4142.40 119151.99 13707.75 105444.24月 -0042

12025年转

8 天益 3kg ZJTY-2024C-001 6.351 4142.40 26308.38 3026.63 23281.7510月 -0042

小计610.4132528574.8290897.992237676.182

总计31591439279570265.092.0674425.515

25595497821597273.16613287.66563.50

120（二）说明预收货款的主要对象、主要产品、金额、定价依据，是否均有合同或订单支持，是否存在期后取消、退回情形

截至2024年末，公司预收货款主要情况如下：

2024年末预收金额是否均有

主要

客户名称其中：不含定价依据合同或订是否存在期后取消、退回情形

小计其中：税金产品税预收货款单支持

XYYT-CG-2024-037 合同履行期间，受大桶番双方商业同期番茄酱市场价格大幅下行影响，未新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司13687.9912113.271574.72是

茄酱谈判能完全履约。经双方友好协商，已对合同未执行部分办理退款处理。

乌鲁木齐经济技术开发区高铁枢纽大桶番双方商业

9516.008421.241094.76是否

综合投资（集团）有限公司茄酱谈判

HSFQ-JD-001 合同履行期间，受同期番大桶番双方商业茄酱市场价格大幅下行影响，未能完全新疆九鼎供应链管理有限公司4391.073885.90505.17是茄酱谈判履约。经双方友好协商，已对合同未执行部分办理退款处理。

合计27595.0624420.413174.65————

121（三）说明预收货款金额及比例是否符合行业惯例

番茄加工行业具有明显的季节性（每年8-10月集中生产），下游客户通常需要在产季前后锁定货源。对于出口业务，部分客户要求支付定金；对于国内业务，“款到发货”是行业普遍惯例。公司的预收货款政策符合行业经营特点和商业惯例，预收比例与同行业上市公司不存在重大差异。

（四）是否存在跨期确认收入的情形

公司严格遵循《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》的规定确认收入。国内收入确认的依据及时点为将产品交付给客户并取得签收单据时确认收入；国外收入确认的依据

及时点为海关报关成功，货物装船且承运方出具提货单的当天。预收货款在满足上述收入确认条件前，均按照不含税金额列示为“合同负债”。公司不存在提前或推迟确认收入以调节利润的情形，不存在跨期确认收入的情况。

（五）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

公司收到预收款项时：借记“银行存款”，贷记“合同负债”“应交税费-待转销项税额”。确认收入时：借记“合同负债”“应交税费-待转销项税额”，贷记“主营业务收入”“应交税费-应交增值税（销项税额）”。公司的会计处理真实、准确地反映了经济业务实质，符合《企业会计准则》相关规定。

年审会计师回复：

一、核查程序

1.针对应付账款，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）获取公司期初、期末应付账款明细台账，核对余额变动情况，分析下降幅度及核心原因；梳理报告期内采购明细、采购合同，核实采购规模、采购对象变动情况。

（2）查阅主要供应商信用政策文件、采购结算协议，核实信用期约定及公司付款执行情

122况，对比期初、期末信用政策是否存在重大变化。

（3）结合报告期内应付账款付款凭证、银行对账单，确认款项支付真实性、及时性，核实是否存在集中付款导致余额下降的情形。

（4）了解采购模式优化、结算政策调整的具体情况，确认应付账款下降的合理性。

（5）抽查主要供应商应付账款余额变动，核实新增、支付、期末余额的准确性，排查异常变动情形。

2.针对预收货款，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）获取预收款项明细台账，核实预收款项主要对象、对应产品、金额、定价依据，与

销售合同、采购订单逐一核对，确认合同及订单支撑的真实性、完整性。

（2）收集同行业上市公司预收款项相关披露信息，对比公司预收款项金额、占比，分析是否符合行业惯例。

（3）核查库存商品明细、仓储记录，核实库存商品数量、品质，确认库存商品能够满足预收款项对应的供货需求。

（4）核查期后发货单、验收单、收入确认凭证，确认预收款项结转收入的及时性、准确性，排查期后订单取消、预收款项退回情形。

（5）检查预收货款相关收款的银行单据，并追查至银行明细对账单，核查资金收款的真实性和正确性；

（6）复核预收货款相关会计处理，核实预收款项核算、收入确认时点是否符合《企业会计准则》规定，排查跨期确认收入情形。

二、核查结果经核查，公司应付账款大幅下降原因合理，符合实际经营情况；公司2024年大额预收款项形成背景真实，具备充分商业实质，合同及订单支撑完整，符合行业惯例，期后无异常变动，

123收入确认及相关会计处理合规。公司相关账务处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

问题8：

年报显示，报告期内你公司销售费用为589.81万元，同比减少25.13%，你公司称在2025年度加大线上电商（如天猫、京东生鲜、社区团购）的布局，并通过营销活动培养消费者习惯，渠道拓展与市场教育见效；管理费用为9091.77万元，同比增加114.72%，其中停工损失为4702.45万元，你公司称当前的产销策略为以消化历史库存为主、以适量新增生产为辅的过渡性策略。

请你公司：

（1）说明在营业收入大幅增长、加大电商布局的情况下，销售费用下降、与收入整体增长趋势不匹配的原因及合理性。

（2）说明管理费用大幅增加的原因及合理性，将停工损失计入管理费用的依据，相关会

计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、说明在营业收入大幅增长、加大电商布局的情况下，销售费用下降、与收入整体增长趋势不匹配的原因及合理性。

（一）销售费用变动情况

报告期内，公司销售费用各项目变动金额及变动比率如下：

项目2025年度2024年度变动金额同比增减

工资性支出224.05355.91-131.86-37.05%

124项目2025年度2024年度变动金额同比增减

展览费40.45113.68-73.23-64.42%

保险费0.440.030.411263.57%

广告费47.3566.00-18.65-28.26%

业务费1.605.35-3.75-70.06%

运输费24.6558.04-33.39-57.53%

差旅费21.9621.010.954.54%

仓储费5.4817.40-11.92-68.52%

包装费34.0021.8112.2055.93%

邮寄费26.0615.6810.3866.23%

办公费0.731.84-1.11-60.30%

通信费1.433.36-1.92-57.30%

租赁费8.771.057.72738.33%

折旧费3.711.632.09128.45%

检验费6.380.096.307403.36%

认证费22.9522.95

修理费11.53-11.53-100.00%

技术服务费81.6873.777.9110.72%

其他38.1119.6718.4593.80%

合计589.81787.82-198.01-25.13%

公司2025年度销售费用589.81万元，较上年同期787.82万元，同比减少25.13%，主要是工资性支出、展览费减少所致。

125工资性支出较上年减少131.86万元，一方面是销售公司2024年度计提了25.66万元红素

提成、36.60万元大桶酱提成，本年度因销售公司亏损未发放提成；另一方面，销售公司销售部门人员减少10人，相应工资、社保等均有所减少。展览费较上年减少73.23万元，主要是本年度参加的展会减少所致。

（二）说明在营业收入大幅增长、加大电商布局的情况下，销售费用下降、与收入整体增长趋势不匹配的原因及合理性

1.销售团队精简与薪酬支出下降

公司为应对行业周期性波动，实施了“降本增效”的经营策略。报告期内，公司对销售部门进行了组织架构优化与人员精简，且加强绩效考核力度，导致职工薪酬等刚性支出的显著下降。

2.销售模式优化与渠道复用

公司调整了营销策略，确立了“以 B 端市场为主，C 端市场为辅”的策略。对于 B 端大客户，公司主要依靠长期稳定的合作关系与品牌口碑维护，无需持续投入高额推广费；对于 C端及国内市场，公司积极利用直播、电商等新兴数字化营销平台，通过与专业品牌推广企业合作，以较低的边际成本实现了精准营销与销售转化，避免了传统线下渠道的高额铺货与推广成本。

二、说明管理费用大幅增加的原因及合理性，将停工损失计入管理费用的依据，相关会

计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）说明管理费用大幅增加的原因及合理性更正前，报告期内，公司管理费用各项目变动金额及变动比率如下：

项目2025年度2024年度变动金额同比增减

工资性支出2449.902283.25166.657.30%

折旧费摊销1052.64799.56253.0831.65%

126项目2025年度2024年度变动金额同比增减

租赁费26.2794.57-68.30-72.23%

中介费、咨询费196.85414.10-217.25-52.46%

办公费、差旅费94.7775.1919.5826.03%

业务招待费14.9917.19-2.20-12.79%

车辆使用费37.3143.18-5.86-13.58%

残保金90.9276.1814.7419.35%

停工损失4702.454702.45

物业、水电暖费61.6091.64-30.04-32.78%

董事会费21.2821.050.231.12%

证券费45.2145.64-0.43-0.95%

诉讼费15.4420.25-4.81-23.74%

服务费175.97111.9464.0357.20%

其他106.16140.40-34.23-24.38%

合计9091.774234.154857.62114.72%更正前，公司2025年度管理费用为9091.77万元，上年同期4234.15万元，同比增加

114.72%，主要是工资性支出、折旧费摊销、停工损失增加所致。

工资性支出较上年增加166.65万元，主要是本期公司分流安置216名冗余非核心员工支付295.84万元辞退福利。折旧费摊销较上年增加253.08万元，主要是上期购置及在建工程转入固定资产6489.53万元，相应本年度折旧成本增加。停工损失较上年增加4702.45万元，主要是本期公司收缩生产规模、仅天益工厂开工，其余工厂相关成本计入管理费用-停工损失所致。

127更正后，公司2025年度管理费用为4389.32万元，上年同期4234.15万元，同比增加3.66%，

主要是支付辞退福利所致。

（二）将停工损失计入管理费用的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、停工损失的具体内容

2025年度，停工损失4702.45万元，具体构成如下：

项目金额

折旧费2268.38

工资性支出1864.56

检修费164.43

技术服务费148.74

物业、水电暖费87.20

租赁费64.16

办公费、差旅费5.94

其他99.03

合计4702.45

折旧费2268.38万元，主要为生产车间的房屋建筑物、机器设备等实物资产产生的折旧费用。工资性支出1864.56万元，主要为生产车间人员薪酬及工厂管理人员薪酬。检修费164.43万元，主要为生产用锅炉的日常检修费。技术服务费148.74万元，主要为安全生产评价技术服务和环保技术服务等。物业、水电暖费主要是生产工厂的物业费、水电暖费。租赁费64.16万元，主要为工厂土地租赁费。

2、将停工损失计入管理费用的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定公司在收到问询函后，再次对停工损失的会计处理进行核实及审慎研判，经对照《企业会计准则》相关规定并认真自查，公司前述会计处理存在列报不当的问题。

根据《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》七、非经常性损益相关问题“二是将停工期间的设备折旧、人员工资等损失计入非经常性损益。公司正常停工停产期间（如因市场需求不足或生产事故导致停工检修等），生产设备折旧费用属于营业成本，与公司正常经营

128业务密切相关，不应列报为非经常性损益。”

根据《上市公司2023年年度财务报告会计监管报告》六、其他确认与计量问题（四）停

工损失会计处理不恰当，根据企业会计准则及相关规定，企业在正常停工停产期间应继续计提固定资产折旧和无形资产摊销，并根据用途计入相关资产的成本或当期损益。审阅分析发现，部分上市公司错误地将其因客户需求不足导致的停工损失计入管理费用。上市公司应按照准则有关规定，将因客户需求不足、检修等非不可抗力原因导致的停工期间的有关费用支出计入营业成本。

公司前期将本应计入营业成本的停工损失列报于管理费用，不符合《企业会计准则》及相关监管报告关于停工损失会计处理的有关规定，构成会计科目列报不当。

根据《企业会计准则》要求，公司对上述事项采用追溯重述法进行更正。上述差错更正事项仅对利润表的营业成本、管理费用列示产生影响，对其他报表数据均无影响，对2025年年度财务报表项目影响如下：

2025年年度（单位：元）

项目调整前金额调整金额调整后金额

522167463.7447024482.35569191946.09

营业成本

90917718.49-47024482.3543893236.14

管理费用

注：上述更正仅涉及利润表科目间的重分类调整，不影响2025年年度净利润、净资产等关键财务指标，不影响公司已披露的定期报告盈亏性质和净资产数据。

经上述更正后，公司停工损失已按照《企业会计准则》及相关监管报告的规定正确列报于营业成本项目，如实反映了公司的生产经营成果和财务状况。公司后续将严格按照《企业会计准则》的相关规定进行停工损失的会计核算与列报，确保财务信息的真实性、准确性和完整性。

年审会计师回复：

129一、核查程序

针对销售费用、管理费用，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）获取或编制销售费用、管理费用明细表，将销售费用中的工资、折旧等与相关的资

产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。

（2）对销售费用、管理费用进行分析，计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主

营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；

（3）对本期发生的各类费用，选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

（4）检查广告费、宣传费、业务招待费的支出是否合理，审批手续是否健全，是否取得

有效的原始凭证；如超过规定限额，应在计算应纳税所得额时调整。

（5）选择重要或异常的费用，检查费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是

否与被审计单位的产品销售或专设销售机构的经费有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。

（6）对费用进行截止性测试，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。

（7）检查费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报和披露。

二、核查结论经核查，公司销售费用变动与其营销渠道转型、费用管控策略等经营状况高度匹配，营收增长与费用下降不存在逻辑矛盾，变动合理合规；根据《企业会计准则》及相关监管报告的要求，公司进行了更正，将停工损失更正至营业成本，管理费用变动原因合理，停工损失核算范围、列报科目符合准则要求，账务处理规范准确；两项期间费用确认、计量、归集及披露均真实准确，在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

130问题9：

你公司于2025年12月31日披露《关于子公司获得债务豁免暨关联交易的进展公告》，全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）分别于2025年12月29日、12月30日与债权人新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）、新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒集团”）签订了《债务豁免协议》，根据协议约定，六师国资公司豁免公司债务4248万元，国恒集团豁免公司债务5752万元。

请你公司：

（1）分别说明上述两笔债务形成的原因、形成时间、利率、原定到期时间，相关方持有

的债权是否存在权属瑕疵等权利受限情形，本次债务豁免协议的主要内容，是否存在其他配套安排、是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等。

（2）分别说明你公司、六师国资公司与国恒集团就债务豁免履行的相关审批与内部决策

程序情况，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，在此基础上说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。请律师核查并发表明确意见。

（3）说明六师国资公司与国恒集团是否对你公司持有除前述豁免金额以外的其他债权，如有，请说明具体情况，包括不限于形成原因、形成时间、债权金额、利率、预计到期时间、与前述豁免债权的关系等，在此基础上说明你公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能，如是，请说明具体情况。

（4）说明你公司针对本次债务豁免的具体会计处理过程，结合债务重组准则及金融工具

131准则等相关规定，说明本次豁免债务的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件、是否符合确认债务重组收益的条件，并说明本次债务豁免事项是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、分别说明上述两笔债务形成的原因、形成时间、利率、原定到期时间，相关方持有

的债权是否存在权属瑕疵等权利受限情形，本次债务豁免协议的主要内容，是否存在其他配套安排、是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等。

（一）分别说明上述两笔债务形成的原因、形成时间、利率、原定到期时间

1.国恒集团与红色番茄的债务

国恒集团与红色番茄的该笔债务形成原因，系2016年鉴于公司还贷及流动资金周转压力较大，为确保公司流动资金周转、缓解资金压力，红色番茄向国恒集团申请借款。借款时间

2016年8月25日，借款本金11000.00万元，借款年利率4.35%，原借款合同到期时间为2017年8月24日。

2.六师国资公司与红色番茄的债务

六师国资公司与红色番茄的该笔债务形成原因，系2021年红色番茄已着手恢复番茄产业生产，为确保2021年度流动资金周转、缓解资金压力，红色番茄向六师国资公司申请借款。

借款合同签订时间为2021年7月15日，2021年7月至9月共计借款本金14000.00万元，原合同借款年利率6%，2023年10月1日借款年利率调整为5%。原合同到期时间为2022年7月14日。

（二）相关方持有的债权是否存在权属瑕疵等权利受限情形132经核查，相关方持有的债权系基于合法的借贷关系形成，该等债权的形成符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，相关方为该等债权的合法、有效权利人，权属清晰，不存在权属瑕疵。经相关方确认并经律师核查，截至本回复出具之日，相关方所持有的上述债权不存在质押、冻结、查封、扣押等任何第三方权利主张或限制性情形，亦不存在任何权属争议或潜在法律纠纷。

（三）本次债务豁免协议的主要内容，是否存在其他配套安排、是否存在其他应披露未披

露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等

1.本次债务豁免系债权人基于支持中基公司发展作出的独立决策。该交易本身具有完整的

商业实质和法律效力，不存在为实现本次豁免目的而设立的其他融资、担保、资产处置等配套安排。

2.中基公司除在指定媒体披露的《债务豁免协议》及相关公告文件外，公司与债权人之间

不存在任何其他补充协议、口头约定、默契安排或任何应披露而未披露的合同、协议或潜在安排。

3.本次债务豁免是双方独立协商达成的单一交易。其谈判、签署及生效均独立于公司目前

进行的其他任何交易。本次豁免的实施不以其他交易的完成为前提，其他交易的变动也不会影响本次豁免的效力。因此，本次债务豁免不构成与其他交易的一揽子安排。

二、分别说明你公司、六师国资公司与国恒集团就债务豁免履行的相关审批与内部决策

程序情况，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，在此基础上说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。请律师核查并发表明确意见。

（一）说明你公司、六师国资公司与国恒集团就债务豁免履行的相关审批与内部决策程序情况，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等

1331.公司就债务豁免履行的相关审批与内部决策程序2025年12月5日，公司召开第十届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，内容为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称六师国资公司）、新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称国恒集团）拟决定

分别豁免全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称红色番茄）3200万元、4800

万元左右债务（具体豁免金额以协议最终约定为准），以上豁免为不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。

2025年12月22日，公司召开2025年第六次临时股东大会，审议并表决通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。

2025年12月31日，公司在交易所指定媒体发布《中基健康产业股份有限公司关于子公司获得债务豁免关联交易的进展公告》，内容为红色番茄于2025年12月29日与六师国资公司签订了《债务豁免协议》，豁免债务金额为4248万元；于2025年12月30日与国恒集团签订了《债务豁免协议》，豁免债务金额为5752万元。

2.六师国资公司就债务豁免履行的相关审批与内部决策程序

2025年11月26日，六师国资公司召开党委会，会议通过六师国资公司与红色番茄签订

的《借款合同》项下的借款豁免本金3000万元及利息250万元的事项；2025年12月2日，六师国资公司召开董事会，会议通过了豁免本金3000万元及利息250万元的事项。

2025年12月18日，六师国资公司召开党委会，会议通过追加豁免金额增加1000万元的事项，累计为4250万元（具体豁免金额以协议最终约定为准）；2025年12月19日，六师国资公司召开董事会通过了追加豁免金额增加1000万元的事项，累计为4250万元（具体豁免金额以协议最终约定为准）。

六师国资公司全部三名股东新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会（以下简称134六师国资委）、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称兵团国资委）、中国农业发展银行五家渠兵团分行（由股东中国农发重点建设基金有限公司授权中国农业发展银行五家渠兵团分行行使股东权利）分别于2025年12月22日、2025年12月23日、2025年12月

26日出具书面意见，同意六师国资公司不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免新疆中

基红色番茄产业有限公司4248万元债务。

3.国恒集团就债务豁免履行的相关审批与内部决策程序2025年11月26日，国恒集团召开党委会，会议通过了豁免2016年8月24日签订的《借款合同》项下的部分借款本金4752万元，同时提交国恒集团公司董事会审议；2025年12月5日，国恒集团召开董事会，会议通过了豁免2016年8月24日签订的《借款合同》项下的部分借款本金4752万元事项。

2025年12月18日，国恒集团召开党委会，会议通过豁免2016年8月24日签订的《借款合同》项下的部分借款本金约1000万元，累计5800万元（具体豁免金额以协议最终约定为准）；2025年12月20日，国恒集团召开董事会通过了豁免2016年8月24日签订的《借款合同》项下的部分借款本金约1000万元，累计5800万元（具体豁免金额以协议最终约定为准）。

国恒集团全部三名股东六师国资委、兵团国资委、中国农业发展银行五家渠兵团分行（由股东农发基础设施基金有限公司授权中国农业发展银行五家渠兵团分行行使股东权利）分别于

2025年12月22日、2025年12月23日、2025年12月26日出具书面意见，同意国恒集团不

附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免新疆中基红色番茄产业有限公司5752万元债务。

（二）针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，在此基础上说明本次签署的

债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期综上，本次豁免前公司已就豁免事项召开公司董事会、股东会并经表决通过，豁免方六师国资公司、国恒集团在豁免前已就豁免事项召开党委会前置审议，召开公司董事会表决通过，

135并经持公司100%表决权股东书面同意，且六师国资公司、国恒集团控股股东六师国资委在同

意本次豁免前已经第六师五家渠市人民政府批准，故本次豁免符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及各公司章程规定，相关审批、内部决策程序合法有效。

无需履行其他审批或决策程序。

2025年12月29日，公司与六师国资公司签订了《债务豁免协议》，协议内容为六师国

资公司不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免红色番茄4248万元债务；2025年12月

30日，公司与国恒集团签订了《债务豁免协议》，协议内容为国恒集团不附带任何条件、不

可变更、不可撤销的豁免红色番茄5752万元债务。

根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款的规定，依法成立的合同自成立时生效，且在《债务豁免协议》签订前，各主体已履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及各公司章程规定的程序，故本所律师认为，截至目前，就本次债务豁免，无需履行其他审批或决策程序，在此基础上签署的债务豁免相关协议具有法律效力且已完全生效，生效日期为相关协议签署日期。

律师核查意见：

为本公司提供法律服务的北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所于2026年2月9日出具了《关于<深圳证券交易所对中基健康产业股份有限公司的问询函>所涉相关事项专项核查的法律意

见》（2026德乌法意字829号），具体核查意见如下：

（一）关于债务豁免履行的相关审批与内部决策程序

1.内部决策公司于2025年12月5日召开第十届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，内容为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称六师国资公司）、新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称国恒集团）拟决定

136分别豁免全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称红色番茄）3200万元、4800

万元左右债务（具体豁免金额以协议最终约定为准），以上豁免为不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。

2025年12月22日，公司召开2025年第六次临时股东大会，审议并表决通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。

2025年12月31日，公司在交易所指定媒体发布《中基健康产业股份有限公司关于子公司获得债务豁免关联交易的进展公告》，内容为红色番茄于2025年12月29日与六师国资公司签订了《债务豁免协议》，豁免债务金额为4248万元；于2025年12月30日与国恒集团签订了《债务豁免协议》，豁免债务金额为5752万元。

综上，本次豁免内部决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程规定。

2.审批程序豁免方六师国资公司于2025年11月26日召开2025年第23次党委会，会议审议了《关于国资公司豁免中基红色番茄有限公司部分借款本息的请示》，内容为同意豁免红色番茄本金3000万元、利息250万元；于2025年12月18日召开2025年第26次党委会，会议审议了《关于中基红色番茄有限公司有关事宜的议题》，内容为同意追加豁免红色番茄债务1000万元；

豁免方六师国资公司于2025年12月2日召开2025年第14次董事会并作出决议，审议表决通过了《关于国资公司豁免中基红色番茄有限公司部分借款本息的议案》，内容为同意豁免红色番茄本金3000万元、利息250万元；于2025年12月19日召开2025年第15次董事会并

作出决议，审议表决通过了《关于国资公司追加豁免中基红色番茄有限公司部分借款的议案》，内容为同意追加豁免红色番茄债务1000万元；

六师国资公司全部三名股东新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会（以下简称137六师国资委）、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称兵团国资委）、中国农业发展银行五家渠兵团分行（由股东中国农发重点建设基金有限公司授权中国农业发展银行五家渠兵团分行行使股东权利）分别于2025年12月22日、2025年12月23日、2025年12月

26日出具书面意见，同意六师国资公司不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免新疆中

基红色番茄产业有限公司4248万元债务。

豁免方国恒集团于2025年11月26日召开了2025年度第39次党委会，会议审议了《研究关于豁免中基红色番茄有限公司部分借款的意见》，内容为豁免红色番茄部分借款本金4752万元；于2025年12月18日召开了2025年度第44次党委会，会议审议了《研究关于追加豁免中基红色番茄有限公司部分借款的议题》，内容为追加豁免红色番茄债务1000万元；

豁免方国恒集团于2025年12月5日召开第三届董事会第三十次临时会议并作出决议，审议表决通过了《关于豁免中基红色番茄有限公司部分借款本息的议案》，同意豁免红色番茄部分借款本金4752万元；于2025年12月20日召开第三届董事会第三十一次临时会议并作出决议，审议表决通过了《关于追加豁免中基红色番茄有限公司部分借款本息的议案》，同意追加豁免红色番茄债务本金1000万元。

国恒集团全部三名股东六师国资委、兵团国资委、中国农业发展银行五家渠兵团分行（由股东农发基础设施基金有限公司授权中国农业发展银行五家渠兵团分行行使股东权利）分别于

2025年12月22日、2025年12月23日、2025年12月26日出具书面意见，同意国恒集团不

附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免新疆中基红色番茄产业有限公司5752万元债务。

综上，本所律师认为，本次豁免前公司已就豁免事项召开公司董事会、股东会并经表决通过，豁免方六师国资公司、国恒集团在豁免前已就豁免事项召开党委会前置审议，召开公司董事会表决通过，并经持有公司100%表决权股东书面同意，且六师国资公司、国恒集团控股股东六师国资委在同意本次豁免前已经第六师五家渠市人民政府批准，故本次豁免符合《中华人138民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及各公司章程规定，相关审批、内部

决策程序合法有效。

（二）关于豁免协议的法律效力

2025年12月29日，公司与六师国资公司签订了《债务豁免协议》，协议内容为六师国

资公司不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免红色番茄4248万元债务，2025年12月

30日，公司与国恒集团签订了《债务豁免协议》，协议内容为国恒集团不附带任何条件、不

可变更、不可撤销的豁免红色番茄5752万元债务。

根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款的规定，依法成立的合同自成立时生效，且在《债务豁免协议》签订前，各主体已履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》以及各公司章程规定的程序，故本所律师认为，截至目前，就本次债务豁免，无需履行其他审批或决策程序，在此基础上签署的债务豁免相关协议具有法律效力且已完全生效，生效日期为相关协议签署日期。

三、说明六师国资公司与国恒集团是否对你公司持有除前述豁免金额以外的其他债权，如有，请说明具体情况，包括不限于形成原因、形成时间、债权金额、利率、预计到期时间、与前述豁免债权的关系等，在此基础上说明你公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能，如是，请说明具体情况。

（一）说明六师国资公司与国恒集团是否对你公司持有除前述豁免金额以外的其他债权六师国资公司与国恒集团对公司不存在持有除前述豁免金额相关的以外的其他债权。与前述豁免金额相关的债权情况如下：

豁免前剩豁免金额豁免后截豁免后截初始贷款豁免前剩单位名称余贷款本至2025至2025年本金余利息本金利息小计金年末本金末利息

六师国资公司14000.008000.00305.563942.44305.564248.004057.5611.13

国恒集团11000.008150.004037.075752.005752.002398.004037.07

合计25000.0016150.004342.639694.44305.5610000.006455.564048.20

139（二）说明你公司未来是否存在被追偿债务或需承担其他责任、履行其他义务的可能，如是，请说明具体情况

1.剩余债权的履行安排

对于上述存在的其他债权，双方确认将继续严格按照原合同及相关补充协议的约定履行，公司将在到期日按时还本付息，不存在提前被追偿或被主张加速到期的法律风险。

2.不存在潜在的偿付义务

本次签署的《债务豁免协议》及相关法律文件，协议中未设置任何“恢复条款”“回拨机制”或“对赌条款”。本次豁免为单方、无条件、不可撤销的法律行为。公司与六师国资公司、国恒集团之间不存在任何未披露的口头约定、抽屉协议或默契安排，导致公司未来需承担额外的偿债责任或其他隐形义务。根据中国执行信息公开网及公司内部核查，除已披露事项外，公司目前未涉及其他可能导致该债权人对公司进行债务追偿的重大诉讼或仲裁案件。

四、说明你公司针对本次债务豁免的具体会计处理过程，结合债务重组准则及金融工具

准则等相关规定，说明本次豁免债务的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件、是否符合确认债务重组收益的条件，并说明本次债务豁免事项是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）针对本次债务豁免的具体会计处理过程，结合债务重组准则及金融工具准则等相关规定，说明本次豁免债务的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件、是否符合确认债务重组收益的条件

1.本次债务豁免的具体会计处理过程公司根据2025年12月29日全资子公司红色番茄与债权人六师国资公司签订的《债务豁免协议》的约定，六师国资公司豁免公司债务4248万元（其中借款本金3942.44万元、利息

305.56万元）。债务豁免生效后，减少子公司红色番茄对六师国资公司的“其他应付款”4248

140万元，相应增加红色番茄“资本公积-其他资本公积”4248万元。

公司根据2025年12月30日全资子公司红色番茄与债权人国恒集团签订的《债务豁免协议》的约定，国恒集团豁免公司债务5752万元（均为借款本金）。债务豁免生效后，减少子公司红色番茄对国恒集团的“其他应付款”5752万元，相应增加红色番茄“资本公积-其他资本公积”5752万元。

因红色番茄系公司全资子公司，上述事项整体对公司合并财务报表影响额为：减少“其他应付款”1亿元、增加“资本公积”1亿元。

2.债务重组准则及金融工具准则等相关规定《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第四条规定：“本准则适用于所有债务重组，但下列各项适用其他相关会计准则：（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”《企业会计准则第12号——债务重组》（2019年修订）第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：“上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易，其主要特征概括如下：1．权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者（母公司与子公司少数股东）之间。2．权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。3．权益性交易的会计

141处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。

对于所有者之间的权益性交易，如果涉及合并财务报表的，应从合并财务报表主体的范围来界定其是否属于权益性交易。如果母公司因转让子公司股权（权益）而丧失控制权的，被转让公司不再纳入合并财务报表范围，母公司不以所有者身份进行交易；如果母公司转让子公司股权（权益）但未丧失控制权，该子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理。

对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直

接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”

3.本次豁免债务的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件、是否符合确

认债务重组收益的条件

（1）本次豁免债务的现时义务是否已解除，是否符合终止确认相关负债的条件

红色番茄与六师国资公司、国恒集团在签订《债务豁免协议》前已经履行了充分的审批程序和内部决议程序。

红色番茄与六师国资公司签订的《债务豁免协议》约定，本次债务豁免为不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。本次豁免生效后债权人将不会以任何方式要求公司及红色番茄承担或履行上述任何责任或义务。本协议签订后不得变更、解除、终止、撤销。本合同自双方法定代表人（签字或盖章）或其委托代理人签字并加盖双方公司公章之日起生效。

142红色番茄与国恒集团签订的《债务豁免协议》约定，本次债务豁免为不附带任何条件、不

可变更、不可撤销之豁免。本次豁免生效后债权人将不会以任何方式要求公司及红色番茄承担或履行上述任何责任或义务。本协议签订后不得变更、解除、终止、撤销。本合同自双方法定代表人（签字或盖章）或其委托代理人签字并加盖双方公司公章之日起生效。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条的规定，公司子公司红色番茄有关该项负债的现时义务已经全部解除，应当终止确认相关债务。

（2）是否符合确认债务重组收益的条件

债权人六师国资公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东六师国资公司为公司的关联方。债权人国恒集团公司为公司第二大股东，且六师国资公司及国恒集团公司均为实际控制人第六师国资委下属国有控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国恒集团公司是公司控股股东六师国资公司的一致行动人，故国恒集团公司为公司的关联方。

综上，本次债务豁免从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，不符合确认债务重组收益的条件。根据权益性交易的有关会计处理规定，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

（二）说明本次债务豁免事项是否符合《企业会计准则》的规定

本次债务豁免会计处理的依据为债务重组准则及金融工具准则等相关规定，以及签订的《债务豁免协议》、合同审批单、新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会“关于六师国资公司、国资集团豁免中基公司债务的通知”、债务明细账等，公司相关会计处理合规，且符合《企业会计准则》关于权益性交易的相关规定。

年审会计师回复：

一、核查程序

143针对债务豁免，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）获取无偿豁免债务的相关协议，董事会和股东会批准决议；

（2）对作为债权人的股东及实际控制人进行访谈；

（3）核查债务豁免不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免、豁免生效后将不会以任何方式要求公司承担或履行上述任何责任或义务的依据；

（4）核查豁免对应的债务形成，豁免后债务情况，无偿豁免债务的股东的决策文件；

（5）核查被审计单位对豁免债务的会计处理凭证；

（6）补充关注债务豁免相关涉税事项；

（7）现场访谈六师国资公司及国恒集团公司相关负责人，了解债务重组事项的审批及决策情况；

（8）获取律师对债务豁免事项的法律意见等。

二、核查结论经核查，本次两笔大额债务豁免历史债务背景清晰，债权无权利瑕疵，交易独立无隐性安排，不存在一揽子交易情形；交易各方内部决策、国资审批程序履行完整合规，债务豁免协议合法有效并已正式生效；债权人无其余存量债权，本次债务豁免为不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，公司无后续被追偿及承担额外义务风险；本次债务豁免义务实质解除，负债终止确认、权益性交易确认依据充分，相关会计处理符合会计准则要求；本次事项交易实质、决策流程、账务处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

问题10：

你公司分别于2025年7月23日、10月14日、12月9日披露全资子公司红色番茄收到

6028.74万元、11641.25万元、14008.58万元政府补助，前述政府补助将计入2025年度损益，

144将对红色番茄及公司2025年度利润产生正面影响。

请你公司：

（1）列示2025年度收到的单笔金额超过500万元的政府补助，包括补助项目名称、具

体内容、与资产相关/与收益相关的判断依据、会计处理方式（计入当期损益或递延收益）、计入当期损益的金额及时间。

（2）说明上述大额政府补助是否附有任何形式的条件或义务，公司是否已完全满足相关条件，结合补助发放单位的性质，说明相关补助是否具有可持续性。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

145一、列示2025年度收到的单笔金额超过500万元的政府补助，包括补助项目名称、具体内容、与资产相关/与收益相关的判断依

据、会计处理方式（计入当期损益或递延收益）、计入当期损益的金额及时间。

公司2025年度收到的单笔金额超过500万元的政府补助具体情况如下：

与资产相关/会计处理计入当期损益的补助项目名称具体内容拨款金额判断依据与收益相关方式金额及时间对下属天海分公司燃煤炉进行“煤改气”，拆除新疆生产建设兵团第六师五家渠市财政局《关国拨资金-天海分6台共120蒸吨燃煤锅1080.00与资产相关于下达2025年大气污染防治资金的通知》（师递延收益未计入当期损益公司煤改气项目炉，新增4台共120蒸市财建〔2025〕53号）。形成资产。

吨燃气锅炉。

2025年7月计入其

他收益6028.74万元；2025年10月提高企业风险化解能计入其他收益

政府补助31678.57与收益相关政府补助，未形成资产。当期损益力。11641.25万元；

2025年12月计入

其他收益

14008.58万元

二、说明上述大额政府补助是否附有任何形式的条件或义务，公司是否已完全满足相关条件，结合补助发放单位的性质，说明相关补助是否具有可持续性。

是否附有任何形式公司是否已完全满补助发放补助是否具补助项目名称补助发放单位的条件或义务足相关条件单位性质有可持续性

146是否附有任何形式公司是否已完全满补助发放补助是否具

补助项目名称补助发放单位的条件或义务足相关条件单位性质有可持续性新疆生产建设兵团第六师

国拨资金-天海分公司煤改气项目否是机关单位否芳草湖农场政府补助否是政府机关单位否

147年审会计师回复：

一、核查程序

针对政府补助，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）检查申请政府补助文件、政府补助批文、政府补助拨款银行凭证、收到政府补助的

银行流水等支持性文件，关注是补助还是借款或往来。

（2）分析补助款项的用途，判断政府补助与资产相关还是与收益相关，从而判断其会计处理的正确性；

（3）复核公司计入递延收益、其他收益的政府补助明细表及摊销计算表，以确认本期结转收益的金额及期末余额是否正确；

（4）关注公司补助计入其他收益是否符合《企业会计准则第16号—政府补助》的规定等；

（5）关注政府补助相关涉税事项，关注是否需要缴纳增值税、所得税等；

（6）检查收到的政府补助在收到日至出具审计报告日的资金流向，是否流入资金拨入方

或其关联方，收到的上述政府补助是否真实；

（7）对本年度收到的大额政府补助，向补助资金的实际发放单位、政府补助红头文件出

具单位进行现场访谈，并向其确认补助金额、审批及决策情况；

（8）检查与政府补助相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

二、核查结论经核查，公司2025年度大额政府补助项目收益与资产类别划分准确，损益确认时点、金额无误，会计处理符合会计准则要求，相关政府补助无硬性附加履约条件；2025年度大额政府补助不具有可持续性，公司相关财务核算在所有重大方面符合《企业会计准则》相关要求。

问题11：

148年报显示，报告期内你公司存在向关联方六师国资公司、国恒集团拆入资金的情形，期

末其他应付款中，应付六师国资公司4068.68万元、应付国恒集团2398.00万元。应付利息中，应付国恒集团4037.07万元。此外，公司及子公司与关联方之间相互提供担保。

请你公司：

（1）详细说明与六师国资公司、国恒集团资金拆借的发生时间、金额、期限、利率、用

途、审议程序及信息披露情况，与关联方发生资金往来的必要性、利率公允性。

（2）列表说明你公司为关联方提供担保的具体情况，包括被担保方、担保金额、担保类

型、担保期限、反担保措施（如有），所履行的审议程序及披露义务。

（3）列表说明关联方为公司及子公司提供担保的具体情况，所履行的审议程序及披露义务，并分析该等担保是否构成控股股东对公司的财务资助，相关会计处理是否符合规定。

（4）核查说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过往来款、预付款、其他应收款等形式非经营性占用上市公司资金的情形。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、详细说明与六师国资公司、国恒集团资金拆借的发生时间、金额、期限、利率、用

途、审议程序及信息披露情况，与关联方发生资金往来的必要性、利率公允性。

（一）说明与六师国资公司资金拆借的发生时间、金额、期限、利率、用途、审议程序及

信息披露情况，与关联方发生资金往来的必要性、利率公允性

2021年红色番茄已着手恢复番茄产业生产，为确保2021年度流动资金周转、缓解资金压力，红色番茄向六师国资公司申请借款。借款合同签订时间为2021年7月15日，2021年7月至9月共计借款本金14000.00万元。借款期限为12个月，即借款到期日为2022年7月15日，已展期至2026年7月15日。原合同借款年利率6%，2023年10月1日借款年利率调整

149为5%。借款用途为用于红色番茄收购番茄原料等生产资金需求。

审议程序：公司于2021年8月4日召开的第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于下属全资子公司中基红色番茄拟向公司股东方借款暨关联交易的议案》，独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

信息披露情况：公司于2021年8月5日披露《中基健康产业股份有限公司关于下属全资子公司中基红色番茄拟向公司股东方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-063号）。

红色番茄向公司股东申请借款，该关联交易系公司股东方提供财务支持，有利于公司筹措生产经营用资金，确保流动资金周转、缓解资金压力。符合公司正常经营发展的需要，未损害公司和全体股东的利益。

与六师国资公司签署的《生产经营专项资金借款合同》中约定的借款利率为6%，2021年

7 月中国人民银行公布的一年期 LPR 为 3.85%，因其资金来源成本较高，故实际借款利率较高。

（二）说明与国恒集团资金拆借的发生时间、金额、期限、利率、用途、审议程序及信息

披露情况，与关联方发生资金往来的必要性、利率公允性

2016年鉴于公司还贷及流动资金周转压力较大，为确保公司流动资金周转、缓解资金压力，红色番茄向国恒集团申请借款。借款合同签订时间为2016年8月24日，2016年8月25日至26日共计借款本金11000.00万元。借款期限为2016年8月25日至2017年8月24日。

借款年利率4.35%。借款用途为流动资金借款，用于支付公司2016年大包装番茄酱生产中所需原料的收购资金。

审议程序：公司于2016年7月28日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟向二股东五家渠城投公司借款的议案》，独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提

150交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联

交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，不存在关联董事，审议程序符合法律法规和相关公司治理制度的规定。

信息披露情况：公司于2016年7月30日披露《关于公司拟向二股东五家渠城投公司借款的公告》（公告编号：2016-052号）

为了确保公司生产期顺利进行并缓解资金压力，公司向公司股东借款。借款利率按照市场原则，采用中国人民银行公布的同期同档次基础利率确定的方式，未损害公司和全体股东的利益，符合公司正常经营发展的需要。

151二、列表说明你公司为关联方提供担保的具体情况，包括被担保方、担保金额、担保类型、担保期限、反担保措施（如有），所

履行的审议程序及披露义务。

担保金担保起始担保到期反担保担保方被担保方担保类型审议程序信息披露情况额（元）日日措施公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司于2025年4月25日披露《中具体业务公司拟向民生银行申请借款的议案》。基健康产业股份有限公司关于公司合同（或借公司于2025年5月13日召开的2025年拟向民生银行借款的公告》（公告款凭证）约第二次临时股东大会会议审议通过了《关于编号：2025-039号）。定的到期公司拟向民生银行申请借款的议案》。

日或乙方新疆中基红色番茄产业中基健康产业股份407760公司于2025年8月22日披露《中

00.00抵押担保2025/5/16宣布债务/公司于2025年8月20日召开的第十届有限公司有限公司基健康产业股份有限公司关于调整提前到期董事会第十五次临时会议审议通过了《关于民生银行贷款付息方式的公告》（公之日均为调整民生银行贷款付息方式的议案》。

告编号：2025-068号）。

债务履行公司于2026年4月8日披露《中基期限届满公司于2026年4月7日召开的第十届董健康产业股份有限公司关于拟向民之日事会第二十次临时会议审议通过了《关于拟生银行申请办理贷款展期的公告》向民生银行申请办理贷款展期的议案》。

（公告编号：2026-018号）。

公司于2024年7月5日召开的第九届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关于子公司红色番茄拟向新疆银行申请借款暨关联交易的议案》。

主合同项公司第九届董事会独立董事专门会议公司于2024年7月6日披露《中基下债务履2024年第四次会议做出决议：公司本次关联健康产业股份有限公司关于子公司

中基健康产业股份有限新疆中基红色番茄306559保证担保2024/9/6-541.062025/2/27行期限届/交易符合公司和全体股东的利益，不存在损红色番茄拟向新疆银行申请借款暨公司产业有限公司满之日起害公司及其他股东特别是中小股东利益的情关联交易的公告》（公告编号：三年形。同意公司本次关联交易事项。2024-047号）。

公司于2024年7月23日召开的2024年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于子公司红色番茄拟向新疆银行申请借款暨关联交易的议案》。

152担保金担保起始担保到期反担保

担保方被担保方担保类型审议程序信息披露情况额（元）日日措施公司于2025年5月27日召开的第十届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过了《关于为子公司红色番茄提供关联担保的议案》。公司于2025年5月28日披露《中公司于2025年5月27日召开的第十届基健康产业股份有限公司关于为子董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司红色番茄提供关联担保的公为子公司红色番茄提供关联担保的议案》。告》（公告编号：2025-048号）。

公司于2025年6月13日召开的2025年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于为子公司红色番茄提供关联担保的议案》。

公司于2025年8月20日召开的第十届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过了《关于为全资子公司红色番茄向新疆银行贷款重组继续提供关联担保的议案》。公司于2025年8月22日披露《中公司于2025年8月20日召开的第十届基健康产业股份有限公司关于为全董事会第十五次临时会议审议通过了《关于资子公司向新疆银行贷款重组继续为全资子公司向新疆银行贷款重组继续提供提供关联担保的公告》（公告编号：关联担保的议案》。2025-067号）。

公司于2025年9月9日召开的2025年第四次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司向新疆银行贷款重组继续提供关联担保的议案》。

公司于2026年1月26日召开的第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于为全资子公司红色番茄向新疆银行贷款延期继续提供关联担保的议公司于2026年1月27日披露《中案》。基健康产业股份有限公司关于全资公司于2026年1月26日召开的第十届子公司红色番茄向新疆银行贷款延董事会第十九次临时会议审议通过了《关于期继续提供关联担保的公告》（公为全资子公司红色番茄向新疆银行贷款延期告编号：2026-002号）。

继续提供关联担保的议案》。

公司于2026年2月13日召开的2026年第一次临时股东会会议审议通过了《关于为

153担保金担保起始担保到期反担保

担保方被担保方担保类型审议程序信息披露情况额（元）日日措施全资子公司红色番茄向新疆银行贷款延期继续提供关联担保的议案》。

公司于2024年7月5日召开的第九届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关于子公司红色番茄拟向新疆银行申请借款暨关联交易的议案》。

公司第九届董事会独立董事专门会议公司于2024年7月6日披露《中基

2024年第四次会议做出决议：公司本次关联健康产业股份有限公司关于子公司

交易符合公司和全体股东的利益，不存在损红色番茄拟向新疆银行申请借款暨害公司及其他股东特别是中小股东利益的情关联交易的公告》（公告编号：形。同意公司本次关联交易事项。2024-047号）。

公司于2024年7月23日召开的2024年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于子公司红色番茄拟向新疆银行申请借款暨关联交易的议案》。

主合同项公司于2025年5月27日召开的第十届中基健康产业股份有限新疆生产建设兵团红色番茄向下债务履3065592024/9/6-董事会独立董事专门会议2025年第三次会议公司、新疆中基红色番第六师国有资产经541.06新疆银行贷2025/2/27行期限届/审议通过了《关于为子公司红色番茄提供关茄产业有限公司营有限责任公司款的反担保满之日起联担保的议案》。公司于2025年5月28日披露《中三年公司于2025年5月27日召开的第十届基健康产业股份有限公司关于为子董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司红色番茄提供关联担保的公为子公司红色番茄提供关联担保的议案》。告》（公告编号：2025-048号）。

公司于2025年6月13日召开的2025年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于为子公司红色番茄提供关联担保的议案》。

公司于2025年8月20日召开的第十届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议公司于2025年8月22日披露《中审议通过了《关于为全资子公司红色番茄向基健康产业股份有限公司关于为全新疆银行贷款重组继续提供关联担保的议资子公司向新疆银行贷款重组继续案》。提供关联担保的公告》（公告编号：公司于2025年8月20日召开的第十届2025-067号）。

董事会第十五次临时会议审议通过了《关于

154担保金担保起始担保到期反担保

担保方被担保方担保类型审议程序信息披露情况额（元）日日措施为全资子公司向新疆银行贷款重组继续提供关联担保的议案》。

公司于2025年9月9日召开的2025年第四次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司向新疆银行贷款重组继续提供关联担保的议案》。

公司于2026年1月26日召开的第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于为全资子公司红色番茄向新疆银行贷款延期继续提供关联担保的议案》。公司于2026年1月27日披露《中公司于2026年1月26日召开的第十届基健康产业股份有限公司关于全资董事会第十九次临时会议审议通过了《关于子公司红色番茄向新疆银行贷款延为全资子公司红色番茄向新疆银行贷款延期期继续提供关联担保的公告》（公继续提供关联担保的议案》。告编号：2026-002号）。

公司于2026年2月13日召开的2026年第一次临时股东会会议审议通过了《关于为全资子公司红色番茄向新疆银行贷款延期继续提供关联担保的议案》。

公司于2024年8月8日召开的第十届董事会第二次临时会议审议通过了《关于为全资子公司红色番茄银行借款提供担保的议公司于2024年8月9日披露《中基案》。健康产业股份有限公司关于为全资公司于2024年8月30日召开的2024年子公司红色番茄银行借款提供担保

第四次临时股东大会会议审议通过了《关于的公告》（公告编号：2024-059号）。

主债务履为全资子公司红色番茄银行借款提供担保的中基健康产业股份有限新疆中基红色番茄121477行期限届保证担保2024/9/18/议案》。

公司产业有限公司921.24满之日起公司于2025年8月20日召开的第十届三年公司于2025年8月22日披露《中董事会第十五次临时会议审议通过了《关于基健康产业股份有限公司关于为全为全资子公司向新疆呼图壁农村商业银行股资子公司向新疆呼图壁农村商业银份有限公司贷款展期继续提供担保的议案》。

行股份有限公司贷款展期继续提供公司于2025年9月9日召开的2025年担保的公告》（公告编号：2025-065第四次临时股东大会审议通过了《关于为全号）。

资子公司向新疆呼图壁农村商业银行股份有

155担保金担保起始担保到期反担保

担保方被担保方担保类型审议程序信息披露情况额（元）日日措施限公司贷款展期继续提供担保的议案》。

公司于2024年8月8日召开的第十届董事会第二次临时会议审议通过了《关于为全公司于2024年8月9日披露《中基资子公司红色番茄下属分公司天益分公司银健康产业股份有限公司关于为全资中基健康产业股份有限行借款提供担保的议案》。

子公司红色番茄下属天益分公司银公司公司于2024年8月30日召开的2024年行借款提供担保的公告》（公告编第四次临时股东大会会议审议通过了《关于号：2024-061号）。

主债务履为全资子公司红色番茄下属分公司天益分公新疆中基红色番茄产业有限公司天益507799抵押+保证担行期限届司银行借款提供担保的议案》。

88.142024/9/23/保满之日起公司于2025年8月20日召开的第十届

分公司三年董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司于2025年8月22日披露《中为全资子公司向新疆呼图壁农村商业银行股基健康产业股份有限公司关于为全新疆中基红色番茄产业份有限公司贷款展期继续提供担保的议案》。

资子公司及其下属控股公司向玛纳有限公司公司于2025年9月9日召开的2025年斯农商行贷款展期继续提供担保的第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公告》（公告编号：2025-066号）。

为全资子公司向新疆呼图壁农村商业银行股份有限公司贷款展期继续提供担保的议案》。

公司于2024年8月8日召开的第十届董事会第二次临时会议审议通过了《关于为全公司于2024年8月9日披露《中基资子公司红色番茄下属控股子公司中基天兴健康产业股份有限公司关于为全资银行借款提供担保的议案》。

子公司红色番茄下属控股子公司中公司于2024年8月30日召开的2024年基天兴银行借款提供担保的公告》第四次临时股东大会会议审议通过了《关于（公告编号：2024-060号）。

主债务履为全资子公司红色番茄下属控股子公司中基五家渠中基天兴番中基健康产业股份有限540908行期限届天兴银行借款提供担保的议案》。茄制品有限责任公19.81保证担保2024/9/20/公司满之日起公司于2025年8月20日召开的第十届司三年董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司于2025年8月22日披露《中为全资子公司及其下属控股公司向玛纳斯农基健康产业股份有限公司关于为全商行贷款展期继续提供担保的议案》。

资子公司及其下属控股公司向玛纳公司于2025年9月9日召开的2025年斯农商行贷款展期继续提供担保的第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公告》（公告编号：2025-066号）。

为全资子公司及其下属控股公司向玛纳斯农商行贷款展期继续提供担保的议案》。

156担保金担保起始担保到期反担保

担保方被担保方担保类型审议程序信息披露情况额（元）日日措施公司于2024年7月5日召开的第九届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关于公司于2024年7月6日披露《中基主债务履子公司红色番茄拟向呼图壁农商行申请借款健康产业股份有限公司关于子公司中基健康产业股份有限新疆中基红色番茄150233行期限届的议案》。

75.00保证担保2024/6/28/红色番茄拟向呼图壁农商行申请借公司产业有限公司满之日起公司于2024年7月23日召开的2024年款的公告》（公告编号：2024-046三年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于号）。

子公司红色番茄拟向呼图壁农商行申请借款的议案》。

公司于2023年8月15日召开的第九届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司于2023年8月16日披露《中主债务履为全资子公司红色番茄下属控股子公司提供五家渠中基天兴番基健康产业股份有限公司关于为全中基健康产业股份有限600880行期限届银行借款担保的议案》。茄制品有限责任公00.00保证担保2023/6/27/资子公司红色番茄下属控股子公司公司满之日起公司于2023年8月31日召开的2023年司提供银行借款担保的公告》（公告三年第八次临时股东大会会议审议通过了《关于编号：2023-086号）。

为全资子公司红色番茄下属控股子公司提供银行借款担保的议案》。

公司于2025年12月5日召开的第十届董事会独立董事专门会议2025年度第七次会议审议通过了《关于全资子公司红色番茄拟向股东方六师国资公司借款展期暨关联交易

至《生产经的议案》。公司于2025年12月6日披露《中新疆生产建设兵团营专项资公司于2025年12月5日召开的第十届基健康产业股份有限公司关于全资新疆中基红色番茄产业第六师国有资产经40686826.52抵押担保2021/7/15金借款合/董事会第十八次临时会议审议通过了《关于子公司红色番茄拟向股东方六师国有限公司营有限责任公司同》下借款全资子公司红色番茄拟向股东方六师国资公资公司借款展期暨关联交易的公偿还完毕司借款展期暨关联交易的议案》。告》（公告编号：2025-097号）。

公司于2025年12月22日召开的2025年第六次临时股东大会会议审议通过了《关于全资子公司红色番茄拟向股东方六师国资公司借款展期暨关联交易的议案》。

157担保金担保起始担保到期反担保

担保方被担保方担保类型审议程序信息披露情况额（元）日日措施公司于2021年8月4日召开的第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于下属公司于2021年8月5日披露《中基全资子公司中基红色番茄拟向公司股东方借健康产业股份有限公司关于下属全款暨关联交易的议案》。

资子公司中基红色番茄拟向公司股公司于2021年8月20日召开的2021年东方借款暨关联交易的公告》（公第四次临时股东大会会议审议通过了《关于告编号：2021-063号）。

下属全资子公司中基红色番茄向公司股东方借款暨关联交易的议案》。

公司于2024年9月6日召开的第十届董

事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司红色番茄拟开展售后回租融资租赁业务暨关联交易的议案》。

公司于2024年9月10日披露《中公司于2024年9月9日召开的第十届董自主合同基健康产业股份有限公司关于子公事会第五次临时会议审议通过了《关于子公约定的承司红色番茄拟开展售后回租融资租司红色番茄拟开展售后回租融资租赁业务暨租人债务赁业务暨关联交易的公告》（公告中基健康产业股份有限新疆中基红色番茄166806关联交易的议案》。

82.10保证担保2024/9/25履行期限/编号：2024-080号）。公司产业有限公司公司于2024年9月25日召开的2024年

届满之次第六次临时股东大会会议审议通过了《关于日起满三子公司红色番茄拟开展售后回租融资租赁业年时止务暨关联交易的议案》。

公司于2025年10月23日披露《中基健康产业股份有限公司关于收到

/

《租赁资产转让通知书》的公告》（公告编号：2025-090号）。

公司于2024年9月6日召开的第十届董

事会2024年第二次独立董事专门会议，审议自主合同通过了《关于子公司中基天兴拟开展售后回约定的承公司于2024年9月10日披露《中租融资租赁业务暨关联交易的议案》。

五家渠中基天兴番租人债务基健康产业股份有限公司关于子公中基健康产业股份有限茄制品有限责任公291911公司于2024年9月9日召开的第十届董93.66保证担保2024/9/25履行期限/司中基天兴拟开展售后回租融资租公司事会第五次临时会议审议通过了《关于子公司届满之次赁业务暨关联交易的公告》（公告司中基天兴拟开展售后回租融资租赁业务暨日起满三编号：2024-081号）。

关联交易的议案》。

年时止公司于2024年9月25日召开的2024年第六次临时股东大会会议审议通过了《关于

158担保金担保起始担保到期反担保

担保方被担保方担保类型审议程序信息披露情况额（元）日日措施子公司中基天兴拟开展售后回租融资租赁业务暨关联交易的议案》。

公司于2025年10月23日披露《中基健康产业股份有限公司关于收到

/

《租赁资产转让通知书》的公告》（公告编号：2025-090号）。

新疆中基红色番茄产业公司于2025年10月23日披露《中有限公司、中基健康产新疆生产建设兵团红色番茄售自主债权基健康产业股份有限公司关于收到

业股份有限公司、新疆第六师国有资产经16680682.10后回租的反2024/9/25期限届满//《租赁资产转让通知书》的公告》中基天然植物纯化高新营有限责任公司担保起一年（公告编号：2025-090号）。

技术研究院有限公司公司于2025年10月23日披露《中五家渠中基天兴番茄制新疆生产建设兵团中基天兴售自主债权基健康产业股份有限公司关于收到

品有限责任公司、中基第六师国有资产经29191193.66后回租的反2024/9/25期限届满//《租赁资产转让通知书》的公告》健康产业股份有限公司营有限责任公司担保起一年（公告编号：2025-090号）。

159三、列表说明关联方为公司及子公司提供担保的具体情况，所履行的审议程序及披露义务，并分析该等担保是否构成控股股东对

公司的财务资助，相关会计处理是否符合规定。

（一）说明关联方为公司及子公司提供担保的具体情况，所履行的审议程序及披露义务担保金额担保担保方被担保方担保起始日担保到期日反担保措施审议程序信息披露情况

（元）类型公司于2024年7月5日召开的第九届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关于子公司红色番茄拟向公司于2024年7月6日新疆银行申请借款暨关联交易的议案》。

披露《中基健康产业股公司于2024年7月5日召开的第九届董事会独立份有限公司关于子公司董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于子红色番茄拟向新疆银行公司红色番茄拟向新疆银行申请借款暨关联交易的议申请借款暨关联交易的

2024年9月6日，红色番茄、六案》。

公告》（公告编号：师国资公司及本公司签订《反担保资公司于2024年7月23日召开的2024年第三次临

2024-047号）。

产抵押合同》，红色番茄以其所有及时股东大会会议审议通过了《关于子公司红色番茄拟向有处分权的2024年度收购生产加工新疆银行申请借款暨关联交易的议案》。

新疆生产番茄酱（包括原材料、半成品、成品公司于2025年5月27日召开的第十届董事会独立建设兵团主合同项下新疆中基红等）及其形成的应收款（包括信用证、董事专门会议2025年第三次会议审议通过了《关于为

第六师国3065595保证2024/9/6-债务履行期公司于2025年5月28色番茄产业银行承兑汇票）作为抵押向六师国资子公司红色番茄提供关联担保的议案》。

有资产经41.06担保2025/2/27限届满之日日披露《中基健康产业有限公司公司提供反担保，同时本公司向六师公司于2025年5月27日召开的第十届董事会第十营有限责起三年股份有限公司关于为子国资公司承担连带责任担保。三次临时会议审议通过了《关于为子公司红色番茄提供任公司公司红色番茄提供关联因上述主合同贷款展期，2025年关联担保的议案》。

担保的公告》（公告编

8月21日，红色番茄、六师国资公司公司于2025年6月13日召开的2025年第三次临号：2025-048号）。

及本公司签订《反担保资产抵押合同时股东大会会议审议通过了《关于为子公司红色番茄提补充协议》，对反担保期限进行展期。供关联担保的议案》。

公司于2025年8月20日召开的第十届董事会独立公司于2025年8月22董事专门会议2025年第六次会议审议通过了《关于为日披露《中基健康产业全资子公司红色番茄向新疆银行贷款重组继续提供关股份有限公司关于为全联担保的议案》。资子公司向新疆银行贷公司于2025年8月20日召开的第十届董事会第十款重组继续提供关联担五次临时会议审议通过了《关于为全资子公司向新疆银保的公告》（公告编号：160担保金额担保

担保方被担保方担保起始日担保到期日反担保措施审议程序信息披露情况

（元）类型行贷款重组继续提供关联担保的议案》。2025-067号）。

公司于2025年9月9日召开的2025年第四次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司向新疆银行贷款重组继续提供关联担保的议案》。

公司于2026年1月26日召开的第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于为公司于2026年1月27全资子公司红色番茄向新疆银行贷款延期继续提供关日披露《中基健康产业联担保的议案》。

股份有限公司关于全资公司于2026年1月26日召开的第十届董事会第十子公司红色番茄向新疆九次临时会议审议通过了《关于为全资子公司红色番茄银行贷款延期继续提供向新疆银行贷款延期继续提供关联担保的议案》。

关联担保的公告》（公公司于2026年2月13日召开的2026年第一次临告编号：2026-002号）。

时股东会会议审议通过了《关于为全资子公司红色番茄向新疆银行贷款延期继续提供关联担保的议案》。

2025年9月24日，六师国资公司、公司于2024年9月6日召开的第十届董事会2024红色番茄及本公司签订《反担保资产年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司公司于2024年9月10新疆生产自主合同约抵押合同》，中基研究院以其土地房红色番茄拟开展售后回租融资租赁业务暨关联交易的日披露《中基健康产业建设兵团定的承租人产、红色番茄以其2024年度及其以后议案》。

新疆中基红股份有限公司关于子公第六师国1668068保证债务履行期年度收购生产加工番茄酱（包括原材公司于2024年9月9日召开的第十届董事会第五色番茄产业2.102024/9/25司红色番茄拟开展售后有资产经担保限届满之次料、半成品、成品等）及其形成的应次临时会议审议通过了《关于子公司红色番茄拟开展售有限公司回租融资租赁业务暨关营有限责日起满三年收款（包括信用证、银行承兑汇票）后回租融资租赁业务暨关联交易的议案》。

联交易的公告》（公告任公司时止作为抵押向六师国资公司提供反担公司于2024年9月25日召开的2024年第六次临编号：2024-080号）。

保，同时本公司向六师国资公司承担时股东大会会议审议通过了《关于子公司红色番茄拟开连带责任担保。展售后回租融资租赁业务暨关联交易的议案》。

2025年9月24日，六师国资公司、公司于2024年9月6日召开的第十届董事会2024

公司于2024年9月10新疆生产自主合同约中基天兴及本公司签订《反担保资产年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司日披露《中基健康产业建设兵团五家渠中基定的承租人抵押合同》，中基天兴以其2024年度中基天兴拟开展售后回租融资租赁业务暨关联交易的股份有限公司关于子公

第六师国天兴番茄制2919119保证债务履行期及其以后年度收购生产加工番茄酱议案》。2024/9/25司中基天兴拟开展售后

有资产经品有限责任3.66担保限届满之次（包括原材料、半成品、成品等）及公司于2024年9月9日召开的第十届董事会第五回租融资租赁业务暨关营有限责公司日起满三年其形成的应收款（包括信用证、银行次临时会议审议通过了《关于子公司中基天兴拟开展售联交易的公告》（公告任公司时止承兑汇票）作为抵押向六师国资公司后回租融资租赁业务暨关联交易的议案》。

编号：2024-081号）。

提供反担保，同时本公司向六师国资公司于2024年9月25日召开的2024年第六次临

161担保金额担保

担保方被担保方担保起始日担保到期日反担保措施审议程序信息披露情况

（元）类型公司承担连带责任担保。时股东大会会议审议通过了《关于子公司中基天兴拟开展售后回租融资租赁业务暨关联交易的议案》。

162（二）分析该等担保是否构成控股股东对公司的财务资助，相关会计处理是否符合规定

上述担保事项由控股股东六师国资公司为公司及子公司提供保证担保，同时公司及子公司为六师国资公司提供反担保，双方担保风险对等、义务对等，不存在控股股东单方面向公司输送利益的情形，不构成控股股东对公司的财务资助，不属于权益性交易。

相关担保及反担保事项已履行关联交易审议及披露程序；会计处理上未确认资本公积，仅按规定在附注中披露关联担保及或有事项，符合企业会计准则及证监会、交易所相关监管规定。

四、核查说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过往来款、预付款、其他应收款等形式非经营性占用上市公司资金的情形。

经公司及全体子公司全面自查核实：报告期内及期后，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间，不存在通过往来款、预付款、其他应收款等形式非经营性占用上市公司资金的情形；不存在未披露的资金拆借、隐性资金往来、违规对外担保、非经营性资金占用等情形；

所有关联交易及资金往来均已履行内部审议程序及信息披露义务，合规规范，无应披露而未披露事项。

年审会计师回复：

一、核查程序

1.针对关联方资金拆借，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）获取关联方借款协议、资金放款流水、对账凭证、利息计提计算表；

（2）核查借款资金实际流向，核实资金真实用于日常经营支出；

（3）查阅董事会关联交易审议决议、对外披露公告，核对决策及披露完整性；

（4）比对同期银行贷款利率、区域国企拆借利率，验证借款利率公允性；

（5）复核期末其他应付款、应付利息账面余额准确性及利息计提合理性。

（6）对借款本金、利息实施函证程序。

2.针对关联方担保，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）获取融资合同以及附属合同，包括担保合同；梳理担保期限、担保责任类型、反担保落实情况；

163（2）检查股东会、董事会担保审议决议；核查公司内部审批流程、对外披露文件；

（3）核对担保事项临时公告，核查披露及时性、完整性；

（4）评估对外担保形成的或有负债风险，复核报表附注披露完整性。

3.针对关联方资金占用，年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

（1）全面筛查合并报表范围内其他应收、其他应付、预付、预收等往来科目关联方余额；

（2）抽查大额关联资金流水、银行转账凭证，核实资金流向与业务实质；

（3）执行关联方往来函证程序，确认往来余额真实性及交易背景；

（4）结合业务合同、入库出库单据、结算依据，区分经营性与非经营性资金往来。

二、核查结论经核查，公司与六师国资、国恒集团关联资金拆借决策披露完备，用途合理、利率公允，账务核算准确；公司与关联方互相担保事项均履行了完整审议及披露程序；关联方为公司提供担保，公司为其提供反担保，不构成财务资助，公司相关会计披露处理合规；报告期内不存在任何关联方非经营性占用上市公司资金情形，资金管控规范；所有关联交易、关联资金往来、关联担保事项会计核算、信息披露在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

问题12：

2026年4月17日，你公司向本所申请撤销退市风险警示。请你公司核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形和第九章规定的股票交易应实施退市风险警示

或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

公司回复：

一、依照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经核查公司符合撤销退市风险警

示的条件，现说明如下：

公司于2025年3月29日披露了《2024年年度报告》。年报数据显示，公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，同时，归属于上市公司股东的净资产为负。上述财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益

164后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。”规定的情形，公司股票交易因此被深圳证券交易所实施退市风险警示。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）审计，截至2025年末公司归属于上市公司股东的所有者权益为2612.23万元，由负转正，同时，2025年度实现扣除后的营业收入4.88亿元，归属于上市公司股东的净利润为-4623.18万元。中兴华所对公司2025年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》（中兴华审字〔2026〕第630001号）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条的规定“上市公司因触及本规则第9.3.1

条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度

次一年度的年度报告表明公司不存在本规则9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。

公司根据《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的规定进行了逐项核查，核查情况如下：

《股票上市规则》是否触及公司逐项核查情况

第9.3.12条第一项至第七项规定相关情形

公司2025年度经审计的利润总额为-5177.09万

（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经元，净利润为-4623.18万元，扣除非经常性损常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除否益后的净利润为-29320.34万元，扣除后的营业后的营业收入低于3亿元。

收入为4.88亿元。

公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公

（二）经审计的期末净资产为负值。否

司股东的净资产为2612.23万元。

中兴华所对公司2025年度财务报告出具了带持

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计否示意见或者否定意见的审计报告。

报告》（中兴华审字〔2026〕第630001号）

（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非

经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣公司不存在追溯重述的情形。否除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见中兴华所对公司2025年12月31日的财务报告否或者否定意见的审计报告。内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。

（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因公司2025年度内部控制审计报告已于2026年4实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重否月17日在巨潮资讯网披露。

组按照有关规定无法披露的除外。

（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真公司已于2026年4月17日在巨潮资讯网披露了否

实、准确、完整的年度报告。《2025年度报告》，公司全体董事保证年度报

165告内容真实、准确、完整，年度报告的披露时间在法定期限内。

综上所述，对照《股票上市规则》关于撤销退市风险警示的规定逐项核查，公司不存在第

9.3.12条第一项至第七项任一情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。根据《股票上市规则》第9.3.8条和第9.3.9条规定，公司已于2026年4月17日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

二、依照《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形和第九

章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，逐项自查情况如下：

（一）逐项自查是否存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形

《股票上市规则》是否触及相公司逐项核查情况

第9.3.12条规定的股票终止上市情形关情形

公司2025年度经审计的利润总额为-5177.09

（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常万元，净利润为-4623.18万元，扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的否性损益后的净利润为-29320.34万元，扣除后营业收入低于3亿元。

的营业收入为4.88亿元。

公司最近一个会计年度经审计的归属于上市

（二）经审计的期末净资产为负值。否

公司股东的净资产为2612.23万元。

中兴华所对公司2025年度财务报告出具了

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示带持续经营重大不确定性段落的无保留意见否意见或者否定意见的审计报告。

的《审计报告》。

（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经

常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后公司不存在追溯重述的情形。否的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。

中兴华所对公司2025年12月31日的财务报

（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或告内部控制出具了标准无保留意见的审计报否者否定意见的审计报告。

告。

（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实公司2025年度内部控制审计报告已于2026

施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按否年4月17日在巨潮资讯网披露。

照有关规定无法披露的除外。

公司已于2026年4月17日在巨潮资讯网披

（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、露了《2025年度报告》，公司全体董事保证否

准确、完整的年度报告。年度报告内容真实、准确、完整，年度报告的披露时间在法定期限内。

（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限公司已于2026年4月17日向深圳证券交易否内向本所申请撤销退市风险警示。所申请撤销退市风险警示。

公司已向深圳证券交易所提交了关于撤销对

（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。否

公司股票交易实施退市风险警示的申请，目

166前尚在审核中。

公司不存在深圳证券交易所认定的其他情

（十）本所认定的其他情形。否形。

经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条规定的任一股票终止上市情形。

（二）第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形自查情况

（1）公司对照《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票交易应被实施退市风

险警示的情形，逐项自查如下：

《股票上市规则》是否触及

第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的公司逐项核查情况相关情形情形

《股票上市规则》第9.2.1条（交易类强制退市）

（一）在本所仅发行 A 股股票的公司，通过本所公司连续一百二十个交易日股票累计成交量交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量否

大于500万股，故公司不存在此情形。

低于500万股；

（二）在本所仅发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量不适用。否低于100万股；

（三）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日不适用。否其A股股票累计成交量低于 500万股且其 B股股票累计成交量低于100万股；

（四）在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股公司连续二十个交易日的股票收盘价均高于1

票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日否元，故公司不存在此情形。

的股票收盘价均低于1元；

（五）在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的 A 不适用。 否股和 B 股股票收盘价同时均低于 1 元；

（六）在本所仅发行 A 股股票或者既发行 A 股又公司连续二十个交易日的股票收盘总市值均

发行 B 股股票的公司，连续二十个交易日在本所 否高于5亿元，故公司不存在此情形。

的股票收盘总市值均低于5亿元；

（七）在本所仅发行 B 股股票的公司，连续二十不适用。否个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元；

（八）公司连续二十个交易日股东人数均少于公司连续二十个交易日股东人数均大于2000否

2000人；人，故公司不存在此情形。

（九）本所认定的其他情形。公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。否

《股票上市规则》第9.3.1条（财务类强制退市）

（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净公司2025年度经审计的利润总额为-5177.09

利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为万元，净利润为-4623.18万元，扣除非经常性否负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。损益后的净利润为-29320.34万元，扣除后的营业收入为4.88亿元。

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为公司最近一个会计年度经审计的归属于上市否负值。公司股东的净资产为2612.23万元。

167《股票上市规则》

是否触及

第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的公司逐项核查情况相关情形情形中兴华所对公司2025年度财务报告出具了带

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具持续经营重大不确定性段落的无保留意见的否无法表示意见或者否定意见的审计报告。《审计报告》（中兴华审字〔2026〕第630001号）

（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、公司2025年度经审计的利润总额为-5177.09

净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低万元，净利润为-4623.18万元，扣除非经常性为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者否损益后的净利润为-29320.34万元，扣除后的追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负

营业收入为4.88亿元。

值。

（五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披

露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、公司不存在该情形。否误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。

（六）本所认定的其他情形。公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。否

《股票上市规则》第9.4.1条（规范类强制退市）（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度公司已于2026年4月17日披露了《2025年度否报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；报告》，年度报告披露时间在法定期限内。

（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年

公司全体董事保证年度报告内容真实、准确、

度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两否完整。

个月内仍有半数以上董事无法保证；

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限公司不存在该情形。否内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整公司不存在该情形。否改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

（五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审公司不存在该情形。否计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改；

中兴华所对公司2025年度财务报告出具了带

（六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出持续经营重大不确定性段落的无保留意见的

具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者否《审计报告》。内部控制审计报告已于2026未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

年4月17日在巨潮资讯网披露。

（七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，公司股本总额为771283579.00股，社会公众

导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再持有的公司股份连续二十个交易日不低于公否

具备上市条件，在规定期限内仍未解决；司股份总数的25%。

（八）公司可能被依法强制解散；公司不存在该情形。否

168《股票上市规则》

是否触及

第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的公司逐项核查情况相关情形情形

（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清公司不存在该情形。否算申请；

（十）本所认定的其他情形。公司不存在该情形。否

《股票上市规则》第9.5.1条（重大违法强制退市）

（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行公司不存在此情形。否为，其股票应当被终止上市的情形；

（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态

安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利公司不存在此情形。否益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的情形。

（2）公司对照《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票交易应被实施其他风

险警示的情形，逐项自查如下：

《股票上市规则》是否触及

第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的公司逐项核查情况相关情形情形中兴华所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，截止2025

（一）存在资金占用且情形严重；年末，控股股东、实际控制人及其附属企业、否其他关联方及其附属企业的非经营性资金占用余额为0元。

截至2025年末，公司对外担保均按照规定履

（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重；行了审议和披露程序，不存在违反规定程序对否外提供担保的情形。

截至2025年末，公司董事会、股东会会议均

（三）董事会、股东会无法正常召开会议并形成

能正常召开并能形成有效决议，不存在董事否决议；

会、股东会无法正常召开的情形。

中兴华所对公司2025年度财务报告出具了带

（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出持续经营重大不确定性段落的无保留意见的

具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者否《审计报告》。内部控制审计报告已于2026未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

年4月17日在巨潮资讯网披露。

（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个公司生产经营活动正常。否月内不能恢复正常；

（六）主要银行账号被冻结；公司不存在此情形。否

（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后公司2023年度扣除非经常性损益前后净利润否

净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审为正，2024、2025年度扣除非经常性损益前后

169《股票上市规则》

是否触及

第九章规定的股票交易应被实施退市风险警示的公司逐项核查情况相关情形情形

计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；净利润孰低者均为负值，中兴华所对公司2025年度财务报告出具了带持续经营重大不确定

性段落的无保留意见的《审计报告》。

（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情公司不存在此情形。否形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；

（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并

报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的

公司最近一个会计年度净利润为负值，故公司公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低否不存在该情形。

于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；

（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能公司不存在此情形。否受到损害的其他情形。

综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定，经逐项自查，公司认为不存在应实施退市风险警示及其他风险警示的情形，公司符合向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示的条件。

中基健康产业股份有限公司

2026年6月25日

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