中基健康产业股份有限公司

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平与公司经营规模、盈利状况相适应，兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。

（二）责任权利对等原则：薪酬水平与岗位价值、承担责任、能

第1页共9页中基健康产业股份有限公司力贡献相符。

（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与绩效考核挂钩，建立薪酬止付与追索机制。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

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具体理由，并进行披露。

第五条薪酬与考核委员会负责制定审查董事、高级管理人

员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。董事会负责审议决定高级管理人员薪酬，股东会负责审议决定全体董事薪酬。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司当年或较上一会计年度由盈利转为亏损或者

亏损扩大，高管平均绩效薪酬原则上相应下降，下降幅度应当与亏损程度相匹配，高管平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露具体原因。公司应当在董事、高级管理人员薪酬各审议环节中特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司企业策划与管理部、人力资源部、党委办公室、财务管理部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构、标准和兑现

第八条独立董事薪酬

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公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准，按月发放，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。

第九条非独立董事、高级管理人员薪酬

（一）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员，根

据其在公司的任职岗位领取相应的薪酬；同时担任多个管理岗位的，就高发放，不再重复领取岗位薪酬。不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不领取薪酬。

（二）薪酬构成及标准

非独立董事、高级管理人员薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、

中长期激励收入等构成，其中绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬总水平的60%。

年度薪酬不超过第六师五家渠市人力资源和社会保障局发布的考核年度师市本级国有企业负责人基本年薪基数的8倍。

第十条基本年薪的标准主要根据岗位价值、重要性、工作

强度、承担责任等因素综合制定，具体标准按照本制度第五条相应权限审议批准。

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第十一条中长期激励收入是根据高管任期考核等中长期

考核评价结果决定的浮动收入，包括中长期现金激励和股权激励等形式。

第十二条薪酬兑现

（一）基本年薪是年度基本收入，按月固定发放；

（二）绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，其中一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后经薪酬与考核委员会审议通过后兑现；

（三）中长期激励收入根据公司任期内实际经营情况，依据制度规定另行制定中长期激励收入方案；

（四）根据经营业绩考核结果，要合理拉开经理层人员薪酬差距。

第十三条在任期年度内，公司董事、高级管理人员由于个

人原因离职的，任期激励不予发放。非个人原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果，结合实际任职时间，兑现相应任期激励收入。

如有严重损害公司利益或违规违纪而被辞退的，当年绩效年薪及任期激励不予发放。因工作需要公司内部调整岗位或组织批准调

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离公司的，当年度绩效年薪及任期激励收入按在本公司实际工作时间和考核结果发放。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，应

当由个人缴纳的个人所得税、社会保险费与住房公积金等由公司统一代扣代缴。

第四章薪酬止付追索

第十五条公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减少或不予发放绩效薪酬：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大

安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或

者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的、被上级纪检

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监察部门立案调查中的，公安、司法立案调查尚未结束的；

（五）党建、经营风险防控、质量管理、安全事故等出现重大责任事故的；

（六）年度经营业绩考核结果为不合格，扣减当年全部绩效年薪；中长期激励收入考核结果不合格，扣减全部中长期激励收入；

（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十八条薪酬体系应为公司战略目标服务，适应公司持续

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健康发展的需要，并随着公司经营情况的不断变化作相应调整。

经董事会薪酬与考核委员会提议，公司可以不定期调整薪酬标准。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章其他激励事项

第二十条公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施及其他有利于激励前述人员

提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。

第二十一条股权激励计划中，激励对象为董事、高级管

理人员的，公司应当在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指

第8页共9页中基健康产业股份有限公司标作为激励对象行使权益的条件。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释，经公司党委会

议前置审议研究，股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。