证券代码：000972 证券简称：*ST 中基 公告编号：2025-099 号

中基健康产业股份有限公司

关于拟修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持一致，规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，公司将“股东大会”改为“股东会”，且不再设置监事会，维护公司和全体股东利益，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条

第一条

为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）

为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）

的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥公司党委及各级党组织的领导核全面从严治党，充分发挥公司党委及各级党组织的领导核心作用，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有心作用，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党称“《党章》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以章》”）、《上市公司章程指引(2022年修订)》（以下简称“《指下简称“《指引》”）等法律、法规、规章及其他有关规定，引》”）等法律、法规、规章及其他有关规定，制定本章程。

制定本章程。

第八条

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善新增意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的，具为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

会秘书、财务负责人。董事会秘书、财务负责人、总经理助理。

第十二条第十三条

公司根据党章的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展公司为党组织的活动提供必要条件。党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

存在特别表决权股份的公司，应当在公司章程中规定特别

第十七条

表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所

的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特

每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普支付相同价额。

通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民公司发行的股票，以人民币标明面值。

币一元。

第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东会

第三十一条第一节股东的一般规定

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名第三十二条册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其股东，享有同等权利，承担同种义务。所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明

第三十四条其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查供。阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

第三十五条股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

第三十六条失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本任。

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规董事会向人民法院提起诉讼。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或名义直接向人民法院提起诉讼。

者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债务。权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义应当依法承担赔偿责任。务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条

新增公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

新增公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

第三十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的面报告。股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第四十条

（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿提供担保；

责任。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独东的利益。

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条

新增控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

第四十二条

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

（五）对发行公司债券作出决议；股东会可以授权董事会

(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有对发行公司债券作出决议；

关董事、监事的报酬事项；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

(三)审议批准董事会的报告；

作出决议；

(四)审议批准监事会报告；

（七）修改本章程；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

所作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）审议批准第四十三条规定的担保事项；

(八)对发行公司债券作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

近一期经审计总资产30%的事项；

出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

(十)修改本章程；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

(十二)审议批准第四十三条规定的担保事项；

当由股东会决定的其他事项。

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会近一期经审计总资产30%的事项；

决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

规定。

(十六)审议《深圳证券交易所上市规则》要求由股东大会

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会审议的其他重大交易事项；(十七)审议法律、行政法规、决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另

有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条第四十八条

公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审审议通过：议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总保；

资产的30%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；一期经审计总资产30%的担保；

(六)公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；资产30%的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本条及公司对（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

外担保相关制度规定，或因怠于行使职权，违反审批权限公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席及审议程序对外担保的，视情节轻重给予责任人经济处罚会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

及行政处分；对公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任；公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，违反刑法规定的，依法追究责任人刑事责任。还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本条及公司对

外担保相关制度规定，或因怠于行使职权，违反审批权限及审议程序对外担保的，视情节轻重给予责任人经济处罚及行政处分；对公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任；

违反刑法规定的，依法追究责任人刑事责任。

第四十五条第五十条

有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起2个月有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内内召开临时股东大会：召开临时股东会：

(一)董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（含表决权恢

(四)董事会认为必要时；复的优先股等）的股东请求时；

(五)监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算，仅计（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情算普通股和表决权恢复的优先股。形。

第五十一条

第四十六条本公司召开股东会的地点为新疆五家渠市梧桐东街289号本公司召开股东大会的地点为新疆五家渠22区北海东街

中基健康番茄科技产业园，或股东会会议通知载明地点。

1699号六师国资大厦7层，或股东大会会议通知载明地

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供点。

网络投票等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日视为出席。

前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十三条

第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后书面反馈意见。

的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的时股东大会的，将说明理由并公告。5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份股东（含表决权恢复的优先股等）有权向审计委员会提议的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请面形式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条

第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。

事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决

10%。

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条

第五十二条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名秘书予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十三条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。第六十条

第五十五条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提时提案的内容。

案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，案。

不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

不得进行表决并作出决议。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第五十七条（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢股东大会的通知包括以下内容：复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均

(一)会议的时间、地点和会议期限；有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

(二)提交会议审议的事项和提案；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股一旦确认，不得变更；

东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第五十八条

第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在在关联关系；

关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交交易所惩戒。

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候项提案提出。

选人应当以单项提案提出。第六十四条

第六十条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或全部具体内容。发出股东会通知后，无正当理由，股东会取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至作日公告并说明原因。

少2个工作日公告并说明原因。

第六十六条

第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章有关法律、法规及本章程行使表决权。

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和和表决。

表决。

第六十四条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应人单位印章。加盖法人单位印章。

第六十五条第六十九条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否委托书应当注明如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。可以按自己的意思表决。

第六十九条第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应股东会召开时，本公司董事、高级管理人员应当列席会议当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十条第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，该副董时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会推举的一名监事主持。成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条第七十五条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十二条

第七十六条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

报告。

第七十三条第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出建议做出解释和说明。解释和说明。

第七十五条第七十九条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录载以下内容：记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条第八十条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

况的有效资料一并保存，保存期限为不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条第八十三条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。决议通过以外的其他事项。

第八十条第八十四条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供过公司最近一期经审计总资产30%的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章（六）调整利润分配政策；

程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除行使表决权，每一股份享有一票表决权。外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投投资者表决单独计票。单独计票结果及时公开披露。资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入露。

出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条出席股东会有表决权的股份总数。

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买会有表决权的股份总数。入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股有表决权的股份总数。

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股

投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

第八十二条票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决况。

总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法决情况。规的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》，与该关联股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、事项有关联关系的股东（包括股东代理人）应当在股东会法规的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》，与该关召开前向董事会详细披露其关联关系；可以出席股东会，联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。会在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的议主持人应宣布关联关系并明确关联股东回避，由非关联决定。股东进行审议表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的

会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，该关联交易事项涉及本章程第八十五条规定的事项时，股股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的

决权的2/3以上通过方为有效。2/3以上通过方为有效。

若关联股东未按上述程序进行信息披露或回避表决，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方删除

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条

第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股

第八十五条

东会的决议，可以实行累积投票制；股东会选举两名以上董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

独立董事时，应当实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股情况。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候股东会结束后就任。

选董事、监事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份

（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数

总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由

但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程数。

的规定，并且不得多于拟选人数。

（二）独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司表

（二）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由

决权股份总数3%以上股份的股东提名推荐；依法设立的

董事会根据股东的提名向股东大会提出董事候选人提案，投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名提交股东大会选举；由监事会向股东大会提出由股东代表独立董事的权利。

出任的监事候选人提案，提交股东大会选举。

（三）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由

（三）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一

董事会根据股东的提名向股东会提出董事候选人提案，提个董事、监事候选人逐个进行表决。

交股东会选举。

改选董事、监事提案获得通过，新任董事、监事在会议结

（四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候束之后立即就任。

选人逐个进行表决。

改选董事提案获得通过，新任董事在股东会会议结束之后立即就任。

第八十九条公司股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会删除的通知中的具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。

第九十条第九十二条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加公司股东会采取记名方式投票表决。

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计代理人不得参加计票、监票。票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监理人不得参加计票、监票。

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负的表决结果载入会议记录。责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通入会议记录。

过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条

第九十八条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之事在会议结束之后立即就任。公司应和董事签订聘任合后立即就任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。

同的补偿等事项。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十八条

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

董事：

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，破产清算完结之日起未逾3年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个吊销营业执照之日起未逾3年；

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列年；

为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条第一百零一条

董事由股东大会选举产生或更换，任期三年。董事任期届董事由股东会选举或更换，任期三年。可在任期届满前由满，可连选连任。股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。

职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零三条

董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

第一百零一条利用职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实义务：

董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占立账户存储；

公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(二)不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公名义开立账户存储；司订立合同或者进行交易；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，司订立合同或者进行交易；不能利用该商业机会的除外；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

(八)不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实实义务。

义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条第一百零四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证通常应有的合理注意。

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

(二)应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

(三)及时了解公司业务经营管理状况；围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所（二）应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司事会或者监事行使职权；所披露的信息真实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得义务。妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行部门规章和本章程规定，履行董事职务。

政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

效。

第一百零五条第一百零七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效生效或者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不当或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司然解除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者任期届满后密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成的1年内仍然有效；董事对公司商业秘密保密的义务在其为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而的关系在何种情况和条件下结束而定。免除或者终止。

第一百零八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条第一百零九条

未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或身份。会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百零七条责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任应当承担赔偿责任。

职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十八条第一百一十一条

董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3董事长1人，副董事长1人。名；董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条

董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事删除的过半数选举产生。

第一百一十七条

第一百二十五条

董事长行使下列职权：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；(四)

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他其他文件；

文件；

（五）行使法定代表人的职权；

(五)行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在在事后向公司董事会和股东会报告；

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）公司当期净资产5%以内的包括对外投资、收购出售

(七)公司当期净资产5%以内的包括对外投资、收购出售资

资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财等事项

产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财等事项的

的资金运作权限，但有关法律、法规、规范性文件、深圳资金运作权限，但有关法律、法规、规范性文件、深圳证证券交易所发布的相关文件及本章程特别规定的事项除券交易所发布的相关文件及本章程特别规定的事项除外。

外。该等授权不得合并使用；

该等授权不得合并使用；

（八）董事会授予的其他职权。

(八)董事会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十七条第一百一十九条

董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十八条

第一百二十条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独

独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时立董事、审计委员，可以提议召开董事会临时会议。董事会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。

会议。

第一百二十一条

董事会召开临时董事会会议可以以专人送出、传真、电话、

第一百二十九条微信或电子邮件等方式提前5天通知全体董事；法律法规

董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前5天通知，或公司章程另有规定的，从其规定。若出现特殊情况，需但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会表决的临时董事会除外。当公司遭遇危机等特殊或紧急情议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存况时，董事会临时会议可以以电话会议形式召开，以该等于公司的电话、传真、微信、电子邮件等通讯方式随时通形式召开的临时会议连续不得超过2次。知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时会议可以以电话会议形式召开。

第一百三十二条第一百二十四条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条

第一百三十三条董事会决议表决方式为书面表决。

董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真通讯、视频、电话等其他方式召开，或现场与其他用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

方式相结合的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条第一百二十七条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为10年。会议记录的保管期限不少于10年。

第一百二十九条

公司设独立董事，建立独立董事制度。

第一百零八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公

公司设独立董事，建立独立董事制度。司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公断的关系的董事。

司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

断的关系的董事。所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保立董事。护中小股东合法权益。

有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第一百三十一条

第一百一十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（二）具有本章程前条所述的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行和规则；

政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职计或者经济等工作经验；

责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）本章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十一条第一百三十二条

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、属、主要社会关系；子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单女；

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务母、子女；

的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

（六）本章程规定的其他人员；员及其配偶、父母、子女；

（七）中国证监会认定的其他人员。（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条第一百三十三条

独立董事的提名、选举和更换独立董事的提名、选举和更换

（一）独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合（一）独立董事由股东会从董事会、单独或合并持有公司

并持有公司已发行股份1%以上的股东提名的并经中国证已发行股份1%以上的股东提名的并经中国证监会和深圳监会和深圳证券交易所审核未被提出异议的候选人中选证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更举产生或更换。换。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详选人。

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之规定公布上述内容。间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事定公布上述内容。

会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被书面意见。提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，相关报送材

（四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易

（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。（四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

明。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前

职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于

法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百三十四条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

新增人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条

第一百三十五条

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋

独立董事行使下列特别职权：

予董事的职权外，具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于询或者核查；

300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交

（二）向董事会提议召开临时股东会；

易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做

（三）提议召开董事会会议；

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

（四）依法公开向股东征集股东权利；

为其判断的依据。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

意见；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的

（四）提议召开董事会；

其他职权。

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述同意，其它五项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

意。第一百三十六条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（四）项、第一百三十

六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条新增

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

第一百三十九条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通新增过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条

公司董事会设置薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会、

提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委新增员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员不得少于3名。薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。

第一百四十三条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条

战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建新增议；

（五）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度、信息披露等进行研究并提出建议；

（六）对公司年度 ESG 报告进行审阅，并向董事会汇报；

（七）对其他影响公司发展及 ESG 相关的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

新增第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一节总经理第一节经理

第一百四十六条

第一百三十七条

公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司

公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人、总经高级管理人员。

理助理为公司高级管理人员。

第一百三十八条

第一百四十七条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于本章程中关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人用于高级管理人员。

员。

第一百三十九条第一百四十八条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。水。

第一百四十一条第一百五十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

(七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外人；

的高级管理人员；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的外的高级管理人员；聘任和解聘；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工

(九)提议召开董事会临时会议；的聘任和解聘；

(十)公司章程和董事会授予的其他职权。（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。

第一百四十二条

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决删除权。

第一百四十四条第一百五十二条

总经理工作细则包括以下内容：总经理工作细则包括以下内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的责及其分工；职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

董事会、监事会的报告制度；向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条

公司应和高级管理人员签订劳动合同，明确高级管理人员

第一百四十七条的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员违反法公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员律、法规和本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员违反法偿责任。

律、法规和本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应偿责任。

当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十七条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条第一百五十九条

董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：书：

(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；(一)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；

(三)最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报(三)最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批批评的；评的；

(四)本公司现任监事；(四)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

的律师；(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情

(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

形。

第一百五十二条第一百六十一条

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事、监公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事、其他

事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书事会秘书的工作。的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况参加涉及信息披露的有关会议查阅涉及信息披露的所有参加涉及信息披露的有关会议查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十六条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

删除

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

……

第一百七十条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第八章党建、纪检、群团工作第七章党建、纪检、群团工作

第一百七十六条第一百七十条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定可以依照有关规定和程序进入党委。和程序进入党委。

第一百八十一条第一百七十五条

公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。公司重大决策要听取职情权、参与权、表达权、监督权。公司重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事、监事制度，大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护维护职工代表有序参与公司治理的权益。职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百八十条

公司的会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起新增至12月31日止为一个会计年度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第一百八十六条第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳深圳证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中规定进行编制。国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百八十二条

第一百八十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事

制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派项。

发事项。

第一百九十条第一百八十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见（包括保留意见、否定意见、无法表示意见），或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

新增（二）资产负债率高于70%（以最近一期经审计的合并财务报表数据为准）；

（三）最近一个会计年度经营性现金流量净额低于最近一

期经审计净利润的50%，且金额为负数；

（四）公司未来12个月内有重大资金支出安排（如重大投资项目、重大资产重组、偿还到期大额债务等），预计资金需求金额超过公司最近一期经审计净资产的30%。

第一百九十一条第一百八十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公者转为增加公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

法定公积金转为股本时，所存留的该项公积金不得少于转仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十八条

第一百九十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追收支和经济活动进行内部审计监督。究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息等事项进行监督检查。配备专职审计人员，对公新增司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、新增

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十二条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十三条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十六条

第一百九十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不会计师事务所的审计费用由股东大会决定。得在股东会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第二百零二条第二百零一条

公司召开董事会的会议通知，以第一百九十九条规定的方公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、式及传真、电报、电传方式进行。微信、电子邮件的方式进行。

第二百零三条

公司召开监事会的会议通知，以第一百九十九条规定的方删除式及传真、电报、电传方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二百零六条

新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零七条

第二百零八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选择的信息披露媒体内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《证券日或者国家企业信用信息公示系统公告。

报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内、未接债权人自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自

到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相务或者提供相应的担保。

应的担保。

第二百零九条第二百零八条

公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第二百零九条

第二百一十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《证

公司选择的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系券日报》上公告。

统公告。

第二百一十二条第二百一十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债通知债权人，并于30日内在公司选择的信息披露媒体或权人，并于30日内在《证券时报》或《证券日报》上公者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十二条

公司依照本章程第一百八十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十新增

一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司选择的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应新增

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十六条

公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

第二百一十四条

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

公司因下列原因解散：

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司要解散；

10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利解散事由出现。

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

散公司；

前款所述的“公司经营管理发生严重困难”，系指下列情

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

形之一：

解散事由出现。

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公

前款所述的“公司经营管理发生严重困难”，系指下列情司经营管理发生严重困难的;

形之一：

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，

1、公司连续五年亏损；

持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，

2、公司连续五年年度经审计的净资产值为负；

公司经营管理发生严重困难的;

3、公司连续五次股东大会会议不能作出决议；

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会

4、公司连续五次董事会会议不能作出决议。

解决，公司经营管理发生严重困难的;公司有本章程前款第（五）项情形的，可以通过修改本章

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东程而存续。

利益受到重大损失的情形。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东公司有本章程前款第（一）、第（五）项情形，且尚未向所持表决权的2/3以上通过。

股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十七条

公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而

第二百一十五条解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之公司因有本节前条第(一)、（三）、（四）、（五）项规定而解

日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，散的，应当在解散事由出现15日之内成立清算组，开始但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算有关人员组成清算组进行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十六条第二百一十八条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十九条

第二百一十七条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司选择的信息披露媒体或者国家企业信用信息公

内在《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人应当自示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，接到通知书之日三十日起，未接到通知书的自公告之日起未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其

45日内，向清算组申报其债权。

债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十九条第二百二十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十三条

第二百二十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠实

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百二十三条第二百二十五条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：有下列情形之一的，公司将修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百二十七条释义第二百二十九条释义

(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关（一）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(二)控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优（二）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本

先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十条第二百三十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十二条

第二百三十四条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百三十四条第二百三十六条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。2021年8本章程自公司股东会审议通过之日起施行。2023年6月9月3日施行的公司《章程》同时废止。日施行的公司《章程》同时废止。

特此公告。

中基健康产业股份有限公司董事会

2025年12月5日