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股东会议事规则

（2025年8月27日经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议）

第一章总则

第一条为规范股东会运作程序，保证股东会依法行使职权，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》

和《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条股东会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东会权利的行使，不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第二章股东会的职权范围

第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；

1（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议或者经《公司章程》、股东会授权由董

事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的

2规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规

则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条以下事项须提交股东会审议：

（一）交易事项：下列任一标准范围内的公司（含全资子公司、控股子公司）对外投资并购（包括权益性投资、经营性投资）、购买或出售资产（含股权和土地）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与

开发项目的转移、签订许可使用协议，及其他法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则认定的事项：

1.交易的成交金额（含承担债务、费用）或投资总额占公

司最近一期经审计净资产的20%以上；

2.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额的50%以上；

3.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

20%以上；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

36.预计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上。

（二）境外投资（不含香港、澳门地区）、非主业投资、参股投资项目，项目投资总额占公司最近一期经审计的净资产

20%以上；

（三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

1.公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认

缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用前款（一）交易的相关规定。

2.公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相

比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用前款（一）交易的相关规定。

3.公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相

关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用前款（一）交易的相关规定。

前款（一）至（三）交易（或投资）事项如涉及关联交易，须按照本议事规则的关联交易权限执行。

（四）关联交易：公司（含全资子公司、控股子公司）与

关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；

4（五）对外担保：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3.公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

4.被担保对象最近一期财务数据显示资产负债率超过

70%；

5.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产的30%；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7.有关法律法规规定的其他应提交股东会审议的担保情形。

（六）财务资助：公司（含全资子公司、控股子公司）有

偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，属于下列情形之一的：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；

53.公司在一年内对外提供财务资助的金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%。

4.公司不得为公司的关联人提供财务资助，但公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助。

前款第1至3项财务资助，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议；前款第4项财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议。

（七）委托理财：公司（含全资子公司、控股子公司）委

托理财涉及金额占公司最近一期经审计净资产20%以上；

（八）期货和衍生品交易：公司（含全资子公司、控股子公司）开展期货和衍生品交易属于以下情形之一的：

1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期

经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3.从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

6（九）资产抵押：公司（含全资子公司、控股子公司）抵押的公司自有资产涉及金额（按照账面净值计算其价值）达到

公司最近一期经审计净资产20%以上；

（十）租入或租出资产：

1.合同约定的租赁费用占公司最近一期经审计净资产的

20%以上；

2.合同约定的租赁收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上；

3.预计合同约定的租赁产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上。

（十一）计提大额资产减值准备，预计对公司利润产生影

响金额达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

（十二）资产核销，核销资产预计对公司利润影响达到公

司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上；

（十三）自主变更会计政策或会计估计，预计对公司利润

影响达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，或者预计对公司净资产影响达到公司最近一期经审计净资产的

50%以上；

前款所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利

润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追

溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披

7露数据；会计估计变更的影响比例，是指假定公司变更后的会

计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据。净资产、净利润为负数的取其绝对值。

（十四）公司下属控股子公司、全资子公司注销清算，以

注销的子公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标

占公司合并报表的相关比例，具体参照前款（一）交易事项的比例标准；

（十五）对外捐赠和赞助，公司每一会计年度内发生的对外捐赠和赞助（包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实物资产按照账面净值计算其价值）单项或累计捐赠金额达到公司最近

一个会计年度经审计的净利润10%以上；

（十六）法律法规、规范性文件、《公司章程》以及本规

则附件《股东会权责清单》规定其他须提交股东会审议的事项。

第三章股东会的召集

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东

会每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的6个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第七条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

8第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）董事会审计委员会（以下简称审计委员会）提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

9第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告。同时，董事会应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内

10未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应

当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东

会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

11第十四条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会

通知指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，股东会现场会议召开地点无正当理由不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

第四章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

12外。

召集人认定临时提案不符合《上市公司股东会规则》有关规定，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条董事会、独立董事、持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东、依照法律法规设立的投资者保护机

构作为征集人公开请求公司股东委托其代为行使提案权的，征集人应当通过公司披露征集公告等文件，公司应当予以配合。

征集公告中应当明确披露股东作出授权委托所必需的信息，包括拟提案内容以及股东对拟提案作出合理判断所需要的资料等。

股东接受公开征集并将提案权委托征集人代为行使的，应当将其所持全部股份对应的提案权委托同一征集人代为行使。

征集人应当在截至最近一期股东会召开前十日向召集人

报送征集结果并公告，公告内容应当包括征集获得的股东人

13数、合计持股数量及持股比例、征集结果是否满足行使提案权

的持股比例要求。

征集结果满足法定行使提案权持股比例要求的，征集人应当及时披露征集结果公告，并在最近一期股东会召开十日前将临时提案书面提交召集人。

征集人在征集期间新增提案应当视为一次新的提案权征集。删除部分前期已公告征集提案的，其他提案征集仍视为有效。

提案权征集结束前股东会延期或取消的，征集人可发布补充公告延长征集时限。提案权征集结束后发生股东会延期或取消的，征集人应当在最近一期股东会召开十日前将临时提案书面提交召集人。

第十八条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告

方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十九条股东会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的所有股

东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

14（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律

法规、证券交易所业务规则和公司章程等要求的任职条件；

（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司

5%以上股份的股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五

年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（三）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

（四）持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。

（六）候选人是否存在失信行为。

第二十二条股东会就选举两名及两名以上董事进行表决

15时，实行累积投票制。选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。

选举一名董事时，不采取累积投票方式，该名董事候选人以单项提案提出。

第二十三条股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东会因故需要延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期且不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

股东会因故需要取消的，召集人为董事会或审计委员会的，董事会或审计委员会应当召开会议审议取消股东会事项。

提案名称、内容未发生变化，召集人拟重新发出股东会通知，并将其提交新一次股东会审议的，相关提案无需董事会或审计委员会再次审议，但董事会或审计委员会需就提议召开新一次股东会、相关提案提交该次股东会等事项作出相应决议。

16第二十五条发出股东会通知后，召集人需要发布召开股

东会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布。

股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互

斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公告。

提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补充或更正公告。

第五章股东会的召开

第二十六条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不

得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3:00。

第二十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保

证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

17股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

通过网络或其他方式表决，应按股东会通知的规定办理股东身份确认手续。

第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称、身份证号码；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十一条投票代理委托书在有关会议召开前二十四小

18时备置于公司董事会办公室，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均备置于公司董事会办公室或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第三十三条公司董事会办公室在会前负责制作出席会议人员签名册。签名册至少载明参加股东姓名或名称、证件号码、股票账户号码、住所地址、持有公司股份数量、代理人姓名及其证件号码等事项。

第三十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便利。

第三十五条公司可邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

19第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的

质询作出解释和说明，涉及公司商业秘密不能在股东会上公开除外。

第三十九条公司应安排会务人员协助股东会出席情况和

表决情况的统计工作。统计应遵循公平、公正、公开的原则。

第六章股东会表决程序、会议决议及会议记录

第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记

20为准。

第四十一条股东（包括股东代理人）以其所持有的有表

决权的股份数行使表决权，所持每一股份有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关

联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议公告应当披露关联股东的回避表决情况。

第四十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

21作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十五条股东会审议提案时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。

本规则所称中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。

第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、

22董事会议事规则等）；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司分立、合并、解散和清算，或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交

易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规、《公司章程》规定以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之

23五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十一条股东投票应当对除采取累积投票方式选举董

事以外的提案发表同意、反对或弃权意见之一，同一股东所持公司股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

采取累积投票方式选举董事的，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（不同意相关候选人的，可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

第五十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负

24责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者

其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。

第五十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记

录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

25（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十六条出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于十年。

第五十七条董事会应于股东会结束当日向深圳证券交易所申请办理股东会决议公告相关事宜。股东会决议公告应当符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等规定。

第五十八条公司聘请律师出席并见证股东会。与股东会

决议公告同时披露的法律意见书，应当至少包括以下内容：

（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定；

（二）召集人资格是否合法有效；

（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数及

代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效；

（四）会议的表决程序是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况；

26（六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案

获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过；采取累积投票方式选

举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次会议的表决结果是否合法有效；

（七）见证该次股东会的律师事务所名称、两名律师姓名；

（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会通过之日起就任。

第六十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

27依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第七章附则

第六十四条本规则未尽事宜，或与有关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第六十五条本规则所称“以上”“以内”“超过”含本数；“以下”“低于”“多于”不含本数。

第六十六条本规则的修改须经股东会批准。

第六十七条本规则由公司董事会负责解释。

第六十八条本规则附件为公司股东会权责清单。

第六十九条本规则自股东会通过之日起生效实施，公司于2023年7月15日发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。

28附件：佛山佛塑科技股份有限公司股东会权责清单

序号类型业务领域股东会权责事项

1公司章程修改公司章程

2议事决策股东会议事规则及权责清单

3一、公议事决策董事会议事规则及权责清单

司治理

4重大报告公司年度报告、董事会年度报告

5制度管理制定、修改或废止涉及公司股东会权限的制度

6战略制定公司发展战略及中长期发展规划

7战略实施变更公司名称、修改公司营业范围

8战略实施增加或减少公司注册资本的方案

9战略实施股权激励计划和员工持股计划

公司向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、配股、重大

10战略实施

二、战资产重组的方案略管理

11战略实施公司发行债券或其他证券及上市方案

控股子公司在新三板挂牌或者在其他证券交易所上市或者实施分

12战略实施

拆上市

13战略实施公司回购本公司股票的方案

主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交

14战略实施

易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让

15战略实施公司变更募集资金用途的事项

公司境外投资、非主业投资、参股投资项目，项目投资总额≥最

16投资并购

近一期经审计的净资产20%

公司单个境内（含香港、澳门地区）主业投资并购项目（包括权益性投资、经营性投资等）：

1.成交金额或项目投资总额占公司最近一期经审计的净资产20%以上；

2.交易或投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以三、投高者为准）占公司最近一期经审计资产总额的50%以上；

资管理3.交易或投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

17投资并购高者为准）占公司最近一期经审计净资产的20%以上；

4.交易或投资涉及的资产在最近一个会计年度相关营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；

5.交易或投资涉及的资产在最近一个会计年度相关净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

6.预计交易或投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上；

297.如涉及关联交易的按照关联交易标准执行。

公司公开挂牌转让资产（含土地）及股权，交易金额≥最近一期资产及股

18经审计的净资产20%；或者预计交易产生的利润≥最近一期经审

权转让

计的净利润50%。

1.放弃权利涉及金额占公司最近一期经审计的净资产20%以上；

2.放弃权利涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计资产总额的50%以上；

3.放弃权利涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的20%以上；

4.放弃权利涉及的资产在最近一个会计年度相关营业收入占公司

19放弃权利

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；

5.放弃权利涉及的资产在最近一个会计年度相关净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上；

6.预计放弃权利产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上；

7.如涉及关联交易的按照关联交易标准执行。

子公司注销清算：

四、资1.涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

产管理占公司最近一期经审计资产总额的50%以上；

2.涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的20%以上（含）；

20企业出清3.涉及的资产在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上；

4.涉及的资产在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上；

5.预计对公司当期利润影响占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上。

1.合同约定的租赁费用占公司最近一期经审计净资产的20%以上；

2.合同约定的租赁收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

资产租赁

21的50%以上；

（含物业）

3.预计合同约定的租赁产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上。

签订委托或受托经营合同、许可使用协议，交易金额≥最近一期

22委托经营经审计的净资产20%；或者预计交易产生的利润≥最近一个会计

年度经审计的净利润50%

23财务管理公司利润分配方案和弥补亏损方案

24财务管理聘用、解聘负责公司年度审计业务的会计师事务所

自主变更会计政策和会计估计，预计对利润产生影响金额≥最近

25财务管理一个会计年度经审计的净利润50%，或预计对净资产产生影响金

额≥最近一期经审计的净资产50%

（1）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10%；

五、财（2）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计

务管理净资产的50%以后提供的任何担保；

（3）公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

26融资担保（4）被担保对象最近一期财务数据显示资产负债率超过70%；

（5）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计

总资产的30%；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（7）公司对合并报表外企业提供担保；

（8）涉及省国资委严禁、高风险事项的融资担保事项。

30公司（含全资子公司、控股子公司）抵押的公司自有资产涉及金

27融资担保额（按照账面净值计算其价值）≥最近一期经审计的净资产20%

28资金管理委托理财，委托理财涉及金额≥最近一期经审计的净资产20%

公司开展期货和衍生品交易属于以下情形之一的：

（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

29资金管理

且绝对金额超过五百万元人民币；（2）预计任一交易日持有的最

高合约价值占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（3）从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

财务资助事项属于下列情形之一的：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近十二个月内公司对外提供财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的10%。

（4）公司不得为公司的关联人提供财务资助。公司的关联参股公

30财务资助司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）

的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助。

被资助对象包括：（1）公司合并报表范围内且持股比例超过50%

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（2）除公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司以外的公司。

对外捐赠和赞助事项，捐赠金额≥最近一个会计年度经审计的净

31对外捐赠

利润10%计提大额

计提资产减值准备，对利润产生影响金额≥最近一个会计年度经

32资产减值

审计的净利润50%准备

核销资产，对利润产生影响金额≥最近一个会计年度经审计的净

33资产核销

利润20%

六、关关联交易，成交金额≥最近一期经审计的净资产5%，且绝对金额

34关联交易

联交易超过3000万元

35人事管理选举和更换非由职工代表担任的董事

36组织架构公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案

七、人力资源

37薪酬管理决定有关董事的报酬

38薪酬管理确定和调整独立董事津贴

1.项目投资总额分为固定资产投资总额、无形资产的投资总额、股权投资总额和其他投资总额，固定资产投资总额是指项目全部建成、可投入运营所需的金额，包括地价、工程造价、资本化利息、铺底流动资金等；无形资产投资总额是指购入资产所支付的实际价款；

备注：股权投资总额是指收购对应比例股权的价格、承担对应比例的债务等我方投入的全部金额；其他投资总额是指购买有价证券及衍生品所支付的交易对价。

2.资产是指企业生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等，不包括

企业正常生产和销售的产品、半成品、原材料等。

313.（1）股权权益性投资，包括：以全资、控股或参股形式设立各类型法人企业及对其增资扩股，设立分公司、其他经营性分支机构（非法人），收购各类型法人企业股权。

（2）经营性投资，包括：新建扩建（含搬迁），技术改造，更新改造，生产设备购置，生产、经营管理所需基础设施建设投资等固定资产投资；购买专利技术、配方和生产工艺、

软件、土地使用权等无形资产投资；并购性质的固定资产、无形资产等资产收购。

4.资产的非公开协议转让特指资产在国有及国有控股、国有实际控制企业内部及相互之间的转让。

5.省国资委严禁、高风险事项主要是指：

（1）严禁企业利用没有收益的公益性资产、不具有合法合规产权的经营性资产抵质押贷款或发行信托债券和资产证券化产品等各类金融产品融资。

（2）禁止违反决策和审批程序或超越权限批准资金支出；禁止设立“小金库”。

（3）禁止违规集资、捐赠、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据。

（4）禁止虚列支出套取资金。

（5）禁止违规以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户。

（6）禁止企业以融资或赚取息差为目的对融资性贸易业务提供资金拆借。

（7）禁止企业以借款转贷的形式变更资金实际使用人并逃避监管的行为。

（8）除金融持牌企业，禁止对不具备实际控制和资金管控的企业提供超股比资金拆借。

（9）除金融持牌企业，禁止向没有产权关系或没有业务往来的企业提供任何担保。

（10）不得做假账，禁止将金融负债列示为权益类人为调节资产负债率的行为，禁止人为调控合并范围粉饰报表。

（11）列入重点监管企业名单的企业新增金融机构融资。

（12）采取“名股实债”方式进行融资，或通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他股东承担的风险。

（13）为五类企业提供资金拆借和担保：一是产权不明、转制尚未完成的企业；二是已进

入重组、托管、兼并或破产清算程序的企业；三是财务状况恶化、资不抵债、管理混乱或

经营风险较大的企业；四是与其他企业存在重大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担重大赔偿责任的企业；五是已发生资金拆借或担保违约且仍未妥善解决的企业。

（14）非金融持牌企业的六类高风险担保事项：一是对不具备实际控制和资金管控的企业

实施的超股比担保；二是向债务负担重、资金链脆弱的高风险子企业提供的担保；三是向

资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；四是市场竞争性省属企业对外担保余额超过

公司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保；五是市场竞争性省属企业及其各

级子企业对外担保余额超过最近一期经审计的净资产50%以后提供的任何担保；六是单笔

担保金额超过最近一期经审计最近一期经审计的净资产10%的担保。

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