佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经2025年8月27日公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过并实施）

第一章总则

第一条为进一步健全佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，特制订公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会）工作细则（以下简称本工作细则）。

第二条委员会是董事会设立的专门工作机构，为董事会

有关决策提供咨询和建议，并向董事会负责和报告工作。

第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬（不包括独立董事津贴）的董事，高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。

第二章人员组成

第四条委员会由三至五名外部董事（含独立董事）组成。

第五条委员会由董事长或者过半数独立董事或董事会三

1分之一以上董事提名，经董事会选举产生。

第六条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第七条委员会与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四条、第五条、第六条的规定补足委员人数。

第八条根据委员会的要求，公司人力资源部、财务资金

中心、经营管理中心负责提供委员会需要的公司有关经营、财

务指标、董事、高级管理人员的有关资料。董事会办公室负责组织协调委员会召开会议的有关事务。

第三章职责权限

第九条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

2（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十条委员会审议通过的公司董事的薪酬计划，须报经

董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第十一条委员会主任委员（召集人）职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章议事规则

第十二条委员会每年至少召开一次定期会议，临时会议

由董事会、委员会召集人或过半数委员提议召开。公司董事会办公室于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全

3体委员过半数通过。

第十四条委员会会议一般应以现场会议方式召开。在保

证委员会委员能够充分发表意见的前提下，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向委员会提交所议事项的书面意见。

第十五条委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开。

第十六条委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高

级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第十七条如有必要，委员会可聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第十八条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第十九条委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管

理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十一条委员会会议应当有记录并形成决议。出席会

议的委员应当在会议记录上签名，会议记录和决议由公司董事会秘书保存。

4第二十二条委员会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）会议议题；

（四）委员及有关列席人员的发言要点；

（五）应当在会议记录中载明的其他事项出席会议的委员应当在会议记录上签字。

第二十三条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所

议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第五章附则

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；若本工作细

则与国家的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。

第二十五条本工作细则的解释权属于公司董事会。

第二十六条本工作细则自董事会决议通过之日起实施，公司于2021年8月3日发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。

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