华泰联合证券有限责任公司

关于佛山佛塑科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月华泰联合证券独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾问”）接

受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易

方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，

内核机构同意出具此专业意见；

2-1-1-1华泰联合证券独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提

供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易

相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据

本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报

告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2-1-1-2华泰联合证券独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

一、普通术语................................................7

二、专业术语...............................................11

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案简要介绍.........................................14

二、募集配套资金情况...........................................19

三、本次重组对上市公司的影响.......................................20

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................23

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、

监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................23

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................24

七、本次交易与预案中方案调整的说明....................................28

八、独立财务顾问的保荐机构资格......................................30

重大风险提示...............................................31

一、本次交易相关风险...........................................31

二、与标的资产相关的风险.........................................34

三、其他风险...............................................36

第一章本次交易概况............................................37

一、本次交易的背景和目的.........................................37

二、本次交易的具体方案..........................................40

三、本次交易的性质............................................55

四、本次交易对于上市公司的影响......................................57

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................60

2-1-1-3华泰联合证券独立财务顾问报告

六、交易各方重要承诺...........................................60

七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励...............................80

第二章上市公司基本情况..........................................85

一、基本信息...............................................85

二、前十大股东情况............................................85

三、控股股东及实际控制人情况.......................................86

四、最近三十六个月的控股权变动情况....................................87

五、最近三年的主营业务发展情况......................................87

六、主要财务数据及财务指标........................................88

七、最近三年的重大资产重组情况......................................89

八、上市公司合规经营情况.........................................89

第三章交易对方基本情况..........................................90

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................90

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方.............................353

三、募集配套资金交易对方........................................390

四、其他事项说明............................................394

第四章交易标的基本情况.........................................406

一、基本情况..............................................406

二、历史沿革..............................................406

三、股权结构及产权控制关系.......................................437

四、下属企业构成............................................440

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................471

六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况............483

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................488

八、最近三年主营业务发展情况......................................489

九、主要财务数据............................................508

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....511

十一、债权债务转移情况.........................................517

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................517

第五章发行股份情况...........................................522

2-1-1-4华泰联合证券独立财务顾问报告

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................522

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................532

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................536

一、标的资产评估情况..........................................536

二、重要下属企业的评估基本情况.....................................599

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................653

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................658

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交

易定价的公允性发表的独立意见......................................659

第七章本次交易主要合同.........................................661

一、发行股份及支付现金购买资产框架协议主要内容.............................661

二、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...............................665

三、发行股份购买资产框架协议主要内容..................................679

四、发行股份购买资产协议主要内容....................................683

五、业绩补偿协议主要内容........................................694

六、募集配套资金认购协议主要内容....................................702

七、募集配套资金认购协议之补充协议主要内容...............................705

第八章独立财务顾问核查意见.......................................706

一、基本假设..............................................706

二、本次交易的合规性分析........................................706

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查

情况..................................................720

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................796

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数

取值的合理性的核查意见.........................................797

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的

持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.............................798

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的

核查意见................................................799

2-1-1-5华泰联合证券独立财务顾问报告

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........................799

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................801

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.........................801十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.....................................803

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................805

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..........................806十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...............................824

第九章独立财务顾问内核情况.......................................826

一、独立财务顾问内部审核程序......................................826

二、独立财务顾问内核意见........................................827

第十章独立财务顾问结论性意见......................................828

2-1-1-6华泰联合证券独立财务顾问报告

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

本次交易、本次重组指佛塑科技拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金《华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公本报告、本独立财务顾指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独问报告立财务顾问报告》草案、重组报告书、报《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指告书并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

佛塑科技、上市公司、指佛山佛塑科技集团股份有限公司公司广新集团指广东省广新控股集团有限公司

金力股份、标的公司、指河北金力新能源科技股份有限公司目标公司

金力有限指河北金力新能源材料科技有限公司，标的公司前身标的资产指金力股份100%股份

购买资产的所有交易对方，合计持有金力股份100%股份，包括57

102名交易对方指

名非自然人交易对方和45名自然人交易对方交易对方指购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称

袁海朝、华浩世纪、温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁业绩承诺方指

梓豪、珠海中冠国际共8名交易对方

不承担业绩补偿责任的除袁海朝、华浩世纪等8名承担业绩补偿责任的业绩承诺方外的其指

94名交易对方他不承担业绩补偿责任的交易对方，共计94名

华浩世纪指北京华浩世纪投资有限公司海之润指海南海之润投资有限公司海南冉海指海南冉海投资有限公司温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“安徽海乾信温州海乾、安徽海乾指息咨询服务中心（有限合伙）”山东海科指山东海科控股有限公司金润源金服指枝江金润源金融服务有限公司金润源集团指枝江金润源建设投资控股集团有限公司

金石基金指金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

北京杰新园指北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）珠海中冠国际指珠海中冠国际投资基金管理有限公司

厦门友道易鸿指厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴岩泉指嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙）比亚迪指比亚迪股份有限公司

2-1-1-7华泰联合证券独立财务顾问报告

宜宾晨道指宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）旗昌投资指深圳市旗昌投资控股有限公司

厦门国贸海通指厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

厦门惠友豪嘉指厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳翼龙指深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）

湖州华智指湖州华智股权投资合伙企业（有限合伙）合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙），曾用名为“中小企业发合肥中小基金指展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）”

河北毅信指河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）

马鞍山支点科技指马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）

杭州长津指杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）

湖北小米指湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）

肥西城投指肥西县产城投资控股（集团）有限公司

肥西产投指肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）

济南复星指济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙），曾用名为“河北创冉商安徽创冉、河北创冉指务信息咨询合伙企业（有限合伙）”

厦门建达石指厦门建达石股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴和正宏顺指嘉兴和正宏顺创业投资合伙企业（有限合伙）海通创新投指海通创新证券投资有限公司

上海劲邦劲兴指上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）

福建劲邦晋新指福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）常州鑫崴指常州鑫崴车能创业投资有限公司常州鑫未来指常州鑫未来创业投资有限公司

合肥产投基金指合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合伙）

信创奇点盛世（济宁）创业投资基金合伙企业（有限合伙），曾用信创奇点、济南信创指

名为“济南信创奇点盛世创业投资中心（有限合伙）”

赣州翰力指赣州翰力投资合伙企业（有限合伙）

安徽基石指安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）万和投资指宁德万和投资集团有限公司

广发信德三期指珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）

安徽煜帆指安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）

宝佳贸易指宝佳（天津）国际贸易有限公司

宁波易辰指宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）

宁波宝通辰韬指宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）熹利来投资指珠海横琴熹利来投资有限公司

2-1-1-8华泰联合证券独立财务顾问报告

常州常高新指常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）

广发信德新能源指中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合伙）

珠海北汽指珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）

珠海招证冠智指珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限合伙）

青岛君信指青岛君信开金投资中心（有限合伙）

厦门友道雨泽指厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）

北京双杰电气股份有限公司，前身为北京双杰配电自动化设备有限双杰电气、双杰配电指公司

杭州象之仁指杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

常州哲明指常州哲明创业投资中心（有限合伙）

河北佳润指河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）珠海冠明指珠海冠明投资有限公司

嘉兴恩复开润指嘉兴恩复开润投资合伙企业（有限合伙）松禾创投指深圳市松禾创业投资有限公司

天津东金园指天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）

创启开盈指嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）安徽金力新能源有限公司，曾用名为“安徽新衡新材料科技有限公安徽金力、安徽新衡指司”鞍能公司指马鞍山鞍能新材料科技有限公司湖北江升指湖北江升新材料有限公司天津东皋膜指天津东皋膜技术有限公司北京东皋膜指北京东皋膜技术有限公司西安迪纳斯指西安迪纳斯科技有限责任公司

上海物联网指上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）浙江正茂指浙江正茂创业投资有限公司一创资本指深圳第一创业创新资本管理有限公司

东鼎宝润指天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）合肥金力指合肥金力新能源有限公司湖北金力指湖北金力新能源有限公司

韩国金力 指 Gellec Korea Co.Ltd

Hongkong Gellec International Holding Co. Limited，香港金力国际控香港金力指股有限公司金力新材料指河北金力新材料科技有限公司天津分公司指河北金力新能源科技股份有限公司天津分公司上海恩捷指上海恩捷新材料科技有限公司

LG 化学 指 LG Chem Ltd，韩国 LG 集团子公司，业务涵盖石油化学、尖端材

2-1-1-9华泰联合证券独立财务顾问报告

料和生命科学等领域宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司国轩高科指国轩高科股份有限公司亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司瑞浦兰钧指瑞浦兰钧能源股份有限公司富硕宏信指佛山富硕宏信投资有限公司广东省国资委指广东省国有资产监督管理委员会

GGII 指 深圳市高工产研咨询有限公司

佛塑科技与标的公司实际控制人及其一致行动人7名、广新集团、《发行股份及支付现金金力股份于2024年11月14日签署的《佛山佛塑科技集团股份有指购买资产框架协议》限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》佛塑科技与标的公司除实际控制人及其一致行动人外其他股东101《发行股份购买资产框名、广新集团、金力股份于2024年11月14日签署的《佛山佛塑指架协议》科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》佛塑科技与广新集团于2024年11月14日签署的《佛山佛塑科技《募集配套资金认购协指集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议》之附条件生效股份认购协议》

佛塑科技、广新集团与8名业绩承诺方、金力股份于2025年4月《发行股份及支付现金29日签署的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源指购买资产协议》科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》

佛塑科技、广新集团与不承担业绩补偿责任的94名交易对方、金《发行股份购买资产协力股份于2025年4月29日签署的《佛山佛塑科技集团股份有限公指议》司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议》佛塑科技与8名业绩承诺方于2025年4月29日签署的《佛山佛塑《业绩补偿协议》指科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之业绩补偿协议》佛塑科技与广新集团于2025年4月29日签署的《佛山佛塑科技集《募集配套资金认购协指团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之议之补充协议》附条件生效股份认购协议之补充协议》

业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的合并报表的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2.3亿元、3.6亿元以及6.1亿元。如标的资产的全承诺净利润指部交割程序未能于2025年12月31日前完成，业绩承诺期应相应延长一个完整会计年度，即业绩承诺期增加2028年度。2028年度的当期承诺净利润数不低于延长前前述业绩承诺期各年度承诺净

利润数总额的年均值，即不低于4.00亿元华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北金力新能源科技审计报告指股份有限公司审计报告》（华兴审字[2025]24011590072号）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山佛塑科技集团股备考审阅报告指份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2025]24011590088号）审阅报告指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北金力新能源科技

2-1-1-10华泰联合证券独立财务顾问报告股份有限公司审阅报告》（华兴专字[2025]24011590295号）中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及资产评估报告指河北金力新能源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 VYGQD0178 号）

独立财务顾问、本独立

财务顾问、华泰联合证指华泰联合证券有限责任公司券

法律顾问、大成律师指北京大成律师事务所

审计机构、审阅机构、

指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）华兴会计师

评估机构、中联评估指中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司

审计、评估基准日指2024年12月31日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组管指《上市公司重大资产重组管理办法》理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》《发指《上市公司证券发行注册管理办法》行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则26号》指公司重大资产重组》

《公司章程》指《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元交割期指自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间过渡期指本次交易协议签署日至交割日的期间

报告期、报告期各期指2023年、2024年报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日

二、专业术语

一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移锂离子电池、锂电池指动来工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表

锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔膜、锂电池隔膜、锂

指隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功离子电池隔膜能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、

2-1-1-11华泰联合证券独立财务顾问报告

循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池综合性能具有重要作用。其中，以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）为主的聚烯烃为主要原料，按照结构分类，隔膜可分为单层、双层及多层隔膜沉浸于锂电池电解液中的隔膜，表面广泛分布着纳米级的微孔，以基膜指供锂离子自由在正极与负极之间移动涂覆隔膜指基膜表面经过涂覆工艺处理后的隔膜类型聚乙烯，Polyethylene，简称 PE，是乙烯经聚合制得的一种热塑性PE 指 树脂，具有耐低温性能优良、化学稳定性好、吸水性小、电绝缘性能优异等特点聚丙烯，Polypropylene，简称 PP，是丙烯经聚合制得的一种热塑性PP 指 树脂，具有力学性能良好、耐热性较高、化学性能好、几乎不吸水、电绝缘性优良等特点

ultra-high molecular weight polyethylene，简称 UHMWPE，是分子量超高分子量聚乙烯指在150万以上的无支链的线性聚乙烯。是一种耐冲击、耐磨损、自润滑性能好、低温性能优异的工程塑料

偏二氟乙烯均聚物或者偏二氟乙烯与其他少量含六氟丙烯 HFP 的

PVDF 指 共聚物，锂电池隔膜用 PVDF 为共聚物，即 PVDF-HFP，以下均简写为 PVDF

全称为芳香族聚酰胺纤维，是一种高性能合成纤维。主要包括间位芳纶指

芳酰胺纤维（PMIA）、对位芳酰胺纤维（PPTA）等

间位芳纶，也称聚间苯二甲酰间苯二胺纤维，俗称芳纶1313，是一PMIA 指 种综合性能优异的有机耐高温阻燃纤维，热稳定性高、阻燃性突出、电绝缘性好

聚甲基丙烯酸甲酯，Polymethyl methacrylate，是一种高分子聚合物，PMMA 指 又称作亚克力或有机玻璃，具有高透明度，低价格，易于机械加工等优点

又称熔融拉伸法，包括单向拉伸和双向拉伸工艺，是指将聚烯烃树脂熔融、挤出制成结晶性聚合物薄膜，经过结晶化处理、退火获得干法指

高结晶度的结构，随后在高温下进一步拉伸，将结晶界面进行剥离，形成多孔结构的制备工艺

又称热致相分离法，是指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成湿法指孔剂与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流延、双向拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺

以聚烯烃为原材料，经过膨化拉伸后形成一种具有微孔性的薄膜，将此薄膜用特殊工艺覆合在各种织物和基材上，成为新型过滤材料，该膜孔径小，分布均匀，孔隙率大，在保持空气流通的同时，微孔膜指

可以过滤包括细菌在内的所有尘埃颗粒，达到净化且通风的目的，广泛应用于制药、生化、微电子和实验室耗材等领域，其孔径一般在 5.0nm-1.0mm 之间，其中 1nm=10-9m又称充电电池或蓄电池，是指在电池放电后可通过充电的方式使活二次电池指性物质激活而继续使用的电池，主要包括“镍氢”“镍镉”“铅酸”“锂离子”等电池

用于调节峰谷用电问题，分为抽水储能电站和超大型电池组，其中储能电站指超大型电池组是指利用大容量电池组结合各种新能源发电方式，本文中的储能电站特指超大型电池组

μm 指 微米，一种度量单位，其中 1μm=10-6mnm 指 纳米，一种度量单位，其中 1nm=10-9m除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因

2-1-1-12华泰联合证券独立财务顾问报告造成。

2-1-1-13华泰联合证券独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向袁海朝、华浩世纪等102名交易对方

购买其合计所持有的金力股份100%股份，并向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。

交易方案简介

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

交易价格

（不含募集配508000.00万元套资金金额）

名称河北金力新能源科技股份有限公司100%股份

主营业务锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），所属行业 所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”交易标的

中的“C2921 塑料薄膜制造”

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资

交易性质√是□否产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说明的事项无

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

交易标的评估或估评估或估增值率/溢价本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法值结果率的权益比例说明

2-1-1-14华泰联合证券独立财务顾问报告

交易标的评估或估评估或估增值率/溢价本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法值结果率的权益比例说明20.78%（母公金力股份2024年资产基础司口径）

100%股12月31508371.92100%508000.00-法/12.68%（合并份日

口径）

（三）本次重组的支付方式上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。具体如下：

单位：万元序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例现金对价股份对价支付的总对价

1华浩世纪金力股份16.5717%股份37581.66764267241.906557104823.574199

2海之润金力股份7.1730%股份-32794.88977732794.889777

3温州海乾金力股份5.8576%股份-37052.30649237052.306492

4山东海科金力股份5.4617%股份-24970.72825624970.728256

5金润源金服金力股份5.0509%股份-23092.92949123092.929491

6金石基金金力股份4.0962%股份-18728.04619218728.046192

7北京杰新园金力股份3.6581%股份-16724.68461716724.684617

8珠海中冠国际金力股份3.1241%股份-19761.23012919761.230129

9厦门友道易鸿金力股份3.0039%股份-13733.90054113733.900541

10嘉兴岩泉金力股份2.3121%股份-10570.94162810570.941628

11比亚迪金力股份2.2407%股份-10244.40108010244.401080

12宜宾晨道金力股份1.8812%股份-8601.0291768601.029176

13旗昌投资金力股份1.8206%股份-8323.5760858323.576085

14厦门国贸海通金力股份1.8206%股份-8323.5760858323.576085

15厦门惠友豪嘉金力股份1.8206%股份-8323.5760858323.576085

16深圳翼龙金力股份1.8206%股份-8323.5760858323.576085

2-1-1-15华泰联合证券独立财务顾问报告

序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例现金对价股份对价支付的总对价

17湖州华智金力股份1.4004%股份-6402.7510916402.751091

18合肥中小基金金力股份1.0923%股份-4994.1456514994.145651

19河北毅信金力股份0.9103%股份-4161.7880424161.788042

马鞍山支点科

20金力股份0.9103%股份-4161.7880424161.788042

技

21杭州长津金力股份0.9103%股份-4161.7880424161.788042

22湖北小米金力股份0.9103%股份-4161.7880424161.788042

23肥西产投金力股份0.8739%股份-3995.3165213995.316521

24济南复星金力股份0.8668%股份-3962.9469663962.946966

25安徽创冉金力股份0.7921%股份-5010.5543295010.554329

26厦门建达石金力股份0.7282%股份-3329.4304343329.430434

27嘉兴和正宏顺金力股份0.7282%股份-3329.4304343329.430434

28海通创新投金力股份0.7282%股份-3329.4304343329.430434

29上海劲邦劲兴金力股份0.6736%股份-3079.7231513079.723151

30福建劲邦晋新金力股份0.6372%股份-2913.2516292913.251629

31常州鑫崴金力股份0.6069%股份-2774.5250842774.525084

32常州鑫未来金力股份0.6069%股份-2774.5250842774.525084

33合肥产投基金金力股份0.5826%股份-2663.5443472663.544347

34信创奇点金力股份0.5462%股份-2497.0728252497.072825

35赣州翰力金力股份0.5462%股份-2497.0728252497.072825

36安徽基石金力股份0.5462%股份-2497.0728252497.072825

37万和投资金力股份0.5462%股份-2497.0728252497.072825

38广发信德三期金力股份0.5455%股份-2494.0805002494.080500

39宝佳贸易金力股份0.4369%股份-1997.6582601997.658260

40宁波易辰金力股份0.3787%股份-1731.3038251731.303825

41宁波宝通辰韬金力股份0.3787%股份-1731.3038251731.303825

42安徽煜帆金力股份0.3759%股份-1718.8184611718.818461

43熹利来投资金力股份0.3641%股份-1664.7152171664.715217

44常州常高新金力股份0.3641%股份-1664.7152171664.715217

广发信德新能

45金力股份0.3213%股份-1468.8664651468.866465

源

46珠海北汽金力股份0.3034%股份-1387.2621261387.262126

47珠海招证冠智金力股份0.2913%股份-1331.7721731331.772173

2-1-1-16华泰联合证券独立财务顾问报告

序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例现金对价股份对价支付的总对价

48青岛君信金力股份0.2731%股份-1248.5364121248.536412

49厦门友道雨泽金力股份0.2367%股份-1082.0648911082.064891

50双杰电气金力股份0.1994%股份-911.546446911.546446

51杭州象之仁金力股份0.1821%股份-832.357608832.357608

52常州哲明金力股份0.1821%股份-832.357608832.357608

53河北佳润金力股份0.1517%股份-959.655313959.655313

54珠海冠明金力股份0.1456%股份-665.886086665.886086

55嘉兴恩复开润金力股份0.0910%股份-416.178804416.178804

56松禾创投金力股份0.0693%股份-316.773664316.773664

57天津东金园金力股份0.0503%股份-229.867206229.867206

58李国飞金力股份2.4760%股份-11320.06347611320.063476

59袁海朝金力股份2.0916%股份-13230.15854213230.158542

60孟昭华金力股份1.4164%股份-6475.7421946475.742194

61徐锋金力股份0.6736%股份-3079.7231513079.723151

62封志强金力股份0.4551%股份-2080.6176782080.617678

63陈立叶金力股份0.4005%股份-1831.1867381831.186738

64郭海利金力股份0.3823%股份-1747.9509771747.950977

65张新朝金力股份0.3641%股份-1664.7152171664.715217

66张志平金力股份0.3641%股份-1664.7152171664.715217

67张伟金力股份0.1984%股份-907.269793907.269793

68袁梓赫金力股份0.1912%股份1209.166179-1209.166179

69袁梓豪金力股份0.1912%股份1209.166179-1209.166179

70魏俊飞金力股份0.1821%股份-832.357608832.357608

71熊建华金力股份0.1456%股份-665.886086665.886086

72邴继荣金力股份0.1456%股份-665.886086665.886086

73郝少波金力股份0.1347%股份-615.944630615.944630

74郭海茹金力股份0.1092%股份-499.414565499.414565

75苏碧海金力股份0.1092%股份-499.414565499.414565

76林文海金力股份0.0910%股份-416.178804416.178804

77井卫斌金力股份0.0910%股份-416.178804416.178804

78马文献金力股份0.0655%股份-299.648739299.648739

79杜鹏宇金力股份0.0546%股份-249.707282249.707282

2-1-1-17华泰联合证券独立财务顾问报告

序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例现金对价股份对价支付的总对价

80毛险锋金力股份0.0546%股份-249.707282249.707282

81王勇金力股份0.0546%股份-249.707282249.707282

82袁召旺金力股份0.0455%股份-208.089402208.089402

83郭威金力股份0.0437%股份-199.765826199.765826

84唐斌金力股份0.0405%股份-184.968172184.968172

85孟义金力股份0.0364%股份-166.471521166.471521

86徐勇金力股份0.0309%股份-141.500793141.500793

87李志坤金力股份0.0218%股份-99.88291399.882913

88张紫东金力股份0.0218%股份-99.88291399.882913

89彭晓平金力股份0.0190%股份-86.94724386.947243

90邓云飞金力股份0.0182%股份-83.23576083.235760

91郑义金力股份0.0182%股份-83.23576083.235760

92高洋金力股份0.0121%股份-55.48995255.489952

93马强金力股份0.0101%股份-46.24245946.242459

94王玮金力股份0.0091%股份-41.61788041.617880

95张克金力股份0.0073%股份-33.29430433.294304

96郭林建金力股份0.0073%股份-33.29430433.294304

97刘浩金力股份0.0042%股份-19.41141119.411411

98闫姗姗金力股份0.0036%股份-16.64715216.647152

99宋建金力股份0.0036%股份-16.64715216.647152

100李青辰金力股份0.0030%股份-13.87290413.872904

101李青阳金力股份0.0030%股份-13.87290413.872904

102运秀华金力股份0.0003%股份-1.4175051.417505

合计-40000.0000468000.0000508000.0000

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

3.84元/股，不低于定价基准日前20

上市公司审议本次交易事个交易日上市公司股票交易均价的定价基准日项的第十一届董事会第二发行价格

80%，且不低于上市公司最近一期经

十二次会议决议公告日审计的归属于公司股东的每股净资产

1218749938股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为

发行数量55.75%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、

2-1-1-18华泰联合证券独立财务顾问报告

配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

是否设置发行

□是√否价格调整方案

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行对

象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象与上市公司将另行在《业绩补偿协议》中确定。

锁定期安排

本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排募集配套资金

发行股份本次募集配套资金总额不超过100000万元（含本数）金额发行对象发行股份广新集团

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现募集配套资金

金对价和补充流动资金、偿还债务。其中40000万元用于支付本次交易的现金对用途价，60000万元用于补充流动资金、偿还债务。

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

3.84元/股，不低于定价基准日前20

上市公司审议本次交易事个交易日上市公司股票交易均价的定价基准日项的第十一届董事会第二发行价格

80%，且不低于上市公司最近一期经

十二次会议决议公告日审计的归属于公司股东的每股净资产

本次募集配套资金总额不超过100000万元（含本数），募集配套资金发行股份数量不超过260416666股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

发行数量

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

2-1-1-19华泰联合证券独立财务顾问报告

是否设置发行

□是√否价格调整方案广新集团在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；但在广新集团及广新集团所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他锁定期安排转让不受此限。

本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。

标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域，双方在业务上具有较好的协同性。

本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，与标的公司在业务成长、技术研发、产品布局、客户资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的产业布局、研发成果和行业地位等，实现业务与技术上的有效整合。业务成长方面，上市公司已在新能源、新材料等战略性新兴领域完成技术储备与产能规划的中长期布局，标的公司则凭借锂电池湿法隔膜拳头产品市占率快速提升，具有成长确定性，两者的结合形成了“短期业绩支撑+长期价值释放”的双轮驱动模型，有助于打造穿越经济周期的抗风险能力；技术研发方面，上市公司可与标的公司共享研发成果，推动技术整合。一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备；产品布局方面，本次交易有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业；客户资源方面，上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。

2-1-1-20华泰联合证券独立财务顾问报告

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2024年12月31日，上市公司总股本967423171股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份1218749938股，募集配套融资新增股份不超过260416666股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

本次交易后本次交易前发行股份购买募集配套融（考虑募集配套资金）股东资产新增股份资新增股份持股数量持股比

（股）（股）持股数量（股）持股比例

（股）例

广新集团25876051226.75%-26041666651917717821.2204%

华浩世纪--175109131-1751091317.1573%

温州海乾--96490381-964903813.9439%

安徽创冉--13048318-130483180.5333%

河北佳润--2499102-24991020.1021%

袁海朝--34453537-344535371.4082%袁海朝及其一致行动

--321600469-32160046913.1448%人小计

标的公司原其他股东--897149469-89714946936.6702%

上市公司其他股东70866265973.25%--70866265928.9653%

合计967423171100.00%12187499382604166662446589775100.00%

本次交易前后，公司控股股东均为广新集团，实际控制人均为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变动率

资产总计479638.441790141.41273.23%

负债总计129840.76979907.07654.70%

归属于母公司股东权益285791.46746085.87161.06%

营业收入222800.49486663.85118.43%

2-1-1-21华泰联合证券独立财务顾问报告

2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变动率

利润总额16376.30-7019.27不适用

归属于母公司所有者的净利润11964.08-5241.08不适用

基本每股收益（元/股）0.12-0.02减少0.14

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入均有较大幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力。本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.14元/股，存在一定程度摊薄的情形。

2023年、2024年标的公司实现归母净利润分别为13120.93万元、-9133.62万元，

盈利指标存在较大波动。2024年，标的公司亏损的主要原因系受行业阶段性供需失衡导致行业盈利能力下降所致。此外，报告期内，随着标的公司新增多条产线的陆续投产及转固，折旧费用大幅增长；同时，标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，导致财务费用逐年增长。剔除相关影响后，报告期内标的公司息税折旧摊销前利润分别为57088.11万元和63409.11万元。

2024年下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳，随着标的公司大幅宽

生产线的持续建成投产，截至2024年末，标的公司总产能已达约50亿平方米；同时，标的公司订单量充足，产能利用率维持在较高水平，销量稳步增加。2024年四季度，标的公司销量从三季度的7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年销量的37.28%；

同期实现主营业务收入9.33亿元，占全年主营业务收入比例为35.74%，标的公司毛利率水平持续回升，盈利能力有所改善。

2025 年一季度，锂电池隔膜市场需求持续增长，根据 GGII 的数据显示，2025 年

一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%。标的公司2025年全年销量预计超45亿平方米，2025年1-3月，标的公司销量持续稳定增长，已累计销售超过9亿平方米，远超去年同期约4亿平方米的销量，已实现扭亏为盈。

根据华兴会计师出具的《审阅报告》（华兴专字[2025]24011590295号），2025年1-3月，标的公司实现营业收入87135.64万元，实现净利润4088.09万元。

未来，在新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动下，随着标的公司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断增强。

2-1-1-22华泰联合证券独立财务顾问报告

本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用，标的公司的盈利水平将进一步提升。长期来看，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

2、本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股

东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东广新集团出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》，“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东广新集团出具承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持上市公司股份的计划；上述股份包

2-1-1-23华泰联合证券独立财务顾问报告

括本承诺人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获

得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变

化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人无减持上市公司股份的计划；上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本

等原因获得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要

或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组事项的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

2-1-1-24华泰联合证券独立财务顾问报告

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的

审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（六）股份锁定安排

1、全部发行对象锁定期安排

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

2、业绩承诺方锁定期安排

本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。根据协议约定，业绩承诺方对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进

2-1-1-25华泰联合证券独立财务顾问报告

行转让：

（1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿

义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%－已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿

义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%－累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并

且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次认购股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。

为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市公司股份”。

业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施根据华兴会计师出具的上市公司2024年度审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指标对比情况如下：

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元）11964.08-5241.08

基本每股收益（元/股）0.12-0.02本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如

2-1-1-26华泰联合证券独立财务顾问报告

下：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。

标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备。二是有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业。上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。三是通过多维度的管理工具与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。上市公司可以通过全价值链精益导入、数字化与 AI 转型、产品开发体系和品牌体系构建等管理赋能，实现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背景，协助金力股份降低融资成本和拓宽融资渠道。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性

2-1-1-27华泰联合证券独立财务顾问报告

文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的规定，加强募集资金的管理，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。

5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

（八）业绩承诺安排

本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的袁海朝、华浩世纪、温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际共8名交易对方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的合并报表的净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元以及6.1亿元。如标的资产的全部交割程序未能于2025年12月31日前完成，业绩承诺期应相应延长一个完整会计年度，即业绩承诺期增加2028年度。2028年度的当期承诺净利润数不低于延长前前述业绩承诺期各年度承诺净利润数总额的年均值，即不低于4.00亿元。

七、本次交易与预案中方案调整的说明

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

2-1-1-28华泰联合证券独立财务顾问报告

项目调整前交易方案调整后交易方案差异

交易对方创启开盈、韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、

尤朋的退出交易，分别将所持有标的公司股份12.3077万股（占标的公司总股本的0.0224%）、5万股（占标的公司总股本的0.0091%）、4万股（占标的公司总股本的0.0073%）、3万股（占标的公司总股本的本次发行股份购本次发行股份购0.0055%）、2万股（占标的公司总股本的0.0036%）

买资产的发行对买资产的发行对和2万股（占标的公司总股本的0.0036%）转让给袁交易

象为袁海朝、华浩象为袁海朝、华海朝，股份转让完成后，创启开盈、韩义龙、李波、对方

世纪等108名交浩世纪等102名田海龙、吴玲玲、尤朋的不再持有标的公司股份，退易对方。交易对方。出本次交易交易对方安徽煜帆分别将其持有的标的公司股份41万股（占标的公司总股本的0.0746%）、20万股（占标的公司总股本的0.0364%）转让给交易对方袁海朝、陈立叶，股份转让完成后，安徽煜帆仍以其持有的

206.50万股标的公司股份参与本次交易

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相

关适用标准，具体如下：

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额

剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标

的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

本次交易方案拟减少6名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为0.1626%，未达到20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

2-1-1-29华泰联合证券独立财务顾问报告

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

2-1-1-30华泰联合证券独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本报告签署日，本次交易已由上市公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届董事会第二十五次会议以及2025年第一次临时股东大会审议通过。但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。

可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、本次交易事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后上市公司股价

累计涨幅超过20%。虽然在筹划本次交易事项过程中上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，在推进过程中，交易双方生产经营、财务状况、市场环境或者股价波动可能发生重大变化，或出现其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，本次交易可能无法按期进行，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风

2-1-1-31华泰联合证券独立财务顾问报告险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，

如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）本次交易评估的相关风险

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对金力股份100%股权进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据资产基础法评估结果，截至2024年12月31日，金力股份100%股权的评估值为508371.92万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为20.78%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为12.68%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

（四）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，由于标的公司2024年处于亏损状态，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（五）拟购买资产未能实现业绩承诺及业绩补偿无法实施的风险

本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的袁海朝、华浩世纪、温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际共8名交易对方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的合并

2-1-1-32华泰联合证券独立财务顾问报告

报表的净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元以及6.1亿元。如标的资产的全部交割程序未能于2025年12月31日前完成，业绩承诺期应相应延长一个完整会计年度，即业绩承诺期增加2028年度。2028年度的当期承诺净利润数不低于延长前前述业绩承诺期各年度承诺净利润数总额的年均值，即不低于4.00亿元。

上述业绩承诺是业绩承诺方基于未来行业发展、业务规划及预测，以及与上市公司协商后作出的。标的公司未来业绩的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期间标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，并约定了履约保障的措施，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（六）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价及业绩补偿存在上限的风险

本次交易标的资产的交易作价为508000.00万元。业绩承诺方承诺，如在业绩承诺期的每一个会计年度结束后，标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的

90%，则业绩承诺方应当就当期业绩不足部分进行补偿；如业绩承诺期届满时累计实现

净利润数总额低于累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交易中标的公司的整体作价减去标的公司截至本次交易评估基准日经审

计的归母净资产金额，即业绩补偿上限为5.69亿元。若业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务资金管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等

方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

2-1-1-33华泰联合证券独立财务顾问报告

二、与标的资产相关的风险

（一）行业波动的风险

新能源汽车行业的快速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业高速发展，自2023年以来，行业内企业产能集中释放，导致阶段性供过于求，行业竞争加剧，锂电池隔膜价格面临较大下行压力，行业整体盈利水平面临挑战。尽管从长期来看，在新能源汽车、储能电池等下游保持较强需求的拉动下，以及随着生产设备的迭代与市场竞争的持续，现有部分低效产能将逐步被淘汰，锂电池隔膜行业的供需关系有望逐步恢复平衡，行业集中度将进一步提高。但由于受到下游新能源汽车行业及储能行业的影响，产业发展态势仍具有一定的不确定性。行业波动将对标的公司的产品销售产生直接影响，进而可能对标的公司的经营状况造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司专注于锂电池湿法隔膜的研发、生产和销售，自成立以来始终坚持以技术创新作为发展动力，经过多年的沉淀，技术实力受到业界广泛认可，现已成长为中国和全球锂电池湿法隔膜领域的领先企业。然而锂电池隔膜行业整体上处于竞争较为充分的状态，已有部分企业通过压低产品售价的方式争取新订单。随着各大锂电池隔膜厂商的竞争逐渐加剧，若标的公司未能在未来日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。

（三）国际经贸环境变化风险

近年来经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，部分国家采取补贴政策、进口管制及提高关税等措施，全球贸易成本提高。标的公司境外业务收入占比极小，进口设备和原材料采购主要来源于日韩供应商，直接受关税等冲击影响较小。

但若未来标的公司进一步开拓海外市场，国际经贸环境不利变化的风险可能对其生产经营活动产生不利影响。

（四）扩产项目效益不及预期的风险

标的公司目前存在部分扩产在建项目，预计2025年将全部投产，新增标的公司的产能。虽然标的公司订单情况较好，产能利用率较高，预计未来新增产能能够得到较好

2-1-1-34华泰联合证券独立财务顾问报告的消化。但未来若市场环境、产业政策、下游需求等因素发生重大不利变动，可能导致产能消化不及预期，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（五）重要客户集中度高的风险

标的公司主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等锂离子

电池行业的头部企业。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%、76.73%，标的公司主要客户较为集中。

标的公司客户集中度较高的主要原因系下游动力锂电池和储能锂电池行业的集中度较高。虽然标的公司客户多为锂离子电池行业的龙头企业，合作关系较为稳固，且标的公司的客户及产品结构日趋多元化，但未来主要客户若出现较大经营变动导致其减少向标的公司的采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司的销售收入产生不利影响。

（六）原材料价格波动风险

标的公司锂离子电池隔膜生产所需的主要原材料超高分子量聚乙烯（PE）、PVDF

部分最终来源于海外进口，价格一定程度上受到汇率变动的影响。尽管标的公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系，具有较强的议价能力，但若未来主要原材料价格上涨，仍然可能在一定程度上影响标的公司毛利率水平，进而对业绩造成不利影响。

（七）产品单价及收入和毛利率下滑的风险

2023年以来，随着新能源汽车行业的快速发展，隔膜生产企业纷纷扩大产能以满

足市场需求，产能增长速度超过市场需求增长速度，导致阶段性供过于求，市场竞争加剧，进而引发价格竞争，使得标的公司的主要产品单价持续下降，从而导致标的公司的销售收入、毛利率有所下降。2024年下半年以来，标的公司主要产品销售价格逐步企稳。

但是若未来行业仍较长时间处于供过于求的情形、设备及原材料的国产化替代进程不如预期，短期内无法实现标的公司的制造成本降低，将会导致标的公司的主要产品毛利率下滑，进而对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

2-1-1-35华泰联合证券独立财务顾问报告

（八）盈利波动风险

2023年、2024年标的公司实现归母净利润分别为13120.93万元、-9133.62万元，

盈利指标存在较大波动。标的公司所处行业可能受经济周期、市场需求变化、竞争格局调整等外部因素影响，导致收入波动。市场的阶段性供需失衡或价格竞争的加剧可能削弱盈利能力，导致毛利下降，甚至亏损，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的

公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

2-1-1-36华泰联合证券独立财务顾问报告

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

2、上市公司收购优质资产，有利于上市公司做强做大、提质增效

上市公司专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分

子功能薄膜与复合材料的研发与生产，近年来整体营收增长相对平稳。

上市公司通过收购相关行业优质标的公司，有利于推动产业板块转型升级，提升上市公司在新材料板块的综合实力，提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，从而做强做大上市公司主业。

3、上市公司定位为省属国有企业广新集团体系内新材料领域重要上市平台，标的

公司与上市公司存在较好的协同效应

上市公司控股股东广新集团为省属国有企业，重点布局新能源新材料领域，将上市公司定位为新材料领域重要上市平台，并鼓励通过外延式并购做强做大。标的公司主营湿法隔膜产品，与上市公司同处高分子薄膜材料领域，在产品研发、原料采购、配方工艺、技术设备、业务资源、数字化转型等方面存在协同效应，可以共享相关资源，实现规模效益，降低成本，此外，上市公司控股股东作为省属国有企业，可以在融资、产业发展等方面予以赋能。

2-1-1-37华泰联合证券独立财务顾问报告

（二）本次交易的目的

1、切入锂电池隔膜领域，打开新能源发展空间

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。

标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备。二是有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业。上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。三是通过多维度的管理工具与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。上市公司可以通过全价值链精益导入、数字化与 AI 转型、产品开发体系和品牌体系构建等管理赋能，实现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背景，协助金力股份降低融资成本和拓宽融资渠道。

2、借助上市平台推动标的公司实现高质量发展

标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业、河北省制造业单项冠军企业，在锂电池湿法隔膜领域拥有较为完善的产品布局、优质的客户资源和较强的技术研发实力。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

2-1-1-38华泰联合证券独立财务顾问报告

3、增强上市公司持续经营能力，提高上市公司股东的投资回报水平

新能源行业处于快速成长通道，隔膜作为锂电池核心部件迎来快速发展机遇。标的公司在锂电池隔膜领域国内排名前列，本次交易完成后能够从上市公司及所属集团获得多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。

标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。

本次交易是上市公司根据发展战略进行的战略布局。通过本次交易，上市公司可与标的公司共享研发成果，推动技术整合，还有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，是上市公司减少对进口原材料的依赖、拓展业务布局和提升经营规模的积极举措，有助于提高上市公司的持续经营能力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司和标的公司同属于“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”，本次交易系上市公司围绕主营业务拓展和升级的产业并购，具备商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体减持情况

上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：

“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本

2-1-1-39华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺人无减持上市公司股份的计划；上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份及因

上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

4、本次交易具备商业实质

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，一是与标的公司共享研发成果，推动技术整合；二是有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业；三是通过多维度的管理工具与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。

因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易符合国家产业政策导向

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”中的“C2921 塑料薄膜制造”，属于新材料产业，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和

机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、

新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”，符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

2-1-1-40华泰联合证券独立财务顾问报告

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等102名交易对

方持有的金力股份100%的股份。本次交易完成后上市公司将持有金力股份100%的股份。

根据中联评估以2024年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为508371.92万元。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币508000.00万元。其中，40000万元以现金对价的方式支付，468000万元以发行股份的方式支付。

结合标的公司股东承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元对标的公司序号涉及的交易对方合计持股比例相应交易对价

100%股份估值

袁海朝、华浩世纪、温州海乾、安徽

1创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、632547.23285528.9711%183255.811362

珠海中冠国际共8名业绩承诺方其他不承担业绩补偿责任的94名交

2457199.99993771.0289%324744.188590

易对方

合计100.0000%508000.0000

2、募集配套资金

上市公司拟采用锁定价格的方式向广新集团发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过100000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募

集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务。其中40000万元用于支付本次交易的现金对价，60000万元用于补充流动资金、偿还债务，用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易作

2-1-1-41华泰联合证券独立财务顾问报告价的25%。

（二）标的资产评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，金力股份100%股权的评估值为508371.92万元，较母公司口径账面价值420892.47万元增值87479.45万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为20.78%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为12.68%。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为

508000.00万元。

（三）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日4.793.84

前60个交易日4.503.60

前120个交易日4.293.44

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定

2-1-1-42华泰联合证券独立财务顾问报告

价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股

价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

3、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为袁海朝、华浩世纪等100名交易对方（102名交易对方中袁梓豪、袁梓赫仅获得现金对价）。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，中联评估以2024年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对金力股份100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，金力股份100%股权的评估值为508371.92万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为20.78%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为12.68%。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为508000.00万元。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份

2-1-1-43华泰联合证券独立财务顾问报告

的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。具体如下：

单位：万元序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例现金对价股份对价支付的总对价

1华浩世纪金力股份16.5717%股份37581.66764267241.906557104823.574199

2海之润金力股份7.1730%股份-32794.88977732794.889777

3温州海乾金力股份5.8576%股份-37052.30649237052.306492

4山东海科金力股份5.4617%股份-24970.72825624970.728256

5金润源金服金力股份5.0509%股份-23092.92949123092.929491

6金石基金金力股份4.0962%股份-18728.04619218728.046192

7北京杰新园金力股份3.6581%股份-16724.68461716724.684617

8珠海中冠国际金力股份3.1241%股份-19761.23012919761.230129

9厦门友道易鸿金力股份3.0039%股份-13733.90054113733.900541

10嘉兴岩泉金力股份2.3121%股份-10570.94162810570.941628

11比亚迪金力股份2.2407%股份-10244.40108010244.401080

12宜宾晨道金力股份1.8812%股份-8601.0291768601.029176

13旗昌投资金力股份1.8206%股份-8323.5760858323.576085

14厦门国贸海通金力股份1.8206%股份-8323.5760858323.576085

15厦门惠友豪嘉金力股份1.8206%股份-8323.5760858323.576085

16深圳翼龙金力股份1.8206%股份-8323.5760858323.576085

17湖州华智金力股份1.4004%股份-6402.7510916402.751091

18合肥中小基金金力股份1.0923%股份-4994.1456514994.145651

19河北毅信金力股份0.9103%股份-4161.7880424161.788042

马鞍山支点科

20金力股份0.9103%股份-4161.7880424161.788042

技

21杭州长津金力股份0.9103%股份-4161.7880424161.788042

22湖北小米金力股份0.9103%股份-4161.7880424161.788042

23肥西产投金力股份0.8739%股份-3995.3165213995.316521

24济南复星金力股份0.8668%股份-3962.9469663962.946966

25安徽创冉金力股份0.7921%股份-5010.5543295010.554329

2-1-1-44华泰联合证券独立财务顾问报告

序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例现金对价股份对价支付的总对价

26厦门建达石金力股份0.7282%股份-3329.4304343329.430434

27嘉兴和正宏顺金力股份0.7282%股份-3329.4304343329.430434

28海通创新投金力股份0.7282%股份-3329.4304343329.430434

29上海劲邦劲兴金力股份0.6736%股份-3079.7231513079.723151

30福建劲邦晋新金力股份0.6372%股份-2913.2516292913.251629

31常州鑫崴金力股份0.6069%股份-2774.5250842774.525084

32常州鑫未来金力股份0.6069%股份-2774.5250842774.525084

33合肥产投基金金力股份0.5826%股份-2663.5443472663.544347

34信创奇点金力股份0.5462%股份-2497.0728252497.072825

35赣州翰力金力股份0.5462%股份-2497.0728252497.072825

36安徽基石金力股份0.5462%股份-2497.0728252497.072825

37万和投资金力股份0.5462%股份-2497.0728252497.072825

38广发信德三期金力股份0.5455%股份-2494.0805002494.080500

39宝佳贸易金力股份0.4369%股份-1997.6582601997.658260

40宁波易辰金力股份0.3787%股份-1731.3038251731.303825

41宁波宝通辰韬金力股份0.3787%股份-1731.3038251731.303825

42安徽煜帆金力股份0.3759%股份-1718.8184611718.818461

43熹利来投资金力股份0.3641%股份-1664.7152171664.715217

44常州常高新金力股份0.3641%股份-1664.7152171664.715217

广发信德新能

45金力股份0.3213%股份-1468.8664651468.866465

源

46珠海北汽金力股份0.3034%股份-1387.2621261387.262126

47珠海招证冠智金力股份0.2913%股份-1331.7721731331.772173

48青岛君信金力股份0.2731%股份-1248.5364121248.536412

49厦门友道雨泽金力股份0.2367%股份-1082.0648911082.064891

50双杰电气金力股份0.1994%股份-911.546446911.546446

51杭州象之仁金力股份0.1821%股份-832.357608832.357608

52常州哲明金力股份0.1821%股份-832.357608832.357608

53河北佳润金力股份0.1517%股份-959.655313959.655313

54珠海冠明金力股份0.1456%股份-665.886086665.886086

55嘉兴恩复开润金力股份0.0910%股份-416.178804416.178804

56松禾创投金力股份0.0693%股份-316.773664316.773664

2-1-1-45华泰联合证券独立财务顾问报告

序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例现金对价股份对价支付的总对价

57天津东金园金力股份0.0503%股份-229.867206229.867206

58李国飞金力股份2.4760%股份-11320.06347611320.063476

59袁海朝金力股份2.0916%股份-13230.15854213230.158542

60孟昭华金力股份1.4164%股份-6475.7421946475.742194

61徐锋金力股份0.6736%股份-3079.7231513079.723151

62封志强金力股份0.4551%股份-2080.6176782080.617678

63陈立叶金力股份0.4005%股份-1831.1867381831.186738

64郭海利金力股份0.3823%股份-1747.9509771747.950977

65张新朝金力股份0.3641%股份-1664.7152171664.715217

66张志平金力股份0.3641%股份-1664.7152171664.715217

67张伟金力股份0.1984%股份-907.269793907.269793

68袁梓赫金力股份0.1912%股份1209.166179-1209.166179

69袁梓豪金力股份0.1912%股份1209.166179-1209.166179

70魏俊飞金力股份0.1821%股份-832.357608832.357608

71熊建华金力股份0.1456%股份-665.886086665.886086

72邴继荣金力股份0.1456%股份-665.886086665.886086

73郝少波金力股份0.1347%股份-615.944630615.944630

74郭海茹金力股份0.1092%股份-499.414565499.414565

75苏碧海金力股份0.1092%股份-499.414565499.414565

76林文海金力股份0.0910%股份-416.178804416.178804

77井卫斌金力股份0.0910%股份-416.178804416.178804

78马文献金力股份0.0655%股份-299.648739299.648739

79杜鹏宇金力股份0.0546%股份-249.707282249.707282

80毛险锋金力股份0.0546%股份-249.707282249.707282

81王勇金力股份0.0546%股份-249.707282249.707282

82袁召旺金力股份0.0455%股份-208.089402208.089402

83郭威金力股份0.0437%股份-199.765826199.765826

84唐斌金力股份0.0405%股份-184.968172184.968172

85孟义金力股份0.0364%股份-166.471521166.471521

86徐勇金力股份0.0309%股份-141.500793141.500793

87李志坤金力股份0.0218%股份-99.88291399.882913

88张紫东金力股份0.0218%股份-99.88291399.882913

2-1-1-46华泰联合证券独立财务顾问报告

序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方交易对方号例现金对价股份对价支付的总对价

89彭晓平金力股份0.0190%股份-86.94724386.947243

90邓云飞金力股份0.0182%股份-83.23576083.235760

91郑义金力股份0.0182%股份-83.23576083.235760

92高洋金力股份0.0121%股份-55.48995255.489952

93马强金力股份0.0101%股份-46.24245946.242459

94王玮金力股份0.0091%股份-41.61788041.617880

95张克金力股份0.0073%股份-33.29430433.294304

96郭林建金力股份0.0073%股份-33.29430433.294304

97刘浩金力股份0.0042%股份-19.41141119.411411

98闫姗姗金力股份0.0036%股份-16.64715216.647152

99宋建金力股份0.0036%股份-16.64715216.647152

100李青辰金力股份0.0030%股份-13.87290413.872904

101李青阳金力股份0.0030%股份-13.87290413.872904

102运秀华金力股份0.0003%股份-1.4175051.417505

合计-40000.0000468000.0000508000.0000

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量

=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

本次拟购买标的资产的交易价格为508000.00万元，其中的468000.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格3.84元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1218749938股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为55.75%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

1华浩世纪67241.906557175109131

2海之润32794.88977785403358

3温州海乾37052.30649296490381

4山东海科24970.72825665027938

5金润源金服23092.92949160137837

2-1-1-47华泰联合证券独立财务顾问报告

序号交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

6金石基金18728.04619248770953

7北京杰新园16724.68461743553866

8珠海中冠国际19761.23012951461536

9厦门友道易鸿13733.90054135765365

10嘉兴岩泉10570.94162827528493

11比亚迪10244.40108026678127

12宜宾晨道8601.02917622398513

13旗昌投资8323.57608521675979

14厦门国贸海通8323.57608521675979

15厦门惠友豪嘉8323.57608521675979

16深圳翼龙8323.57608521675979

17湖州华智6402.75109116673830

18合肥中小基金4994.14565113005587

19河北毅信4161.78804210837989

20马鞍山支点科技4161.78804210837989

21杭州长津4161.78804210837989

22湖北小米4161.78804210837989

23肥西产投3995.31652110404470

24济南复星3962.94696610320174

25安徽创冉5010.55432913048318

26厦门建达石3329.4304348670391

27嘉兴和正宏顺3329.4304348670391

28海通创新投3329.4304348670391

29上海劲邦劲兴3079.7231518020112

30福建劲邦晋新2913.2516297586592

31常州鑫崴2774.5250847225325

32常州鑫未来2774.5250847225325

33合肥产投基金2663.5443476936313

34信创奇点2497.0728256502793

35赣州翰力2497.0728256502793

36安徽基石2497.0728256502793

37万和投资2497.0728256502793

38广发信德三期2494.0805006495001

2-1-1-48华泰联合证券独立财务顾问报告

序号交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

39宝佳贸易1997.6582605202235

40宁波易辰1731.3038254508603

41宁波宝通辰韬1731.3038254508603

42安徽煜帆1718.8184614476089

43熹利来投资1664.7152174335195

44常州常高新1664.7152174335195

45广发信德新能源1468.8664653825173

46珠海北汽1387.2621263612661

47珠海招证冠智1331.7721733468156

48青岛君信1248.5364123251396

49厦门友道雨泽1082.0648912817877

50双杰电气911.5464462373818

51杭州象之仁832.3576082167597

52常州哲明832.3576082167597

53河北佳润959.6553132499102

54珠海冠明665.8860861734078

55嘉兴恩复开润416.1788041083798

56松禾创投316.773664824931

57天津东金园229.867206598612

58李国飞11320.06347629479331

59袁海朝13230.15854234453537

60孟昭华6475.74219416863911

61徐锋3079.7231518020112

62封志强2080.6176785418275

63陈立叶1831.1867384768715

64郭海利1747.9509774551955

65张新朝1664.7152174335195

66张志平1664.7152174335195

67张伟907.2697932362681

68魏俊飞832.3576082167597

69熊建华665.8860861734078

70邴继荣665.8860861734078

71郝少波615.9446301604022

2-1-1-49华泰联合证券独立财务顾问报告

序号交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

72郭海茹499.4145651300558

73苏碧海499.4145651300558

74林文海416.1788041083798

75井卫斌416.1788041083798

76马文献299.648739780335

77杜鹏宇249.707282650279

78毛险锋249.707282650279

79王勇249.707282650279

80袁召旺208.089402541899

81郭威199.765826520223

82唐斌184.968172481687

83孟义166.471521433519

84徐勇141.500793368491

85李志坤99.882913260111

86张紫东99.882913260111

87彭晓平86.947243226425

88邓云飞83.235760216759

89郑义83.235760216759

90高洋55.489952144505

91马强46.242459120423

92王玮41.617880108379

93张克33.29430486703

94郭林建33.29430486703

95刘浩19.41141150550

96闫姗姗16.64715243351

97宋建16.64715243351

98李青辰13.87290436127

99李青阳13.87290436127

100运秀华1.4175053691

合计468000.00001218749938

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

2-1-1-50华泰联合证券独立财务顾问报告

6、股份锁定期

（1）全部发行对象锁定期安排

发行对象作出如下锁定安排：

1）交易对方以持有金力股份股权认购而取得的上市公司股份自该等股份发行结束

之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足

十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司

送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3）如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4）若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管

意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但该等交易对方的股份锁定期应不短于第1）项所述期限。

5）股份锁定期结束后按照中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

（2）业绩承诺方锁定期安排

本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。根据协议约定，业绩承诺方对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即

2-1-1-51华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义

务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%－已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义

务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%－累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且

该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次认购股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。

为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市公司股份”。

业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

7、交割期间损益归属

本次交易交割审计期内标的公司所产生的利润由上市公司享有，亏损由业绩承诺方按照其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例共同承担，损益的具体金额以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。

8、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成交割后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的

2-1-1-52华泰联合证券独立财务顾问报告数据为准。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

9、决议有效期

本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（四）募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为3.84元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等

2-1-1-53华泰联合证券独立财务顾问报告

除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

3、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东广新集团。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过100000万元，募集配套资金发行股份数量不超过

260416666股。在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价

和补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易作价的25%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

广新集团在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；但在广新集团及广新集团所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。

广新集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。

6、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成交割后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

2-1-1-54华泰联合证券独立财务顾问报告

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价4000040%

2补充流动资金、偿还债务6000060%

合计100000100%

8、决议有效期

本次募集配套资金方案的决议经佛塑科技股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元计算指标（财财务指标上市公司标的公司本次交易作价务数据与交易指标占比作价孰高）

资产总额479638.441254120.43508000.001254120.43261.47%

资产净额285791.46451144.89508000.00508000.00177.75%

营业收入222800.49263863.35-263863.35118.43%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方中，广新集团为公

2-1-1-55华泰联合证券独立财务顾问报告

司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，华浩世纪为袁海朝担任法定代表人及大股东的企业，温州海乾、安徽创冉、河北佳润为袁海朝担任执行事务合伙人的企业，袁梓赫、袁梓豪为袁海朝之子，故前述各方为袁海朝的一致行动人，袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计算。袁海朝及其一致行动人在本次交易前与上市公司不存在关联关系，作为根据相关协议安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人。

综上，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；上市公司在召开股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决相关议案。

（三）本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实控人未发生变更。

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，并向广新集团发行股份募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。上市公司控股股东广新集团为本次募集配套资金的认购方，其已出具《关于认购资金来源的承诺函》及《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，广新集团用于本次认购的全部资金为合法自有资金或自筹资金，对于在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。因此本次交易已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且不会出现变相转让等情形。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，认购募集配套资金的相应股份无需剔除计算。

基于此，本次交易前后（考虑募集配套资金后），上市公司控股股东均为广新集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

2-1-1-56华泰联合证券独立财务顾问报告因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。

标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域，双方在业务上具有较好的协同性。

本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，与标的公司在业务成长、技术研发、产品布局、客户资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的产业布局、研发成果和行业地位等，实现业务与技术上的有效整合。业务成长方面，上市公司已在新能源、新材料等战略性新兴领域完成技术储备与产能规划的中长期布局，标的公司则凭借锂电池湿法隔膜拳头产品市占率快速提升，具有成长确定性，两者的结合形成了“短期业绩支撑+长期价值释放”的双轮驱动模型，有助于打造穿越经济周期的抗风险能力；技术研发方面，上市公司可与标的公司共享研发成果，推动技术整合。一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备；产品布局方面，本次交易有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业；客户资源方面，上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2-1-1-57华泰联合证券独立财务顾问报告

2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后变动率

资产总计479638.441790141.41273.23%

负债总计129840.76979907.07654.70%

归属于母公司股东权益285791.46746085.87161.06%

营业收入222800.49486663.85118.43%

利润总额16376.30-7019.27不适用

归属于母公司所有者的净利润11964.08-5241.08不适用

基本每股收益（元/股）0.12-0.02减少0.14

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入均有较大幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力。本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益减少0.14元/股，存在一定程度摊薄的情形。

2023年、2024年标的公司实现归母净利润分别为13120.93万元、-9133.62万元，

盈利指标存在较大波动。2024年，标的公司亏损的主要原因系受行业阶段性供需失衡导致行业盈利能力下降所致。此外，报告期内，随着标的公司新增多条产线的陆续投产及转固，折旧费用大幅增长；同时，标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，导致财务费用逐年增长。剔除相关影响后，报告期内标的公司息税折旧摊销前利润分别为57088.11万元和63409.11万元。

2024年下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳，随着标的公司大幅宽

生产线的持续建成投产，截至2024年末，标的公司总产能已达约50亿平方米；同时，标的公司订单量充足，产能利用率维持在较高水平，销量稳步增加。2024年四季度，标的公司销量从三季度的7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年销量的37.28%；

同期实现主营业务收入9.33亿元，占全年主营业务收入比例为35.74%，标的公司毛利率水平持续回升，盈利能力有所改善。

2025 年一季度，锂电池隔膜市场需求持续增长，根据 GGII 的数据显示，2025 年

一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%。标的公司2025年全年销量预计超45亿平方米，2025年1-3月，标的公司销量持续稳定增长，已累计销售超过9亿平方米，远超去年同期约4亿平方米的销量，已实现扭亏为盈。

根据华兴会计师出具的《审阅报告》（华兴专字[2025]24011590295号），2025年1-3

2-1-1-58华泰联合证券独立财务顾问报告月，标的公司实现营业收入87135.64万元，实现净利润4088.09万元。

未来，在新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动下，随着标的公司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断增强。

本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用，标的公司的盈利水平将进一步提升。长期来看，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年12月31日，上市公司总股本967423171股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份1218749938股，募集配套融资新增股份不超过260416666股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

本次交易后本次交易前发行股份购买募集配套融（考虑募集配套资金）股东资产新增股份资新增股份持股数量持股比

（股）（股）持股数量（股）持股比例

（股）例

广新集团25876051226.75%-26041666651917717821.2204%

华浩世纪--175109131-1751091317.1573%

温州海乾--96490381-964903813.9439%

安徽创冉--13048318-130483180.5333%

河北佳润--2499102-24991020.1021%

袁海朝--34453537-344535371.4082%袁海朝及其一致行动

--321600469-32160046913.1448%人小计

标的公司原其他股东--897149469-89714946936.6702%

上市公司其他股东70866265973.25%--70866265928.9653%

合计967423171100.00%12187499382604166662446589775100.00%

本次交易前后，公司控股股东均为广新集团，实际控制人均为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

2-1-1-59华泰联合证券独立财务顾问报告

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届董事会第二

十五次会议审议通过；

2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准；

3、本次交易的标的资产评估结果已经国资监管有权部门备案；

4、本次交易已获得国资监管有权单位的批准；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

2、本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提关于提供

供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；

信息真实

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成性、准确

上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

性和完整

二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为性的承诺

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原函

始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署

2-1-1-60华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披

露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于提供

上市公司四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，信息真实

全体董不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披

性、准确

事、监事露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者性和完整

及高级管投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

性的承诺

理人员五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未函

披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立关于无重案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证大违法违上市公司监会”）立案调查的情况。

规的承诺

二、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）函

或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2-1-1-61华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

三、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

四、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

五、本承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人作为上市公司现任董事、监事、高级管理人员，任职均经合

法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八

十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；

最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券上市公司关于无重交易所公开谴责的情形。

全体董

大违法违二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

事、监事规的承诺案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

及高级管

函三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）理人员

或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出关于不存行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资上市公司在不得参产重组的情形。

及其全体与任何上

二、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行

董事、监市公司重内幕交易的情形。

事及高级大资产重三、本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重管理人员组情形的组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重承诺函组的情形。

四、如本承诺人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关于符合关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法向特定对

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，上市公司象发行股且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉票条件的及重大资产重组的除外。

承诺函

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

2-1-1-62华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本次交易筹划之初，本承诺人已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。

本承诺人与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

二、本承诺人及本承诺人相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关于本次关环节严格遵守了保密义务。

交易采取三、本承诺人已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知的保密措情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证上市公司

施及保密内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督促相制度的承关人员在交易进程备忘录上签名确认；本承诺人保证及时补充完善内幕信诺函息知情人档案及交易进程备忘录信息。

四、本承诺人与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易内幕信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

五、在本承诺人召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施。

关于本次

上市公司二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交交易采取全体董易内幕信息知情人员相关信息。

的保密措

事、监事三、本承诺人不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票施及保密

及高级管行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

制度的承

理人员四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守诺函了保密义务。

一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期

上市公司关于本次间，本承诺人无减持上市公司股份的计划；上述股份包括本承诺人原持有全体董交易期间的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的

事、监事股份减持上市公司股份。

及高级管计划的承二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减

理人员诺函持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。

关于确保三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、本次重组消费活动。

上市公司

摊薄即期四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核全体董回报填补委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

事、高级

措施得以五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范管理人员

切实履行围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行的承诺函情况相挂钩。

六、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的

其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺

2-1-1-63华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

七、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市

公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

2、上市公司控股股东作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期

关于本次间，本承诺人无减持上市公司股份的计划；上述股份包括本承诺人原持有交易期间的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份减持上市公司股份。

控股股东

计划的承二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减

诺函持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、截至本承诺函签署之日，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没

有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

二、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上市公司

及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业务。

关于避免

上市公司三、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得任何商同业竞争

控股股东业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的业务，在符合相的承诺函

关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公

司没有或无法行使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在获得该等商业机会后，在满足中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。

四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺给上市公

司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因

而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易关于减少所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保上市公司及规范关证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

控股股东联交易的

二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企承诺函

业进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有

关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

2-1-1-64华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上

市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。

本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本承诺人将继续严格遵

守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义关于保持务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本承诺人及本承诺人控制的上市公司上市公司

其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不控股股东独立性的

从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、承诺函

财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本承诺人将依

法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全部损失作出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

一、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员

承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员关于提供

保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在信息真实

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认

上市公司性、准确

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损控股股东性和完整失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

性的承诺

四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员函

保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所

2-1-1-65华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人

员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于不存二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员在不得参不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情与任何上形。

上市公司

市公司重三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员控股股东大资产重不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异组情形的常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

承诺函四、本承诺人及本承诺人穿透至各层股权或份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

五、本承诺人已经履行完毕本承诺人参与本次交易所需的全部内部审议程

序并已取得所有需要取得的批准与授权，不存在争议与纠纷。

六、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人

员违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。

二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员

最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于无重

三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员上市公司大违法违最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重控股股东规的承诺

大违法行为，不存在其他重大失信行为。

函

四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员

最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

六、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事（如有）、高级管理人

员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于确保一、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营

本次重组管理活动，不会侵占上市公司利益。

上市公司

摊薄即期二、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监控股股东

回报填补管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述措施得以承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门

2-1-1-66华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容切实履行的最新规定出具补充承诺。

的承诺函三、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市

公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、对于本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中

认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；但在本承诺人及本承诺人所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。

二、本承诺人因本次交易前已经持有的及通过本次交易取得的上市公司股关于所持

份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。

上市公司上市公司三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简控股股东股份锁定称“中国证监会”）及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，的承诺函本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

四、上述限售期届满后，本承诺人将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市

公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关

关于本次敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

交易采取二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公上市公司的保密措司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

控股股东施及保密三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二级市

制度的承场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

诺函四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

一、本承诺人用于本次认购的全部资金为本承诺人的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

二、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

关于认购三、本承诺人自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或上市公司资金来源其他利益输送情形。

控股股东

的承诺函四、本承诺人不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次

认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市公司、其投

资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人/本承诺人及本承诺人现任全体董事、

监事、高级管理人员/本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营关于不存管理层人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦在不得参

全部交易查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相与任何上

对方（除关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法市公司重杭州长追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

大资产重

津）二、本承诺人/本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员/组情形的本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员不存在泄承诺函露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

三、本承诺人/本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员/

2-1-1-67华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本承诺人及本承诺人穿透至各层股权或份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

五、本承诺人已经履行完毕本承诺人参与本次交易所需的全部内部审议程

序并已取得所有需要取得的批准与授权，不存在争议与纠纷。

六、如本承诺人/本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员/本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员违反上述

保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函：

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

二、本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

三、本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、本承诺人已经履行完毕本承诺人参与本次交易所需的全部内部审议程

序并已取得所有需要取得的批准与授权，不存在争议与纠纷。

五、如本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员违

反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律关于不存责任。

在不得参

关于股东适格性的说明函：

与任何上1、本企业及本企业各级股权/份额持有人中杭州工商信托股份有限公司（以市公司重下简称“杭工信托”）代表的“杭工信家和2022家族信托”“杭工信·瑞大资产重杭州长津德定制71号单一信托”“杭工信·瑞德定制81号单一信托”“杭工信·瑞组情形的德定制103号单一信托”“杭工信·瑞德定制219号单一信托”“杭工信·瑞承诺函及德定制301号单一信托”“杭工信·瑞德定制302号单一信托”“杭工信关于股东嘉和汇泽第307号家族信托”“杭工信·瑞德定制319号单一信托”“杭适格性的工信·瑞德定制369号单一信托”作为标的公司的间接股东，杭工信托所说明函

管理的前述信托均属于信托计划，除前述披露各级股权/份额持有人外，据合理所知，本企业及本企业各级股权/份额持有人不存在契约型私募基金、信托计划、资产管理计划，不属于法律、法规及规范性文件规定禁止持有上市公司股份的主体，具备法律、法规及规范性文件规定的股东资格。据合理所知，本企业确认不存在违规入股、入股交易价格明显异常等违规持股的情形，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司股东的相关要求。

杭工信托直接/间接所管理的前述信托计划据本企业合理所知，前述产品均已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行了审批、备案或报告程序，前述产品履行依法注册登记的程序，均已依法纳入国家金融监管部门有效监管；前述产品不存在多层嵌套、高杠杆、刚性兑付和结构化的情形，且符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的各项规定，不存在需要整改之处。

2、据合理所知，本企业及本企业各级股权/份额持有人不存在证监会系统离职人员，亦不存在离职人员父母、配偶、子女及其配偶入股的情形。即本

2-1-1-68华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容企业及本企业各级股权/份额持有人均不属于中国证监会发布的《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》等相关法律、法规规定的人员，不存在证监会系统离职人员及离职人员父母、配偶、子女及其配偶不当入股情形。

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于提供

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，信息真实

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披

全部交易性、准确

露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者对方性和完整

投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

性的承诺

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未函

披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该

等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的

关于所持时间不足12个月，则该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束

100名认

上市公司之日起36个月内不得以任何形式转让。

购股份的

股份锁定二、本次交易后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市交易对方

的承诺函公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

三、若本承诺人上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证

券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。

四、锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次重组相关协议约定的解锁条

2-1-1-69华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

五、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市

公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）

履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响

目标公司合法存续、正常经营的情况。

二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他人持有或

委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的所有者，本关于标的承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

全部交易

资产权属三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未对方

的承诺函设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存

在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次

交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上

市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施。

关于本次

二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交交易采取袁海朝等易内幕信息知情人员相关信息。

的保密措

45名自然三、本承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票

施及保密人行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

制度的承

四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守诺函了保密义务。

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关

关于本次敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

交易采取二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公华浩世纪的保密措司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

等57家

施及保密三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二级市机构

制度的承场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

诺函四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，华浩世尽量避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因

纪、温州

而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法海乾、河

关于减少律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循北佳润、

及规范关市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协安徽创联交易的议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易冉、袁海承诺函所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保朝、袁梓证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

赫、袁梓

二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企豪

业进行交易，亦不利用上市公司股东地位从事任何损害上市公司及上市公

2-1-1-70华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容司其他股东合法权益的行为。

三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有

关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上

市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函签署之日，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没

有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同、相近或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

二、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上市公司

及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的关于避免任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。

同业竞争

三、在本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得任何商的承诺函

业机会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公

司没有或无法行使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在获得该等商业机会后，在满足证券和国资监管等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。

四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺给上市公

司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本承诺人及本承诺人的关联方保持独立。

二、本承诺人及本承诺人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市

关于保持公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的企上市公司业向本承诺人提供任何形式的违规担保或者资金支持。

独立性的三、本次交易完成后本承诺人将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司承诺函进一步加强和完善上市公司的治理机构。

四、本承诺函在本承诺人作为上市公司股东期间持续有效。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上

市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

全部交易一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员/本承诺人及

对方（除本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近三十六个月不存山东海在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚关于无重

科、比亚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情大违法违迪、河北形。

规的承诺

毅信、海二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、函

通创新高级管理人员/本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层

投、常州人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

鑫崴、常监会立案调查的情况。

2-1-1-71华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

州鑫未三、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员/本承诺人及

来、宁德本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近五年未受到过行

万和、张政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷新朝、陈有关的重大民事诉讼或者仲裁。

立叶）四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员/本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近五年不存在损害

上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员/本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员/本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近三十六

个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的

行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

三、山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”）及山东海科请

求裁决山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）向山东

华鹏支付资产收购款1405416988.52元及逾期付款利息；请求裁决山发控股向山东华鹏返还其所占用的山东华鹏的资金人民币7000万元及利息。山东华鹏作为申请人一，山东海科作为申请人二，就与被申请人山发控股之间的纠纷，已向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）提出关于无重 仲裁申请。2025 年 1 月 16 日，山东华鹏收到贸仲发来的 DC20250058 号协大违法违议书争议案仲裁通知，贸仲已受理本案（详见《山东华鹏玻璃股份有限公山东海科规的承诺司关于涉及仲裁事项的公告》公告编号：临·2025-005）。除前述诉讼外，函本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年未受到

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚

信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，本承诺人董事崔志强于2024年10月被上海证券交易所上市公司管理一部依据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条予以监管警示。除前述情况外，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员违反上述

保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于无重一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近三十六

大违法违个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的比亚迪

规的承诺行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开函谴责的情形。

2-1-1-72华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

三、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及会对本次交易造成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚

信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员违反上述

保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近

三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近

五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，本承诺人存在的重大诉讼仲裁（金额超过1000万元且超过净资产的10%）

情况如下：

案件编

原告/申被告/被申

案件概况涉案金额号/案件请人请人进展关于无重河北汉尧申请人要求被申请人回购89025163大违法违碳科新能尚未裁河北毅信河北汉尧环保工程有限公元及违约规的承诺科技股份决

司17.38%的股权本承诺金函有限公司人申请人要求被申请人回购66630137

滑路栓、滑尚未裁河北华宇耐磨材料股份有元及违约劭宁决

限公司13.4%的股权金

请求被告向原告支付违约2515.5万尚未裁张新朝本承诺人

金2515.5万元元决

前述诉讼对本承诺人生产经营无重大不利影响。除前述诉讼、仲裁之外，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近

五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，本承诺人执行事务合伙人河北新元信股权投资基金管理有限公司因违反《私

2-1-1-73华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容募投资基金监督管理暂行办法》于2024年2月被中国证监会河北监管局采

取出具警示函的监管措施。除前述情形外，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人执行事务合伙人及现任全体经营管理层人员违

反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近三十六

个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的

行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

三、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与关于无重经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

海通创新大违法违四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年不投规的承诺存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行函为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚

信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，本承诺人董事潘光韬于2024年4月被中国证监会上海监管局依据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号修正）第三十二条

第一款采取监管谈话的措施。除前述情况外，本承诺人及本承诺人现任全

体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员违反上述

保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近三十六

个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的

行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

三、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高

级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或关于无重者刑事处罚，除下述案件外，不存在其他与经济纠纷有关的重大（金额超大违法违常州鑫崴过1000万元且超过净资产的10%）诉讼或者仲裁：（1）本承诺人与被申规的承诺

请人中能锂电科技（嘉兴）有限公司、秦嘉毅、翠鸟新能源科技（南通）函

有限公司、欧伊德能源科技泰州有限公司、又一新能源科技（苏州）有限

公司的股权转让纠纷（上国仲（2023）第3677号）；（2）本承诺人、常

州鑫未来创业投资有限公司诉秦嘉毅、郑云霞的债权人撤销权纠纷（（2024）沪0115民初110366号）；（3）本承诺人与被申请人钜威新能源有限公司、

东莞钜威新能源有限公司、陈光全、刘鲁新、刘洋、东莞钜威动力技术有

限公司股权转让纠纷（SV2021066）；（4）本承诺人与被申请人高贇、沙

哈科技（上海）有限公司的股权转让纠纷（上国仲（2025）第916号）。

上述诉讼、仲裁案件对本承诺人经营生产无重大影响。

四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年不

2-1-1-74华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚

信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员违反上述

保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近三十六

个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的

行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

三、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高

级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，除下述案件外，不存在其他与经济纠纷有关的重大（金额超过1000万元且超过净资产的10%）诉讼或者仲裁：（1）本承诺人与被申

请人中能锂电科技（嘉兴）有限公司、秦嘉毅、翠鸟新能源科技（南通）

有限公司、欧伊德能源科技泰州有限公司、又一新能源科技（苏州）有限

公司的股权转让纠纷（上国仲（2023）第3676号）；（2）本承诺人、常

州鑫崴车能创业投资有限公司诉秦嘉毅、郑云霞的债权人撤销权纠纷

关于无重（（2024）沪0115民初110366号）；（3）本承诺人与被申请人江苏睿昕

常州鑫未大违法违联合汽车科技集团有限公司、苏州睿昕汽车配件有限公司、仇志宁、岳胜

来 规的承诺 桥的股权转让纠纷（DC20243248）；（4）本承诺人与被申请人竹间智能

函科技（上海）有限公司合同纠纷（上国仲（2023）第3853号）；（5）本

承诺人诉徐飞、苏州擎创企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州擎动企业

管理合伙企业（有限合伙）、苏州木头人企业管理合伙企业（有限合伙）、

邹小松、李圣悦、李玲、擎风电驱动科技（常州）有限公司的股权转让纠

纷（（2023）沪0105民初31395号）；（6）本承诺人诉陈寅仁、稳捷（上海）电子科技有限公司、上海陛捷企业管理中心（有限合伙）、上海稳正

贽诚科技有限公司的股权转让纠纷（预缴费登记第77255号）。上述诉讼、仲裁案件对本承诺人经营生产无重大影响。

四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚

信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员违反上述

保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近三十六

个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的

关于无重行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开大违法违谴责的情形。

万和投资

规的承诺二、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、函高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

三、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高

2-1-1-75华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或

者刑事处罚，除下述案件外，本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员不存在其他与经济纠纷有关的重大（金额超过1000万元且超过净资产的10%）民事诉讼或者仲裁：福建省唐城金海湾大酒店有限公司

诉本承诺人、宁德海湾酒店管理有限公司、宁德市金海湾大酒店有限公司、

林小斌、刘向光、宁德市鑫源企业服务有限公司、蔡述亮财产损害赔偿纠纷案，一审判决（2023）闽0902民初1821号，二审裁定（2024）闽09民终545号，发回重审判决（2024）闽0902民初2993号，本承诺人已依法提起上诉，案件尚未判决。

四、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚

信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人及本承诺人现任全体董事、监事、高级管理人员违反上述

保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

三、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，除下述案件外，不存在其他与经济纠纷有关的重大（金额超过1000万元）诉讼或者仲裁：（1）申请人廊坊冀财新毅创业引导股权

投资基金（有限合伙）（下称“冀财基金”）与被申请人河北汉尧碳科新

能科技股份有限公司（下称“汉尧碳科”）、本人的增资协议纠纷（石裁字[2023]第1221号）；（2）申请人河北毅信联合节能环保产业股权投资基

金中心（有限合伙）（下称“河北毅信”）与被申请人汉尧碳科、本承诺关于无重

人的股权回购纠纷（石裁字[2024]第2219号）；（3）本承诺人诉冀财基金、大违法违

张新朝河北新元信股权投资基金管理有限公司、新毅投资基金管理（北京）有限规的承诺

公司、河北毅信、嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）的合同纠纷（（2023）函冀0104民初32241号）。

四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，

除下述情况外，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形：（1）因本承诺人实际控制的汉尧碳科公司治理及信

息披露违规，本承诺人于2023年9月6日受到河北证监局出具的警示函；

（2）因汉尧碳科信息披露违规，本承诺人于2023年9月15日受到全国中

小企业股份转让系统有限责任公司通报批评；（3）因汉尧碳科信息披露违规，本承诺人于2025年3月3日受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司口头警示。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下关于无重简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不大违法违陈立叶存在受到证券交易所公开谴责的情形。

规的承诺

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立函案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

2-1-1-76华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

三、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、除因（2024）鲁0303民初6922号、（2024）鲁1681执恢804号执行

案件履行事项被列为限制高消费人员外，最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

为保障广新集团对佛塑科技的实际控制地位，本承诺人承诺如下：

（1）本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；

标的公司（2）本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其他交关于不谋

实际控制易对方及其关联方、一致行动人、上市公司其他主要股东及其关联方、一求上市公

人袁海致行动人等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡司控制权

朝、袁秀对应表决权等任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股的承诺函英地位；

（3）本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措；

（4）自本次购买资产发行的股份登记完成后，募集配套资金发行的股份登

记完成前，放弃所持全部佛塑科技股份对应的表决权。

本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业承诺将依据相关规定，及时向

上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证向上市公司及参与本次交

易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的关于提供

签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文信息真实件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

性、准确

标的公司三、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证为本次交易所出具的说明、性和完整

承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者性的承诺

重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者函

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证本次交易的信息披露和申

请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业保证已履行了法定的披露和报

2-1-1-77华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本承诺人及本承诺人所控制的下属企业违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于提供

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，标的公司信息真实

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披

董事、监性、准确

露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者事、高级性和完整

投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

管理人员性的承诺

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未函

披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任

认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被关于不存中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而在不得参不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

与任何上

二、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业不存在泄露本次交易的相关内标的公司市公司重幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

大资产重三、本承诺人及本承诺人所控制的下属企业不存在《上市公司监管指引第7组情形的号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不承诺函得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、如本承诺人及本承诺人所控制的下属企业违反上述保证和承诺，给投

资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

标的公司关于不存一、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

董事、监在不得参交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个事、高级与任何上月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

2-1-1-78华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容管理人员市公司重行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资大资产重产重组的情形。

组情形的二、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行承诺函内幕交易的情形。

三、本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、如本承诺人违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。

二、截至本承诺函出具之日，除本承诺人与河南天马新材料股份有限公司

的买卖合同纠纷（一审案号：（2022）冀0408民初2364号；二审案号：

（2023）冀04民终7448号）外，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业

关于无重最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，大违法违不存在尚未审理或执行完毕的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

标的公司

规的承诺三、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业最近函三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

四、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人所控制的下属企业最近

三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

五、如本承诺人及本承诺人所控制的下属企业违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人作为标的公司现任董事、监事、高级管理人员，任职均经合

法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八

十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；

最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券标的公司关于无重交易所公开谴责的情形。

董事、监大违法违二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

事、高级规的承诺案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

管理人员函三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于本次一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关

交易采取敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

的保密措二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公标的公司施及保密司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

制度的承三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信息在二级市

诺函场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

2-1-1-79华泰联合证券独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

五、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施。

关于本次

二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交标的公司交易采取易内幕信息知情人员相关信息。

董事、监的保密措

三、本承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖上市公司股票

事、高级施及保密行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

管理人员制度的承

四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人严格遵守诺函了保密义务。

七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

1、承诺利润数

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润应分别不低于2.3亿元、3.6亿元以及6.1亿元（业绩承诺期内各年度的承诺净利润金额，以下简称“承诺净利润数”），具体如下：

单位：亿元项目2025年2026年2027年承诺净利润数2.303.606.10

如标的资产的全部交割程序未能于2025年12月31日前完成，业绩承诺期应相应延长一个完整会计年度，即业绩承诺期增加2028年度。2028年度的当期承诺净利润数不低于延长前前述业绩承诺期各年度承诺净利润数总额的年均值，即不低于4.00亿元。

上市公司将在业绩补偿期间逐年测算各年度标的公司的实现净利润数与承诺净利

润数的差异情况，实现净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。

2、业绩补偿金额

若标的公司经营业绩未达承诺净利润数，业绩承诺方应按本协议之约定优先以现金方式对上市公司或标的公司进行补偿。业绩承诺方逾期未能以现金清偿的，以其于本次

2-1-1-80华泰联合证券独立财务顾问报告

交易所获得的股份对价对上市公司进行补偿，具体如下：

（1）当期业绩补偿

如本次交易于2025年12月31日前完成交割，且2025至2027任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的90%，则触发当期业绩补偿；如本次交易未能于2025年12月31日前完成交割，且2025至2027年度任意年度期末标的公司实现净利润数低于对应年度的承诺净利润数的90%或2028年度期末标的公司实现净

利润数低于该年度的承诺净利润数，则触发当期业绩补偿。

当期应补偿金额按照以下方式计算：

当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润

数－累计已补偿金额。

为免歧义，“当期”系指对应当个会计年度。

若上述公式计算结果小于等于零（即截至当期期末累计实现净利润数及累计已补偿金额的总和大于等于截至当期期末累计承诺净利润数）时，不触发当期业绩补偿责任。

（2）累计业绩补偿

如本次交易于2025年12月31日前完成交割，且2025至2027年度累计实现净利润数总额低于三年累计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿；如本次交易未能于

2025年12月31日前完成交割，且2025至2028年度累计实现净利润数总额低于四年累

计承诺净利润数总额，则触发累计业绩补偿。

累计业绩补偿金额按照以下方式计算：

累计业绩应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数总额－业绩承诺期累计实现净

利润数总额－累计已补偿金额。

累计业绩应补偿金额与各当期应补偿金额的总额合称“业绩补偿总额”。

各次计算的应补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。

3、业绩补偿上限

业绩承诺方在本协议项下的业绩补偿上限为本次交易中标的公司的整体作价减去

2-1-1-81华泰联合证券独立财务顾问报告标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额（简称“业绩补偿上限”，即56855.11万元），即如若业绩承诺方的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。

4、业绩补偿方式

针对本协议项下的业绩补偿，若本次交易在2025年12月31日前完成交割，业绩承诺方应优先以现金方式于触发业绩补偿责任且上市公司发出书面通知之日起90个自

然日内向上市公司进行补偿。逾期未能以现金足额清偿的，业绩承诺方应如约以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。

各方同意，如本次交易未能于2025年12月31日前完成交割，且2025年度触发当期业绩补偿，则对应当期应补偿金额应由业绩承诺方优先以现金方式在触发业绩补偿责任且标的资产交割完成后，于上市公司发出书面通知之日起90个自然日内向标的公司进行补偿。逾期未能以现金足额清偿的，业绩承诺方应如约以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。

5、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺

业绩承诺方保证本次交易所取得的股份对价优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃避补偿义务并且同意将对应价值的股份质押给上市公司指定

的第三方，具体的权利义务以另行签署的质押合同为准。

（二）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。

减值补偿额在剔除业绩补偿额后进行补偿，即当标的公司期末减值额>（累计承诺净利润数总额－业绩承诺期累计实现净利润数总额）时，业绩承诺方需对超额部分进行补偿。如果减值补偿额与业绩补偿总额合计超过本次交易标的公司整体作价减去标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产，超出部分业绩承诺方无须再进行补偿。

2-1-1-82华泰联合证券独立财务顾问报告

（三）业绩奖励安排

1、业绩奖励方案

业绩承诺期间届满时，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的，则超过累计承诺净利润数部分的30%金额为对业绩承诺方及标的公司核心骨干的超额业绩奖励。该超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%，且用作标的公司核心骨干业绩奖励为超额业绩奖励总额的30%。具体业绩奖励方案由除珠海中冠外的业绩承诺方拟定并提交标的公司总经理办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后由上市公司予以实施。

2、业绩奖励具体对象

根据交易各方签订的《业绩补偿协议》，本次业绩奖励对象范围为业绩承诺方及标的公司的核心骨干。具体业绩奖励方案由除珠海中冠外的业绩承诺方拟定并提交标的公司总经理办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后由上市公司予以实施。

3、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时，考虑到交易对方中除业绩补偿方外存在于标的公司任职的中高层管理人员，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方及标的公司经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩承诺

2-1-1-83华泰联合证券独立财务顾问报告

方、标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。

4、相关会计处理对上市公司可能造成的影响对于业绩奖励对象为标的公司核心骨干的部分，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。

对于业绩奖励对象为业绩承诺方的部分，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准

则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方或标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

2-1-1-84华泰联合证券独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称佛山佛塑科技集团股份有限公司

英文名称 FSPG HI-TECH CO. LTD.成立日期1988-06-28

上市日期2000-05-25股票上市地深圳证券交易所股票代码000973股票简称佛塑科技

注册资本96742.3171万元人民币法定代表人唐强注册地址佛山市禅城区张槎街道轻工三路7号自编2号楼

联系电话0757-83988189

联系传真0757-83988186

公司网站 www.fspg.com.cn

统一社会信用代码 91440600190380023W

生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷

复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、

聚脂切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；

生产、销售医用防护口罩、医用外科口罩、一次性医用口罩、劳保口罩、

日常防护性口罩等系列口罩；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；

辐照技术服务（由下属分支机构筹建）；仓储，货物的运输、流转与配送；

经营范围

出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。

经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；提供土地、房产、设备、车辆的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、前十大股东情况

截至2024年12月31日，上市公司总股本为967423171股，前十大股东情况具体如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1广东省广新控股集团有限公司25876051226.75

2中央汇金资产管理有限责任公司138563001.43

2-1-1-85华泰联合证券独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

3刘庆39041020.40

4孙治水30188000.31

5章安26803150.28

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATION

621879360.23

AL PLC.

7 BARCLAYS BANK PLC 2163101 0.22

8陈梦洁21268000.22

9江心21106000.22

10纪晓茜20942000.22

合计29290266630.28

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本报告签署日，上市公司的控股股东为广东省广新控股集团有限公司，其基本信息如下：

公司名称广东省广新控股集团有限公司注册资本500000万元人民币

2-1-1-86华泰联合证券独立财务顾问报告

注册地址广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房主要办公地点广东省广州市海珠区新港东路1000号保利世界贸易中心东塔法定代表人肖志平

统一社会信用代码 91440000725063471N

成立时间2000-09-06股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端经营范围

装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；

国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本报告签署日，上市公司的实际控制人为广东省人民政府。

四、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为广东省广新控股集团有限公司，实际控制人为广东省人民政府，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

五、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事各类先进高分子新材料的生产与销售，主要产品及其用途情况如下：

产品分类主要产品和用途

包括染料系偏光片、碘系偏光片、3D 眼镜偏光片、防雾片、防爆膜等产品，主要应用光学薄膜

于液晶显示、3D 眼镜、护目镜等领域。

包括粗化膜、金属化膜、BOPA 膜、BOPP 膜、BOPE 膜、BOPP 合成纸等，主要应用于双向拉伸

特高压输变电工程、电网工程、新能源汽车、新能源电力系统、工业设备及家用电器、薄膜

食品包装、烟用包装、高端消费品、标签纸等领域。

渗析防护包括透气膜、压花膜、无孔防水透汽膜、贴合布、防水透汽膜延伸品等产品，主要应用材料于妇婴卫生护理、医疗防护用品、户外服装等领域。

塑编阻隔包括复合包装布、农用编织布、篷布、彩条布、广告布、辐照管材等产品，主要应用于材料水产养殖、种植大棚、建材包装、广告宣传等领域。

包括新材料母料、功能母料、专用料、功能光切片、共聚改性母料、聚氨酯浇注胶、聚

其他材料氨酯混炼胶、聚氨酯制品等产品，主要应用于电子产品、汽车及农业机械配件、鞋材等领域。

上市公司围绕新材料产业定位，科学谋划产业发展布局，坚持科技创新引领，推动

2-1-1-87华泰联合证券独立财务顾问报告高质量发展。上市公司所从事的高分子新材料行业属于国家战略性新兴产业，已形成以光学薄膜、双向拉伸薄膜、渗析防护材料和塑编阻隔材料为框架的产业布局，偏光膜、粗化电工膜、超薄型电容膜、安全型电容器用金属化膜、透气膜、无孔防水透汽膜、复

合塑料编织材料等多种差异化产品在技术、质量、性能方面均具有先进性，是细分市场的领军企业。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年2023年2022年

项目

12月31日12月31日12月31日

总资产479638.44458924.31453820.70

总负债129840.76115176.18127734.13

净资产349797.67343748.13326086.57

归属于母公司股东的净资产285791.46281657.77264712.97

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入222800.49221460.27263511.69

营业利润16512.8222377.6118169.38

利润总额16376.3025118.6119247.69

净利润15020.6424101.2918077.81

归属于母公司股东的净利润11964.0821396.6513640.59

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额20779.7232611.3817495.34

2-1-1-88华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度2022年度

投资活动产生的现金流量净额-31769.67-15604.98579.46

筹资活动产生的现金流量净额-224.03-30816.3935946.48

现金及现金等价物净增加额-10997.42-13571.1254301.90

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计

4、主要财务指标

2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产负债率（%）27.0725.1028.15

毛利率（%）22.9222.9921.68

基本每股收益（元/股）0.120.220.14

加权平均净资产收益率（%）4.237.855.40

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计

七、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

八、上市公司合规经营情况

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2-1-1-89华泰联合证券独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方

（一）华浩世纪

1、基本情况

公司名称北京华浩世纪投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址北京市朝阳区东三环北路2号5层607室主要办公地点河北省邯郸市永年区工业园区装备制造区建设路6号法定代表人袁海朝注册资本5000万元人民币统一社会信用代码911101055844238829

成立时间2011-10-29

项目投资；投资管理；投资咨询；销售化工产品（不含危险化学品）、针纺织品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投

经营范围资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2011年10月，设立

2011年10月，袁海朝、袁秀英共同出资设立“北京华浩世纪投资有限公司”，注

册资本为1000万元。

设立时，华浩世纪的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1袁海朝510.0051.00

2袁秀英490.0049.00

合计1000.00100.00

（2）2011年11月，增加注册资本

2-1-1-90华泰联合证券独立财务顾问报告

2011年11月，华浩世纪作出股东会决定，一致同意注册资本由1000万元变更为

2600万元，新增加的1600万元分别由袁海朝投入816万元、袁秀英投入784万元。

本次变更后，华浩世纪的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1袁海朝1326.0051.00

2袁秀英1274.0049.00

合计2600.00100.00

（3）2011年11月，增加注册资本

2011年11月，华浩世纪作出股东会决定，一致同意注册资本由2600万元变更为

5000万元，新增加的2400万元分别由袁海朝投入1224万元、袁秀英投入1176万元。

本次变更后，华浩世纪股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1袁海朝2550.0051.00

2袁秀英2450.0049.00

合计5000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

华浩世纪系金力股份的控股股东，无实际业务经营，最近三年无变化。

4、最近两年主要财务情况

华浩世纪最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额48489.1049058.45

负债总额52083.2951612.79

净资产-3594.18-2554.34项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-1039.841839.15

注：上述数据已经审计

2-1-1-91华泰联合证券独立财务顾问报告

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，华浩世纪产权控制关系结构图如下：

（2）主要股东基本情况

华浩世纪的控股股东、实际控制人为袁海朝和袁秀英夫妇。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，华浩世纪无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

华浩世纪不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除金力股份外，华浩世纪无其他对外投资，华浩世纪以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，华浩世纪参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

袁海朝、袁秀英已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在华浩世纪承诺的锁定期内，就其所持华浩世纪的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

2-1-1-92华泰联合证券独立财务顾问报告

（二）海之润

1、基本情况

公司名称海南海之润投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

海南省洋浦经济开发区新英湾区新英湾大道 12 号洋浦国际航运大厦 A 座注册地址

2101室

海南省洋浦经济开发区新英湾区新英湾大道 12 号洋浦国际航运大厦 A 座主要办公地点

2101室

法定代表人韩冬梅注册资本8000万元人民币

统一社会信用代码 91469034069668682B

成立时间2013-06-09

一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以经营范围自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2013年6月，设立

2013年6月，韩冬梅、申海平共同出资设立“海南海之润投资有限公司”，注册

资本为1000万元。

设立时，海之润的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1韩冬梅500.0050.00

2申海平500.0050.00

合计1000.00100.00

（2）2016年6月，股权转让

2016年6月，海之润作出股东会决定，一致同意：*韩冬梅将所持50%股权转让

给梁剑；*申海平将所持50%股权转让给梁生钢。

本次变更后，海之润的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1梁剑500.0050.00

2-1-1-93华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

2梁生钢500.0050.00

合计1000.00100.00

（3）2021年11月，增加注册资本

2021年10月，海之润作出股东会决定，一致同意：*注册资本由1000万元变更

为8000万元；*出资额、占比变更为：梁生钢出资500万元，占6.25%；梁剑出资500万元，占6.25%；韩冬梅出资7000万元，占87.5%。

本次变更后，海之润的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1梁生钢500.006.25

2梁剑500.006.25

3韩冬梅7000.0087.50

合计8000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

海之润主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

海之润最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额8964.508967.40

负债总额1095.801095.80

净资产7868.717871.60项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-2.89-3.04

注：上述数据未经审计

2-1-1-94华泰联合证券独立财务顾问报告

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，海之润产权控制关系结构图如下：

（2）主要股东基本情况

海之润的控股股东、实际控制人为韩冬梅。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，海之润无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

海之润不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除金力股份外，海之润无其他对外投资，海之润以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，海之润参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

韩冬梅、梁剑、梁生钢已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在海之润承诺的锁定期内，就其所持海之润的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

2-1-1-95华泰联合证券独立财务顾问报告

（三）温州海乾

1、基本情况

企业名称温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 浙江省温州市文成县玉壶镇上林社区 HQ1029 号主要办公地点河北省邯郸市永年区工业园区装备制造区建设路6号执行事务合伙人袁海朝出资额216216万元人民币

统一社会信用代码 91340500MA8NRNNW0R

成立时间2022-03-09

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2022年3月，设立

2022年3月，袁海朝、袁梓赫、徐锋等19名自然人共同出资设立“安徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）”，总出资额为30000万元人民币。

设立时，安徽海乾的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人26295.0087.65

2袁梓赫有限合伙人1200.004.00

3徐锋有限合伙人600.002.00

4毛险锋有限合伙人540.001.80

5郝少波有限合伙人450.001.50

6李青有限合伙人240.000.80

7周武汪有限合伙人120.000.40

8杨庆锋有限合伙人90.000.30

9曾勇有限合伙人90.000.30

10闫姗姗有限合伙人60.000.20

11张燕飞有限合伙人54.000.18

12郑义有限合伙人48.000.16

2-1-1-96华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

13尤朋的有限合伙人42.000.14

14张克有限合伙人36.000.12

15刘志强有限合伙人36.000.12

16赵晓红有限合伙人30.000.10

17苏利建有限合伙人30.000.10

18王云云有限合伙人30.000.10

19周航有限合伙人9.000.03

合计30000.00100.00

（2）2022年3月，减少总出资额

2022年3月，安徽海乾全体合伙人作出变更决定，一致同意总出资额由30000万

元变更为19305万元，其中袁海朝的出资额从26295万元变更为15600万元。

本次变更后，安徽海乾的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人15600.0080.81

2袁梓赫有限合伙人1200.006.22

3徐锋有限合伙人600.003.11

4毛险锋有限合伙人540.002.80

5郝少波有限合伙人450.002.33

6李青有限合伙人240.001.24

7周武汪有限合伙人120.000.62

8杨庆锋有限合伙人90.000.47

9曾勇有限合伙人90.000.47

10闫姗姗有限合伙人60.000.31

11张燕飞有限合伙人54.000.28

12郑义有限合伙人48.000.25

13尤朋的有限合伙人42.000.22

14张克有限合伙人36.000.19

15刘志强有限合伙人36.000.19

16赵晓红有限合伙人30.000.16

17苏利建有限合伙人30.000.16

2-1-1-97华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

18王云云有限合伙人30.000.16

19周航有限合伙人9.000.05

合计19305.00100.00

（3）2022年10月，合伙人变更

2022年10月，安徽海乾全体合伙人作出变更决定，一致同意袁海朝将其持有的出

资额600万元转让给张宏杰。

本次变更后，安徽海乾的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人15000.0077.70

2袁梓赫有限合伙人1200.006.22

3徐锋有限合伙人600.003.11

4张宏杰有限合伙人600.003.11

5毛险锋有限合伙人540.002.80

6郝少波有限合伙人450.002.33

7李青有限合伙人240.001.24

8周武汪有限合伙人120.000.62

9杨庆锋有限合伙人90.000.47

10曾勇有限合伙人90.000.47

11闫姗姗有限合伙人60.000.31

12张燕飞有限合伙人54.000.28

13郑义有限合伙人48.000.25

14尤朋的有限合伙人42.000.22

15张克有限合伙人36.000.19

16刘志强有限合伙人36.000.19

17赵晓红有限合伙人30.000.16

18苏利建有限合伙人30.000.16

19王云云有限合伙人30.000.16

20周航有限合伙人9.000.05

合计19305.00100.00

2-1-1-98华泰联合证券独立财务顾问报告

（4）2022年12月，合伙人变更

2022年12月，安徽海乾召开合伙人会议，一致同意李青的被继承人高洋、李青阳、李青辰继承持有李青在安徽海乾遗留的1.2432%财产份额。

本次变更后，安徽海乾的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人15000.0077.70

2袁梓赫有限合伙人1200.006.22

3徐锋有限合伙人600.003.11

4张宏杰有限合伙人600.003.11

5毛险锋有限合伙人540.002.80

6郝少波有限合伙人450.002.33

7高洋有限合伙人160.000.83

8周武汪有限合伙人120.000.62

9杨庆锋有限合伙人90.000.47

10曾勇有限合伙人90.000.47

11闫姗姗有限合伙人60.000.31

12张燕飞有限合伙人54.000.28

13郑义有限合伙人48.000.25

14尤朋的有限合伙人42.000.22

15李青阳有限合伙人40.000.21

16李青辰有限合伙人40.000.21

17张克有限合伙人36.000.19

18刘志强有限合伙人36.000.19

19赵晓红有限合伙人30.000.16

20苏利建有限合伙人30.000.16

21王云云有限合伙人30.000.16

22周航有限合伙人9.000.05

合计19305.00100.00

（5）2023年10月，合伙人变更

2023年10月，安徽海乾全体合伙人会议作出变更决定，一致同意张宏杰退伙，其

持有的出资额600万元转让给袁海朝，袁海朝持有的出资额为15600万元。

2-1-1-99华泰联合证券独立财务顾问报告

本次变更后，安徽海乾的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人15600.0080.81

2袁梓赫有限合伙人1200.006.22

3徐锋有限合伙人600.003.11

4毛险锋有限合伙人540.002.80

5郝少波有限合伙人450.002.33

6高洋有限合伙人160.000.83

7周武汪有限合伙人120.000.62

8杨庆锋有限合伙人90.000.47

9曾勇有限合伙人90.000.47

10闫姗姗有限合伙人60.000.31

11张燕飞有限合伙人54.000.28

12郑义有限合伙人48.000.25

13尤朋的有限合伙人42.000.22

14李青阳有限合伙人40.000.21

15李青辰有限合伙人40.000.21

16张克有限合伙人36.000.19

17刘志强有限合伙人36.000.19

18赵晓红有限合伙人30.000.16

19苏利建有限合伙人30.000.16

20王云云有限合伙人30.000.16

21周航有限合伙人9.000.05

合计19305.00100.00

（6）2023年12月，合伙人变更2023年12月，安徽海乾全体合伙人作出变更决定，一致同意：*闫姗姗（持有出资额60万元）退伙；*李志刚入伙，入伙后李志刚出资额为60万元。

本次变更后，安徽海乾的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人15600.0080.81

2袁梓赫有限合伙人1200.006.22

2-1-1-100华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

3徐锋有限合伙人600.003.11

4毛险锋有限合伙人540.002.80

5郝少波有限合伙人450.002.33

6高洋有限合伙人160.000.83

7周武汪有限合伙人120.000.62

8杨庆锋有限合伙人90.000.47

9曾勇有限合伙人90.000.47

10李志刚有限合伙人60.000.31

11张燕飞有限合伙人54.000.28

12郑义有限合伙人48.000.25

13尤朋的有限合伙人42.000.22

14李青阳有限合伙人40.000.21

15李青辰有限合伙人40.000.21

16张克有限合伙人36.000.19

17刘志强有限合伙人36.000.19

18赵晓红有限合伙人30.000.16

19苏利建有限合伙人30.000.16

20王云云有限合伙人30.000.16

21周航有限合伙人9.000.05

合计19305.00100.00

（7）2024年11月，合伙人变更2024年11月，安徽海乾全体合伙人作出变更决定，一致同意：*王云云（持有出资额30万元）退伙；*郝少波的出资额从450万元变更为480万元。

本次变更后，安徽海乾的合伙人出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人15600.0080.81

2袁梓赫有限合伙人1200.006.22

3徐锋有限合伙人600.003.11

4毛险锋有限合伙人540.002.80

5郝少波有限合伙人480.002.49

2-1-1-101华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

6高洋有限合伙人160.000.83

7周武汪有限合伙人120.000.62

8杨庆锋有限合伙人90.000.47

9曾勇有限合伙人90.000.47

10李志刚有限合伙人60.000.31

11张燕飞有限合伙人54.000.28

12郑义有限合伙人48.000.25

13尤朋的有限合伙人42.000.22

14李青阳有限合伙人40.000.21

15李青辰有限合伙人40.000.21

16张克有限合伙人36.000.19

17刘志强有限合伙人36.000.19

18赵晓红有限合伙人30.000.16

19苏利建有限合伙人30.000.16

20周航有限合伙人9.000.05

合计19305.00100.00

（8）2025年3月，合伙人变更及企业名称变更

2025年3月，安徽海乾全体合伙人作出决定，一致同意：*总出资额由19305万

元变更为216216万元；*各合伙人出资额、占比变更如下表所示；*合伙企业更名为

“温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）”。

本次变更后，温州海乾的合伙人出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人174720.0080.81

2袁梓赫有限合伙人13440.006.22

3徐锋有限合伙人6720.003.11

4毛险锋有限合伙人6048.002.80

5郝少波有限合伙人5376.002.49

6高洋有限合伙人1792.000.83

7周武汪有限合伙人1344.000.62

8杨庆锋有限合伙人1008.000.47

2-1-1-102华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

9曾勇有限合伙人1008.000.47

10李志刚有限合伙人672.000.31

11张燕飞有限合伙人604.800.28

12郑义有限合伙人537.600.25

13尤朋的有限合伙人470.400.22

14李青阳有限合伙人448.000.21

15李青辰有限合伙人448.000.21

16张克有限合伙人403.200.19

17刘志强有限合伙人403.200.19

18赵晓红有限合伙人336.000.16

19苏利建有限合伙人336.000.16

20周航有限合伙人100.800.05

合计216216.00100.00

（9）2025年3月，合伙人变更

2025年3月，温州海乾合伙人会议作出决定，同意李志刚因经营所需退伙，其出

资额转让给袁海朝。

本次变更后，温州海乾的合伙人出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人175392.0081.12

2袁梓赫有限合伙人13440.006.22

3徐锋有限合伙人6720.003.11

4毛险锋有限合伙人6048.002.80

5郝少波有限合伙人5376.002.49

6高洋有限合伙人1792.000.83

7周武汪有限合伙人1344.000.62

8杨庆锋有限合伙人1008.000.47

9曾勇有限合伙人1008.000.47

10张燕飞有限合伙人604.800.28

11郑义有限合伙人537.600.25

12尤朋的有限合伙人470.400.22

2-1-1-103华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

13李青阳有限合伙人448.000.21

14李青辰有限合伙人448.000.21

15张克有限合伙人403.200.19

16刘志强有限合伙人403.200.19

17赵晓红有限合伙人336.000.16

18苏利建有限合伙人336.000.16

19周航有限合伙人100.800.05

合计216216.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

温州海乾系金力股份的员工持股平台，无实际业务经营，最近三年无变化。

4、最近两年主要财务情况

温州海乾最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额26660.6128808.17

负债总额7356.059502.33

净资产19304.5519305.84项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-1.290.01

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，温州海乾产权控制关系结构图如下：

2-1-1-104华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，温州海乾执行事务合伙人、实际控制人为袁海朝，其基本情况详见“第四章交易标的基本情况”之“六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”

之“1、袁海朝先生”。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，温州海乾无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

温州海乾为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据温州海乾的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告签署日，温州海乾系金力股份员工持股平台，除金力股份外，无其他对外投资，温州海乾以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，温州海乾参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

袁海朝、袁梓赫、徐锋、毛险锋、郝少波、高洋、周武汪、杨庆锋、曾勇、张燕飞、郑义、尤朋的、李青阳、李青辰、张克、刘志强、赵晓红、苏利建、周航已出具《关于

2-1-1-105华泰联合证券独立财务顾问报告所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在温州海乾承诺的锁定期内，就其所持温州海乾的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（四）山东海科

1、基本情况

公司名称山东海科控股有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址东营区北一路726号11号楼1106室主要办公地点东营区北一路726号海科大厦法定代表人杨晓宏注册资本25500万元人民币

统一社会信用代码 91370502095103271T

成立时间2014-03-10

商务信息咨询、房地产信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询、投资咨询（不得从事证券、金融、期货、理财、集资、融资等相关业务）服务；自营

经营范围和代理各类商品的进出口业务（国家法律限制禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

2、历史沿革

（1）2014年3月，设立

2014年3月，东营海源投资咨询有限公司出资设立“山东海科控股有限公司”，

注册资本为5000万元。

设立时，山东海科的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1东营海源投资咨询有限公司5000.00100.00

合计5000.00100.00

（2）2020年12月，增加注册资本

2020年12月，山东海科作出股东会决定，同意注册资本由5000万元变更为25500

2-1-1-106华泰联合证券独立财务顾问报告万元。

本次变更后，山东海科的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1东营海源投资咨询有限公司25500.00100.00

合计25500.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

山东海科主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

山东海科最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额518035.66504098.49

负债总额483282.79471128.29

净资产34752.8732970.20项目2024年度2023年度

营业收入1954.042038.17

净利润1782.6713383.47

注：上述数据已经审计

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，山东海科产权控制关系结构图如下：

2-1-1-107华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）主要股东基本情况

山东海科的控股股东为东营海源投资咨询有限公司，实际控制人为杨晓宏。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，山东海科直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1东营市海科瑞林化工有限公司100.00%制造业

2汇链科技有限公司100.00%科学研究和技术服务业

3山东欧铂新材料有限公司100.00%制造业

4上海新探创业投资有限公司100.00%租赁和商务服务业

5东营市赫邦化工有限公司100.00%制造业

6山东小海豚能源科技有限公司100.00%租赁和商务服务业

7东营新泽投资有限公司100.00%租赁和商务服务业

8山东海科创新研究院有限公司100.00%科学研究和技术服务业

9山东海达物流有限责任公司100.00%交通运输、仓储和邮政业

10海科（苏州）工程有限公司100.00%科学研究和技术服务业

11山东亿创信息技术服务有限公司100.00%信息传输、软件和信息技术服务业

2-1-1-108华泰联合证券独立财务顾问报告

序号公司名称持股比例主营业务

12山东海科进出口有限公司100.00%批发和零售业

13山东海科化工有限公司91.02%制造业

14山东海科新源材料科技股份有限公司60.95%制造业

15山东亿维新材料有限责任公司58.90%制造业

7、私募基金备案情况

山东海科不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（五）金润源金服

1、基本情况

公司名称枝江金润源金融服务有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址枝江市马家店友谊大道19号主要办公地点枝江市马家店友谊大道19号法定代表人张军注册资本20000万元人民币

统一社会信用代码 91420583MA48YYMF26

成立时间2017-05-18

一般项目：融资咨询服务；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；

办公设备销售；机械设备销售；电气设备销售；通讯设备销售；制冷、空调设备销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑用钢筋产品销售；玩具销售；

家用电器销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；煤炭及制品销售；日用百货销售；谷物销售；饲料原料销售；豆及经营范围薯类销售；非金属矿及制品销售；五金产品批发；塑料制品销售；机械设备租赁；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革

（1）2017年4月，设立

2-1-1-109华泰联合证券独立财务顾问报告

2017年4月，枝江金润源建设投资控股集团有限公司出资设立“枝江金润源金融服务有限公司”，注册资本为20000万元。

设立时，金润源金服的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1枝江金润源建设投资控股集团有限公司20000.00100.00

合计20000.00100.00

（2）2022年1月，第一次股权转让

2021年12月，金润源金服作出股东会决定，同意枝江金润源建设投资控股集团有

限公司将其所持有的金润源金服100%股权无偿转让给枝江天茂农业开发有限公司。

本次变更后，金润源金服的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1枝江天茂农业开发有限公司20000.00100.00

合计20000.00100.00

（3）2023年3月，第二次股权转让

2023年3月，金润源金服作出股东会决定，同意枝江天茂农业开发有限公司将其

所持有的金润源金服100%股权无偿转让给枝江市润恒资产运营有限公司。

本次变更后，金润源金服的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1枝江市润恒资产运营有限公司20000.00100.00

合计20000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

金润源金服主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

金润源金服最近两年主要财务数据如下：

2-1-1-110华泰联合证券独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额56645.8444626.55

负债总额52451.8241148.59

净资产4194.023477.97项目2024年度2023年度

营业收入46720.9543204.12

净利润725.34506.04

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，金润源金服产权控制关系结构图如下：

（2）主要股东基本情况

金润源金服的控股股东为枝江市润恒资产运营有限公司、实际控制人为枝江市财政局。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，金润源金服无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

金润源金服不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私

募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

2-1-1-111华泰联合证券独立财务顾问报告

（六）金石基金

1、基本情况

企业名称金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所山东省淄博市张店区人民西路228号12层主要办公地点北京市朝阳区新源南路6号京城大厦16层执行事务合伙人中信金石投资有限公司出资额3250000万元人民币

统一社会信用代码 91370303MA3T284W91

成立时间2020-05-15

从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨经营范围询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2020年5月，设立

2020年5月，金石投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、金石新材料产业母基金（淄博）合伙企业（有限合伙）共同出资设立“金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）”，总出资额为3250000万元。

设立时，金石基金的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1金石投资有限公司（注）普通合伙人10000.000.3077

2国家制造业转型升级基金股份有限公司有限合伙人2450000.0075.3846

金石新材料产业母基金（淄博）合伙企业（有

3有限合伙人790000.0024.3077限合伙）

合计3250000.00100.00

注：“金石投资有限公司”已更名为“中信金石投资有限公司”

3、最近三年主营业务发展状况

金石基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

金石基金最近两年主要财务数据如下：

2-1-1-112华泰联合证券独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2070423.941812550.79

负债总额29652.3131769.69

净资产2040771.631780781.10项目2024年度2023年度

营业收入43167.59104633.07

净利润38999.3799418.80

注：上述2023年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，金石基金产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，金石基金的执行事务合伙人为中信金石投资有限公司，其控股股东中信证券股份有限公司为 A 股上市公司（600030.SH），根据其定期报告披露，其无实际控制人。中信金石投资有限公司基本情况如下：

公司名称中信金石投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市朝阳区新源南路6号1号楼16层1601室主要办公地点北京市朝阳区新源南路6号1号楼16层1601室法定代表人常军胜注册资本300000万元人民币

2-1-1-113华泰联合证券独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91110000710935134P

成立时间2007-10-11实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营经营范围活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，金石基金无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

金石基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SLE527）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据金石基金的合伙协议，其合伙期限为2030年5月14日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

金石基金除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（七）北京杰新园

1、基本情况

企业名称北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 10 层 D1111

主要办公地点 北京市海淀区东北旺西路 8 号院尚东数字谷 A 区 1 号楼执行事务合伙人北京北杰金园光伏开发有限公司

出资额13.4082万元人民币

统一社会信用代码 91110108MA7NF3F9XG

成立时间2022-05-12经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

2-1-1-114华泰联合证券独立财务顾问报告服务）；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2022年5月，设立

2022年5月，天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）、北京北杰金园光

伏开发有限公司共同出资设立“北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）”，总出资额为2.0535万元。

设立时，北京杰新园的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合

1有限合伙人1.953595.1303

伙）

2北京北杰金园光伏开发有限公司普通合伙人0.104.8697

合计2.0535100.00

（2）2022年12月，增加出资额

2022年12月，北京杰新园全体合伙人作出变更决定，一致同意：刘浩、运秀华、彭晓平、北京双杰电气股份有限公司、深圳市松禾创业投资有限公司入伙，总出资额由

2.0535万元变更为13.4082万元。

本次变更后，北京杰新园的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京双杰电气股份有限公司有限合伙人7.746857.7766

2深圳市松禾创业投资有限公司有限合伙人2.692120.0780天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合

3有限合伙人1.953514.5694

伙）

4彭晓平有限合伙人0.73895.5108

5刘浩有限合伙人0.16491.2298

6北京北杰金园光伏开发有限公司普通合伙人0.10000.7458

7运秀华有限合伙人0.01200.0895

合计13.4082100.00

2-1-1-115华泰联合证券独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展状况

北京杰新园主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

北京杰新园最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额18597.6325133.34

负债总额58982.7455924.75

净资产-40385.11-30791.41项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-9593.70-3061.20

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，北京杰新园产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，北京杰新园的执行事务合伙人为北京北杰金园光伏开发有限公司、实际控制人为赵志宏。北京北杰金园光伏开发有限公司基本情况如下：

2-1-1-116华泰联合证券独立财务顾问报告

公司名称北京北杰金园光伏开发有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

注册地址 北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 10 层 D1111

主要办公地点 北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 10 层 D1111法定代表人陈暄注册资本10万元人民币

统一社会信用代码 91110108MABLLH5L0Q

成立时间2022-05-06

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及经营范围元器件销售；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，北京杰新园无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

北京杰新园不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私

募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据北京杰新园的合伙协议，其合伙期限为2042年5月11日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除金力股份外，北京杰新园无其他对外投资，北京杰新园以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，北京杰新园参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

北京双杰电气股份有限公司、深圳市松禾创业投资有限公司、天津市宝坻区东金园

企业管理中心（有限合伙）、彭晓平、刘浩、北京北杰金园光伏开发有限公司、运秀华

2-1-1-117华泰联合证券独立财务顾问报告

已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在北京杰新园承诺的锁定期内，就其所持北京杰新园的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

李鑫、蔡梁、邓新建、吉学文、李瑞民、吴修计、伊胜宁、赵华、李森已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

北杰新能有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在北京北杰金园光伏开发有限公司承诺的锁定期内，就其所持北京北杰金园光伏开发有限公司的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（八）珠海中冠国际

1、基本情况

公司名称珠海中冠国际投资基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址珠海市担杆镇天祥路86号兴业大厦227之四室主要办公地点珠海市担杆镇天祥路86号兴业大厦227之四室法定代表人王少卿注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91440400MA4UL30UXB

成立时间2015-12-29基金管理服务，投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年12月，设立

2015年12月，港富（中国）有限公司出资设立“珠海中冠国际投资基金管理有限公司”，注册资本为1000万元。

2-1-1-118华泰联合证券独立财务顾问报告设立时，珠海中冠国际的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1港富（中国）有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

珠海中冠国际主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

珠海中冠国际最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额47870.6247870.61

负债总额46890.8946890.89

净资产979.73979.72项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润0.010.02

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，珠海中冠国际控制关系结构图如下：

2-1-1-119华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，珠海中冠国际的控股股东为港富（中国）有限公司、实际控制人为高万军、孙丽平、高扬。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，珠海中冠国际直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1黄石新港重工科技有限公司100.00%制造业

2湖北优科精密制造有限公司100.00%制造业

电力、热力、燃气及水生产和供

3湖北浩弘绿色能源有限公司100.00%

应业

4北海北部湾特种材料有限公司100.00%制造业

7、私募基金备案情况

珠海中冠国际不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的

私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（九）厦门友道易鸿

1、基本情况

企业名称厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8主要经营场所

层 03 单元 C 之七主要办公地点北京市西城区赵登禹路安平巷2号执行事务合伙人北京友道资产管理有限公司出资额17890万元人民币

统一社会信用代码 91350200MA2YDJGW8T

成立时间2017-07-11

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律法规另有规定除外）；企业经营范围管理咨询。

2、历史沿革

（1）2017年7月，设立

2-1-1-120华泰联合证券独立财务顾问报告

2017年7月，北京友道资产管理有限公司、胡博共同出资设立“厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为1000万元。

设立时，厦门友道易鸿的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京友道资产管理有限公司普通合伙人10.001.00

2胡博有限合伙人990.0099.00

合计1000.00100.00

（2）2019年5月，合伙人变更

2019年5月，厦门友道易鸿全体合伙人作出变更决定，一致同意胡博退伙，其持

有的合伙企业99%财产份额转让给叶华增。

本次变更后，厦门友道易鸿的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京友道资产管理有限公司普通合伙人10.001.00

2叶华增有限合伙人990.0099.00

合计1000.00100.00

（3）2022年4月，增加总出资额及合伙人变更

2022年4月，厦门友道易鸿全体合伙人作出变更决定，一致同意：*叶华增退伙，

其持有的合伙企业99%财产份额分别转让给倪霞、肖忠、朱名湖；*杭州易森芯科技有

限公司、宁波梅山保港区汇天赪汇智投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉玄鼎实业合

伙企业（有限合伙）、杭州清沣企业管理合伙（有限合伙）、林俊哲、张志强、黄健、

倪霞、徐放、黄思炜、肖忠、成洁、伍漫波、朱名湖、张杰、罗瑞华、颜海英、李和平、

付曙光、王洪波、李保杰、韩蕾、钱五柱、方汝华、卢宝宝、史腾飞、陈泽入伙；*总出资额由1000万元变更为17890万元。

本次变更后，厦门友道易鸿的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1张志强有限合伙人2500.0013.9743

2杭州清沣企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.0011.1794

2-1-1-121华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

3李和平有限合伙人1500.008.3846

4伍漫波有限合伙人1500.008.3846

5钱石柱有限合伙人1300.007.2666

6颜海英有限合伙人1000.005.5897

宁波梅山保税港区天赪汇智投资管理合伙

7有限合伙人1000.005.5897企业（有限合伙）

8徐放有限合伙人800.004.4718

9卢宝宝有限合伙人780.004.3600

10张杰有限合伙人680.003.8010

11朱名湖有限合伙人600.003.3538

12付曙光有限合伙人500.002.7949

13杭州易森芯科技有限公司有限合伙人500.002.7949

14王洪波有限合伙人500.002.7949

15黄健有限合伙人320.001.7887

16史腾飞有限合伙人300.001.6769

17林俊哲有限合伙人300.001.6769

18武汉玄鼎实业合伙企业（有限合伙）有限合伙人300.001.6769

19倪霞有限合伙人260.001.4533

20黄思炜有限合伙人200.001.1179

21罗瑞华有限合伙人200.001.1179

22韩蕾有限合伙人170.000.9502

23北京友道资产管理有限公司普通合伙人150.000.8385

24肖忠有限合伙人130.000.7266

25成洁有限合伙人100.000.5590

26李保杰有限合伙人100.000.5590

27方汝华有限合伙人100.000.5590

28陈泽有限合伙人100.000.5590

合计17890.00100.00

（4）2024年8月，合伙人变更2024年8月，厦门友道易鸿全体合伙人作出变更决定，一致同意：*伍漫波（其持有出资额1500万元）退伙；*陈宁入伙，入伙后陈宁出资额为1500万元。

2-1-1-122华泰联合证券独立财务顾问报告

本次变更后，厦门友道易鸿的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1张志强有限合伙人2500.0013.9743

2杭州清沣企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.0011.1794

3李和平有限合伙人1500.008.3846

4陈宁有限合伙人1500.008.3846

5钱石柱有限合伙人1300.007.2666

6颜海英有限合伙人1000.005.5897

宁波梅山保税港区天赪汇智投资管理合伙

7有限合伙人1000.005.5897企业（有限合伙）

8徐放有限合伙人800.004.4718

9卢宝宝有限合伙人780.004.3600

10张杰有限合伙人680.003.8010

11朱名湖有限合伙人600.003.3538

12王洪波有限合伙人500.002.7949

13付曙光有限合伙人500.002.7949

14杭州易森芯科技有限公司有限合伙人500.002.7949

15黄健有限合伙人320.001.7887

16史腾飞有限合伙人300.001.6769

17林俊哲有限合伙人300.001.6769

18武汉玄鼎实业合伙企业（有限合伙）有限合伙人300.001.6769

19倪霞有限合伙人260.001.4533

20罗瑞华有限合伙人200.001.1179

21黄思炜有限合伙人200.001.1179

22韩蕾有限合伙人170.000.9502

23北京友道资产管理有限公司普通合伙人150.000.8385

24肖忠有限合伙人130.000.7266

25成洁有限合伙人100.000.5590

26方汝华有限合伙人100.000.5590

27陈泽有限合伙人100.000.5590

28李保杰有限合伙人100.000.5590

合计17890.00100.00

2-1-1-123华泰联合证券独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展状况

厦门友道易鸿主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

厦门友道易鸿最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额16821.6917120.61

负债总额59.650.16

净资产16762.0517120.46项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-358.41-357.73

注：上述数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，厦门友道易鸿产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，厦门友道易鸿的执行事务合伙人为北京友道资产管理有限公司、实际控制人为仝岩。北京友道资产管理有限公司基本情况如下：

公司名称北京友道资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 315主要办公地点北京市西城区赵登禹路安平巷2号

2-1-1-124华泰联合证券独立财务顾问报告

法定代表人仝岩注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91110106335447648C

成立时间2015-02-13项目投资；投资管理；资产管理；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得

经营范围向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，厦门友道易鸿无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

厦门友道易鸿为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（STF166）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据厦门友道易鸿的合伙协议，其存续期至2027年7月10日，厦门友道易鸿的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。厦门友道易鸿已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除金力股份外，厦门友道易鸿无其他对外投资，厦门友道易鸿以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，厦门友道易鸿参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行

穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

张志强、杭州清沣企业管理合伙企业（有限合伙）、李和平、陈宁、钱石柱、颜海

英、宁波梅山保税港区天赪汇智投资管理合伙企业（有限合伙）、徐放、卢宝宝、张杰、

朱名湖、王洪波、付曙光、杭州易森芯科技有限公司、黄健、史腾飞、林俊哲、武汉玄

鼎实业合伙企业（有限合伙）、倪霞、罗瑞华、黄思炜、韩蕾、北京友道资产管理有限

2-1-1-125华泰联合证券独立财务顾问报告公司、肖忠、成洁、方汝华、陈泽、李保杰已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在厦门友道易鸿承诺的锁定期内，就其所持厦门友道易鸿的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

杨林科、黄文婷、彭平观、贺吉、宋结斌、杭州清沣科技有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在杭州清沣企业管理合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持杭州清沣企业管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

江阴鑫源投资有限公司、上海天赪投资管理有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在宁波梅山保税港区天赪汇智投资管理合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持宁波梅山保税港区天赪汇智投资管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

福建纵横投资实业集团有限公司、武汉优加健康科技有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在武汉玄鼎实业合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持武汉玄鼎实业合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十）嘉兴岩泉

1、基本情况

企业名称嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼132室-3

主要办公地点上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦27楼27-023室执行事务合伙人上海轩元私募基金管理有限公司

出资额13658.1万元人民币

统一社会信用代码 91330402MA2BAT5E0M

成立时间2018-07-12实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）

2-1-1-126华泰联合证券独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2018年7月，设立

2018年7月，冯悦、上海麓路投资管理有限公司共同出资设立“嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为1000万元。

设立时，嘉兴岩泉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1冯悦有限合伙人100.0010.00

2上海麓路投资管理有限公司普通合伙人900.0090.00

合计1000.00100.00

（2）2022年1月，增加出资额及合伙人变更2022年1月，嘉兴岩泉全体合伙人作出变更决定，一致同意：*冯悦（其持有出资额100万元）退伙；*上海东方证券创新投资有限公司、江西省金控投资集团有限公

司、杭州立元创业投资股份有限公司、成都立元智能交通技术有限公司、东证融达投资

有限公司、王荣进、陈贤、芮正光、江运友、李文欢、封志强入伙；*上海麓路投资管

理有限公司的出资额由900万元变更为20万元；*总出资额由1000万元变更为

13658.1万元。

本次变更后，嘉兴岩泉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1上海东方证券创新投资有限公司有限合伙人4252.0031.1317

2江西省金控投资集团有限公司有限合伙人4000.0029.2867

3东证融达投资有限公司有限合伙人2000.0014.6433

4封志强有限合伙人1275.609.3395

5成都立元智能交通技术有限公司有限合伙人637.804.6698

6陈贤有限合伙人531.503.8915

7杭州立元创业投资股份有限公司有限合伙人425.203.1132

8江运友有限合伙人200.001.4643

9芮正光有限合伙人116.000.8493

10李文欢有限合伙人100.000.7322

2-1-1-127华泰联合证券独立财务顾问报告

11王荣进有限合伙人100.000.7322

12上海麓路投资管理有限公司普通合伙人20.000.1464

合计13658.10100.00

（3）2022年12月，合伙人变更

2022年12月，嘉兴岩泉全体合伙人作出变更决定，一致同意：成都立元智能交通

技术有限公司（其持有出资额637.8万元）退伙，杭州立元创业投资股份有限公司的出资额由425.2万元变更为1063万元。

本次变更后，嘉兴岩泉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1上海东方证券创新投资有限公司有限合伙人4252.0031.1317

2江西省金控投资集团有限公司有限合伙人4000.0029.2867

3东证融达投资有限公司有限合伙人2000.0014.6433

4封志强有限合伙人1275.609.3395

5杭州立元创业投资股份有限公司有限合伙人1063.007.7829

6陈贤有限合伙人531.503.8915

7江运友有限合伙人200.001.4643

8芮正光有限合伙人116.000.8493

9李文欢有限合伙人100.000.7322

10王荣进有限合伙人100.000.7322

11上海麓路投资管理有限公司（注）普通合伙人20.000.1464

合计13658.10100.00

注：“上海麓路投资管理有限公司”已更名为“上海轩元私募基金管理有限公司”

3、最近三年主营业务发展状况

嘉兴岩泉主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

嘉兴岩泉最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额12802.2413060.65

2-1-1-128华泰联合证券独立财务顾问报告

负债总额1.021.02

净资产12801.2213059.63项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-258.41-103.10

注：上述2023年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，嘉兴岩泉产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，嘉兴岩泉的执行事务合伙人为上海轩元私募基金管理有限公司、实际控制人为王荣进。上海轩元私募基金管理有限公司基本情况如下：

公司名称上海轩元私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢892室

主要办公地点上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦27楼27-023室法定代表人王荣进注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91310113MA1GK7W56T

成立时间2016-01-20一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-1-129华泰联合证券独立财务顾问报告

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，嘉兴岩泉无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

嘉兴岩泉为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（STD152）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴岩泉的合伙协议，其合伙期限为2038年7月11日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除金力股份外，嘉兴岩泉无其他对外投资，嘉兴岩泉以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，嘉兴岩泉参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

上海东方证券创新投资有限公司、江西省金控投资集团有限公司、东证融达投资有

限公司、封志强、杭州立元创业投资股份有限公司、陈贤、江运友、芮正光、李文欢、

王荣进、上海轩元私募基金管理有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在嘉兴岩泉承诺的锁定期内，就其所持嘉兴岩泉的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十一）比亚迪

1、基本情况

公司名称比亚迪股份有限公司

企业性质股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号主要办公地点深圳市坪山区比亚迪路3009号法定代表人王传福

2-1-1-130华泰联合证券独立财务顾问报告

注册资本303906.5855万元人民币

统一社会信用代码 91440300192317458F

成立时间1995-02-10

锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五

金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、

电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件经营范围研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；

自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、

代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。

2、历史沿革

（1）1995年，设立

1995年1月，广州天新科贸实业有限公司、深圳市丽达斯贸易有限公司、深圳冶

金矿山联合公司共同出资设立“深圳市比亚迪实业有限公司”，注册资本为450万元。

设立时，深圳市比亚迪实业有限公司的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1深圳冶金矿山联合公司290.0064.44

2广州天新科贸实业有限公司140.0031.11

3深圳市丽达斯贸易有限公司20.004.44

合计450.00100.00

（2）1997年，增加注册资本及股权转让

1997年9月，深圳市比亚迪实业有限公司作出股东会决定，一致同意深圳冶金矿

山联合公司所持全部股权（占注册资本64%）转让给广州融捷投资管理有限公司、王传

福、夏佐全，其中广州融捷投资管理有限公司受让34%、王传福受让20%、夏佐全受让10%。

1997年10月，深圳市比亚迪实业有限公司作出股东会决定，一致同意将由注册资

2-1-1-131华泰联合证券独立财务顾问报告

本450万元变更为3000万元。其中广州融捷投资管理有限公司增资1656万元，王传福增资639.5万元，夏佐全增资254.5万元；广州天新科贸实业有限公司、深圳市丽达斯贸易有限公司不增资。

本次变更后，深圳市比亚迪实业有限公司的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1广州融捷投资管理有限公司1810.0060.33

2王传福730.0024.33

3夏佐全300.0010.00

4广州天新科贸实业有限公司140.004.67

5深圳市丽达斯贸易有限公司20.000.67

合计3000.00100.00

（3）2000年，增加注册资本及股权转让

1999年12月，深圳市比亚迪实业有限公司作出股东会决定，一致同意广州融捷投

资管理集团有限公司（前身为“广州融捷投资管理有限公司”）、广州天新科贸实业有

限公司分别将其持有的10.33%、4.67%股权转让给王传福。

2000年1月，深圳市比亚迪实业有限公司作出股东会决定，一致同意注册资本由

3000万元变更为10000万元，增资部分为1999年年末可供分配利润转增资本。同月，

深圳市丽达斯贸易有限公司和王传福签署权益赠与协议，深圳丽达斯贸易有限公司将上述转增资本中可获得的46.67万股权无偿赠与王传福。

本次变更后，深圳市比亚迪实业有限公司的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1广州融捷投资管理集团有限公司5000.0050.00

2王传福3980.0039.80

3夏佐全1000.0010.00

4深圳市丽达斯贸易有限公司20.000.20

合计10000.00100.00

（4）2001年，股权转让

2001年，深圳市比亚迪实业有限公司作出股东会决定，一致同意深圳市丽达斯贸

2-1-1-132华泰联合证券独立财务顾问报告

易有限公司将其持有的0.2%股权转让给王传福。

本次变更后，深圳市比亚迪实业有限公司的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1广州融捷投资管理集团有限公司5000.0050.00

2王传福4000.0040.00

3夏佐全1000.0010.00

合计10000.00100.00

（5）2002年，股权转让

2002年3月，深圳市比亚迪实业有限公司作出股东会决议，一致同意：*夏佐全

将其持有的1.4%、1%股权分别转让给吕向阳、杨志莲；*王传福将其持有的4%股权

转让给李绍华；*广州融捷投资管理集团有限公司将其持有的23.55%股权分别转让给

王传福等38人；*广州融捷投资管理集团有限公司将其持有的5%股权转让给张长虹。

本次变更后，深圳市比亚迪实业有限公司的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例序号股东名称（万元）（%）

1王传福3696.7436.97

2广州融捷投资管理集团有限公司2145.4121.45

3吕向阳871.628.72

4夏佐全759.877.60

5张长虹500.005.00

6杨龙忠438.984.39

7李绍华400.004.00

8杨志莲100.001.00

9毛德和99.711.00

10王念强77.920.78

11戴常62.940.63

12刘卫平58.500.59

13古伟妮43.630.44

14贾言秀43.630.44

15李柯42.030.42

16方芳39.970.40

2-1-1-133华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴注册资本出资比例序号股东名称（万元）（%）

17李维39.970.40

18李永光39.970.40

19刘焕明39.970.40

20伦绪锋39.970.40

21孙一藻39.970.40

22王传方39.970.40

23吴昌会39.970.40

24吴经胜39.970.40

25肖平良39.970.40

26张翼39.970.40

27严岳清28.040.28

28鲁国芝20.090.20

29何志奇13.690.14

30刘伟华12.380.12

31渠冰12.380.12

32万秋阳12.380.12

33王海全12.380.12

34王海涛12.380.12

35夏治冰12.380.12

36谢琼12.380.12

37陈刚10.120.10

38邓国锐10.120.10

39何龙10.120.10

40李竺杭10.120.10

41肖峰10.120.10

42张金涛10.120.10

43朱爱云10.120.10

合计10000.00100.00

（6）2002年，股权转让

2002年4月，深圳市比亚迪实业有限公司作出股东会决定，一致同意：*李绍华、张长虹、杨志莲将其持有的合计10%股权转让给广州融捷投资管理集团有限公司；*广

2-1-1-134华泰联合证券独立财务顾问报告

州融捷投资管理集团有限公司将其持有的19.97%股权分别转让给王传福等39人。

本次变更后，深圳市比亚迪实业有限公司的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例序号股东名称（万元）（%）

1王传福3850.4638.50

2吕向阳1614.2316.14

3广州融捷投资管理集团有限公司1148.7411.49

4夏佐全843.308.43

5杨龙忠531.215.31

6毛德和186.121.86

7王念强146.081.46

8戴常117.581.18

9刘卫平108.341.08

10古伟妮81.740.82

11贾言秀81.740.82

12李柯80.190.80

13李维76.120.76

14方芳73.040.73

15李永光73.040.73

16刘焕明73.040.73

17伦绪锋73.040.73

18孙一藻73.040.73

19王传方73.040.73

20吴昌会73.040.73

21吴经胜73.040.73

22肖平良73.040.73

23张翼73.040.73

24严岳清51.130.51

25鲁国芝36.520.37

26何志奇25.250.25

27刘伟华22.810.23

28渠冰22.810.23

29万秋阳22.810.23

2-1-1-135华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴注册资本出资比例序号股东名称（万元）（%）

30王海全22.810.23

31王海涛22.810.23

32夏治冰22.810.23

33谢琼22.810.23

34陈刚18.740.19

35邓国锐18.740.19

36何龙18.740.19

37李竺杭18.740.19

38肖峰18.740.19

39张金涛18.740.19

40朱爱云18.740.19

合计10000.00100.00

（7）2002 年，整体变更为股份有限公司，首次公开发行 H 股

经相关法律程序及相关机构审批，2002年6月，深圳市工商行政管理局向比亚迪股份有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4403011001641），注册资本为39000万元，企业类型为股份有限公司。

2002年6月，经比亚迪第一次临时股东大会，原国家经贸委和中国证监会批准，

并经香港联交所同意，比亚迪在香港发行 14950 万股 H 股并于 2002 年 7 月 31 日在香港联交所上市。比亚迪发行 H 股后注册资本变更为 53950 万元。

本次发行 H 股并上市后，比亚迪的股本结构如下表所示：

持股数额占总股本比例序号股东类别（万股）（%）

1非境外上市股股东39000.0072.29

2境外上市外资股股东14950.0027.71

合计53950.00100.00

（8）2005-2007年，股权转让

2005年，伦绪锋将其持有的比亚迪105.895万股股份（占总股本的0.1962%）转让给朱爱云。

2-1-1-136华泰联合证券独立财务顾问报告

2006年，戴常将其持有的比亚迪458.58万股股份（占总股本的0.85%）转让给百

家丽亚太有限公司。

2007年，广州融捷投资管理集团有限公司将其持有的比亚迪22.4万股股份（占总股本的0.042%）转让给吴经胜；广州融捷投资管理集团有限公司将其持有的比亚迪44.8

万股股份（占总股本的0.083%）转让给广州渐进信息科技有限公司。

（9）2008年，公积金转增股本

2008年3月，比亚迪召开2008年第一次临时股东大会及类别股东大会，批准以2007年6月30日总股本53950万股为基数，以资本公积金按每10股转增28股的比例增加总股本，共计转增股本151060万股，每股面值人民币1.00元。

本次转增完成后，比亚迪的股本结构如下表所示：

持股数额占总股本比例序号股东类别（万股）（%）

1非境外上市股股东148200.0072.29

2境外上市外资股股东56810.0027.71

合计205010.00100.00

（10）2008年，股权转让2008年，广州融捷投资管理集团有限公司将其持有的比亚迪170.24万股股份（占总股本的0.083%）转让给合肥晓菡商贸有限责任公司；广州融捷投资管理集团有限公

司将其持有的比亚迪340.48万股股份（占总股本的0.166%）转让给广州信衡通网络技术有限公司。

（11）2009 年，H 股定向增发

2008年12月，比亚迪召开2008年第二次临时股东大会及类别股东大会，同意向

中美能源控股公司或其全资附属公司定向发行配售 H 股，发行数量为 22500 万股，发行价格为每股港币8元。

2009年7月，中国证监会下发《关于核准比亚迪股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]643号），同意比亚迪向中美能源控股公司定向增发不超过22500万股境外上市外资股，每股面值1元，全部为普通股。

2-1-1-137华泰联合证券独立财务顾问报告

本次发行完成后，比亚迪的股本结构如下表所示：

持股数额占总股本比例序号股东类别（万股）（%）

1非境外上市股股东148200.0065.14

2境外上市外资股股东79310.0034.86

合计227510.00100.00

（12）2011 年，向境内投资者发行 A 股

2011年6月，经中国证监会证监许可[2011]881号核准，比亚迪首次向社会公众公

开发行人民币普通股（A 股）7900 万股，每股面值人民币 1 元。发行完成后，比亚迪股份总数增至235410万股。

（13）2014 年，H 股增发

2014年5月，经中国证监会证监许可[2014]466号核准，比亚迪完成增发境外上市

外资股 12190 万股 H 股，每股面值人民币 1 元，并完成该等股份在香港联交所上市。

发行完成后，比亚迪股份总数由235410万股增至247600万股。

（14）2016 年，A 股非公开发行

2016 年 7 月，经中国证监会证监许可[2016]176 号文核准，比亚迪完成 A 股股票

252142855股非公开发行并上市，每股面值人民币1元。发行完成后，比亚迪股份总

数由247600万股增至272814.2855万股。

（15）2021 年，H 股增发

经中国证监会证监许可[2021]83号文核准，比亚迪分别于2021年1月、2021年11月完成增发境外上市外资股 13300 万股、5000 万股 H 股，每股面值人民币 1 元，并完成该等股份在香港联交所上市。发行完成后，比亚迪股份总数由272814.2855万股增至

291114.2855万股。

（16）2024年，回购股份注销

2024年4月，比亚迪使用自有资金通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式

累计回购 A 股股份的数量为 187.70 万股，回购股份用于注销以减少注册资本。本次回购股份注销后，比亚迪总股本由291114.2855万股减少至290926.2855万股。

2-1-1-138华泰联合证券独立财务顾问报告

（17）2025 年，H 股配售

2025 年 3 月，比亚迪配发及发行合计 12980.00 万股 H 股。本次配售完成后，比亚

迪总股本由290926.2855万股增至303906.5855万股。

3、最近三年主营业务发展状况

比亚迪的主营业务为：电子、汽车、新能源和轨道交通等领域，最近三年未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

比亚迪最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额78335585.5067954767.00

负债总额58466764.6052908555.70

净资产19868820.9015046211.30项目2024年度2023年度

营业收入77710245.5060231535.40

净利润4158794.003134407.00

注：上述数据已经审计

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

根据比亚迪（002594.SZ）2024 年年度报告，比亚迪产权控制关系结构图如下：

（2）主要股东基本情况

根据比亚迪（002594.SZ）2024 年年度报告，比亚迪的控股股东、实际控制人为王传福。

2-1-1-139华泰联合证券独立财务顾问报告

6、交易对方主要下属企业

根据比亚迪（002594.SZ）2024 年年度报告，比亚迪直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1比亚迪汽车工业有限公司96.79%制造业

2比亚迪（香港）有限公司100.00%投资控股

3比亚迪汽车有限公司99.00%制造业

7、私募基金备案情况

比亚迪不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（十二）宜宾晨道

1、基本情况

企业名称宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段9号数据中心805室广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1258号卓越后海金融中心主要办公地点

1106B

执行事务合伙人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）出资额340100万元人民币

统一社会信用代码 91511500MA69K7AJ39

成立时间2021-04-12一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2021年4月，设立

2021年4月，宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）、宜宾市新兴产

业投资集团有限公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、青岛佳裕宏德壹号股权投

资合伙企业（有限合伙）、信银（宁德）产业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立

2-1-1-140华泰联合证券独立财务顾问报告

“宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为340100万元。

设立时，宜宾晨道的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限

1普通合伙人100.000.0294

合伙）

2宜宾市新兴产业投资集团有限公司有限合伙人150000.0044.1047

3宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司有限合伙人100000.0029.4031青岛佳裕宏德壹号股权投资合伙企业（有限

4有限合伙人50000.0014.7016

合伙）

5信银（宁德）产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人40000.0011.7612

合计340100.00100.0000

3、最近三年主营业务发展状况

宜宾晨道主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

宜宾晨道最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额383220.10359616.80

负债总额0.006.50

净资产383220.10359610.30项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-1290.05-1122.10

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，宜宾晨道产权控制关系结构图如下：

2-1-1-141华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，宜宾晨道的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人为关朝余。宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

企业名称宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0970广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1258号卓越后海金融中心主要办公地点

1106B

执行事务合伙人宁波梅山保税港区倚天投资有限公司出资额10000万元人民币

统一社会信用代码 91330206MA290JE262

成立时间2017-05-03实业投资；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资经营范围担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，宜宾晨道无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宜宾晨道为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SQM734）。

2-1-1-142华泰联合证券独立财务顾问报告

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宜宾晨道的合伙协议，其合伙期限为2051年4月11日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

宜宾晨道除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十三）旗昌投资

1、基本情况

公司名称深圳市旗昌投资控股有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址深圳市盐田区海山街道鹏湾社区海景二路1025号壹海国际中心2304主要办公地点深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心法定代表人姚望注册资本100000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5G4ATP98

成立时间2020-04-02以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2020年4月，设立

2020年4月，招商局资本控股有限责任公司出资设立“深圳市旗昌投资控股有限公司”，注册资本为10亿元。

设立时，旗昌投资的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1招商局资本控股有限责任公司100000.00100.00

2-1-1-143华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

合计100000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

旗昌投资主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

旗昌投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额22386.7415151.30

负债总额7352.10140.80

净资产15034.6415010.50项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润24.141.41

注：上述2023年度数据已经审计

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，旗昌投资产权控制关系结构图如下：

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，旗昌投资的控股股东为招商局资本控股有限责任公司，招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司，根据招商局资本投资有限责任公司公告披露，其无实际控制人。

2-1-1-144华泰联合证券独立财务顾问报告

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，旗昌投资无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

旗昌投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（十四）厦门国贸海通

1、基本情况

企业名称厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C 栋 4主要经营场所

层 431 单元 C 之七主要办公地点上海市黄浦区广东路689号14楼执行事务合伙人海通开元投资有限公司出资额300000万元人民币

统一社会信用代码 91350200MA33389U6N

成立时间2019-07-30

在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进经营范围行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律法规另有规定除外）；

依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。

2、历史沿革

（1）2019年7月，设立2019年7月，厦门国贸资本集团有限公司（原名：厦门国贸资产运营集团有限公司）、上海海通证券资产管理有限公司、海通开元投资有限公司共同出资设立“厦门国贸海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为300000万元。

设立时，厦门国贸海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1厦门国贸资本集团有限公司有限合伙人150000.0050.00

2-1-1-145华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

2上海海通证券资产管理有限公司有限合伙人147000.0049.00

3海通开元投资有限公司普通合伙人3000.001.00

合计300000.00100.00

（2）2019年8月，企业名称变更

2019年9月，厦门国贸海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决议，一致同意合伙企业更名为“厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

3、最近三年主营业务发展状况

厦门国贸海通主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

厦门国贸海通最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额87222.26171092.96

负债总额366.17345.74

净资产86856.09170747.22项目2024年度2023年度

营业收入-14733.4816005.32

净利润-16079.1315227.69

注：上述2023年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，厦门国贸海通产权控制关系结构图如下：

2-1-1-146华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，厦门国贸海通的执行事务合伙人为海通开元投资有限公司。国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司已完成交割，海通开元投资有限公司的股东变更为合并后的国泰海通证券股份有限公司（601211.SH），其实际控制人为上海国际集团有限公司。

海通开元投资有限公司基本情况如下：

公司名称海通开元投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

主要办公地点上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室法定代表人张向阳注册资本550000万元人民币

统一社会信用代码 91310000681002684U

成立时间2008-10-23

一般项目：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，厦门国贸海通无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

厦门国贸海通为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SJK065）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据厦门国贸海通的合伙协议，其存续期至2027年7月29日，厦门国贸海通的存

2-1-1-147华泰联合证券独立财务顾问报告

续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。厦门国贸海通已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

厦门国贸海通除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十五）厦门惠友豪嘉

1、基本情况

企业名称厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所厦门市软件园三期诚毅北大街56号402-56室主要办公地点深圳市南山区欢乐海岸蓝楹国际商务中心501

执行事务合伙人厦门惠友蓝楹管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额300000万元人民币

统一社会信用代码 91350200MA8TN9J92F

成立时间2021-07-29一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2021年7月，设立

2021年7月，深圳市新思哲投资管理有限公司、深圳市中森投资控股有限公司、厦门市创欣能股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠友蓝楹管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨林、杨龙勇、姚远共同出资设立“厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为88000.01万元。

设立时，厦门惠友豪嘉的合伙人及出资情况如下：

2-1-1-148华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市新思哲投资管理有限公司有限合伙人2000.002.2727

2深圳市中森投资控股有限公司有限合伙人5000.005.6818

3厦门市创欣能股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人16000.0018.1818

4杨林有限合伙人10000.0011.3636

5杨龙勇有限合伙人25000.0028.4091

6姚远有限合伙人30000.0034.0909

7厦门惠友蓝楹管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人0.010.0000

合计88000.01100.00

（2）2021年8月，合伙人变更

2021年8月，厦门惠友豪嘉全体合伙人作出变更决定，一致同意：*姚远退伙，

将其持有的34.0909%财产份额分别转让给杨龙勇（17.2727%）、宁波大榭旭腾创股权

投资合伙企业（有限合伙）（11.3636%）、安徽迎驾投资管理有限公司（3.4091%）、

厦门市祺升鹭鸣投资合伙企业（有限合伙）（2.0455%）；*深圳市中森投资控股有限

公司将其持有的2.2726%财产份额转让给杨龙勇（2.1590%）、厦门惠友蓝楹管理咨询

合伙企业（有限合伙）（0.1136%）；*新增宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽迎驾投资管理有限公司、厦门市祺升鹭鸣投资合伙企业（有限合伙）入伙。

本次变更后，厦门惠友豪嘉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市新思哲投资管理有限公司有限合伙人2000.002.2727

2深圳市中森投资控股有限公司有限合伙人3000.003.4092

3厦门市创欣能股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人16000.0018.1818

4杨林有限合伙人10000.0011.3636

5杨龙勇有限合伙人42100.0047.8408

6宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.0011.3636

7安徽迎驾投资管理有限公司有限合伙人3000.003.4091

8厦门市祺升鹭鸣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1800.002.0455

9厦门惠友蓝楹管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.010.1137

合计88000.01100.00

（3）2021年10月，增加总出资额及合伙人变更

2-1-1-149华泰联合证券独立财务顾问报告

2021年10月，厦门惠友豪嘉全体合伙人作出变更决定，一致同意：*杨龙勇退伙，

其持有的合伙企业47.8408%财产份额分别转让给杨庆（38.75%）、深圳市瑞成永奕投

资合伙企业（有限合伙）（5.6818%）、共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）（3.409%）；

*厦门市创欣能股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资额1000万元，出资额增至

17000万元；杨庆新增出资额45900万元，出资额增至80000万元。*总出资额由

88000.01万元变更为134900.01万元。

本次变更后，厦门惠友豪嘉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市新思哲投资管理有限公司有限合伙人2000.001.4826

2深圳市中森投资控股有限公司有限合伙人3000.002.2239

3厦门市创欣能股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人17000.0012.6019

4杨林有限合伙人10000.007.4129

5杨庆有限合伙人80000.0059.3032

6宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.007.4129

7安徽迎驾投资管理有限公司有限合伙人3000.002.2239

8厦门市祺升鹭鸣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1800.001.3343

9深圳市瑞成永奕投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.003.7064

10共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.002.2239

11厦门惠友蓝楹管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.010.0741

合计134900.01100.00

（4）2022年9月，合伙人变更

2022年9月，厦门惠友豪嘉全体合伙人作出变更决定，一致同意：*宁波大榭旭

腾创股权投资合伙企业（有限合伙）更名为宁波旭长朝企业管理合伙企业（有限合伙）；

*厦门惠友蓝楹管理咨询合伙企业（有限合伙），将其持有的合伙企业0.0001%财产份额转让给厦门坤翎豪嘉管理咨询合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，厦门惠友豪嘉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市新思哲投资管理有限公司有限合伙人2000.001.4826

2深圳市中森投资控股有限公司有限合伙人3000.002.2239

2-1-1-150华泰联合证券独立财务顾问报告

3厦门市创欣能股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人17000.0012.6019

4杨林有限合伙人10000.007.4129

5杨庆有限合伙人80000.0059.3032

6宁波旭长朝企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.007.4129

7安徽迎驾投资管理有限公司有限合伙人3000.002.2239

8厦门市祺升鹭鸣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1800.001.3343

9深圳市瑞成永奕投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.003.7064

10共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.002.2239

11厦门坤翎豪嘉管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人0.010.0001

12厦门惠友蓝楹管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.000.0740

合计134900.01100.00

（5）2022年10月，增加总出资额及合伙人变更

2022年10月，厦门惠友豪嘉全体合伙人作出变更决定，一致同意：*新增孙义强

等20名投资人入伙；*总出资额由134900.01万元变更为300000万元。

本次变更后，厦门惠友豪嘉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名或名称合伙人性质（万元）（%）

1杨庆有限合伙人80000.0026.6667

2厦门市创欣能股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人28000.009.3333上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有

3有限合伙人20000.006.6667限合伙）

4厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人20000.006.6667

5厦门火炬产业股权投资管理有限公司有限合伙人20000.006.6667

6无锡尚贤湖博尚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人15000.005.0000

7宁波旭长朝企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.003.3333

8国华人寿保险股份有限公司有限合伙人10000.003.3333厦门金圆展鸿二期股权投资合伙企业（有限合

9有限合伙人10000.003.3333

伙）

10厦门国升增长股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

11杨林有限合伙人10000.003.3333

12孙义强有限合伙人5000.001.6667

13苏州大得宏强投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667山东省陆海港城建设一期基金合伙企业（有限

14有限合伙人5000.001.6667

合伙）

2-1-1-151华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名或名称合伙人性质（万元）（%）

15深圳市前海君爵投资管理有限公司有限合伙人5000.001.6667

16三亚嘉瑞柏丰企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

17无锡尚行产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

18深圳前海致信天弘投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

19深圳市瑞成永奕投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投

20有限合伙人5000.001.6667

资基金合伙企业（有限合伙）

21厦门坤翎豪嘉管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人4930.001.6433

22厦门市创业投资有限公司有限合伙人3170.001.0567

23共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.0000

24深圳市中森投资控股有限公司有限合伙人3000.001.0000

25安徽迎驾投资管理有限公司有限合伙人3000.001.0000

26深圳市德之青投资有限公司有限合伙人2000.000.6667厦门国升未来科技产业股权投资合伙企业（有

27有限合伙人2000.000.6667限合伙）

28深圳市新思哲投资管理有限公司有限合伙人2000.000.6667

29厦门市祺升鹭鸣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1800.000.6000

30苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.3333

31深圳市经石科技有限公司有限合伙人1000.000.3333

32厦门惠友蓝楹管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.000.0333

合计300000.00100.00

（6）2023年10月，合伙人变更

2023年10月，厦门惠友豪嘉全体合伙人作出变更决定，一致同意：*普通合伙人

厦门惠友蓝楹管理咨询合伙企业（有限合伙）更名为厦门惠友蓝楹私募基金管理合伙企业（有限合伙）；*宁波旭长朝企业管理合伙企业（有限合伙）更名为深圳旭腾创企业

管理合伙企业（有限合伙）；深圳市前海君爵投资管理有限公司更名为深圳市君爵投资

有限公司，再由深圳市君爵投资有限公司更名为深圳市观点投资有限公司；深圳市经石科技有限公司更名为阿玛拉（深圳）科技有限公司；苏州大得宏强投资中心（有限合伙）

更名为济南大得宏强投资中心（有限合伙）；*新增金创金友（厦门）投资合伙企业（有限合伙）入伙。

本次变更后，厦门惠友豪嘉的合伙人及出资结构如下：

2-1-1-152华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）（%）

1杨庆有限合伙人76550.0025.5167

2厦门市创欣能股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人26000.008.6667上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限

3有限合伙人20000.006.6667

合伙）

4厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人20000.006.6667

5厦门火炬产业股权投资管理有限公司有限合伙人20000.006.6667

6无锡尚贤湖博尚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人15000.005.0000

7深圳旭腾创企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.003.3333

8国华人寿保险股份有限公司有限合伙人10000.003.3333厦门金圆展鸿二期股权投资合伙企业（有限合

9有限合伙人10000.003.3333

伙）

10厦门国升增长股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人8450.002.8167

11杨林有限合伙人7000.002.3333

12孙义强有限合伙人5000.001.6667

13济南大得宏强投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667山东省陆海港城建设一期基金合伙企业（有限合

14有限合伙人5000.001.6667

伙）

15深圳市观点投资有限公司有限合伙人5000.001.6667

16三亚嘉瑞柏丰企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

17无锡尚行产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

18深圳前海致信天弘投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

19深圳市瑞成永奕投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

20金创金友（厦门）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投

21有限合伙人5000.001.6667

资基金合伙企业（有限合伙）

22厦门坤翎豪嘉管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人4930.001.6433

23厦门市创业投资有限公司有限合伙人3170.001.0567

24共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.0000

25深圳市中森投资控股有限公司有限合伙人3000.001.0000

26安徽迎驾投资管理有限公司有限合伙人3000.001.0000

27深圳市德之青投资有限公司有限合伙人2000.000.6667厦门国升未来科技产业股权投资合伙企业（有限

28有限合伙人2000.000.6667

合伙）

29深圳市新思哲投资管理有限公司有限合伙人2000.000.6667

30厦门市祺升鹭鸣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1800.000.6000

2-1-1-153华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）（%）

31苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.3333

32阿玛拉（深圳）科技有限公司有限合伙人1000.000.3333厦门惠友蓝楹私募基金管理合伙企业（有限合

33普通合伙人100.000.0333

伙）

合计300000.00100.00

注：“阿玛拉（深圳）科技有限公司”已更名为“湖南阿玛拉科技有限公司”

（7）2024年12月，合伙人变更

2024年12月，厦门惠友豪嘉全体合伙人作出变更决定，一致同意：厦门金圆投资

集团有限公司将其持有的合伙企业6.6667%财产份额转让给厦门市产业引导股权投资

基金合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，厦门惠友豪嘉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）（%）

1杨庆有限合伙人76550.0025.5167

2厦门市创欣能股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人26000.008.6667上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限

3有限合伙人20000.006.6667

合伙）厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合

4有限合伙人20000.006.6667

伙）

5厦门火炬产业股权投资管理有限公司有限合伙人20000.006.6667

6无锡尚贤湖博尚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人15000.005.0000

7深圳旭腾创企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.003.3333

8国华人寿保险股份有限公司有限合伙人10000.003.3333厦门金圆展鸿二期股权投资合伙企业（有限合

9有限合伙人10000.003.3333

伙）

10厦门国升增长股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人8450.002.8167

11杨林有限合伙人7000.002.3333

12孙义强有限合伙人5000.001.6667

13济南大得宏强投资中心（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667山东省陆海港城建设一期基金合伙企业（有限合

14有限合伙人5000.001.6667

伙）

15深圳市观点投资有限公司有限合伙人5000.001.6667

16三亚嘉瑞柏丰企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

2-1-1-154华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）（%）

17无锡尚行产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

18深圳前海致信天弘投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

19深圳市瑞成永奕投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

20金创金友（厦门）投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.6667

上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投

21有限合伙人5000.001.6667

资基金合伙企业（有限合伙）

22厦门坤翎豪嘉管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人4930.001.6433

23厦门市创业投资有限公司有限合伙人3170.001.0567

24共青城优富投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.0000

25深圳市中森投资控股有限公司有限合伙人3000.001.0000

26安徽迎驾投资管理有限公司有限合伙人3000.001.0000

27深圳市德之青投资有限公司有限合伙人2000.000.6667厦门国升未来科技产业股权投资合伙企业（有限

28有限合伙人2000.000.6667

合伙）

29深圳市新思哲投资管理有限公司有限合伙人2000.000.6667

30厦门市祺升鹭鸣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1800.000.6000

31苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.3333

32湖南阿玛拉科技有限公司有限合伙人1000.000.3333厦门惠友蓝楹私募基金管理合伙企业（有限合

33普通合伙人100.000.0333

伙）

合计300000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

厦门惠友豪嘉主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

厦门惠友豪嘉最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额377631.48377470.84

负债总额11924.2617753.64

净资产365707.22359717.20项目2024年度2023年度

2-1-1-155华泰联合证券独立财务顾问报告

营业收入11336.8713379.64

净利润7627.367876.00

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，厦门惠友豪嘉产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，厦门惠友豪嘉的执行事务合伙人为厦门惠友蓝楹私募基金管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人为杨龙忠。厦门惠友蓝楹管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

企业名称厦门惠友蓝楹管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所厦门市软件园三期诚毅北大街56号402-55室主要办公地点广东省深圳市南山区白石路东8号欢乐海岸蓝楹国际商务中心501室执行事务合伙人深圳市惠友私募股权基金管理有限公司出资额1000万元人民币

统一社会信用代码 91350200MA8TLL2D9E

2-1-1-156华泰联合证券独立财务顾问报告

成立时间2021-07-21一般项目：企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，厦门惠友豪嘉无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

厦门惠友豪嘉为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SQQ369）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据厦门惠友豪嘉的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

厦门惠友豪嘉除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十六）深圳翼龙

1、基本情况

企业名称深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心504

主要办公地点 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 6 层

执行事务合伙人国新风险投资管理（深圳）有限公司

出资额176077.4425万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5FNUXR8U

成立时间2019-06-28

创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目经营范围另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-1-157华泰联合证券独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2019年6月，设立

2019年6月，国新风险投资管理（深圳）有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立“深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为40002万元。

设立时，深圳翼龙的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1中国国有资本风险投资基金股份有限公司有限合伙人39580.0098.9451

2深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人421.001.0524

3国新风险投资管理（深圳）有限公司普通合伙人1.000.0025

合计40002.00100.00

（2）2020年2月，增加总出资额

2020年2月，深圳翼龙全体合伙人作出变更决定，一致同意：*中国国有资本风

险投资基金股份有限公司出资额由39580万元变更为56367万元；深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙）出资额由421万元变更为634万元；*总出资额由40002万元变更为57002万元。

本次变更后，深圳翼龙的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1中国国有资本风险投资基金股份有限公司有限合伙人56367.0098.8860

2深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人634.001.1122

3国新风险投资管理（深圳）有限公司普通合伙人1.000.0018

合计57002.00100.00

（3）2020年7月，增加总出资额

2020年7月，深圳翼龙全体合伙人作出变更决定，一致同意：*中国国有资本风

险投资基金股份有限公司出资额由56367万元变更为63272万元；深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙）出资额由634万元变更为739.1523万元；*总出资额由57002万元

变更为64012.1523万元。

2-1-1-158华泰联合证券独立财务顾问报告

本次变更后，深圳翼龙的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1中国国有资本风险投资基金股份有限公司有限合伙人63272.000098.8437

2深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人739.15231.1547

3国新风险投资管理（深圳）有限公司普通合伙人1.00000.0016

合计64012.1523100.00

（4）2020年9月，增加总出资额

2020年9月，深圳翼龙全体合伙人作出变更决定，一致同意：*中国国有资本风

险投资基金股份有限公司出资额由63272万元变更为65542.9677万元；深圳剑龙投资

合伙企业（有限合伙）出资额由739.1523万元变更为767.9672万元；*总出资额由

64012.1523万元变更为66311.9349万元。

本次变更后，深圳翼龙的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1中国国有资本风险投资基金股份有限公司有限合伙人65542.967798.8404

2深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人767.96721.1581

3国新风险投资管理（深圳）有限公司普通合伙人1.00000.0015

合计66311.9349100.00

（5）2020年12月，增加总出资额及合伙人变更

2020年12月，深圳翼龙全体合伙人作出变更决定，一致同意：*新增深圳新通创

业投资合伙企业（有限合伙）入伙，出资额11116.11万元；*中国国有资本风险投资基金股份有限公司出资额由65542.9677万元变更为76659.0777万元；*总出资额由

66311.9349万元变更为88544.1549万元。

本次完成后，深圳翼龙的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1中国国有资本风险投资基金股份有限公司有限合伙人76659.077786.5772

2深圳新通创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人11116.110012.5543

3深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人767.96720.8673

4国新风险投资管理（深圳）有限公司普通合伙人1.00000.0011

2-1-1-159华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

合计88544.1549100.00

（6）2022年3月，增加总出资额及合伙人变更

2022年3月，深圳翼龙全体合伙人作出变更决定，一致同意：*新增深圳量芯创

业投资合伙企业（有限合伙）入伙，出资额501万元；*中国国有资本风险投资基金股份有限公司出资额由76659.0777万元变更为108197.3063万元；深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙）出资额由767.9672万元变更为1245.8696万元；*总出资额由88544.1549

万元变更为121061.2859万元。

本次变更后，深圳翼龙的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1中国国有资本风险投资基金股份有限公司有限合伙人108197.306389.3740

2深圳新通创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人11116.11009.1822

3深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1245.86961.0291

4深圳量芯创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人501.00000.4138

5国新风险投资管理（深圳）有限公司普通合伙人1.00000.0009

合计121061.2859100.00

（7）2023年2月，增加总出资额

2023年2月，深圳翼龙全体合伙人作出变更决定，一致同意：*深圳剑龙投资合

伙企业（有限合伙）出资额由1245.8696万元变更为1861.0412万元；中国国有资本风

险投资基金股份有限公司出资额由108197.3063万元变更为162598.2913万元。*总出资额由121061.2859万元变更为176077.4425万元。

本次变更后，深圳翼龙的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）（%）

1中国国有资本风险投资基金股份有限公司有限合伙人162598.291392.3448

2深圳新通创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人11116.11006.3132

3深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1861.04121.0569

4深圳量芯创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人501.00000.2845

5国新风险投资管理（深圳）有限公司普通合伙人1.00000.0006

2-1-1-160华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）（%）

合计176077.4425100.00

（8）2025年3月，合伙人变更

2025年3月，深圳翼龙全体合伙人作出变更决定书，一致同意：*深圳新通创业

投资合伙企业（有限合伙）持有份额转让给国新发展投资管理有限公司，完成变更后，国新发展投资管理有限公司认缴出资11116.11万元；*其余合伙人认缴出资额不变，合伙企业总认缴出资额不变。

本次变更后，深圳翼龙的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号合伙人姓名或名称合伙人类型（万元）（%）

1中国国有资本风险投资基金股份有限公司有限合伙人162598.291392.3448

2国新发展投资管理有限公司有限合伙人11116.11006.3132

3深圳剑龙投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1861.04121.0569

4深圳量芯创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人501.00000.2845

5国新风险投资管理（深圳）有限公司普通合伙人1.00000.0006

合计176077.4425100.00

3、最近三年主营业务发展状况

深圳翼龙主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

深圳翼龙最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额194021.29217303.65

负债总额0.000.00

净资产194021.29217303.65项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-17302.682857.12

注：2024年度数据未经审计，2023年度数据已经审计

2-1-1-161华泰联合证券独立财务顾问报告

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，深圳翼龙产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，深圳翼龙的执行事务合伙人为国新风险投资管理（深圳）有限公司、实际控制人为中国国新控股有限责任公司。国新风险投资管理（深圳）有限公司基本情况如下：

公司名称国新风险投资管理（深圳）有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心504

主要办公地点 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 6 层法定代表人黄杰注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91440300MA5DJWQN2W

成立时间2016-08-25投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、经营范围保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金、产业投资基金、创业投资

2-1-1-162华泰联合证券独立财务顾问报告

基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，深圳翼龙无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

深圳翼龙为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SGZ781）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据深圳翼龙的合伙协议，其存续期至2026年6月30日，深圳翼龙的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。深圳翼龙已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

深圳翼龙除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十七）湖州华智

1、基本情况

企业名称湖州华智股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 浙江省湖州市泊月湾 27 幢 B 座-91主要办公地点浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼1801室执行事务合伙人杭州九智投资管理有限公司

2-1-1-163华泰联合证券独立财务顾问报告

出资额10200万元人民币

统一社会信用代码 91330501MA2JKL944H

成立时间2021-08-13一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存经营范围款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2021年8月，设立

2021年8月，杭州九智投资管理有限公司、杭州澜智资产管理有限公司共同出资

设立“湖州华智股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为1000万元。

设立时，湖州华智的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1杭州澜智资产管理有限公司有限合伙人900.0090.00

2杭州九智投资管理有限公司普通合伙人100.0010.00

合计1000.00100.00

（2）2021年9月，增加总出资额及合伙人变更

2021年9月，湖州华智全体合伙人作出变更决定，一致同意：*总出资额由1000

万元变更为10200万元；*杭州九智投资管理有限公司出资额由100万元变更为200万元；*杭州澜智资产管理有限公司退伙，新增杭州长智企业管理有限公司入伙，出资额为10000万元。

本次变更后，湖州华智的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1杭州长智企业管理有限公司有限合伙人10000.0098.0392

2杭州九智投资管理有限公司普通合伙人200.001.9608

合计10200.00100.00

（3）2022年1月，合伙人变更

2022年1月，湖州华智作出合伙人决定，一致同意：*杭州九智投资管理有限公

司出资额由200万元变更为100万元；*新增蜂巢投资管理（山东）有限公司入伙，出

2-1-1-164华泰联合证券独立财务顾问报告

资额为100万元。

本次变更后，湖州华智的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1杭州长智企业管理有限公司有限合伙人10000.0098.0392

2蜂巢投资管理（山东）有限公司普通合伙人100.000.9804

3杭州九智投资管理有限公司普通合伙人100.000.9804

合计10200.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

湖州华智主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

湖州华智最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5055.255050.50

负债总额25.000.00

净资产5030.255050.50项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-20.25-25.34

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，湖州华智产权控制关系结构图如下：

2-1-1-165华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，湖州华智的执行事务合伙人为杭州九智投资管理有限公司、实际控制人为韩华龙。杭州九智投资管理有限公司基本情况如下：

公司名称杭州九智投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址浙江省杭州市西湖区公元大厦北楼1505室主要办公地点浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼1801法定代表人韩华龙出资额3000万元人民币统一社会信用代码913301066739947245

成立时间2008-06-04服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融经营范围资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，湖州华智无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

湖州华智为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SST226）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据湖州华智的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

湖州华智除金力股份外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有

2-1-1-166华泰联合证券独立财务顾问报告

标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十八）合肥中小基金

1、基本情况

企业名称合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所安徽省合肥市肥西县上派镇馆驿路肥西县农商行20楼主要办公地点上海市黄浦区广东路689号14楼执行事务合伙人海通开元投资有限公司出资额200000万元人民币

统一社会信用代码 91340111MA8LHFGT3J

成立时间2021-05-11

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经经营范围营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2021年5月，设立

2021年5月，国家中小企业发展基金有限公司、上海益流实业总公司、海通开元

投资有限公司、嘉兴曦月投资管理合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司

共同出资设立“中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）”，总出资额为

200000万元。

设立时，中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1上海益流实业总公司有限合伙人69000.0034.50

2国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人50000.0025.00

3海通创新证券投资有限公司有限合伙人40000.0020.00

2-1-1-167华泰联合证券独立财务顾问报告

4海通开元投资有限公司普通合伙人40000.0020.00

5嘉兴曦月投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.50

合计200000.00100.00

（2）2021年11月，合伙人变更

2021年11月，中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）全体合伙人

作出变更决定，一致同意上海益流实业总公司将其持有的30000万元出资额转让给肥西县城乡建设投资（集团）有限公司。

本次变更后，中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人50000.0025.00

2海通创新证券投资有限公司有限合伙人40000.0020.00

3海通开元投资有限公司普通合伙人40000.0020.00

4上海益流实业总公司有限合伙人39000.0019.50

5肥西县城乡建设投资（集团）有限公司有限合伙人30000.0015.00

6嘉兴曦月投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.50

合计200000.00100.00

（3）2022年7月，合伙人变更

2022年7月，中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）全体合伙人

作出变更决定，一致同意：*新增合肥市高质量发展引导基金有限公司入伙，海通开元投资有限公司将其持有的30000万元出资额转让给合肥市高质量发展引导基金有限公司；*上海益流实业总公司将其持有的30000万元出资额转让给海通开元投资有限公司。

本次变更后，中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人50000.0025.00

2海通创新证券投资有限公司有限合伙人40000.0020.00

2-1-1-168华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

3海通开元投资有限公司普通合伙人40000.0020.00

4肥西县城乡建设投资（集团）有限公司有限合伙人30000.0015.00

5合肥市高质量发展引导基金有限公司有限合伙人30000.0015.00

6上海益流实业总公司有限合伙人9000.004.50

7嘉兴曦月投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.50

合计200000.00100.00

（4）2023年8月，企业名称变更

2023年8月，中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定，一致同意将企业名称由“中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）”变更为“合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）”。

（5）2024年4月，合伙人变更

2024年4月，合肥中小基金全体合伙人作出变更决定，一致同意肥西县城乡建设投资（集团）有限公司将其持有的30000万元出资额转让给肥西产业投资控股有限公司。

本次变更后，合肥中小基金的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人50000.0025.00

2海通创新证券投资有限公司有限合伙人40000.0020.00

3海通开元投资有限公司普通合伙人40000.0020.00

4肥西产业投资控股有限公司有限合伙人30000.0015.00

5合肥市高质量发展引导基金有限公司有限合伙人30000.0015.00

6上海益流实业总公司有限合伙人9000.004.50

7嘉兴曦月投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.50

合计200000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

合肥中小基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1-169华泰联合证券独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务情况

合肥中小基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额141575.82116279.37

负债总额0.002027.00

净资产141575.82114252.37项目2024年度2023年度

营业收入-8885.097813.00

净利润-11326.555897.00

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，合肥中小基金产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，合肥中小基金的执行事务合伙人为海通开元投资有限公司。国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司已完成交割，海通开元投资有限公司的股东变更为合并后的国泰海通证券股份有限公司（601211.SH），其实际控制人为上海国际集团有限公司。

海通开元投资有限公司基本情况如下：

公司名称海通开元投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2-1-1-170华泰联合证券独立财务顾问报告

注册地址上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室

主要办公地点上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室法定代表人张向阳注册资本550000万元人民币

统一社会信用代码 91310000681002684U

成立时间2008-10-23

一般项目：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，合肥中小基金无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

合肥中小基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SQS939）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据合肥中小基金的合伙协议，其合伙期限为2029年5月10日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

合肥中小基金除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（十九）河北毅信

1、基本情况

企业名称河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 河北省石家庄市桥西区友谊南大街 106 号中环商务 21 层 H 房间

主要办公地点 河北省石家庄市桥西区友谊南大街 106 号中环商务 21 层 H 房间执行事务合伙人河北新元信股权投资基金管理有限公司

2-1-1-171华泰联合证券独立财务顾问报告

出资额100000万元人民币

统一社会信用代码 91130104MA07PYXQ5J

成立时间2016-04-19非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016年4月，设立

2016年4月，深圳新奥投资基金管理有限公司、河北信息产业投资集团有限公司、河北新元信股权投资基金管理有限公司共同出资设立“河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）”，总出资额为100000万元。

设立时，河北毅信的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳新奥投资基金管理有限公司有限合伙人71000.0071.00

2河北信息产业投资集团有限公司有限合伙人28000.0028.00

3河北新元信股权投资基金管理有限公司普通合伙人1000.001.00

合计100000.00100.00

（2）2016年10月，合伙人变更

2016年10月，河北毅信全体合伙人作出变更决定，一致同意深圳新奥投资基金管

理有限公司将其持有的66000万元出资额转让给嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，河北毅信的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人66000.0066.00

2河北信息产业投资集团有限公司有限合伙人28000.0028.00

3深圳新奥投资基金管理有限公司有限合伙人5000.005.00

4河北新元信股权投资基金管理有限公司普通合伙人1000.001.00

合计100000.00100.00

（3）2020年3月，合伙人变更

2020年3月，河北毅信全体合伙人作出变更决定，一致同意深圳新奥投资基金管

2-1-1-172华泰联合证券独立财务顾问报告理有限公司将其持有的5000万元出资额转让给宿迁盛信悦华企业管理合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，河北毅信的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人66000.0066.00

2河北信息产业投资集团有限公司有限合伙人28000.0028.00宿迁盛信悦华企业管理合伙企业（有限

3有限合伙人5000.005.00

合伙）

4河北新元信股权投资基金管理有限公司普通合伙人1000.001.00

合计100000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

河北毅信主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

河北毅信最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额22415.0422644.33

负债总额2602.012602.01

净资产19813.0320042.32项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-229.29187.25

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，河北毅信产权控制关系结构图如下：

2-1-1-173华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，河北毅信执行事务合伙人为河北新元信股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称河北新元信股权投资基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址 河北省石家庄市桥西区友谊南大街 106 号中环商务 21 层 A 房间

主要办公地点 河北省石家庄市桥西区友谊南大街 106 号中环商务 21 层 A 房间法定代表人荣艳萍注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91130101MA07NHUG74

成立时间2016-03-07受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，河北毅信无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

河北毅信为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SN0559）。

8、存续期与锁定期匹配情况河北毅信出具合伙人会议决议：“同意本基金清算期延长至2027年12月31日，如2027年12月31日不能覆盖本次交易锁定期，则后续再行召开合伙人会议根据本次

2-1-1-174华泰联合证券独立财务顾问报告

交易的实际锁定期时间对本基金的清算期进行延长。在本次交易锁定期届满前，不对本基金进行清算注销，保持本基金的主体存续状态。”此外，河北毅信已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

河北毅信除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（二十）马鞍山支点科技

1、基本情况

企业名称马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所马鞍山经济技术开发区金山路1188号2栋102室主要办公地点马鞍山市大华锦绣国际7栋1609室执行事务合伙人马鞍山支点创科科技产业投资有限公司出资额200000万元人民币

统一社会信用代码 91340500MA2RARXK72

成立时间2017-12-04创业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）

2、历史沿革

（1）2017年12月，设立

2017年12月，马鞍山支点创科科技产业投资有限公司、国家科技风险开发事业中

心、马鞍山江东产业投资有限公司、马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司、安徽青山控股集团有限公司共同出资设立“马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）”，总出资额为200000万元。

2-1-1-175华泰联合证券独立财务顾问报告设立时，马鞍山支点科技的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1马鞍山江东产业投资有限公司有限合伙人50200.0025.10

2国家科技风险开发事业中心有限合伙人50000.0025.00

3马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司有限合伙人49800.0024.90

4安徽青山控股集团有限公司有限合伙人48000.0024.00

5马鞍山支点创科科技产业投资有限公司普通合伙人2000.001.00

合计200000.00100.00

（2）2023年11月，合伙人变更

2023年11月，马鞍山支点科技全体合伙人作出变更决定，一致同意：*马鞍山江

东产业投资有限公司更名为安徽江东产业投资集团有限公司；*安徽青山控股集团有限

公司将其19200万元出资额转让给和县和盛投资有限公司；*新增和县和盛投资有限公司入伙。

本次变更后，马鞍山支点科技的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1安徽江东产业投资集团有限公司有限合伙人50200.0025.10

2国家科技风险开发事业中心有限合伙人50000.0025.00

3马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司有限合伙人49800.0024.90

4安徽青山控股集团有限公司有限合伙人28800.0014.40

5和县和盛投资有限公司有限合伙人19200.009.60

6马鞍山支点创科科技产业投资有限公司普通合伙人2000.001.00

合计200000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

马鞍山支点科技主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

马鞍山支点科技最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

2-1-1-176华泰联合证券独立财务顾问报告

资产总额186330.36191578.83

负债总额2526.953912.87

净资产183803.41187665.96项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-1734.321971.79

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，马鞍山支点科技产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，马鞍山支点科技的执行事务合伙人为马鞍山支点创科科技产业投资有限公司、实际控制人为潘建臣。马鞍山支点创科科技产业投资有限公司基本情况如下：

公司名称马鞍山支点创科科技产业投资有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址马鞍山经济技术开发区金山路1188号2栋102室主要办公地点安徽省马鞍山市花山区大华锦绣国际7栋1609室法定代表人林东洋注册资本2000万元人民币

2-1-1-177华泰联合证券独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91340500MA2MWKYB62

成立时间2016-05-31一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，马鞍山支点科技无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

马鞍山支点科技为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SCD958）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据马鞍山支点科技的合伙协议，其存续期至2025年12月3日，马鞍山支点科技的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。马鞍山支点科技已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

马鞍山支点科技除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（二十一）杭州长津

1、基本情况

企业名称杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市拱墅区新华路266号四楼4101室主要办公地点上海市世纪大道100号上海环球金融中心77层

2-1-1-178华泰联合证券独立财务顾问报告

执行事务合伙人杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额231550万元人民币

统一社会信用代码 91330103MA2KDMPJ43

成立时间2021-01-28一般项目：股权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2021年1月，设立

2021年1月，杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、许磊共

同出资设立“杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为10000万元。

设立时，杭州长津的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企

1普通合伙人300.003.00业（有限合伙）

2许磊有限合伙人9700.0097.00

合计10000.00100.00

（2）2021年4月，合伙人变更

2021年3月，杭州长津全体合伙人作出变更决定，一致同意许磊退伙，新增肖蕾入伙，出资额为9700万元。

本次变更后，杭州长津的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企

1普通合伙人300.003.00业（有限合伙）

2肖蕾有限合伙人9700.0097.00

合计10000.00100.00

（3）2021年9月，增加总出资额及合伙人变更

2021年9月，杭州长津全体合伙人作出变更决定，一致同意：*肖蕾退伙；*新

增杭州蓝裕股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州拱墅国投产业发展有限公司、张序宝、

梁小玲、刘向东、王英、袁占军、杭州工商信托股份有限公司、丁家宜（苏州工业园区）

2-1-1-179华泰联合证券独立财务顾问报告

化妆品贸易有限公司、上海常柏实业有限公司、广州大参投资合伙企业（有限合伙）、

广州市番禺莱茵花园有限公司、沈少鸿、贾馥苓、马少栋、黄春莲入伙；*总出资额由

10000万元变更为117687.6289万元。

本次变更后，杭州长津的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企

1普通合伙人4987.62894.2380业（有限合伙）

2杭州蓝裕股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人19500.000016.5693

3杭州拱墅国投产业发展有限公司有限合伙人14000.000011.8959

4张序宝有限合伙人12600.000010.7063

5梁小玲有限合伙人10500.00008.9219

6刘向东有限合伙人7000.00005.9479

7王英有限合伙人7000.00005.9479

8袁占军有限合伙人7000.00005.9479

9杭州工商信托股份有限公司有限合伙人5600.00004.7584

丁家宜（苏州工业园区）化妆品贸易有限

10有限合伙人5000.00004.2485

公司

11上海常柏实业有限公司有限合伙人3500.00002.9740

12广州大参投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3500.00002.9740

13广州市番禺莱茵花园有限公司有限合伙人3500.00002.9740

14沈少鸿有限合伙人3500.00002.9740

15贾馥苓有限合伙人3500.00002.9740

16马少栋有限合伙人3500.00002.9740

17黄春莲有限合伙人3500.00002.9740

合计117687.6289100.00

（4）2021年11月，增加总出资额及合伙人变更

2021年11月，杭州长津全体合伙人作出变更决定，一致同意：*新增杭州长英股

权投资合伙企业（有限合伙）入伙，出资额为51900万元；*总出资额由117687.6289万元变更为169587.6289万元。

本次变更后，杭州长津的合伙人及出资结构如下：

2-1-1-180华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企

1普通合伙人4987.62892.9410业（有限合伙）

2杭州长英股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人51900.000030.6036

3杭州蓝裕股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人19500.000011.4985

4杭州拱墅国投产业发展有限公司有限合伙人14000.00008.2553

5张序宝有限合伙人12600.00007.4298

6梁小玲有限合伙人10500.00006.1915

7刘向东有限合伙人7000.00004.1277

8王英有限合伙人7000.00004.1277

9袁占军有限合伙人7000.00004.1277

10杭州工商信托股份有限公司有限合伙人5600.00003.3021

丁家宜（苏州工业园区）化妆品贸易有限

11有限合伙人5000.00002.9483

公司

12上海常柏实业有限公司有限合伙人3500.00002.0638

13广州大参投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3500.00002.0638

14广州市番禺莱茵花园有限公司有限合伙人3500.00002.0638

15沈少鸿有限合伙人3500.00002.0638

16贾馥苓有限合伙人3500.00002.0638

17马少栋有限合伙人3500.00002.0638

18黄春莲有限合伙人3500.00002.0638

合计169587.6289100.00

（5）2022年7月，增加总出资额及合伙人变更

2022年7月，杭州长津全体合伙人作出变更决定，一致同意：*新增江西豪荣实

业控股集团有限公司、上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴泓连股权投资合

伙企业（有限合伙）、太仓高新创业投资有限公司、江苏省太仓港港口开发建设投资有限公司、佛山市顺德区蚬华多媒体制品有限公司、江西金投产业发展基金合伙企业（有限合伙）、上海砚艽企业管理中心（有限合伙）入伙；*总出资额由169587.6289万元

变更为224278.3505万元。

本次变更后，杭州长津的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

2-1-1-181华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企

1普通合伙人5544.40492.4721业（有限合伙）

2杭州长英股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人69083.945630.8028

3杭州蓝裕股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人19500.00008.6946

4杭州拱墅国投产业发展有限公司有限合伙人14000.00006.2422

5张序宝有限合伙人12600.00005.6180

6梁小玲有限合伙人10500.00004.6817

7上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人7000.00003.1211

8刘向东有限合伙人7000.00003.1211江西金投产业发展基金合伙企业（有限合

9有限合伙人7000.00003.1211

伙）

10王英有限合伙人7000.00003.1211

11袁占军有限合伙人7000.00003.1211

12杭州工商信托股份有限公司有限合伙人5600.00002.4969

丁家宜（苏州工业园区）化妆品贸易有限

13有限合伙人5000.00002.2294

公司

14佛山市顺德区砚华多媒体制品有限公司有限合伙人5000.00002.2294

15江苏省太仓港港口开发建设投资有限公司有限合伙人5000.00002.2294

16上海砚艽企业管理中心（有限合伙）有限合伙人4900.00002.1848

17上海常柏实业有限公司有限合伙人3500.00001.5606

18广州大参投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3500.00001.5606

19广州市番禺莱茵花园有限公司有限合伙人3500.00001.5606

20江西豪荣实业控股集团有限公司有限合伙人3500.00001.5606

21沈少鸿有限合伙人3500.00001.5606

22贾馥苓有限合伙人3500.00001.5606

23马少栋有限合伙人3500.00001.5606

24黄春莲有限合伙人3500.00001.5606

25太仓高新创业投资有限公司有限合伙人2800.00001.2484

26嘉兴泓连股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1750.00000.7803

合计224278.3505100.00

（6）2023年6月，增加总出资额及合伙人变更

2023年6月，杭州长津全体合伙人作出变更决定，一致同意：*刘向东退伙；*

2-1-1-182华泰联合证券独立财务顾问报告

新增杭州永耀联合发展有限公司入伙，出资额为7000万元。*杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额由5544.4049万元变更为8688.7537万元；杭

州长英股权投资合伙企业（有限合伙）出资额由69083.9456万元变更为69111.2463万元；佛山市顺德区砚华多媒体制品有限公司出资额由5000万元变更为7000万元；*

总出资额由224278.3505万元变更为229450万元。

本次变更后，杭州长津的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企

1普通合伙人8688.75373.7868业（有限合伙）

2杭州长英股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人69111.246330.1204

3杭州蓝裕股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人19500.00008.4986

4杭州拱墅国投产业发展有限公司有限合伙人14000.00006.1015

5张序宝有限合伙人12600.00005.4914

6梁小玲有限合伙人10500.00004.5762

7上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人7000.00003.0508

8杭州永耀联合发展有限公司有限合伙人7000.00003.0508江西金投产业发展基金合伙企业（有限合

9有限合伙人7000.00003.0508

伙）

10王英有限合伙人7000.00003.0508

11袁占军有限合伙人7000.00003.0508

12佛山市顺德区砚华多媒体制品有限公司有限合伙人7000.00003.0508

13杭州工商信托股份有限公司有限合伙人5600.00002.4406

丁家宜（苏州工业园区）化妆品贸易有限

14有限合伙人5000.00002.1791

公司

15江苏省太仓港港口开发建设投资有限公司有限合伙人5000.00002.1791

16上海砚艽企业管理中心（有限合伙）有限合伙人4900.00002.1355

17上海常柏实业有限公司有限合伙人3500.00001.5254

18广州大参投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3500.00001.5254

19广州市番禺莱茵花园有限公司有限合伙人3500.00001.5254

20江西豪荣实业控股集团有限公司有限合伙人3500.00001.5254

21沈少鸿有限合伙人3500.00001.5254

22贾馥苓有限合伙人3500.00001.5254

23马少栋有限合伙人3500.00001.5254

2-1-1-183华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

24黄春莲有限合伙人3500.00001.5254

25太仓高新创业投资有限公司有限合伙人2800.00001.2203

26嘉兴泓连股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1750.00000.7627

合计229450.00100.00

（7）2023年12月，增加总出资额及合伙人变更

2023年12月，杭州长津全体合伙人作出变更决定，一致同意：*袁占军、黄春莲退伙；*新增登封市德盛置业有限公司入伙，出资额为7000万元；*上海砚艽企业管理中心（有限合伙）出资额由4900万元变更为7000万元；杭州永耀联合发展有限公

司出资额由7000万元变更为10500万元；*总出资额由229450万元变更为231550万元。

本次变更后，杭州长津的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企

1普通合伙人8688.75373.7524业（有限合伙）

2杭州长英股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人69111.246329.8472

3杭州蓝裕股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人19500.00008.4215

4杭州拱墅国投产业发展有限公司有限合伙人14000.00006.0462

5张序宝有限合伙人12600.00005.4416

6梁小玲有限合伙人10500.00004.5347

7杭州永耀联合发展有限公司有限合伙人10500.00004.5347

8上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人7000.00003.0231江西金投产业发展基金合伙企业（有限合

9有限合伙人7000.00003.0231

伙）

10王英有限合伙人7000.00003.0231

11登封市德盛置业有限公司有限合伙人7000.00003.0231

12佛山市顺德区砚华多媒体制品有限公司有限合伙人7000.00003.0231

13上海砚艽企业管理中心（有限合伙）有限合伙人7000.00003.0231

14杭州工商信托股份有限公司有限合伙人5600.00002.4185

丁家宜（苏州工业园区）化妆品贸易有限

15有限合伙人5000.00002.1594

公司

16江苏省太仓港港口开发建设投资有限公司有限合伙人5000.00002.1594

2-1-1-184华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

17上海常柏实业有限公司有限合伙人3500.00001.5116

18广州大参投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3500.00001.5116

19广州市番禺莱茵花园有限公司有限合伙人3500.00001.5116

20江西豪荣实业控股集团有限公司有限合伙人3500.00001.5116

21沈少鸿有限合伙人3500.00001.5116

22贾馥苓有限合伙人3500.00001.5116

23马少栋有限合伙人3500.00001.5116

24太仓高新创业投资有限公司有限合伙人2800.00001.2092

25嘉兴泓连股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1750.00000.7558

合计231550.00100.00

（8）2024年7月，合伙人变更

2024年7月，杭州长津全体合伙人作出变更决定，一致同意：*江西金投产业发

展基金合伙企业（有限合伙）退伙；*新增南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）入伙，出资额为7000万元。

本次变更后，杭州长津的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企

1普通合伙人8688.75373.7524业（有限合伙）

2杭州长英股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人69111.246329.8472

3杭州蓝裕股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人19500.00008.4215

4杭州拱墅国投产业发展有限公司有限合伙人14000.00006.0462

5张序宝有限合伙人12600.00005.4416

6梁小玲有限合伙人10500.00004.5347

7杭州永耀联合发展有限公司有限合伙人10500.00004.5347

8上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人7000.00003.0231

9南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）有限合伙人7000.00003.0231

10王英有限合伙人7000.00003.0231

11登封市德盛置业有限公司有限合伙人7000.00003.0231

12佛山市顺德区砚华多媒体制品有限公司有限合伙人7000.00003.0231

13上海砚艽企业管理中心（有限合伙）有限合伙人7000.00003.0231

2-1-1-185华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

14杭州工商信托股份有限公司有限合伙人5600.00002.4185

丁家宜（苏州工业园区）化妆品贸易有限

15有限合伙人5000.00002.1594

公司

16江苏省太仓港港口开发建设投资有限公司有限合伙人5000.00002.1594

17上海常柏实业有限公司有限合伙人3500.00001.5116

18广州大参投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3500.00001.5116

19广州市番禺莱茵花园有限公司有限合伙人3500.00001.5116

20江西豪荣实业控股集团有限公司有限合伙人3500.00001.5116

21沈少鸿有限合伙人3500.00001.5116

22贾馥苓有限合伙人3500.00001.5116

23马少栋有限合伙人3500.00001.5116

24太仓高新创业投资有限公司有限合伙人2800.00001.2092

25嘉兴泓连股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1750.00000.7558

合计231550.00100.00

（9）2024年10月，合伙人变更

2024年10月，杭州长津全体合伙人作出变更决定，一致同意：*张序宝退伙；*

杭州工商信托股份有限公司出资额由5600万元变更为18200万元。

本次变更后，杭州长津的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企

1普通合伙人8688.75373.7524业（有限合伙）

2杭州长英股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人69111.246329.8472

3杭州蓝裕股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人19500.00008.4215

4杭州工商信托股份有限公司有限合伙人18200.00007.8601

5杭州拱墅国投产业发展有限公司有限合伙人14000.00006.0462

6梁小玲有限合伙人10500.00004.5347

7杭州永耀联合发展有限公司有限合伙人10500.00004.5347

8上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人7000.00003.0231

9南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）有限合伙人7000.00003.0231

10王英有限合伙人7000.00003.0231

11登封市德盛置业有限公司有限合伙人7000.00003.0231

2-1-1-186华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

12佛山市顺德区砚华多媒体制品有限公司有限合伙人7000.00003.0231

13上海砚艽企业管理中心（有限合伙）有限合伙人7000.00003.0231

丁家宜（苏州工业园区）化妆品贸易有限

14有限合伙人5000.00002.1594

公司

15江苏省太仓港港口开发建设投资有限公司有限合伙人5000.00002.1594

16上海常柏实业有限公司有限合伙人3500.00001.5116

17广州大参投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3500.00001.5116

18广州市番禺莱茵花园有限公司有限合伙人3500.00001.5116

19江西豪荣实业控股集团有限公司有限合伙人3500.00001.5116

20沈少鸿有限合伙人3500.00001.5116

21贾馥苓有限合伙人3500.00001.5116

22马少栋有限合伙人3500.00001.5116

23太仓高新创业投资有限公司有限合伙人2800.00001.2092

24嘉兴泓连股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1750.00000.7558

合计231550.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

杭州长津主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

杭州长津最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额95749.2164033.04

负债总额10673.084843.84

净资产85076.1359189.20项目2024年度2023年度

营业收入-1990.555851.38

净利润-7143.92363.79

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

2-1-1-187华泰联合证券独立财务顾问报告

截至本报告签署日，杭州长津产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，杭州长津执行事务合伙人为杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市拱墅区新华路266号四楼4102室主要办公地点上海世纪大道100号上海环球金融中心77层

执行事务合伙人摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司出资额9900万元人民币

统一社会信用代码 91330103MA2KDGPTXL

成立时间2021-01-21一般项目：企业管理咨询；股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事经营范围向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，杭州长津无直接控制的下属企业。

2-1-1-188华泰联合证券独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

杭州长津为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SQZ203）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据杭州长津的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

杭州长津除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（二十二）湖北小米

1、基本情况

企业名称湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层009号（自贸区武汉片区）主要办公地点北京市海淀区西二旗中路33号院小米科技园执行事务合伙人湖北小米长江产业投资基金管理有限公司出资额1200000万元人民币

统一社会信用代码 91420100MA4KX8N35J

成立时间2017-12-07从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得经营范围从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。

（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017年12月，设立

2-1-1-189华泰联合证券独立财务顾问报告

2017年12月，湖北小米长江产业投资基金管理有限公司、小米科技有限责任公司

共同出资设立“湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为201000万元。

设立时，湖北小米的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.50

2小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0099.50

合计201000.00100.00

（2）2018年6月，增加总出资额及合伙人变更

2018年6月，湖北小米全体合伙人作出变更决定，一致同意：*新增武汉光谷产

业投资有限公司、上海信银海丝投资管理有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合

伙企业（有限合伙）、深圳市远宇实业发展有限公司及深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）入伙；*总出资额由201000万元变更为1111000万元。

本次变更后，湖北小米的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.09

2上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人300000.0027.00

2小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0018.00

3武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0018.00

5深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）有限合伙人200000.0018.00

湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业

6有限合伙人200000.0018.00（有限合伙）

7深圳市远宇实业发展有限公司有限合伙人10000.000.90

合计1111000.00100.00

（3）2018年10月，增加总出资额及合伙人变更

2018年10月，湖北小米全体合伙人作出变更决定，一致同意：*北京志腾云飞投

资管理中心（有限合伙）、中国对外经济贸易信托有限公司、三峡资本控股有限责任公

司入伙；*总出资额由1111000万元变更为1161000万元。

2-1-1-190华泰联合证券独立财务顾问报告

本次变更后，湖北小米的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.09

2上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人300000.0025.84

3小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0017.23

4武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0017.23

5深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）有限合伙人200000.0017.23

湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业

6有限合伙人200000.0017.23（有限合伙）

7三峡资本控股有限责任公司有限合伙人30000.002.58

8深圳市远宇实业发展有限公司有限合伙人10000.000.86

9北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）有限合伙人10000.000.86

10中国对外经济贸易信托有限公司有限合伙人10000.000.86

合计1161000.00100.00

（4）2020年10月，增加出资额及合伙人变更

2020年10月，湖北小米全体合伙人作出变更决定，一致同意：*总出资额由

1161000万元变更为1200000万元；新增北京汽车集团产业投资有限公司、广发乾和

投资有限公司、江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）入伙；*珠海格力金融投

资管理有限公司、珠海兴格资本投资有限公司通过受让上海信银海丝投资管理有限公司、

深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）合计出资额354500万元入伙；*天津金星创

业投资有限公司通过受让北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）、三峡资本控股有限责任公司合计出资额28000万元入伙。

本次变更后，湖北小米的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.08

2珠海兴格资本投资有限公司有限合伙人210000.0017.50

3小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0016.67

4武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0016.67

湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业

5有限合伙人200000.0016.67（有限合伙）

6珠海格力金融投资管理有限公司有限合伙人144500.0012.04

2-1-1-191华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

7上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人90000.007.50

8深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）有限合伙人55500.004.63

9天津金星创业投资有限公司有限合伙人28000.002.33

10北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人20000.001.67

11深圳市远宇实业发展有限公司有限合伙人10000.000.83

12中国对外经济贸易信托有限公司有限合伙人10000.000.83

13广发乾和投资有限公司有限合伙人10000.000.83

14三峡资本控股有限责任公司有限合伙人9000.000.75江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合

15有限合伙人9000.000.75

伙）

16北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）有限合伙人3000.000.25

合计1200000.00100.00

（5）2022年3月，合伙人变更

2022年3月，湖北小米全体合伙人作出变更决定，一致同意：*深圳市远宇实业发展有限公司退伙，将其全部出资额10000万元转让予海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）；*北京汽车集团产业投资有限公司将其出资额6000万元转让予天津金星创业投资有限公司。

本次变更后，湖北小米的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.08

2珠海兴格资本投资有限公司有限合伙人210000.0017.50

3小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0016.67

4武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0016.67

湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业

5有限合伙人200000.0016.67（有限合伙）（注）

6珠海格力金融投资管理有限公司有限合伙人144500.0012.04

7上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人90000.007.50

8深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）有限合伙人55500.004.63

9天津金星创业投资有限公司有限合伙人34000.002.83

10北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人14000.001.17

2-1-1-192华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

11海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.000.83

12中国对外经济贸易信托有限公司有限合伙人10000.000.83

13广发乾和投资有限公司有限合伙人10000.000.83

14三峡资本控股有限责任公司有限合伙人9000.000.75江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合

15有限合伙人9000.000.75

伙）

16北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙）有限合伙人3000.000.25

合计1200000.00100.00

注：“湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）”更名为“湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙）”

（6）2023年9月，合伙人变更

2023年9月，湖北小米全体合伙人作出变更决定，一致同意：*北京志腾云飞投

资管理中心（有限合伙）退伙，将其全部出资额3000万元转让予温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合伙）；*温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合伙）入伙。

本次变更后，湖北小米的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1湖北小米长江产业投资基金管理有限公司普通合伙人1000.000.08

2珠海兴格资本投资有限公司有限合伙人210000.0017.50

3小米科技有限责任公司有限合伙人200000.0016.67

4武汉光谷产业投资有限公司有限合伙人200000.0016.67湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合

5有限合伙人200000.0016.67

伙）

6珠海格力金融投资管理有限公司有限合伙人144500.0012.04

7上海信银海丝投资管理有限公司有限合伙人90000.007.50

8深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）有限合伙人55500.004.63

9天津金星创业投资有限公司有限合伙人34000.002.83

10北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人14000.001.17

11海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.000.83

12中国对外经济贸易信托有限公司有限合伙人10000.000.83

13广发乾和投资有限公司有限合伙人10000.000.83

14三峡资本控股有限责任公司有限合伙人9000.000.75

2-1-1-193华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合

15有限合伙人9000.000.75

伙）温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合

16有限合伙人3000.000.25

伙）

合计1200000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

湖北小米主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

湖北小米最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1274541.111615345.80

负债总额2803.20312.35

净资产1271737.911615033.46项目2024年度2023年度

营业收入-150283.57138836.15

净利润-155232.51133508.24

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，湖北小米产权控制关系结构图如下：

2-1-1-194华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，湖北小米的执行事务合伙人为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司、实际控制人为雷军。湖北小米长江产业投资基金管理有限公司基本情况如下：

公司名称湖北小米长江产业投资基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层008号（自贸区武汉片区）湖北省武汉市洪山区东湖新技术开发区九峰一路66号1层008号（自贸区武主要办公地点汉片区）法定代表人林世伟注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91420100MA4KWW6G3P

成立时间2017-10-26管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；不含国家法律法规、经营范围国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，湖北小米不存在直接控制的下属企业。

2-1-1-195华泰联合证券独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

湖北小米为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SEE206）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据湖北小米的合伙协议，其存续期至2027年11月30日，湖北小米的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。湖北小米已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

湖北小米除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（二十三）肥西产投

1、基本情况

企业名称肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业安徽省合肥市肥西县经济开发区创新大道与玉兰大道交口西南角药谷产业园主要经营场所

C1 栋 2006 室安徽省合肥市肥西县经济开发区创新大道与玉兰大道交口西南角药谷产业园主要办公地点

C1 栋 2006 室执行事务合伙人肥西紫蓬私募基金管理有限公司出资额100000万元人民币

统一社会信用代码 91340123MA8QL56D8H

成立时间2023-06-20一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2-1-1-196华泰联合证券独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2023年6月，设立

2023年6月，肥西紫蓬私募基金管理有限公司、肥西产业投资控股有限公司共同

出资设立“肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为100000万元人民币。

设立时，肥西产投的合伙人出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1肥西紫蓬私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.10

2肥西产业投资控股有限公司有限合伙人99900.0099.90

合计100000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

肥西产投主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

肥西产投最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额28911.851101.36

负债总额3006.000.00

净资产25905.851101.36项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润4.491.36

注：上述2023年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，肥西产投产权控制关系结构图如下：

2-1-1-197华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，肥西产投的执行事务合伙人为肥西紫蓬私募基金管理有限公司、实际控制人为肥西县财政局（肥西县人民政府国有资产监督管理委员会）。肥西紫蓬私募基金管理有限公司基本情况如下：

公司名称肥西紫蓬私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省合肥市肥西县上派镇馆驿路肥西农商行20楼主要办公地点安徽省合肥市肥西县上派镇馆驿路肥西农商行21楼2107室法定代表人贾晓越注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91340123MA8N9W6660

成立时间2021-10-13

一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；创业空间服务；创业投资（限投资未上市企业）；

企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2-1-1-198华泰联合证券独立财务顾问报告

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，肥西产投无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

肥西产投为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SABA34）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据肥西产投的合伙协议，肥西产投营业期限为长期，基金存续期限为7年，其存续期至2030年6月19日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

肥西产投除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（二十四）济南复星

1、基本情况

企业名称济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场10号楼301室

主要办公地点 上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心 S1 幢 17 层执行事务合伙人济南复星平怡投资有限公司

出资额192821.4286万元人民币

统一社会信用代码 91370103MA3C22Y305

成立时间2015-12-04

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2015年12月，设立2015年12月，济南复星平怡投资有限公司（曾用名：济南复星平怡投资管理有限

2-1-1-199华泰联合证券独立财务顾问报告公司）、济南财金投资发展基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立“济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为52000.00万元。

设立时，济南复星的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1济南复星平怡投资有限公司普通合伙人2000.003.85济南财金投资发展基金合伙企业（有限合

2有限合伙人50000.0096.15

伙）

合计52000.00100.00

（2）2017年3月，增加总出资额及合伙人变更

2017年3月，济南复星全体合伙人作出变更决定，一致同意：*济南财金投资发

展基金合伙企业（有限合伙）退伙，将其出资额50000万元转让给济南市股权投资母基金有限公司；*新增上海复星高科技（集团）有限公司、湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）、红星美凯龙家居集团股份有限公司、杭州锦江集团有限公司、陕西鼓风机（集团）有限公司、深圳创汇达投资管理有限公司、浙江巨人集团有限公司、于玉梅、

俞洪泉、吴启元、孙爱东、蔡建强、俞越蕾入伙；*总出资额由52000万元增加为200000万元。

本次变更后，济南复星的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1济南复星平怡投资有限公司普通合伙人2000.001.00

2济南市股权投资母基金有限公司有限合伙人50000.0025.00

3上海复星高科技（集团）有限公司有限合伙人50000.0025.00

4湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人20000.0010.00

5于玉梅有限合伙人20000.0010.00

6红星美凯龙家居集团股份有限公司有限合伙人15000.007.50

7浙江巨人集团有限公司有限合伙人10000.005.00

8俞洪泉有限合伙人10000.005.00

9杭州锦江集团有限公司有限合伙人5000.002.50

10陕西鼓风机（集团）有限公司有限合伙人5000.002.50

11深圳创汇达投资管理有限公司有限合伙人5000.002.50

12吴启元有限合伙人2000.001.00

2-1-1-200华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

13孙爱东有限合伙人2000.001.00

14蔡建强有限合伙人2000.001.00

15俞越蕾有限合伙人2000.001.00

合计200000.00100.00

（3）2018年3月，合伙人变更

2018年3月，济南复星全体合伙人作出变更决定，一致同意：*浙江巨人集团有

限公司退伙，转让其全部出资额10000万元，其中将其出资额3000万元转让给钱苏醒，将其出资额5000万元转让给茅惠新，将其出资额2000万元转让给李小林；*新增钱苏醒、茅惠新、李小林入伙。

本次变更后，济南复星的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1济南复星平怡投资有限公司普通合伙人2000.001.00

2济南市股权投资母基金有限公司有限合伙人50000.0025.00

3上海复星高科技（集团）有限公司有限合伙人50000.0025.00

4湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人20000.0010.00

5于玉梅有限合伙人20000.0010.00

6红星美凯龙家居集团股份有限公司有限合伙人15000.007.50

7俞洪泉有限合伙人10000.005.00

8杭州锦江集团有限公司有限合伙人5000.002.50

9陕西鼓风机（集团）有限公司有限合伙人5000.002.50

10深圳创汇达投资管理有限公司有限合伙人5000.002.50

11茅惠新有限合伙人5000.002.50

12钱苏醒有限合伙人3000.001.50

13吴启元有限合伙人2000.001.00

14孙爱东有限合伙人2000.001.00

15蔡建强有限合伙人2000.001.00

16俞越蕾有限合伙人2000.001.00

17李小林有限合伙人2000.001.00

合计200000.00100.00

2-1-1-201华泰联合证券独立财务顾问报告

（4）2018年12月，合伙人变更

2018年12月，济南复星全体合伙人作出变更决定，一致同意：*于玉梅将其出资

额10000万元转让给江苏天工投资管理有限公司；*新增江苏天工投资管理有限公司入伙。

本次变更后，济南复星的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1济南复星平怡投资有限公司普通合伙人2000.001.00

2济南市股权投资母基金有限公司有限合伙人50000.0025.00

3上海复星高科技（集团）有限公司有限合伙人50000.0025.00

4湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人20000.0010.00

5红星美凯龙家居集团股份有限公司有限合伙人15000.007.50

6于玉梅有限合伙人10000.005.00

7江苏天工投资管理有限公司有限合伙人10000.005.00

8俞洪泉有限合伙人10000.005.00

9杭州锦江集团有限公司有限合伙人5000.002.50

10陕西鼓风机（集团）有限公司有限合伙人5000.002.50

11深圳创汇达投资管理有限公司有限合伙人5000.002.50

12茅惠新有限合伙人5000.002.50

13钱苏醒有限合伙人3000.001.50

14吴启元有限合伙人2000.001.00

15孙爱东有限合伙人2000.001.00

16蔡建强有限合伙人2000.001.00

17俞越蕾有限合伙人2000.001.00

18李小林有限合伙人2000.001.00

合计200000.00100.00

（5）2021年7月，合伙人变更及减少总出资额

2021年7月，济南复星全体合伙人作出变更决定，一致同意：

*深圳创汇达投资管理有限公司退伙，将其全部出资额5000万元转让给上海复星高科技（集团）有限公司。

*杭州锦江集团有限公司、俞洪泉分别将其出资额3500万元、7000万元转让给

2-1-1-202华泰联合证券独立财务顾问报告

上海复星高科技（集团）有限公司。

*济南复星平怡投资有限公司减资71.7856万元，现出资额1928.2144万元；济南市股权投资母基金有限公司减资1794.6429万元，现出资额48205.3571万元；湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）减资717.8571万元，现出资额19282.1429万元；江苏天工投资管理有限公司减资358.9286万元，现出资额9641.0714万元；于玉梅减资

358.9286万元，现出资额9641.0714万元；红星美凯龙家居集团股份有限公司减资

538.3929万元，现出资额14461.6071万元；俞洪泉减资107.6786万元，现出资额

9892.3214万元；杭州锦江集团有限公司减资53.8393万元，现出资额4946.1607万元；

陕西鼓风机（集团）有限公司减资额179.4643万元，现出资额4820.5357万元；茅惠新减资179.4643万元，现出资额4820.5357万元；钱苏醒减资107.6786万元，现出资额2892.3214万元；李小林减资71.7857万元，现出资额1928.2143万元；吴启元减资

71.7857万元，现出资额1928.2143万元；孙爱东减资71.7857万元，现出资额1928.2143万元；蔡建强减资71.7857万元，现出资额1928.2143万元；俞越蕾减资71.7857万元，现出资额1928.2143万元；上海复高科技集团有限公司减资2350.9821万元，现出资额

47649.0179万元。

*江苏天工投资管理有限公司分别将其出资额2892.3214万元、1928.2143万元转

让给法兰泰克重工股份有限公司、苏州友财汇赢投资中心（有限合伙）（现已更名为宁波友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城青汇投资合伙企业（有限合伙）。

*济南市股权投资母基金有限公司将其出资额36850万元转让予济南文化产业投资有限公司。

*新增法兰泰克重工股份有限公司、苏州友财汇赢投资中心（有限合伙）、共青城

青汇投资合伙企业（有限合伙）、济南文化产业投资有限公司入伙。

本次变更后，济南复星的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1济南复星平怡投资有限公司普通合伙人1928.21441.00

2上海复星高科技（集团）有限公司有限合伙人63149.017932.75

3济南文化产业投资有限公司有限合伙人36850.000019.11

4湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人19282.142910.00

2-1-1-203华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

5红星美凯龙家居集团股份有限公司有限合伙人14461.60717.50

6济南市股权投资母基金有限公司有限合伙人11355.35715.89

7于玉梅有限合伙人9641.07145.00

8陕西鼓风机（集团）有限公司有限合伙人4820.53572.50

9茅惠新有限合伙人4820.53572.50

10俞洪泉有限合伙人2892.32141.50

11钱苏醒有限合伙人2892.32141.50

12法兰泰克重工股份有限公司有限合伙人2892.32141.50

13苏州友财汇赢投资中心（有限合伙）有限合伙人2892.32141.50

14共青城青汇投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1928.21431.00

15江苏天工投资管理有限公司有限合伙人1928.21431.00

16吴启元有限合伙人1928.21431.00

17孙爱东有限合伙人1928.21431.00

18蔡建强有限合伙人1928.21431.00

19俞越蕾有限合伙人1928.21431.00

20李小林有限合伙人1928.21431.00

21杭州锦江集团有限公司有限合伙人1446.16070.75

合计192821.4286100.00

（6）2023年7月，合伙人变更

2023年7月，济南复星作出变更决定，一致同意：*上海复星高科技（集团）有

限公司将其出资额49228.5912万元转让给中保投智惟（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）、广东红土和裕股权投资基金（有限合伙）、渝深（重庆）科技创新私募股权

投资基金合伙企业（有限合伙）；*新增中保投智惟（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）、广东红土和裕股权投资基金（有限合伙）、渝深（重庆）科技创新私募股权投

资基金合伙企业（有限合伙）入伙。

本次变更后，济南复星的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1济南复星平怡投资有限公司普通合伙人1928.21441.00

2济南文化产业投资有限公司有限合伙人36850.000019.11

2-1-1-204华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

中保投智惟（嘉兴）股权投资合伙企业（有

3有限合伙人20000.000010.37限合伙）

4广东红土和裕股权投资基金（有限合伙）有限合伙人19485.727510.11

5湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人19282.142910.00

6红星美凯龙家居集团股份有限公司有限合伙人14461.60717.50

7上海复星高科技（集团）有限公司有限合伙人13920.42677.22

8济南市股权投资母基金有限公司有限合伙人11355.35715.89渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合

9有限合伙人9742.86375.05

伙企业（有限合伙）

10于玉梅有限合伙人9641.07145.00

11陕西鼓风机（集团）有限公司有限合伙人4820.53572.50

12茅惠新有限合伙人4820.53572.50

13俞洪泉有限合伙人2892.32141.50

14钱苏醒有限合伙人2892.32141.50

15法兰泰克重工股份有限公司有限合伙人2892.32141.50绍兴友财汇赢创业投资合伙企业（有限合

16有限合伙人2892.32141.50

伙）

17共青城青汇投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1928.21431.00

18江苏天工投资管理有限公司有限合伙人1928.21431.00

19吴启元有限合伙人1928.21431.00

20孙爱东有限合伙人1928.21431.00

21蔡建强有限合伙人1928.21431.00

22俞越蕾有限合伙人1928.21431.00

23李小林有限合伙人1928.21431.00

24杭州锦江集团有限公司有限合伙人1446.16070.75

合计192821.4286100.00

注：“苏州友财汇赢投资中心（有限合伙）”已于2023年11月更名为“绍兴友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）”

（7）2025年4月，合伙人更名

2025年4月，济南复星有限合伙人济南文化产业投资有限公司因其被吸收合并至济

南市财金科技投资有限公司；有限合伙人绍兴友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）

更名为宁波友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）。

2-1-1-205华泰联合证券独立财务顾问报告

本次变更后，济南复星的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1济南复星平怡投资有限公司普通合伙人1928.21441.00

2济南市财金科技投资有限公司有限合伙人36850.000019.11

中保投智惟（嘉兴）股权投资合伙企业（有

3有限合伙人20000.000010.37限合伙）

4广东红土和裕股权投资基金（有限合伙）有限合伙人19485.727510.11

5湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人19282.142910.00

6红星美凯龙家居集团股份有限公司有限合伙人14461.60717.50

7上海复星高科技（集团）有限公司有限合伙人13920.42677.22

8济南市股权投资母基金有限公司有限合伙人11355.35715.89渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合

9有限合伙人9742.86375.05

伙企业（有限合伙）

10于玉梅有限合伙人9641.07145.00

11陕西鼓风机（集团）有限公司有限合伙人4820.53572.50

12茅惠新有限合伙人4820.53572.50

13俞洪泉有限合伙人2892.32141.50

14钱苏醒有限合伙人2892.32141.50

15法兰泰克重工股份有限公司有限合伙人2892.32141.50宁波友财汇赢创业投资合伙企业（有限合

16有限合伙人2892.32141.50

伙）

17共青城青汇投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1928.21431.00

18江苏天工投资管理有限公司有限合伙人1928.21431.00

19吴启元有限合伙人1928.21431.00

20孙爱东有限合伙人1928.21431.00

21蔡建强有限合伙人1928.21431.00

22俞越蕾有限合伙人1928.21431.00

23李小林有限合伙人1928.21431.00

24杭州锦江集团有限公司有限合伙人1446.16070.75

合计192821.4286100.00

注：“绍兴友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）”已于2025年3月更名为“宁波友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）”

3、最近三年主营业务发展状况

济南复星主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1-206华泰联合证券独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务情况

济南复星最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额240989.91282523.39

负债总额755.84173.30

净资产240234.07282350.09项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-20640.46-15263.19

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，济南复星产权控制关系结构图如下：

2-1-1-207华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，济南复星的执行事务合伙人为济南复星平怡投资有限公司、实际控制人为郭广昌。济南复星平怡投资有限公司基本情况如下：

公司名称济南复星平怡投资有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场10号楼301室

主要办公地点 上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心 S1 幢 17 层法定代表人徐广成注册资本2000万元人民币统一社会信用代码913701033534697446

成立时间2015-08-10一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，济南复星无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

济南复星为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SS8266）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据济南复星的合伙协议，其存续期至2025年12月3日，济南复星的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。济南复星已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

济南复星除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

2-1-1-208华泰联合证券独立财务顾问报告

（二十五）安徽创冉

1、基本情况

企业名称安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所马鞍山经济技术开发区银塘镇银黄东路891号1-3、5-11-全部主要办公地点河北省邯郸市永年区工业园区装备制造区建设路6号执行事务合伙人袁海朝

出资额2610.6万元人民币

统一社会信用代码 91130408MA0G92JH6R

成立时间2021-04-15商务信息咨询（不含融资、基金管理、财务顾问、财产托管、受托投资类等咨询）；企业管理咨询；市场调查服务（不含征信）；市场营销策划；

经营范围企业形象策划；企业品牌推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年4月，设立

2021年4月，李青、毛险锋、郝少波、周武汪等48名自然人共同出资设立“河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）”，总出资额为2610.60万元。

设立时，河北创冉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1李青普通合伙人1260.0048.26

2毛险锋有限合伙人450.0017.24

3郝少波有限合伙人120.004.60

4周武汪有限合伙人120.004.60

5张伟有限合伙人60.002.30

6杨庆锋有限合伙人48.001.84

7薛峰有限合伙人36.001.38

8赵庆梅有限合伙人30.001.15

9刘志强有限合伙人30.001.15

10苏碧海有限合伙人30.001.15

11郭威有限合伙人30.001.15

2-1-1-209华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

12曾勇有限合伙人30.001.15

13赵晓红有限合伙人30.001.15

14李仙娥有限合伙人18.000.69

15苏利建有限合伙人18.000.69

16林志琪有限合伙人18.000.69

17单诗萌有限合伙人18.000.69

18武国辉有限合伙人18.000.69

19王涛有限合伙人18.000.69

20马文献有限合伙人12.000.46

21杜蒙有限合伙人12.000.46

22卢永华有限合伙人12.000.46

23付震有限合伙人12.000.46

24袁召旺有限合伙人12.000.46

25李显杰有限合伙人12.000.46

26邓云飞有限合伙人12.000.46

27董朝晖有限合伙人12.000.46

28贾亚峰有限合伙人12.000.46

29刘国庆有限合伙人12.000.46

30许志超有限合伙人12.000.46

31钟明有限合伙人9.000.34

32张晓宇有限合伙人6.600.25

33陈磊有限合伙人6.000.23

34王凯璇有限合伙人6.000.23

35许敬华有限合伙人6.000.23

36张克有限合伙人6.000.23

37张希刚有限合伙人6.000.23

38郭占星有限合伙人6.000.23

39张燕飞有限合伙人6.000.23

40杨欢有限合伙人6.000.23

41蔡晓艳有限合伙人6.000.23

42袁亚男有限合伙人6.000.23

43杨扬有限合伙人6.000.23

2-1-1-210华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

44郗腾有限合伙人3.000.11

45王卫刚有限合伙人3.000.11

46唐春强有限合伙人3.000.11

47邢鹏有限合伙人3.000.11

48王晓静有限合伙人3.000.11

合计2610.60100.00

（2）2021年10月，合伙人变更

2021年10月，马文献将其全部出资额12万元转让给胡太平，刘国庆将其出资额6

万元转让给李仙娥，王凯璇、陈磊分别将其各自的全部出资额6万元转让给李青。

本次变更后，河北创冉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1李青普通合伙人1272.0048.72

2毛险锋有限合伙人450.0017.24

3郝少波有限合伙人120.004.60

4周武汪有限合伙人120.004.60

5张伟有限合伙人60.002.30

6杨庆锋有限合伙人48.001.84

7薛峰有限合伙人36.001.38

8赵庆梅有限合伙人30.001.15

9刘志强有限合伙人30.001.15

10苏碧海有限合伙人30.001.15

11郭威有限合伙人30.001.15

12曾勇有限合伙人30.001.15

13赵晓红有限合伙人30.001.15

14李仙娥有限合伙人24.000.92

15苏利建有限合伙人18.000.69

16林志琪有限合伙人18.000.69

17单诗萌有限合伙人18.000.69

18武国辉有限合伙人18.000.69

19王涛有限合伙人18.000.69

2-1-1-211华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

20胡太平有限合伙人12.000.46

21杜蒙有限合伙人12.000.46

22卢永华有限合伙人12.000.46

23付震有限合伙人12.000.46

24袁召旺有限合伙人12.000.46

25李显杰有限合伙人12.000.46

26邓云飞有限合伙人12.000.46

27董朝晖有限合伙人12.000.46

28贾亚峰有限合伙人12.000.46

29许志超有限合伙人12.000.46

30钟明有限合伙人9.000.34

31张晓宇有限合伙人6.600.25

32刘国庆有限合伙人6.000.23

33许敬华有限合伙人6.000.23

34张克有限合伙人6.000.23

35张希刚有限合伙人6.000.23

36郭占星有限合伙人6.000.23

37张燕飞有限合伙人6.000.23

38杨欢有限合伙人6.000.23

39蔡晓艳有限合伙人6.000.23

40袁亚男有限合伙人6.000.23

41杨扬有限合伙人6.000.23

42郗腾有限合伙人3.000.11

43王卫刚有限合伙人3.000.11

44唐春强有限合伙人3.000.11

45邢鹏有限合伙人3.000.11

46王晓静有限合伙人3.000.11

合计2610.60100.00

（3）2022年12月，合伙人变更

根据河北省武安市公证处于2022年12月18日出具的（2022）冀邯武证民字第629

号《公证书》，河北创冉的普通合伙人李青于2022年12月13日死亡，由其配偶高洋

2-1-1-212华泰联合证券独立财务顾问报告

及其未成年子女李青阳、李青辰共同继承其持有的河北创冉48.7244%财产份额。

2022年12月，高洋与袁海朝签署《河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，将其45.9664%财产份额转让给袁海朝。高洋系李青阳、李青辰唯一法定监护人，对其继承的财产份额作出处分，并作出《为未成年利益承诺声明书》，保证财产份额的转让为了未成年人的利益所作出的处分，否则因上述处分损害未成年人的利益，给他们造成的一切损失由高洋承担。

2022年12月，河北创冉全体合伙人作出变更决定，一致同意：*李青的被继承人

配偶高洋及其未成年子女李青阳、李青辰共同继承持有原李青在河北创冉遗留的

48.7244%财产份额；*高洋将其45.9664%财产份额转让给袁海朝，合伙企业普通合伙

人变更为袁海朝。

本次变更后，河北创冉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人1200.0045.97

2毛险锋有限合伙人450.0017.24

3郝少波有限合伙人120.004.60

4周武汪有限合伙人120.004.60

5高洋有限合伙人72.002.76

6张伟有限合伙人60.002.30

7杨庆锋有限合伙人48.001.84

8薛峰有限合伙人36.001.38

9赵庆梅有限合伙人30.001.15

10刘志强有限合伙人30.001.15

11苏碧海有限合伙人30.001.15

12郭威有限合伙人30.001.15

13曾勇有限合伙人30.001.15

14赵晓红有限合伙人30.001.15

15李仙娥有限合伙人24.000.92

16苏利建有限合伙人18.000.69

17林志琪有限合伙人18.000.69

18单诗萌有限合伙人18.000.69

2-1-1-213华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

19武国辉有限合伙人18.000.69

20王涛有限合伙人18.000.69

21胡太平有限合伙人12.000.46

22杜蒙有限合伙人12.000.46

23卢永华有限合伙人12.000.46

24付震有限合伙人12.000.46

25袁召旺有限合伙人12.000.46

26李显杰有限合伙人12.000.46

27邓云飞有限合伙人12.000.46

28董朝晖有限合伙人12.000.46

29贾亚峰有限合伙人12.000.46

30许志超有限合伙人12.000.46

31钟明有限合伙人9.000.34

32张晓宇有限合伙人6.600.25

33刘国庆有限合伙人6.000.23

34许敬华有限合伙人6.000.23

35张克有限合伙人6.000.23

36张希刚有限合伙人6.000.23

37郭占星有限合伙人6.000.23

38张燕飞有限合伙人6.000.23

39杨欢有限合伙人6.000.23

40蔡晓艳有限合伙人6.000.23

41袁亚男有限合伙人6.000.23

42杨扬有限合伙人6.000.23

43郗腾有限合伙人3.000.11

44王卫刚有限合伙人3.000.11

45唐春强有限合伙人3.000.11

46邢鹏有限合伙人3.000.11

47王晓静有限合伙人3.000.11

合计2610.60100.00

（4）2024年8月，合伙人变更

2-1-1-214华泰联合证券独立财务顾问报告

2024年7月，河北创冉全体合伙人作出变更决定，一致同意：*胡太平、杜蒙、付震退伙，分别将其各自的全部出资额12万元转让给郝少波；*赵庆梅退伙，将其全部出资额30万元转让给李志刚。

本次变更后，河北创冉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人1200.0045.97

2毛险锋有限合伙人450.0017.24

3郝少波有限合伙人156.005.98

4周武汪有限合伙人120.004.60

5高洋有限合伙人72.002.76

6张伟有限合伙人60.002.30

7杨庆锋有限合伙人48.001.84

8薛峰有限合伙人36.001.38

9李志刚有限合伙人30.001.15

10刘志强有限合伙人30.001.15

11苏碧海有限合伙人30.001.15

12郭威有限合伙人30.001.15

13曾勇有限合伙人30.001.15

14赵晓红有限合伙人30.001.15

15李仙娥有限合伙人24.000.92

16苏利建有限合伙人18.000.69

17林志琪有限合伙人18.000.69

18单诗萌有限合伙人18.000.69

19武国辉有限合伙人18.000.69

20王涛有限合伙人18.000.69

21卢永华有限合伙人12.000.46

22袁召旺有限合伙人12.000.46

23李显杰有限合伙人12.000.46

24邓云飞有限合伙人12.000.46

25董朝晖有限合伙人12.000.46

26贾亚峰有限合伙人12.000.46

27许志超有限合伙人12.000.46

2-1-1-215华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

28钟明有限合伙人9.000.34

29张晓宇有限合伙人6.600.25

30刘国庆有限合伙人6.000.23

31许敬华有限合伙人6.000.23

32张克有限合伙人6.000.23

33张希刚有限合伙人6.000.23

34郭占星有限合伙人6.000.23

35张燕飞有限合伙人6.000.23

36杨欢有限合伙人6.000.23

37蔡晓艳有限合伙人6.000.23

38袁亚男有限合伙人6.000.23

39杨扬有限合伙人6.000.23

40郗腾有限合伙人3.000.11

41王卫刚有限合伙人3.000.11

42唐春强有限合伙人3.000.11

43邢鹏有限合伙人3.000.11

44王晓静有限合伙人3.000.11

合计2610.60100.00

（5）2025年3月，合伙人变更及企业名称变更2025年3月，河北创冉全体合伙人作出变更决定，一致同意：*薛峰（其持有36万元出资额）退伙；*贾亚峰（其持有12万元出资额）退伙；*李志刚（其持有30万元出资额）退伙；*袁海朝持有的出资额由1200万元变更为1278万元；*企业更

名为“安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）”。

本次变更后，安徽创冉的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人1278.0048.95

2毛险锋有限合伙人450.0017.24

3郝少波有限合伙人156.005.98

4周武汪有限合伙人120.004.60

2-1-1-216华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

5高洋有限合伙人72.002.76

6张伟有限合伙人60.002.30

7杨庆锋有限合伙人48.001.84

8刘志强有限合伙人30.001.15

9苏碧海有限合伙人30.001.15

10郭威有限合伙人30.001.15

11曾勇有限合伙人30.001.15

12赵晓红有限合伙人30.001.15

13李仙娥有限合伙人24.000.92

14苏利建有限合伙人18.000.69

15林志琪有限合伙人18.000.69

16单诗萌有限合伙人18.000.69

17武国辉有限合伙人18.000.69

18王涛有限合伙人18.000.69

19卢永华有限合伙人12.000.46

20袁召旺有限合伙人12.000.46

21李显杰有限合伙人12.000.46

22邓云飞有限合伙人12.000.46

23董朝晖有限合伙人12.000.46

24许志超有限合伙人12.000.46

25钟明有限合伙人9.000.34

26张晓宇有限合伙人6.600.25

27刘国庆有限合伙人6.000.23

28许敬华有限合伙人6.000.23

29张克有限合伙人6.000.23

30张希刚有限合伙人6.000.23

31郭占星有限合伙人6.000.23

32张燕飞有限合伙人6.000.23

33杨欢有限合伙人6.000.23

34蔡晓艳有限合伙人6.000.23

35袁亚男有限合伙人6.000.23

36杨扬有限合伙人6.000.23

2-1-1-217华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

37郗腾有限合伙人3.000.11

38王卫刚有限合伙人3.000.11

39唐春强有限合伙人3.000.11

40邢鹏有限合伙人3.000.11

41王晓静有限合伙人3.000.11

合计2610.60100.00

3、最近三年主营业务发展状况

安徽创冉系金力股份的员工持股平台，无实际业务经营，最近三年无变化。

4、最近两年主要财务情况

安徽创冉最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2610.922610.92

负债总额0.390.39

净资产2610.532610.53项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润0.000.00

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，安徽创冉产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

2-1-1-218华泰联合证券独立财务顾问报告

截至本报告签署日，安徽创冉的执行事务合伙人、实际控制人为袁海朝，其基本情况详见“第四章交易标的基本情况”之“六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、袁海朝先生”。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，安徽创冉无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

安徽创冉为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据安徽创冉的合伙协议，其合伙期限为2041年4月14日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告签署日，安徽创冉系金力股份员工持股平台，除金力股份外，无其他对外投资，安徽创冉以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，安徽创冉参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

袁海朝、毛险锋、郝少波、周武汪、高洋、张伟、杨庆锋、刘志强、苏碧海、郭威、

曾勇、赵晓红、李仙娥、苏利建、林志琪、单诗萌、武国辉、王涛、卢永华、袁召旺、

李显杰、邓云飞、董朝晖、许志超、钟明、张晓宇、刘国庆、许敬华、张克、张希刚、

郭占星、张燕飞、杨欢、蔡晓艳、袁亚男、杨扬、郗腾、王卫刚、唐春强、邢鹏、王晓

静已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在安徽创冉承诺的锁定期内，就其所持安徽创冉的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

2-1-1-219华泰联合证券独立财务顾问报告

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（二十六）厦门建达石

1、基本情况

企业名称厦门建达石股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2105 单元 B19主要办公地点厦门市思明区鹭江道98号建设银行大厦

执行事务合伙人建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司出资额10100万元人民币

统一社会信用代码 91350211MA8TWXHR14

成立时间2021-09-03一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2021年9月，设立

2021年9月，建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司、厦门建达坤裕投资有限

公司共同出资设立“厦门建达石股权投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为10100万元。

设立时，厦门建达石的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.9901

2厦门建达坤裕投资有限公司有限合伙人10000.0099.0099

合计10100.00100.00

（2）2021年12月，合伙人变更

2021年12月，厦门建达石全体合伙人作出变更决议，一致同意厦门建达坤裕投资

有限公司退伙，转让其全部出资额10000万元转让给涂张应、涂碧芬、厦门建达乾鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、港基（厦门）实业有限公司、黄毓群、颜冰、梁忠惠、

2-1-1-220华泰联合证券独立财务顾问报告

林战士、吴昊、柯砾、刘峥。

本次变更后，厦门建达石的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.9901

2涂张应有限合伙人2500.0024.7525

3涂碧芬有限合伙人2250.0022.2772厦门建达乾鑫股权投资合伙企业（有限合

4有限合伙人1000.009.9010

伙）

5港基（厦门）实业有限公司有限合伙人875.008.6634

6黄毓群有限合伙人875.008.6634

7颜冰有限合伙人750.007.4257

8梁忠惠有限合伙人500.004.9505

9林战士有限合伙人375.003.7129

10吴昊有限合伙人375.003.7129

11柯砾有限合伙人250.002.4752

12刘峥有限合伙人250.002.4752

合计10100.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

厦门建达石主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

厦门建达石最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4001.374004.83

负债总额143.4891.06

净资产3857.893913.77项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-55.89-55.93

注：上述2023、2024年度数据已经审计

2-1-1-221华泰联合证券独立财务顾问报告

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，厦门建达石产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，厦门建达石的执行事务合伙人为建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司、实际控制人为中华人民共和国财政部。建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司基本情况如下：

公司名称建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海景路 66 号 417 室 C主要办公地点福建省厦门市思明区鹭江道98号建行大厦23楼2310法定代表人陈睿注册资本2000万元人民币统一社会信用代码913502005878657588

成立时间2012-02-24许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批

2-1-1-222华泰联合证券独立财务顾问报告

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，厦门建达石无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

厦门建达石为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（STM584）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据厦门建达石的合伙协议，其合伙期限为2031年9月2日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除金力股份外，厦门建达石无其他对外投资，厦门建达石以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，厦门建达石参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

涂张应、涂碧芬、厦门建达乾鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、黄毓群、港基（厦门）实业有限公司、颜冰、梁忠惠、林战士、吴昊、柯砾、刘峥、建信国贸（厦门）私

募基金管理有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在厦门建达石承诺的锁定期内，就其所持厦门建达石的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

港基（香港）投资有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在港基（厦门）实业有限公司承诺的锁定期内，就其所持港基（厦门）实业有限公司的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

港基控股有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在港基（香港）投资有限公司承诺的锁定期内，就其所持港基（香港）投资有限公司的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

2-1-1-223华泰联合证券独立财务顾问报告

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（二十七）嘉兴和正宏顺

1、基本情况

企业名称嘉兴和正宏顺创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室-21主要办公地点北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1211执行事务合伙人北京和正资产管理有限公司出资额4400万元人民币

统一社会信用代码 91330402MA2JHKTC89

成立时间2021-06-11一般项目：创业投资、股权投资、实业投资。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2021年6月，设立

2021年6月，北京和正资产管理有限公司、耿玉宏、彭凌、吴媛媛共同出资设立

“嘉兴和正宏顺创业投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为7100万元。

设立时，嘉兴和正宏顺的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京和正资产管理有限公司普通合伙人100.001.41

2耿玉宏有限合伙人5700.0080.28

3彭凌有限合伙人1000.0014.08

4吴媛媛有限合伙人300.004.23

合计7100.00100.00

（2）2021年9月，增加总出资额

2021年9月，嘉兴和正宏顺全体合伙人作出变更决定，一致同意彭凌出资额变更

为5000万元，总出资额由7100万元增加为11100万元。

2-1-1-224华泰联合证券独立财务顾问报告

本次变更后，嘉兴和正宏顺的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京和正资产管理有限公司普通合伙人100.000.90

2耿玉宏有限合伙人5700.0051.35

3彭凌有限合伙人5000.0045.05

4吴媛媛有限合伙人300.002.70

合计11100.00100.00

（3）2021年11月，合伙人变更及减少总出资额

2021年11月，嘉兴和正宏顺全体合伙人作出变更决定，一致同意：*新增北京冠

丰信息咨询中心、张露予、李上雄、王莹、朱姝、殷紫晗、王莉、裴学军、杜新燕、李

国琦入伙，合计出资额2050万元；*吴媛媛、彭凌、耿玉宏出资额分别变更为500万元、1500万元、3000万元；*总认缴出资额由11100万元变更为7150万元。

本次变更后，嘉兴和正宏顺的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京和正资产管理有限公司普通合伙人100.001.3986

2耿玉宏有限合伙人3000.0041.9580

3彭凌有限合伙人1500.0020.9790

4吴媛媛有限合伙人500.006.9930

5北京冠丰信息咨询中心有限合伙人500.006.9930

6张露予有限合伙人500.006.9930

7李上雄有限合伙人200.002.7972

8王莹有限合伙人200.002.7972

9朱姝有限合伙人150.002.0979

10殷紫晗有限合伙人100.001.3986

11王莉有限合伙人100.001.3986

12裴学军有限合伙人100.001.3986

13杜新燕有限合伙人100.001.3986

14李国琦有限合伙人100.001.3986

合计7150.00100.00

（4）2022年3月，减少总出资额

2-1-1-225华泰联合证券独立财务顾问报告

2022年3月，嘉兴和正宏顺全体合伙人作出变更决定，一致同意：*吴媛媛、彭

凌、耿玉宏、北京冠丰信息咨询中心、张露予、李上雄、王莹、朱姝认缴出资额分别变

更为300万元、900万元、1700万元、300万元、300万元、100万元、100万元、100万元；*总出资额由7150万元变更为4400万元。

本次变更后，嘉兴和正宏顺的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京和正资产管理有限公司普通合伙人100.002.2727

2耿玉宏有限合伙人1700.0038.6364

3彭凌有限合伙人900.0020.4545

4吴媛媛有限合伙人300.006.8182

5北京冠丰信息咨询中心有限合伙人300.006.8182

6张露予有限合伙人300.006.8182

7李上雄有限合伙人100.002.2727

8王莹有限合伙人100.002.2727

9朱姝有限合伙人100.002.2727

10殷紫晗有限合伙人100.002.2727

11王莉有限合伙人100.002.2727

12裴学军有限合伙人100.002.2727

13杜新燕有限合伙人100.002.2727

14李国琦有限合伙人100.002.2727

合计4400.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

嘉兴和正宏顺主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

嘉兴和正宏顺最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4140.714226.87

负债总额0.000.00

净资产4140.714226.87

2-1-1-226华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日项目2024年度2023年度

营业收入0.004.40

净利润-86.16-84.30

注：上述2023年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，嘉兴和正宏顺产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，嘉兴和正宏顺的执行事务合伙人为北京和正资产管理有限公司、实际控制人为许明。北京和正资产管理有限公司基本情况如下：

公司名称北京和正资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼12层1201内1211号主要办公地点北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1211法定代表人左涛注册资本1500万元人民币

统一社会信用代码 91110106348466565C

成立时间2015-07-03资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得

发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资经营范围者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2-1-1-227华泰联合证券独立财务顾问报告

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，嘉兴和正宏顺无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

嘉兴和正宏顺为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SSC249）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴和正宏顺的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

嘉兴和正宏顺除金力股份外，存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（二十八）海通创新投

1、基本情况

公司名称海通创新证券投资有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室主要办公地点上海市广东路689号海通证券大厦2501室法定代表人李保国注册资本1150000万元人民币

统一社会信用代码 91310000594731424M

成立时间2012-04-24

证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门经营范围

批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2012年4月，设立

2012年4月24日，海通证券股份有限公司出资设立“海通创新证券投资有限公司”，

2-1-1-228华泰联合证券独立财务顾问报告

注册资本为30亿元。

设立时，海通创新投的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1海通证券股份有限公司300000.00100.00

合计300000.00100.00

（2）2015年9月，增加注册资本

2015年9月，海通创新投作出股东会决定，同意注册资本由300000万元变更为

350000万元。

本次变更后，海通创新投的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1海通证券股份有限公司350000.00100.00

合计350000.00100.00

（3）2018年12月，增加注册资本

2018年12月，海通创新投作出股东会决定，同意注册资本由350000万元变更为

410000万元。

本次变更后，海通创新投的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1海通证券股份有限公司410000.00100.00

合计410000.00100.00

（4）2020年6月，增加注册资本

2020年6月，海通创新投作出股东会决定，同意注册资本由410000万元变更为

530000万元。

本次变更后，海通创新投的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1海通证券股份有限公司530000.00100.00

2-1-1-229华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

合计530000.00100.00

（5）2020年8月，增加注册资本

2020年8月，海通创新投作出股东会决定，同意注册资本由530000万元变更为

830000万元。

本次变更后，海通创新投的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1海通证券股份有限公司830000.00100.00

合计830000.00100.00

（6）2021年6月，增加注册资本

2021年6月，海通创新投作出股东会决定，同意注册资本由830000万元变更为

930000万元。

本次变更后，海通创新投的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1海通证券股份有限公司930000.00100.00

合计930000.00100.00

（7）2021年12月，增加注册资本

2021年12月，海通创新投作出股东会决定，同意注册资本由930000万元变更为

1150000万元。

本次变更后，海通创新投的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1海通证券股份有限公司1150000.00100.00

合计1150000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

海通创新投主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1-230华泰联合证券独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务情况

海通创新投最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1914334.142016631.11

负债总额9878.3044055.21

净资产1904455.841972575.90项目2024年度2023年度

营业收入-102765.5771922.46

净利润-68313.4463029.58

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，海通创新投产权控制关系结构图如下：

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，海通创新投的控股股东为国泰海通证券股份有限公司，其为 A股上市公司（601211.SH），根据其定期报告披露，其实际控制人为上海国际集团有限公司。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，海通创新投无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

海通创新投不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私

募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私

2-1-1-231华泰联合证券独立财务顾问报告

募投资基金管理人备案登记手续。

（二十九）上海劲邦劲兴

1、基本情况

企业名称上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所上海市普陀区云岭东路603、605号303室主要办公地点上海市普陀区云岭东路609号1号楼13楼

执行事务合伙人青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）

出资额10357.2万元人民币

统一社会信用代码 91310107MA1G0QR9X7

成立时间2016-07-06

创业投资业务，创业投资咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围

准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

（1）2016年7月，设立

2016年7月，陈巧冷、西藏劲达创业投资有限公司共同出资设立“杭州璞达思创业投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为10000万元。

设立时，杭州璞达思创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1陈巧冷普通合伙人100.001.00

2西藏劲达创业投资有限公司有限合伙人9900.0099.00

合计10000.00100.00

（2）2017年6月，合伙人变更

2017年6月，杭州璞达思创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定，一致同意上海劲邦股权投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，其出资额为100万元，陈巧冷退伙。

本次变更后，杭州璞达思创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

2-1-1-232华泰联合证券独立财务顾问报告

1上海劲邦股权投资管理有限公司普通合伙人100.001.00

2西藏劲达创业投资有限公司有限合伙人9900.0099.00

合计10000.00100.00

（3）2018年6月，企业名称变更

2018年6月，杭州璞达思创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定，一致同意企业更名为“上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）”。

（4）2019年1月，合伙人变更及增加出资总额

2019年1月，上海劲邦劲兴全体合伙人作出变更决定，一致同意：*上海劲邦股

权投资管理有限公司退伙，将其持有的出资额100万元转让给上海劲邦投资管理合伙企业（有限合伙），上海劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人入伙；*总出资额由10000万元变更为15000万元。

本次变更后，上海劲邦劲兴的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1上海劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人150.001.00

2西藏劲达创业投资有限公司有限合伙人14850.0099.00

合计15000.00100.00

（5）2019年10月，增加总出资额

2019年10月，上海劲邦劲兴全体合伙人作出变更决定，一致同意总出资额由15000

万元变更为21200万元。

本次变更完成后，上海劲邦劲兴的出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1上海劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人212.001.00

2西藏劲达创业投资有限公司有限合伙人20988.0099.00

合计21200.00100.00

（6）2020年3月，合伙人变更

2020年3月，上海劲邦劲兴全体合伙人作出变更决定，一致同意上海劲邦投资管

2-1-1-233华泰联合证券独立财务顾问报告

理合伙企业（有限合伙）退伙，将其持有的出资额212万元转让给青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙），青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）作为普通合伙人入伙。

本次变更后，上海劲邦劲兴的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）普通合伙人212.001.00

2西藏劲达创业投资有限公司有限合伙人20988.0099.00

合计21200.00100.00

（7）2025年3月，减资

2025年3月，上海劲邦劲兴全体合伙人作出变更决定，一致同意合伙企业出资额

由21200.00万元变更为10357.20万元。

本次变更后，上海劲邦劲兴的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）普通合伙人103.571.00

2西藏劲达创业投资有限公司有限合伙人10253.6399.00

合计10357.20100.00

3、最近三年主营业务发展状况

上海劲邦劲兴主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

上海劲邦劲兴最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额10359.0518787.95

负债总额0.010.00

净资产10359.0518787.95项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-137.42-4341.35

注：上述2023年度数据已经审计

2-1-1-234华泰联合证券独立财务顾问报告

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，上海劲邦劲兴产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，上海劲邦劲兴的执行事务合伙人为青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）、实际控制人为洪忠信、洪志勇。青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）基本情况如下：

企业名称青岛劲邦劲诚投资管理企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所山东省青岛市黄岛区长白山路888号九鼎峰大厦215-18室主要办公地点上海市普陀区云岭东路609号1号楼13楼执行事务合伙人上海劲邦股权投资管理有限公司

出资额872.768618万元人民币

统一社会信用代码 91370213MA3EW5EN0N

成立时间2017-11-21

投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记）（未经金融监管部门依法批经营范围准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-1-235华泰联合证券独立财务顾问报告

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，上海劲邦劲兴无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

上海劲邦劲兴为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SW3305）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据上海劲邦劲兴的合伙协议，其存续期至2026年7月5日，上海劲邦劲兴的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。上海劲邦劲兴已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

上海劲邦劲兴除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（三十）福建劲邦晋新

1、基本情况

企业名称福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共办公区主要经营场所

B-095主要办公地点上海市普陀区云岭东路609号1号楼13楼

执行事务合伙人福建晋江劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）出资额113800万元人民币

统一社会信用代码 91350582MA8T6D6207

成立时间2021-05-12一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

2-1-1-236华泰联合证券独立财务顾问报告营活动）

2、历史沿革

（1）2021年5月，设立

2021年5月，福建晋江劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）、福建地方产业股权

投资基金合伙企业（有限合伙）、泉州市创业投资有限责任公司、福建省晋融投资控股

有限公司、西藏劲达创业投资有限公司、嘉兴致新投资管理有限公司、厦门市君洋和创

一号股权投资合伙企业（有限合伙）、福建省恒隆投资股份有限公司、泉州市劲豪股权

投资合伙企业（有限合伙）、晋江市百盛纸塑工贸有限公司、福建智赢企业管理咨询有限公司、上海宏兆实业发展有限公司共同出资设立“福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为100500万元。

设立时，福建劲邦晋新的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1福建晋江劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人500.000.50

2西藏劲达创业投资有限公司有限合伙人30000.0029.85

3福建省晋融投资控股有限公司有限合伙人25000.0024.88福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限

4有限合伙人20000.0019.90

合伙）

5泉州市创业投资有限责任公司有限合伙人10000.009.95

6嘉兴致新投资管理有限公司有限合伙人3000.002.99厦门市君洋和创一号股权投资合伙企业（有

7有限合伙人3000.002.99限合伙）

8福建省恒隆投资股份有限公司有限合伙人2000.001.99

9泉州市劲豪股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.001.99

10晋江市百盛纸塑工贸有限公司有限合伙人2000.001.99

11上海宏兆实业发展有限公司有限合伙人2000.001.99

12福建智赢企业管理咨询有限公司有限合伙人1000.001.00

合计100500.00100.00

（2）2021年11月，合伙人变更及增加总出资额

2021年11月，福建劲邦晋新全体合伙人作出变更决定，一致同意：*福建浔兴集

团有限公司、晋江劲水投资有限公司、泉州栩栩如生电子商务有限公司、泉州国闽投资

2-1-1-237华泰联合证券独立财务顾问报告

有限公司、晋江劲松投资有限公司、泉州展志钢材有限公司入伙；*合伙企业总出资额由100500万元增加至113800万元；其中福建省晋融投资控股有限公司新增出资额

3300万元，福建浔兴集团有限公司、晋江劲水投资有限公司、泉州栩栩如生电子商务

有限公司、泉州展志钢材有限公司分别新增出资额2000万元，泉州国闽投资有限公司、晋江劲松投资有限公司分别新增出资额1000万元。

本次变更后，福建劲邦晋新的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1福建晋江劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人500.000.4394

2西藏劲达创业投资有限公司有限合伙人30000.0026.3620

3福建省晋融投资控股有限公司有限合伙人28300.0024.8682福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限

4有限合伙人20000.0017.5747

合伙）

5泉州市创业投资有限责任公司有限合伙人10000.008.7873

6嘉兴致新投资管理有限公司有限合伙人3000.002.6362厦门市君洋和创一号股权投资合伙企业（有

7有限合伙人3000.002.6362限合伙）

8福建省恒隆投资股份有限公司有限合伙人2000.001.7575

9泉州市劲豪股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.001.7575

10晋江市百盛纸塑工贸有限公司有限合伙人2000.001.7575

11上海宏兆实业发展有限公司有限合伙人2000.001.7575

12福建浔兴集团有限公司有限合伙人2000.001.7575

13晋江劲水投资有限公司有限合伙人2000.001.7575

14泉州栩栩如生电子商务有限公司有限合伙人2000.001.7575

15泉州展志钢材有限公司有限合伙人2000.001.7575

16福建智赢企业管理咨询有限公司有限合伙人1000.000.8787

17泉州国闽投资有限公司有限合伙人1000.000.8787

18晋江劲松投资有限公司有限合伙人1000.000.8787

合计113800.00100.00

（3）2022年3月，合伙人变更

2022年2月，福建劲邦晋新全体合伙人作出变更决定，一致同意泉州市创业投资有限责任公司将其持有的出资额7000万元转让给泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙），泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）入伙。

2-1-1-238华泰联合证券独立财务顾问报告

本次变更后，福建劲邦晋新的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1福建晋江劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人500.000.4394

2西藏劲达创业投资有限公司有限合伙人30000.0026.3620

3福建省晋融投资控股有限公司有限合伙人28300.0024.8682福建地方产业股权投资基金合伙企业（有限

4有限合伙人20000.0017.5747

合伙）

5泉州市创新投资发展合伙企业（有限合伙）有限合伙人7000.006.1511

6嘉兴致新投资管理有限公司有限合伙人3000.002.6362厦门市君洋和创一号股权投资合伙企业（有

7有限合伙人3000.002.6362限合伙）

8泉州市创业投资有限责任公司有限合伙人3000.002.6362

9福建省恒隆投资股份有限公司有限合伙人2000.001.7575

10泉州市劲豪股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.001.7575

11晋江市百盛纸塑工贸有限公司有限合伙人2000.001.7575

12上海宏兆实业发展有限公司有限合伙人2000.001.7575

13福建浔兴集团有限公司有限合伙人2000.001.7575

14晋江劲水投资有限公司有限合伙人2000.001.7575

15泉州栩栩如生电子商务有限公司有限合伙人2000.001.7575

16泉州展志钢材有限公司有限合伙人2000.001.7575

17福建智赢企业管理咨询有限公司有限合伙人1000.000.8787

18泉州国闽投资有限公司有限合伙人1000.000.8787

19晋江劲松投资有限公司有限合伙人1000.000.8787

合计113800.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

福建劲邦晋新主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

福建劲邦晋新最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额112548.63120494.90

2-1-1-239华泰联合证券独立财务顾问报告

负债总额5.009.24

净资产112543.63120485.66项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-1911.031610.67

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，福建劲邦晋新产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，福建劲邦晋新的执行事务合伙人为福建晋江劲邦投资管理合伙企业（有限合伙），其无实际控制人。福建晋江劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

企业名称福建晋江劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场2号楼6层公共办公区主要经营场所

A-050主要办公地点上海市普陀区云岭东路609号1号楼13楼执行事务合伙人上海劲邦股权投资管理有限公司

出资额362.6172万元人民币

2-1-1-240华泰联合证券独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91350582MA8RX55H0N

成立时间2021-04-09一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，福建劲邦晋新无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

福建劲邦晋新为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SQQ230）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据福建劲邦晋新的合伙协议，其合伙期限为2028年5月11日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

福建劲邦晋新除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（三十一）常州鑫崴

1、基本情况

企业名称常州鑫崴车能创业投资有限公司

企业性质有限责任公司（中外合资）注册地址常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼9层主要办公地点上海市长宁区通协路269号建滔商业广场2号楼607法定代表人丁学文注册资本20000万元人民币

统一社会信用代码 91320411MA1XLTY41Y

成立时间2018-12-14

创业投资业务，以全部自有资金进行创业投资；提供创业投资咨询；为所投经营范围资企业提供管理咨询（不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案的

2-1-1-241华泰联合证券独立财务顾问报告除外）。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2018年12月，设立

2018 年 12 月，New Start Industries Limited（新星工业有限公司）、光阳工业股份有限公司、常州天融股权投资中心（有限合伙）共同出资设立“常州鑫崴车能创业投资有限公司”，注册资本为20000万元。

设立时，常州鑫崴的股权结构如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1新星工业有限公司10000.0050.00

2光阳工业股份有限公司6000.0030.00

3常州天融股权投资中心（有限合伙）4000.0020.00

合计20000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

常州鑫崴主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

常州鑫崴最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额19474.5819606.16

负债总额666.67666.67

净资产18807.9118939.50项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-131.58-446.18

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

2-1-1-242华泰联合证券独立财务顾问报告

截至本报告签署日，常州鑫崴产权控制关系结构图如下：

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，常州鑫崴的控股股东为新星工业有限公司，正崴精密工业股份有限公司通过全资子公司 CU INTERNATIONAL LIMITED 持有新星工业有限公司 100%出资额，正崴精密工业股份有限公司系中国台湾证券交易所上市公司（2392.TW）。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，常州鑫崴无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

常州鑫崴为公司型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SGS722）。

（三十二）常州鑫未来

1、基本情况

公司名称常州鑫未来创业投资有限公司

企业性质有限责任公司（台港澳与境内合资）注册地址常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼9层主要办公地点上海市长宁区通协路269号建滔商业广场2号楼607法定代表人王定义注册资本40000万元人民币

统一社会信用代码 91320411MA1T8F7E9B

2-1-1-243华泰联合证券独立财务顾问报告

成立时间2017-11-07

创业投资业务，以全部自有资金进行创业投资；提供创业投资咨询；为所投经营范围资企业提供管理咨询。（不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017年11月，设立

2017年11月，常州天融股权投资中心（有限合伙）与光阳工业股份有限公司共同

出资设立“常州鑫未来创业投资有限公司”，注册资本为40000万元。

设立时，常州鑫未来的股权结构如下：

认缴出资额出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1光阳工业股份有限公司32000.0080.00

2常州天融股权投资中心（有限合伙）8000.0020.00

合计40000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

常州鑫未来主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

常州鑫未来最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额37538.6438083.00

负债总额333.33333.33

净资产37205.3037749.67项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-544.37-864.75

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

2-1-1-244华泰联合证券独立财务顾问报告

截至本报告签署日，常州鑫未来产权控制关系结构图如下：

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，常州鑫未来的控股股东为光阳工业股份有限公司，其无实际控制人。

公司名称光阳工业股份有限公司

国别/地区中国台湾统一编号75195800住址高雄市三民区湾兴街三十五号负责人柯胜峯

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，常州鑫未来无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

常州鑫未来为公司型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SEA872）。

（三十三）合肥产投基金

1、基本情况

企业名称合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 595 室

主要办公地点 合肥市蜀山区琥珀五环国际 A 座 5 楼执行事务合伙人合肥市国有资产控股有限公司出资额100000万元人民币

2-1-1-245华泰联合证券独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91340100MA2UJ3WL5N

成立时间2020-03-12股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（未经金融监管部门批准，经营范围不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2020年3月，设立

2020年3月，合肥市国有资产控股有限公司等12名投资人共同出资设立“合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合伙）”，总出资额为100000万元。

设立时，合肥产投基金的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1合肥市国有资产控股有限公司普通合伙人200.000.20

2合肥市创业投资引导基金有限公司有限合伙人25000.0025.00

3合肥高新建设投资集团有限公司有限合伙人15000.0015.00

4合肥市工业投资控股有限公司有限合伙人14800.0014.80

5肥西县城乡建设投资（集团）有限公司有限合伙人10000.0010.00

6合肥鑫城控股集团有限公司有限合伙人10000.0010.00

7合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司有限合伙人10000.0010.00

8合肥东城产业投资有限公司有限合伙人7000.007.00

9合肥市蜀山区金创投资引导基金有限公司有限合伙人2000.002.00

10合肥滨湖金融投资集团有限公司有限合伙人2000.002.00

11合肥庐阳科技创新集团有限公司有限合伙人2000.002.00

12庐江县工业投资有限公司有限合伙人2000.002.00

合计100000.00100.00

（2）2022年6月，合伙人变更

2022年6月，合肥产投基金作出合伙人会议决议，同意安徽巢湖经济开发区东鑫

科创产业投资引导基金有限公司入伙，合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司将其全部出资额10000万元转让给安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司。

本次变更后，合肥产投基金的合伙人及出资结构如下：

2-1-1-246华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1合肥市国有资产控股有限公司普通合伙人200.000.20

2合肥市创业投资引导基金有限公司有限合伙人25000.0025.00

3合肥高新建设投资集团有限公司有限合伙人15000.0015.00

4合肥市工业投资控股有限公司有限合伙人14800.0014.80

5肥西县城乡建设投资（集团）有限公司有限合伙人10000.0010.00

6合肥鑫城控股集团有限公司有限合伙人10000.0010.00

安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引

7有限合伙人10000.0010.00

导基金有限公司

8合肥东城产业投资有限公司有限合伙人7000.007.00

9合肥市蜀山区金创投资引导基金有限公司有限合伙人2000.002.00

10合肥滨湖金融投资集团有限公司有限合伙人2000.002.00

11合肥庐阳科技创新集团有限公司有限合伙人2000.002.00

12庐江县工业投资有限公司有限合伙人2000.002.00

合计100000.00100.00

（3）2023年8月，合伙人变更2023年8月，合肥产投基金作出合伙人会议决议，同意肥西县城乡建设投资（集团）有限公司将其全部出资额10000万元转让给肥西产业投资控股有限公司。

本次变更后，合肥产投基金的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1合肥市国有资产控股有限公司普通合伙人200.000.20

2合肥市创业投资引导基金有限公司有限合伙人25000.0025.00

3合肥高新建设投资集团有限公司有限合伙人15000.0015.00

4合肥市工业投资控股有限公司有限合伙人14800.0014.80

5肥西产业投资控股有限公司有限合伙人10000.0010.00

6合肥鑫城控股集团有限公司有限合伙人10000.0010.00

安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引

7有限合伙人10000.0010.00

导基金有限公司

8合肥东城产业投资有限公司有限合伙人7000.007.00

9合肥市蜀山区金创投资引导基金有限公司有限合伙人2000.002.00

10合肥滨湖金融投资集团有限公司有限合伙人2000.002.00

11合肥庐阳科技创新集团有限公司有限合伙人2000.002.00

2-1-1-247华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

12庐江县工业投资有限公司有限合伙人2000.002.00

合计100000.00100.00

注：“合肥高新建设投资集团有限公司”已更名为“合肥高新控股集团有限公司”

3、最近三年主营业务发展状况

合肥产投基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

合肥产投基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额103424.04113190.27

负债总额2010.0012.11

净资产101414.04113178.16项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-3864.121685.73

注：上述2023年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，合肥产投基金产权控制关系结构图如下：

2-1-1-248华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，合肥产投基金的执行事务合伙人为合肥市国有资产控股有限公司、实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。合肥市国有资产控股有限公司基本情况如下：

公司名称合肥市国有资产控股有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址安徽省合肥市花园街4号安徽科技大厦17层18层

主要办公地点 合肥市蜀山区琥珀五环国际 A 座 23 楼法定代表人江鑫注册资本335718万元人民币统一社会信用代码913401001491752983

成立时间1996-09-26

授权范围内的国有资本运营；权益型投资、债务型投资；信用担保服务；资经营范围产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组、兼并、收购。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，合肥产投基金无直接控制的下属企业。

2-1-1-249华泰联合证券独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

合肥产投基金为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SNV751）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据合肥产投基金的合伙协议，其存续期至2027年3月11日，合肥产投基金的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。合肥产投基金已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

合肥产投基金除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（三十四）信创奇点

1、基本情况

企业名称信创奇点盛世（济宁）创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 山东省济宁北湖省级旅游度假区许庄街道新城发展大厦 B 座 21 楼 21225 室

主要办公地点 山东省济宁北湖省级旅游度假区许庄街道新城发展大厦 B 座 21 楼 21225 室执行事务合伙人北京信创科达资本管理有限公司出资额3100万元人民币

统一社会信用代码 91370112MA94HAG33E

成立时间2021-07-19一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；接受金融机

构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；票据信息咨询服务；企业管理咨询；破产清算服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-1-250华泰联合证券独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2021年7月，设立

2021年7月，檀国民、姜晨、鹿现栋、杨静、张国防、罗培栋、谭国强、北京信

创科达资本管理有限公司共同出资设立信创奇点，总出资额为3100万元。

设立时，信创奇点的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1檀国民有限合伙人560.0018.0645

2姜晨有限合伙人550.0017.7419

3鹿现栋有限合伙人530.0017.0968

4杨静有限合伙人450.0014.5161

5张国防有限合伙人400.0012.9032

6罗培栋有限合伙人300.009.6774

7谭丽莹有限合伙人300.009.6774

8北京信创科达资本管理有限公司执行事务合伙人10.000.3226

合计3100.00100.0000

（2）2021年9月，合伙人变更

2021年9月，谭丽莹将其持有的出资额300万元转让给谭国强。本次变更后，信

创奇点的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1檀国民有限合伙人560.0018.0645

2姜晨有限合伙人550.0017.7419

3鹿现栋有限合伙人530.0017.0968

4杨静有限合伙人450.0014.5161

5张国防有限合伙人400.0012.9032

6罗培栋有限合伙人300.009.6774

7谭国强有限合伙人300.009.6774

8北京信创科达资本管理有限公司执行事务合伙人10.000.3226

合计3100.00100.0000

2-1-1-251华泰联合证券独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展状况

信创奇点主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

信创奇点最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3299.983302.04

负债总额200.75202.70

净资产3099.233099.34项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-0.11-0.04

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，信创奇点产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，信创奇点的执行事务合伙人为北京信创科达资本管理有限公司、实际控制人为王宏丽。北京信创科达资本管理有限公司基本情况如下：

公司名称北京信创科达资本管理有限公司企业性质有限责任公司注册地址北京市海淀区羊坊店博望园裙房二层2023

2-1-1-252华泰联合证券独立财务顾问报告

主要办公地点北京市海淀区羊坊店博望园裙房二层2023法定代表人王宏丽注册资本5000万元人民币

统一社会信用代码 91110108318134121E

成立时间2014-10-31投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金经营范围不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，信创奇点无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

信创奇点为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SSM807）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据信创奇点的合伙协议，其存续期至2041年7月18日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除金力股份外，信创奇点无其他对外投资，信创奇点以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，信创奇点参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

檀国民、姜晨、鹿现栋、杨静、张国防、谭国强、罗培栋、北京信创科达资本管理

有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在信创奇点承诺的锁定期内，就其所持信创奇点的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

2-1-1-253华泰联合证券独立财务顾问报告

（三十五）赣州翰力

1、基本情况

企业名称赣州翰力投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1304-016室

主要办公地点 广州市天河区珠江新城海安路越秀财富世纪广场 A1-1603执行事务合伙人广州市瀚晖创业投资管理有限公司出资额3230万元人民币

统一社会信用代码 91360702MA7C273L1R

成立时间2021-11-16一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资收款、受托经营范围贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2021年11月，设立2021年11月，广州市瀚晖创业投资管理有限公司、广州市锋晖旭投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立“赣州翰力投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为1000万元。

设立时，赣州翰力的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1广州市瀚晖创业投资管理有限公司普通合伙人800.0080.00

2广州市锋晖旭投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人200.0020.00

合计1000.00100.00

（2）2021年11月，增加总出资额

2021年11月，赣州翰力作出变更决定，同意赣州浩培投资中心（有限合伙）、嘉

兴铭晨新途投资合伙企业（有限合伙）、中保产业投资有限公司、陈怡、雷少彬、顾伟峰入伙，各自新增出资额300万元；合伙企业总出资额由1000万元变更为3230万元。

本次变更后，赣州翰力的合伙人及出资结构如下：

2-1-1-254华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1广州市瀚晖创业投资管理有限公司普通合伙人10.000.31

2广州市锋晖旭投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1420.0043.96

3赣州浩培投资中心（有限合伙）有限合伙人300.009.29

4嘉兴铭晨新途投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人300.009.29

5中保产业投资有限公司有限合伙人300.009.29

6陈怡有限合伙人300.009.29

7雷少彬有限合伙人300.009.29

8顾伟峰有限合伙人300.009.29

合计3230.00100.00

（3）2022年2月，合伙人变更2022年2月，赣州翰力作出变更决定，同意广州中保瀚林创业投资合伙企业（有限合伙）、广州翰盛股权投资合伙企业（有限合伙）入伙，出资额分别为300万元、1000万元，中保产业投资有限公司退伙。

本次变更后，赣州翰力的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1广州市瀚晖创业投资管理有限公司普通合伙人10.000.31

2广州翰盛股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.0030.96

3广州市锋晖旭投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人420.0013.00

4赣州浩培投资中心（有限合伙）有限合伙人300.009.29

5嘉兴铭晨新途投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人300.009.29广州中保瀚林创业投资合伙企业（有限合

6有限合伙人300.009.29

伙）

7陈怡有限合伙人300.009.29

8雷少彬有限合伙人300.009.29

9顾伟峰有限合伙人300.009.29

合计3230.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

赣州翰力主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1-255华泰联合证券独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务情况

赣州翰力最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5190.885236.41

负债总额0.000.00

净资产5190.885236.41项目2024年度2023年度

营业收入0.000.01

净利润-45.53-45.24

注：上述2023年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，赣州翰力产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，赣州翰力的执行事务合伙人为广州市瀚晖创业投资管理有限公司、实际控制人为赖传锟。广州市瀚晖创业投资管理有限公司基本情况如下：

公司名称广州市瀚晖创业投资管理有限公司

2-1-1-256华泰联合证券独立财务顾问报告

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 408 房 R29-A173

主要办公地点 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 408 房 R29-A173法定代表人赖传锟注册资本5000万元人民币

统一社会信用代码 91440106661813332X

成立时间2007-05-11为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理经营范围顾问机构

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，赣州翰力无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

赣州翰力为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（STG616）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据赣州翰力的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

赣州翰力除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（三十六）安徽基石

1、基本情况

企业名称安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 安徽省芜湖市鸠江区官陡街道皖江财富广场 B1 座 14 层 1402 室

主要办公地点 深圳市福田区福中三路诺德中心 35F

2-1-1-257华泰联合证券独立财务顾问报告

执行事务合伙人马鞍山幸福基石投资管理有限公司出资额100000万元人民币

统一社会信用代码 91340207MA8N6P468F

成立时间2021-09-09一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2021年9月，设立

2021年9月，马鞍山幸福基石投资管理有限公司、安徽省三重一创产业发展基金

有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、安徽江东产业投资集团有限公司、马鞍山市雨山区资产经营有限责任公司共同出资设立“安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为100000万元。

设立时，安徽基石的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1马鞍山幸福基石投资管理有限公司普通合伙人1000.001.00

2安徽省三重一创产业发展基金有限公司有限合伙人40000.0040.00

3芜湖产业投资基金有限公司有限合伙人29000.0029.00

4安徽江东产业投资集团有限公司有限合伙人20000.0020.00

5马鞍山市雨山区资产经营有限责任公司有限合伙人10000.0010.00

合计100000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

安徽基石主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

安徽基石最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额115232.39112418.63

负债总额1176.900.00

2-1-1-258华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

净资产114055.49112418.63项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润1636.863437.82

注：2024年数据已经审计，2023年数据未经审计。

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，安徽基石产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，安徽基石的执行事务合伙人为马鞍山幸福基石投资管理有限公司、实际控制人为张维。马鞍山幸福基石投资管理有限公司基本情况如下：

公司名称马鞍山幸福基石投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号现代产业孵化园2号楼505

主要办公地点 深圳市福田区福中三路诺德中心 35F法定代表人王启文注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91340500MA2MX48Y0H

2-1-1-259华泰联合证券独立财务顾问报告

成立时间2016-06-24一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券经营范围投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，安徽基石无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

安徽基石为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SSS912）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据安徽基石的合伙协议，其合伙期限为2028年9月8日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

安徽基石除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（三十七）万和投资

1、基本情况

公司名称宁德万和投资集团有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 宁德市蕉城区宁川路 19 号 A8主要办公地点宁德市蕉城区冠云大厦20层法定代表人陈宁章注册资本24300万元人民币统一社会信用代码913509026740165355

成立时间2008-04-22

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；园经营范围区管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；电机及其控制系统研发；电机制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

2-1-1-260华泰联合证券独立财务顾问报告法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2008年4月，设立

2008年4月，曾益容、陈宁章共同出资设立“宁德时代投资有限公司”，注册资

本为1000万元。

设立时，宁德时代投资有限公司股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1曾益容1900.0095.00

2陈宁章100.005.00

合计2000.00100.00

（2）2010年8月，增加注册资本

2010年8月，宁德时代投资有限公司股东会一致同意，注册资本由2000万元变更

为3000万元。

本次变更后，宁德时代投资有限公司股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1曾益容2900.0096.67

2陈宁章100.003.33

合计3000.00100.00

（3）2011年2月，股权转让

2011年2月，宁德时代投资有限公司股东会一致同意，曾益容将其持有的2100万

元出资额转让给陈宁章，曾益容将其持有的800万元出资额转让给黄钦凑。

本次变更后，宁德时代投资有限公司股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1陈宁章2200.0073.33

2黄钦凑800.0026.67

合计3000.00100.00

2-1-1-261华泰联合证券独立财务顾问报告

（4）2011年3月，增加注册资本

2011年3月，宁德时代投资有限公司股东会一致同意，注册资本由3000万元变更

为4000万元。

本次变更后，宁德时代投资有限公司股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1陈宁章3200.0080.00

2黄钦凑800.0020.00

合计4000.00100.00

（5）2011年10月，增加注册资本

2011年10月，宁德时代投资有限公司股东会一致同意，注册资本由4000万元变

更为5000万元。

本次变更后，宁德时代投资有限公司股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1陈宁章4000.0080.00

2黄钦凑1000.0020.00

合计5000.00100.00

（6）2012年1月，增加注册资本

2011年1月，宁德时代投资有限公司股东会一致同意，注册资本由5000万元变更

为6000万元。

本次变更后，宁德时代投资有限公司股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1陈宁章4800.0080.00

2黄钦凑1200.0020.00

合计6000.00100.00

（7）2012年2月，增加注册资本

2012年2月，宁德时代投资有限公司股东会一致同意，注册资本由6000万元变更

2-1-1-262华泰联合证券独立财务顾问报告

为8000万元。

本次变更后，宁德时代投资有限公司股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1陈宁章6400.0080.00

2黄钦凑1600.0020.00

合计8000.00100.00

（8）2012年3月，增加注册资本

2012年3月，宁德时代投资有限公司股东会一致同意，注册资本由8000万元变更

为10000万元。

本次变更后，宁德时代投资有限公司股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1陈宁章8000.0080.00

2黄钦凑2000.0020.00

合计10000.00100.00

（9）2015年4月，增加注册资本

2015年4月，宁德时代投资有限公司股东会一致同意，注册资本由10000万元变

更为12000万元。

本次变更后，宁德时代投资有限公司股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1陈宁章9600.0080.00

2黄钦凑2400.0020.00

合计12000.00100.00

（10）2016年3月，增加注册资本

2016年3月，宁德时代投资有限公司股东会一致同意，注册资本由12000万元变

更为18000万元。

本次变更后，宁德时代投资有限公司股权结构如下：

2-1-1-263华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1陈宁章14400.0080.00

2黄钦凑3600.0020.00

合计18000.00100.00

（11）2017年3月，公司名称变更

2017年3月，宁德时代投资有限公司股东会一致同意公司更名为“宁德万和投资有限公司”。

（12）2018年1月，公司名称变更

2018年1月，宁德万和投资有限公司股东会一致同意公司更名为“宁德万和投资集团有限公司”。

（13）2019年7月，增加注册资本

2019年7月，万和投资股东会一致同意，注册资本由18000万元变更为21000万元。

本次变更后，万和投资股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1陈宁章16800.0080.00

2黄钦凑4200.0020.00

合计21000.00100.00

（14）2020年4月，增加注册资本

2020年4月，万和投资股东会一致同意，注册资本由21000万元变更为24300万元。

本次变更后，万和投资股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1陈宁章19440.0080.00

2黄钦凑4860.0020.00

合计24300.00100.00

2-1-1-264华泰联合证券独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展状况

万和投资主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

万和投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额113726.92145598.40

负债总额74954.73107153.19

净资产38772.1938445.22项目2024年度2023年度

营业收入367.5513670.51

净利润326.97-5221.56

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，万和投资产权控制关系结构图如下：

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，万和投资的控股股东、实际控制人为陈宁章。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，万和投资直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务江苏中关村科技产业园国际大酒店有限

1100.00%住宿和餐饮业

公司

2-1-1-265华泰联合证券独立财务顾问报告

2宁德时代房地产开发有限公司100.00%房地产业

3宁德家和房地产开发有限公司100.00%房地产业

4宁德宏志投资有限公司100.00%租赁和商务服务业

5宁德岚口国际会展中心有限公司100.00%租赁和商务服务业

6宁德海湾酒店管理有限公司100.00%租赁和商务服务业

7宁德宝宏机电维护有限公司60.00%居民服务、修理和其他服务业

8宁德银典物业管理服务有限公司60.00%房地产业

9福建晟时能源材料有限公司60.00%批发和零售业

10宁德聚仁教育服务有限公司55.00%教育

7、私募基金备案情况

万和投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（三十八）广发信德三期

1、基本情况

企业名称珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所珠海市横琴新区荣珠道169号6楼6202号-（7）主要办公地点广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司出资额92500万元人民币

统一社会信用代码 91440400MA7G6C990W

成立时间2022-01-07一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2022年1月，设立

2022年1月，广发信德投资管理有限公司、广发乾和投资有限公司等15名投资人

共同出资设立“珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合伙）”，总出资额为

2-1-1-266华泰联合证券独立财务顾问报告

92500万元。

设立时，广发信德三期的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙类型（万元）（%）

1广发乾和投资有限公司有限合伙人20000.0021.6216

2珠海格力创业投资有限公司有限合伙人20000.0021.6216

3广发信德投资管理有限公司普通合伙人18500.0020.0000

4新界泵业（浙江）有限公司有限合伙人6000.006.4865

5广州诚协投资管理有限公司有限合伙人5000.005.4054

6关玉婵有限合伙人5000.005.4054

7广州市花港博益物业管理有限公司有限合伙人4000.004.3243

8广东塔牌创业投资管理有限公司有限合伙人3000.003.2432

9安徽艾可蓝环保股份有限公司有限合伙人2500.002.7027

10西藏蓝吉投资管理有限公司有限合伙人2000.002.1622

11华美国际投资集团有限公司有限合伙人2000.002.1622

12广州南菱汽车股份有限公司有限合伙人1500.001.6216

13银川市东桥家电有限公司有限合伙人1000.001.0811

14张钧锷有限合伙人1000.001.0811

15江苏伯霖服饰有限公司有限合伙人1000.001.0811

合计92500.00100.0000

（2）2024年8月，合伙人变更

广发乾和投资有限公司、西藏蓝吉投资管理有限公司分别将其持有的广发信德三期

3.0811%出资份额、1.0811%出资份额转让给粤民投私募基金管理有限公司、广西中庸创

业投资有限公司。

本次变更后，广发信德三期的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙类型（万元）（%）

1珠海格力创业投资有限公司有限合伙人20000.0021.6216

2广发信德投资管理有限公司普通合伙人18500.0020.0000

3广发乾和投资有限公司有限合伙人17150.0018.5405

4新界泵业（浙江）有限公司有限合伙人6000.006.4865

5关玉婵有限合伙人5000.005.4054

2-1-1-267华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙类型（万元）（%）

6广州诚协投资管理有限公司有限合伙人5000.005.4054

7广州市花港博益物业管理有限公司有限合伙人4000.004.3243

8广东塔牌创业投资管理有限公司有限合伙人3000.003.2432

9粤民投私募基金管理有限公司有限合伙人2850.003.0811

10安徽艾可蓝环保股份有限公司有限合伙人2500.002.7027

11华美国际投资集团有限公司有限合伙人2000.002.1622

12广州南菱汽车股份有限公司有限合伙人1500.001.6216

13张钧锷有限合伙人1000.001.0811

14银川市东桥家电有限公司有限合伙人1000.001.0811

15广西中庸创业投资有限公司有限合伙人1000.001.0811

16江苏伯霖服饰有限公司有限合伙人1000.001.0811

17西藏蓝吉投资管理有限公司有限合伙人1000.001.0811

合计92500.00100.0000

3、最近三年主营业务发展状况

广发信德三期主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

广发信德三期最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额87236.0994879.39

负债总额2.643.22

净资产87233.4494876.17项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-7641.952917.92

注：上述2023年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，广发信德三期产权控制关系结构图如下：

2-1-1-268华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，广发信德三期的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，其控股股东广发证券股份有限公司为 A 股上市公司（000776.SZ），根据其定期报告披露，其无实际控制人。广发信德投资管理有限公司基本情况如下：

公司名称广发信德投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B607 室（住所申报承诺试点区）主要办公地点广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼法定代表人肖雪生注册资本280000万元人民币统一社会信用代码916501006824506815

成立时间2008-12-03

许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，广发信德三期无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

广发信德三期为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（STT570）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据广发信德三期的合伙协议，其合伙期限为2037年1月6日，长于其股份锁定

2-1-1-269华泰联合证券独立财务顾问报告期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

广发信德三期除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（三十九）宝佳贸易

1、基本情况

公司名称宝佳（天津）国际贸易有限公司企业性质有限责任公司

注册地址天津自贸试验区（空港经济区）中心大道以东东四道以南皇冠广场2-4-908

主要办公地点天津自贸试验区（空港经济区）中心大道以东东四道以南皇冠广场2-4-908法定代表人郝治嘉注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91120118MA06J0Q36N

成立时间2019-01-21

国际贸易；计算机软件的技术研发、咨询、转让、服务；计算机耗材、办公

用品、日用百货、电脑耗材、金属材料、矿产品、建筑材料、五金材料、五

金配件、机械配件、机械设备、汽车配件、办公设备配件、电子产品及配件、

家用电器、金属制品、塑料制品、化工产品（危险化学品除外）、实验室仪

经营范围器仪表、玻璃制品的批发兼零售；消防设备、交通设施、环卫设备、园林设

施销售、维修；建筑装饰装修工程、市政道路工程、照明工程的施工；机械设备安装；机械设备租赁；从事广告业务；保洁服务；劳务服务；自营和代理货物及技术进出口；安防设备技术研发、咨询、装让、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2019年1月，设立

2019年1月，郝治嘉与郝军朝共同出资设立“宝佳（天津）国际贸易有限公司”，

注册资本1000万元。

设立时，宝佳贸易的股权结构如下：

2-1-1-270华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1郝军朝900.0090.00

2郝治嘉100.0010.00

合计1000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

宝佳贸易主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

宝佳贸易最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2280.002280.00

负债总额2281.202280.60

净资产-1.20-0.60项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-1.20-0.60

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，宝佳贸易产权控制关系结构图如下：

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，宝佳贸易的控股股东、实际控制人为郝军朝。

2-1-1-271华泰联合证券独立财务顾问报告

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，宝佳贸易无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

宝佳贸易不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除金力股份外，宝佳贸易无其他对外投资，宝佳贸易以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宝佳贸易参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

郝军朝、郝治嘉已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在宝佳贸易承诺的锁定期内，就其所持宝佳贸易的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

（四十）宁波易辰

1、基本情况

企业名称宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1477主要办公地点上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城办公楼10层1005室执行事务合伙人上海辰韬资产管理有限公司出资额30000万元人民币

统一社会信用代码 91330206MA2820UA1F

成立时间2016-05-13创业投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-1-272华泰联合证券独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2016年5月，设立

2016年5月，刘冬梅、上海辰韬资产管理有限公司共同出资设立“宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为30000万元。

设立时，宁波易辰的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1刘冬梅有限合伙人29700.0099.00

2上海辰韬资产管理有限公司普通合伙人300.001.00

合计30000.00100.00

（2）2021年12月，合伙人变更

2021年12月，宁波易辰全体合伙人作出变更决定，一致同意上海辰韬资产管理有

限公司将0.34%的财产份额转让给林新正。

本次变更后，宁波易辰的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1刘冬梅有限合伙人29700.0099.00

2上海辰韬资产管理有限公司普通合伙人198.000.66

3林新正有限合伙人102.000.34

合计30000.00100.00

（3）2023年11月，合伙人变更

2023年11月，宁波易辰全体合伙人作出变更决定，一致同意上海辰韬资产管理有

限公司将0.30%的财产份额转让给平潭聚兴创业投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，宁波易辰的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1刘冬梅有限合伙人29700.0099.00

2上海辰韬资产管理有限公司普通合伙人108.000.36

3林新正有限合伙人102.000.34

2-1-1-273华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

4平潭聚兴创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人90.000.30

合计30000.00100.00

（4）2024年2月，合伙人变更

2024年2月，宁波易辰全体合伙人作出变更决定，一致同意：平潭聚兴创业投资

合伙企业（有限合伙）名称变更为宁波炬兴创业投资合伙企业（有限合伙）；上海辰韬资产管理有限公司将0.0333%的财产份额转让给宁波炬兴创业投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，宁波易辰的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1刘冬梅有限合伙人29700.0099.00

2林新正有限合伙人102.000.34

3宁波炬兴创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人100.000.33

4上海辰韬资产管理有限公司普通合伙人98.000.33

合计30000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

宁波易辰主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

宁波易辰最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额8695.368090.93

负债总额1500.170.00

净资产7195.208090.93项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润4588.472516.62

注：上述数据未经审计

2-1-1-274华泰联合证券独立财务顾问报告

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，宁波易辰产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，宁波易辰的执行事务合伙人为上海辰韬资产管理有限公司、实际控制人为徐海英。上海辰韬资产管理有限公司基本情况如下：

公司名称上海辰韬资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 上海市浦东新区康沈路 2868 号 4 幢 2 层 A210主要办公地点上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城办公楼10层1005室法定代表人徐海英注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91310115320781926X

成立时间2014-10-28

资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围

经营活动】

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，宁波易辰无直接控制的下属企业。

2-1-1-275华泰联合证券独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

宁波易辰为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SS2690）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宁波易辰的合伙协议，其合伙期限为2046年5月12日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

宁波易辰除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（四十一）宁波宝通辰韬

1、基本情况

企业名称宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1475主要办公地点上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城办公楼10层1005室执行事务合伙人上海辰韬资产管理有限公司出资额40000万元人民币

统一社会信用代码 91330206MA282DFE4N

成立时间2016-07-28创业投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016年7月，设立

2016年7月，上海辰韬资产管理有限公司、无锡宝通科技股份有限公司、林辉、陈夫生共同出资设立“宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为20000万元。

2-1-1-276华泰联合证券独立财务顾问报告设立时，宁波宝通辰韬的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1无锡宝通科技股份有限公司有限合伙人16000.0080.00

2陈夫生有限合伙人2000.0010.00

3林辉有限合伙人1800.009.00

4上海辰韬资产管理有限公司普通合伙人200.001.00

合计20000.00100.00

（2）2017年7月，合伙人变更

2017年7月，宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）全体合

伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人林辉退伙，退还其在合伙企业认缴出资1800万元；同意有限合伙人陈夫生退伙，退还其在合伙企业认缴出资2000万元；同意新合伙人汪维珍入伙，认缴出资800万元；同意新合伙人黄碧芬入伙，认缴出资1000万元；

同意新合伙人林永连入伙，认缴出资500万元。

本次变更后，宁波宝通辰韬的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1无锡宝通科技股份有限公司有限合伙人17500.0087.50

2黄碧芬有限合伙人1000.005.00

3汪维珍有限合伙人800.004.00

4林永连有限合伙人500.002.50

5上海辰韬资产管理有限公司普通合伙人200.001.00

合计20000.00100.00

（3）2019年6月，合伙人变更

2019年6月，宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）全体合

伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人无锡宝通科技股份有限公司退伙，退还其在合伙企业认缴出资17500万元，占比87.5%的财产份额；同意新合伙人无锡百年通投资有限公司入伙，认缴出资17500万元；同意有限合伙人黄碧芬增加出资数额1000万元；

同意有限合伙人汪维珍增加出资数额800万元；同意有限合伙人林永连增加出资数额

500万元；同意普通合伙人上海辰韬资产管理有限公司增加出资数额200万元；同意无

2-1-1-277华泰联合证券独立财务顾问报告

锡百年通投资有限公司增加出资数额17500万元。

本次变更后，宁波宝通辰韬的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1无锡百年通投资有限公司有限合伙人35000.0087.50

2黄碧芬有限合伙人2000.005.00

3汪维珍有限合伙人1600.004.00

4林永连有限合伙人1000.002.50

5上海辰韬资产管理有限公司普通合伙人400.001.00

合计40000.00100.00

（4）2024年6月，合伙人变更

2024年6月，宁波宝通辰韬全体合伙人作出变更决定，一致同意林永连将1.50%

的财产份额转让给宁波炬兴创业投资合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，宁波宝通辰韬的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1无锡百年通投资有限公司有限合伙人35000.0087.50

2黄碧芬有限合伙人2000.005.00

3汪维珍有限合伙人1600.004.00

4宁波炬兴创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人600.001.50

5林永连有限合伙人400.001.00

6上海辰韬资产管理有限公司普通合伙人400.001.00

合计40000.00100.00

（5）2024年10月，合伙人变更

2024年10月，宁波宝通辰韬全体合伙人作出变更决定，一致同意汪维珍将4.00%

的财产份额转让给赵小平。

本次变更后，宁波宝通辰韬的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1无锡百年通投资有限公司有限合伙人35000.0087.50

2黄碧芬有限合伙人2000.005.00

2-1-1-278华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

3赵小平有限合伙人1600.004.00

4宁波炬兴创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人600.001.50

5林永连有限合伙人400.001.00

6上海辰韬资产管理有限公司普通合伙人400.001.00

合计40000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

宁波宝通辰韬主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

宁波宝通辰韬最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额37252.7538899.51

负债总额190.380.00

净资产37062.3738899.51项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润821.3089.19

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，宁波宝通辰韬产权控制关系结构图如下：

2-1-1-279华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，宁波宝通辰韬的执行事务合伙人为上海辰韬资产管理有限公司，实际控制人为徐海英。上海辰韬资产管理有限公司基本情况如下：

公司名称上海辰韬资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 上海市浦东新区康沈路 2868 号 4 幢 2 层 A210主要办公地点上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城办公楼10层1005室法定代表人徐海英注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91310115320781926X

成立时间2014-10-28

资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围

经营活动】

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，宁波宝通辰韬无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宁波宝通辰韬为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SS5872）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宁波宝通辰韬的合伙协议，其合伙期限为2046年7月27日，长于其股份锁定

2-1-1-280华泰联合证券独立财务顾问报告期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

宁波宝通辰韬除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（四十二）安徽煜帆

1、基本情况

公司名称安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所马鞍山经济技术开发区银黄东路891号1-3、5-9-全部主要办公地点河北省邯郸市永年区工业园区装备制造区建设路6号执行事务合伙人郝少波出资额1239万元人民币

统一社会信用代码 91340500MA8NWNF3X9

成立时间2022-03-31

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市

经营范围场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革

（1）2022年3月，设立2022年3月，陈立叶与张林健共同出资设立“安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）”，总出资额为1230万元。

设立时，安徽煜帆的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1陈立叶普通合伙人1200.0097.56

2张林健有限合伙人30.002.44

合计1230.00100.00

2-1-1-281华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）2022年4月，增资及合伙人变更

2022年4月，安徽煜帆全体合伙人做出变更决定书，同意张伟、郭海茹、苏碧海

等42位自然人入伙并向安徽煜帆增资，总出资额由1230万元变更为4695万元。

本次变更后，安徽煜帆的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1陈立叶普通合伙人1200.0025.56

2张伟有限合伙人492.0010.48

3郭海茹有限合伙人390.008.31

4苏碧海有限合伙人300.006.39

5袁亚男有限合伙人240.005.11

6李志刚有限合伙人150.003.19

7杜鹏宇有限合伙人120.002.56

8朱友好有限合伙人120.002.56

9袁召旺有限合伙人120.002.56

10马文献有限合伙人96.002.04

11贾亚峰有限合伙人90.001.92

12孟义有限合伙人90.001.92

13郭威有限合伙人84.001.79

14裴子豪有限合伙人66.001.41

15赵超杰有限合伙人60.001.28

16刘鹏博有限合伙人60.001.28

17张紫东有限合伙人60.001.28

18王荠有限合伙人60.001.28

19郭林建有限合伙人60.001.28

20郝亚晓有限合伙人60.001.28

21王佳有限合伙人60.001.28

22张杰有限合伙人60.001.28

23王敬武有限合伙人60.001.28

24李明生有限合伙人60.001.28

25唐春强有限合伙人45.000.96

26何成文有限合伙人42.000.89

27郭艳军有限合伙人36.000.77

2-1-1-282华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

28武国辉有限合伙人36.000.77

29邓云飞有限合伙人36.000.77

30陈付贵有限合伙人36.000.77

31洪珍斌有限合伙人36.000.77

32李海军有限合伙人30.000.64

33单诗萌有限合伙人30.000.64

34王占峰有限合伙人30.000.64

35刘国庆有限合伙人30.000.64

36王晓静有限合伙人30.000.64

37张林健有限合伙人30.000.64

38孟国栋有限合伙人24.000.51

39张博有限合伙人18.000.38

40许敬华有限合伙人12.000.26

41付震有限合伙人12.000.26

42左孟孟有限合伙人12.000.26

43彭威有限合伙人6.000.13

44温鹏飞有限合伙人6.000.13

合计4695.00100.00

（3）2023年2月，合伙人变更

2023年2月，安徽煜帆召开合伙人会议同意：朱友好将其持有的120万元出资额转让给陈立叶。

本次变更后，安徽煜帆的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1陈立叶普通合伙人1320.0028.12

2张伟有限合伙人492.0010.48

3郭海茹有限合伙人390.008.31

4苏碧海有限合伙人300.006.39

5袁亚男有限合伙人240.005.11

6李志刚有限合伙人150.003.19

7杜鹏宇有限合伙人120.002.56

2-1-1-283华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

8袁召旺有限合伙人120.002.56

9马文献有限合伙人96.002.04

10贾亚峰有限合伙人90.001.92

11孟义有限合伙人90.001.92

12郭威有限合伙人84.001.79

13裴子豪有限合伙人66.001.41

14赵超杰有限合伙人60.001.28

15刘鹏博有限合伙人60.001.28

16张紫东有限合伙人60.001.28

17王荠有限合伙人60.001.28

18郭林建有限合伙人60.001.28

19郝亚晓有限合伙人60.001.28

20王佳有限合伙人60.001.28

21张杰有限合伙人60.001.28

22王敬武有限合伙人60.001.28

23李明生有限合伙人60.001.28

24唐春强有限合伙人45.000.96

25何成文有限合伙人42.000.89

26郭艳军有限合伙人36.000.77

27武国辉有限合伙人36.000.77

28邓云飞有限合伙人36.000.77

29陈付贵有限合伙人36.000.77

30洪珍斌有限合伙人36.000.77

31李海军有限合伙人30.000.64

32单诗萌有限合伙人30.000.64

33王占峰有限合伙人30.000.64

34刘国庆有限合伙人30.000.64

35王晓静有限合伙人30.000.64

36张林健有限合伙人30.000.64

37孟国栋有限合伙人24.000.51

38张博有限合伙人18.000.38

39许敬华有限合伙人12.000.26

2-1-1-284华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

40付震有限合伙人12.000.26

41左孟孟有限合伙人12.000.26

42彭威有限合伙人6.000.13

43温鹏飞有限合伙人6.000.13

合计4695.00100.00

（4）2023年4月，合伙人变更

2023年4月，安徽煜帆召开合伙人会议同意：刘鹏博将其持有的60万元出资额转让给申建阳。

本次变更后，安徽煜帆的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1陈立叶普通合伙人1320.0028.12

2张伟有限合伙人492.0010.48

3郭海茹有限合伙人390.008.31

4苏碧海有限合伙人300.006.39

5袁亚男有限合伙人240.005.11

6李志刚有限合伙人150.003.19

7杜鹏宇有限合伙人120.002.56

8袁召旺有限合伙人120.002.56

9马文献有限合伙人96.002.04

10贾亚峰有限合伙人90.001.92

11孟义有限合伙人90.001.92

12郭威有限合伙人84.001.79

13裴子豪有限合伙人66.001.41

14赵超杰有限合伙人60.001.28

15申建阳有限合伙人60.001.28

16张紫东有限合伙人60.001.28

17王荠有限合伙人60.001.28

18郭林建有限合伙人60.001.28

19郝亚晓有限合伙人60.001.28

20王佳有限合伙人60.001.28

2-1-1-285华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

21张杰有限合伙人60.001.28

22王敬武有限合伙人60.001.28

23李明生有限合伙人60.001.28

24唐春强有限合伙人45.000.96

25何成文有限合伙人42.000.89

26郭艳军有限合伙人36.000.77

27武国辉有限合伙人36.000.77

28邓云飞有限合伙人36.000.77

29陈付贵有限合伙人36.000.77

30洪珍斌有限合伙人36.000.77

31李海军有限合伙人30.000.64

32单诗萌有限合伙人30.000.64

33王占峰有限合伙人30.000.64

34刘国庆有限合伙人30.000.64

35王晓静有限合伙人30.000.64

36张林健有限合伙人30.000.64

37孟国栋有限合伙人24.000.51

38张博有限合伙人18.000.38

39许敬华有限合伙人12.000.26

40付震有限合伙人12.000.26

41左孟孟有限合伙人12.000.26

42彭威有限合伙人6.000.13

43温鹏飞有限合伙人6.000.13

合计4695.00100.00

（5）2023年11月，合伙人变更及减资

2023年11月，安徽煜帆召开合伙人会议同意：何成文退伙；张伟将其持有的出资

额由492万元变更为534万元；陈立叶将其持有的出资额1320万元变更为120万元；

总出资额由4695万元变更为3495万元。

本次变更后，安徽煜帆的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

2-1-1-286华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1张伟有限合伙人534.0015.28

2郭海茹有限合伙人390.0011.16

3苏碧海有限合伙人300.008.58

4袁亚男有限合伙人240.006.87

5李志刚有限合伙人150.004.29

6陈立叶普通合伙人120.003.43

7杜鹏宇有限合伙人120.003.43

8袁召旺有限合伙人120.003.43

9马文献有限合伙人96.002.75

10贾亚峰有限合伙人90.002.58

11孟义有限合伙人90.002.58

12郭威有限合伙人84.002.40

13裴子豪有限合伙人66.001.89

14赵超杰有限合伙人60.001.72

15申建阳有限合伙人60.001.72

16张紫东有限合伙人60.001.72

17王荠有限合伙人60.001.72

18郭林建有限合伙人60.001.72

19郝亚晓有限合伙人60.001.72

20王佳有限合伙人60.001.72

21张杰有限合伙人60.001.72

22王敬武有限合伙人60.001.72

23李明生有限合伙人60.001.72

24唐春强有限合伙人45.001.29

25郭艳军有限合伙人36.001.03

26武国辉有限合伙人36.001.03

27邓云飞有限合伙人36.001.03

28陈付贵有限合伙人36.001.03

29洪珍斌有限合伙人36.001.03

30李海军有限合伙人30.000.86

31单诗萌有限合伙人30.000.86

32王占峰有限合伙人30.000.86

2-1-1-287华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

33刘国庆有限合伙人30.000.86

34王晓静有限合伙人30.000.86

35张林健有限合伙人30.000.86

36孟国栋有限合伙人24.000.69

37张博有限合伙人18.000.52

38许敬华有限合伙人12.000.34

39付震有限合伙人12.000.34

40左孟孟有限合伙人12.000.34

41彭威有限合伙人6.000.17

42温鹏飞有限合伙人6.000.17

合计3495.00100.00

（6）2023年12月，合伙人变更及减资

2023年12月，安徽煜帆召开合伙人会议同意：郭海茹、张伟、苏碧海、杜鹏宇、袁召旺、马文献、孟义、郭威、张紫东、郭林建、邓云飞退伙；总出资额由3495万元变更为1605万元。

本次变更后，安徽煜帆的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁亚男有限合伙人240.0014.95

2李志刚有限合伙人150.009.35

3陈立叶普通合伙人120.007.48

4贾亚峰有限合伙人90.005.61

5裴子豪有限合伙人66.004.11

6赵超杰有限合伙人60.003.74

7申建阳有限合伙人60.003.74

8王荠有限合伙人60.003.74

9郝亚晓有限合伙人60.003.74

10王佳有限合伙人60.003.74

11张杰有限合伙人60.003.74

12王敬武有限合伙人60.003.74

13李明生有限合伙人60.003.74

2-1-1-288华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

14唐春强有限合伙人45.002.80

15郭艳军有限合伙人36.002.24

16武国辉有限合伙人36.002.24

17陈付贵有限合伙人36.002.24

18洪珍斌有限合伙人36.002.24

19李海军有限合伙人30.001.87

20单诗萌有限合伙人30.001.87

21王占峰有限合伙人30.001.87

22刘国庆有限合伙人30.001.87

23王晓静有限合伙人30.001.87

24张林健有限合伙人30.001.87

25孟国栋有限合伙人24.001.50

26张博有限合伙人18.001.12

27许敬华有限合伙人12.000.75

28付震有限合伙人12.000.75

29左孟孟有限合伙人12.000.75

30彭威有限合伙人6.000.37

31温鹏飞有限合伙人6.000.37

合计1605.00100.00

（7）2024年6月，合伙人变更

2024年6月，安徽煜帆召开合伙人会议同意：裴子豪、陈付贵、单诗萌、贾亚峰、王荠、刘国庆、付震、王敬武、张杰、彭威、温鹏飞、王占峰退伙；郝少波出资300万元；许孝磊出资60万元；李志刚出资额变更为246万元；申建阳出资额变更为90万元。

本次变更后，安徽煜帆的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1郝少波有限合伙人300.0018.69

2李志刚有限合伙人246.0015.33

3袁亚男有限合伙人240.0014.95

4陈立叶普通合伙人120.007.48

2-1-1-289华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

5申建阳有限合伙人90.005.61

6赵超杰有限合伙人60.003.74

7许孝磊有限合伙人60.003.74

8郝亚晓有限合伙人60.003.74

9李明生有限合伙人60.003.74

10王佳有限合伙人60.003.74

11唐春强有限合伙人45.002.80

12郭艳军有限合伙人36.002.24

13洪珍斌有限合伙人36.002.24

14武国辉有限合伙人36.002.24

15李海军有限合伙人30.001.87

16王晓静有限合伙人30.001.87

17张林健有限合伙人30.001.87

18孟国栋有限合伙人24.001.50

19张博有限合伙人18.001.12

20许敬华有限合伙人12.000.75

21左孟孟有限合伙人12.000.75

合计1605.00100.00

（8）2024年10月，合伙人出资变更

2024年10月，安徽煜帆召开合伙人会议同意：武国辉出资额变更为18万元；洪

珍斌出资额变更为21万元；郝少波出资额变更为333万元。

本次变更后，安徽煜帆的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1郝少波有限合伙人333.0020.75

2李志刚有限合伙人246.0015.33

3袁亚男有限合伙人240.0014.95

4陈立叶普通合伙人120.007.48

5申建阳有限合伙人90.005.61

6许孝磊有限合伙人60.003.74

7赵超杰有限合伙人60.003.74

2-1-1-290华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

8郝亚晓有限合伙人60.003.74

9李明生有限合伙人60.003.74

10王佳有限合伙人60.003.74

11唐春强有限合伙人45.002.80

12郭艳军有限合伙人36.002.24

13李海军有限合伙人30.001.87

14王晓静有限合伙人30.001.87

15张林健有限合伙人30.001.87

16孟国栋有限合伙人24.001.50

17洪珍斌有限合伙人21.001.31

18张博有限合伙人18.001.12

19武国辉有限合伙人18.001.12

20许敬华有限合伙人12.000.75

21左孟孟有限合伙人12.000.75

合计1605.00100.00

（9）2025年2月，合伙人变更及减资

2025年2月，安徽煜帆召开合伙人会议同意：李志刚、陈立叶退伙；总出资额由

1605万元变更为1239万元；郝少波为新普通合伙人。

本次变更后，安徽煜帆的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1郝少波普通合伙人333.0026.88

2袁亚男有限合伙人240.0019.37

3申建阳有限合伙人90.007.26

4许孝磊有限合伙人60.004.84

5赵超杰有限合伙人60.004.84

6郝亚晓有限合伙人60.004.84

7李明生有限合伙人60.004.84

8王佳有限合伙人60.004.84

9唐春强有限合伙人45.003.63

10郭艳军有限合伙人36.002.91

2-1-1-291华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

11李海军有限合伙人30.002.42

12王晓静有限合伙人30.002.42

13张林健有限合伙人30.002.42

14孟国栋有限合伙人24.001.94

15洪珍斌有限合伙人21.001.69

16张博有限合伙人18.001.45

17武国辉有限合伙人18.001.45

18许敬华有限合伙人12.000.97

19左孟孟有限合伙人12.000.97

合计1239.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

安徽煜帆系金力股份的员工持股平台，无实际业务经营，最近三年无变化。

4、最近两年主要财务情况

安徽煜帆最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1605.293090.29

负债总额0.000.00

净资产1605.293090.29项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润0.00-0.01

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，安徽煜帆产权控制关系结构图如下：

2-1-1-292华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，安徽煜帆执行事务合伙人、实际控制人为郝少波，其基本情况详见“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方”之“（十六）郝少波”。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，安徽煜帆无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

安徽煜帆为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据安徽煜帆的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告签署日，安徽煜帆系金力股份员工持股平台，除金力股份外，无其他对外投资，安徽煜帆以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，安徽煜帆参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

郝少波、袁亚男、申建阳、许孝磊、赵超杰、郝亚晓、李明生、王佳、唐春强、郭

艳军、李海军、王晓静、张林健、孟国栋、洪珍斌、张博、武国辉、许敬华、左孟孟已

出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在安徽煜帆承诺的锁定期内，就其

2-1-1-293华泰联合证券独立财务顾问报告

所持安徽煜帆的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（四十三）熹利来投资

1、基本情况

公司名称珠海横琴熹利来投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址珠海市横琴新区四塘村40号104单元主要办公地点珠海市横琴新区四塘村40号104单元法定代表人王彦芳注册资本100万元人民币

统一社会信用代码 91440400MA4W58RQ7L

成立时间2017-01-09

章程记载的经营范围：以自有资金进行投资、房地产投资咨询、企业管理咨经营范围询、经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017年1月，设立

2017年1月，王彦芳与王红军共同出资设立“珠海横琴熹利来投资有限公司”，

设立时全体股东认缴注册资本总额为100万元。

设立时，熹利来投资股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1王彦芳99.0099.00

2王红军1.001.00

合计100.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

熹利来投资主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1-294华泰联合证券独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务情况

熹利来投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额380.06382.24

负债总额384.95387.15

净资产-4.89-4.91项目2024年度2023年度

营业收入3.480.00

净利润0.02-4.91

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，熹利来投资产权控制关系结构图如下：

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，熹利来投资的控股股东、实际控制人为王彦芳。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，熹利来投资无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

熹利来投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私

募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

2-1-1-295华泰联合证券独立财务顾问报告

8、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除金力股份外，熹利来投资无其他对外投资，熹利来投资以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，熹利来投资参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

王彦芳、王红军已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在熹利来投资承诺的锁定期内，就其所持熹利来投资的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

（四十四）常州常高新

1、基本情况

企业名称常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼9层主要办公地点常州市新北区智富中心2栋502执行事务合伙人常州和诺资本管理有限公司出资额21011万元人民币

统一社会信用代码 91320411MA26E5BKXX

成立时间2021-06-30

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年6月，设立

2021年6月，常州和诺资本管理有限公司、常州和泰股权投资有限公司等8位投

资人共同出资设立“常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）”，总出资额为16000万元。

设立时，常州常高新的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

2-1-1-296华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1常州和泰股权投资有限公司有限合伙人7800.0048.75

2常州滨江盛达创业投资有限公司有限合伙人3000.0018.75

3龙城产业投资控股集团有限公司有限合伙人1000.006.25

4徐国忠有限合伙人1000.006.25

5许建军有限合伙人1000.006.25

6陆翀有限合伙人1000.006.25

7童银鑫有限合伙人1000.006.25

8常州和诺资本管理有限公司普通合伙人200.001.25

合计16000.00100.00

（2）2022年3月，合伙人变更及增加总出资额

2022年3月，常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）全体合伙人作出变更决定，一致同意：常州恒升股权投资管理有限公司、常州创业投资集团有限公司入伙；常州和诺资本管理有限公司出资额由200万元变更为211万元；总出资额由16000万元变更为21011万元。

本次变更后，常州常高新的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1常州和泰股权投资有限公司有限合伙人7800.0037.12

2常州滨江国有控股集团有限公司有限合伙人3000.0014.28

3常州恒升股权投资管理有限公司有限合伙人3000.0014.28

4常州创业投资集团有限公司有限合伙人2000.009.52

5龙城产业投资控股集团有限公司有限合伙人1000.004.76

6徐国忠有限合伙人1000.004.76

7许建军有限合伙人1000.004.76

8陆翀有限合伙人1000.004.76

9童银鑫有限合伙人1000.004.76

10常州和诺资本管理有限公司普通合伙人211.001.00

合计21011.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

常州常高新主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1-297华泰联合证券独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务情况

常州常高新最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额15388.4615639.45

负债总额0.000.00

净资产15388.4615639.45项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-250.99831.83

注：上述2023年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，常州常高新产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，常州常高新的执行事务合伙人为常州和诺资本管理有限公司、实际控制人为常州市新北区人民政府。常州和诺资本管理有限公司基本情况如下：

2-1-1-298华泰联合证券独立财务顾问报告

公司名称常州和诺资本管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼6层主要办公地点常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼6层法定代表人姜丹文注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91320411MA1N0PQ62F

成立时间2016-11-22

创业投资、实业投资、股权投资、资产管理（除金融、保险类）、投资管理。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，常州常高新无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

常州常高新为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SSG983）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据常州常高新的合伙协议，其存续期至2026年6月29日，常州常高新的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。常州常高新已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

常州常高新除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

2-1-1-299华泰联合证券独立财务顾问报告

（四十五）广发信德新能源

1、基本情况

企业名称中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦 9 楼 G 区 1 卡主要办公地点广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司出资额300000万元人民币

统一社会信用代码 91442000MA7NCRLK7B

成立时间2022-04-27

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、经营范围资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2022年4月，设立

2022年4月，中山公用环保产业投资有限公司、广发乾和投资有限公司、广发信德投资管理有限公司共同出资设立“中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合伙）”，总出资额为300000万元。

设立时，广发信德新能源的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1中山公用环保产业投资有限公司有限合伙人150000.0050.00

2广发乾和投资有限公司有限合伙人90000.0030.00

3广发信德投资管理有限公司普通合伙人60000.0020.00

合计300000.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

广发信德新能源主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

广发信德新能源最近两年主要财务数据如下：

2-1-1-300华泰联合证券独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额119578.0375639.21

负债总额0.020.02

净资产119578.0175639.19项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润6518.83784.64

注：上述2023年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，广发信德新能源产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，广发信德新能源的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，其控股股东广发证券股份有限公司为 A 股上市公司（000776.SZ），根据其定期报告披露，其无实际控制人。广发信德投资管理有限公司基本情况如下：

公司名称广发信德投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B607 室（住所申报承诺试点区）主要办公地点广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼法定代表人肖雪生注册资本280000万元人民币统一社会信用代码916501006824506815

成立时间2008-12-03

2-1-1-301华泰联合证券独立财务顾问报告

许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，广发信德新能源无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

广发信德新能源为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SVS094）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据广发信德新能源的合伙协议，其合伙期限为2037年4月26日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

广发信德新能源除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（四十六）珠海北汽

1、基本情况

企业名称珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路6号105室-40696（集中办公区）主要办公地点北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦10层执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司出资额45000万元人民币

统一社会信用代码 91440400MA512QL37F

成立时间2017-11-29一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经

2-1-1-302华泰联合证券独立财务顾问报告批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017年11月，设立

2017年11月，珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）、北京汽车集团产

业投资有限公司、深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司、珠海华金智行投资有限公司

共同出资设立“珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）”，总出资额为30000万元。

设立时，珠海北汽的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合

1有限合伙人19975.0066.58

伙）

2北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人9925.0033.08

3深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司普通合伙人75.000.25

4珠海华金智行投资有限公司有限合伙人25.000.08

合计30000.00100.00

（2）2018年6月，增资

2018年6月，珠海北汽全体合伙人作出变更决定，一致同意：北京汽车集团产业投资有限公司出资额增加至14700万元，珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）出资额增加至29900万元，深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司出资额增加至

300万元，珠海华金智行投资有限公司出资额增加至100万元。

本次变更后，珠海北汽的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合

1有限合伙人29900.0066.44

伙）

2北京汽车集团产业投资有限公司有限合伙人14700.0032.67

3深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司普通合伙人300.000.67

4珠海华金智行投资有限公司有限合伙人100.000.22

合计45000.00100.00

2-1-1-303华泰联合证券独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展状况

珠海北汽主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

珠海北汽最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额67055.2482168.44

负债总额500.00953.08

净资产66555.2481215.36项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-8179.967310.01

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，珠海北汽产权控制关系结构图如下：

2-1-1-304华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，珠海北汽的执行事务合伙人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司、实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司基本情况如下：

公司名称深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书注册地址有限公司）主要办公地点深圳市南山区科园路深圳湾创投大厦34层3401法定代表人刘培龙注册资本154800万元人民币

统一社会信用代码 9144030030612409XP

成立时间2014-05-14受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、经营范围投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

2-1-1-305华泰联合证券独立财务顾问报告

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，珠海北汽无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

珠海北汽为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SCG030）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据珠海北汽的合伙协议，其合伙期限为2027年6月30日，珠海北汽的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。珠海北汽已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

珠海北汽除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（四十七）珠海招证冠智

1、基本情况

企业名称珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所珠海市横琴新区都会道531号2栋4303房主要办公地点深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦13楼执行事务合伙人招商致远资本投资有限公司出资额20700万元人民币

统一社会信用代码 91440400MA7KEU7Q3C

成立时间2022-03-03一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-1-306华泰联合证券独立财务顾问报告

2、历史沿革

（1）2022年3月，设立2022年3月，招商致远资本投资有限公司、宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）、招商证券投资有限公司、珠海冠智投资合伙企业（有限合伙）、陆浩东、尹

海兰、徐立球、蒋干胜、厉泽霖、蔡建勇、谢咏飞、周立娜、珠海致远和赢投资合伙企业（有限合伙）、张旭、王以超、赵冲、彭小英、王耐生、李人鲲、李佳共同出资设立

“珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为20700万元。

设立时，珠海招证冠智的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1招商致远资本投资有限公司普通合伙人3200.0015.46宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合

2有限合伙人3000.0014.49

伙）

3招商证券投资有限公司有限合伙人2800.0013.53

4珠海冠智投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.009.66

5陆浩东有限合伙人1800.008.70

6尹海兰有限合伙人1000.004.83

7徐立球有限合伙人1000.004.83

8蒋干胜有限合伙人1000.004.83

9厉泽霖有限合伙人1000.004.83

10蔡建勇有限合伙人1000.004.83

11谢咏飞有限合伙人800.003.86

12周立娜有限合伙人500.002.42

13珠海致远和赢投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人350.001.69

14张旭有限合伙人200.000.97

15王以超有限合伙人200.000.97

16赵冲有限合伙人200.000.97

17彭小英有限合伙人200.000.97

18王耐生有限合伙人200.000.97

19李人鲲有限合伙人150.000.72

20李佳有限合伙人100.000.48

2-1-1-307华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

合计20700.00100.00

（2）2024年8月，合伙人变更

2024年8月，珠海招证冠智全体合伙人作出变更决定，一致同意张旭将其持有的

出资份额200万元转让给范淑凤并退伙，宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限合伙）更名为深圳旭腾创企业管理合伙企业（有限合伙）。

本次变更后，珠海招证冠智的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1招商致远资本投资有限公司普通合伙人3200.0015.46

2深圳旭腾创企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.0014.49

3招商证券投资有限公司有限合伙人2800.0013.53

4珠海冠智投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.009.66

5陆浩东有限合伙人1800.008.70

6尹海兰有限合伙人1000.004.83

7徐立球有限合伙人1000.004.83

8蒋干胜有限合伙人1000.004.83

9厉泽霖有限合伙人1000.004.83

10蔡建勇有限合伙人1000.004.83

11谢咏飞有限合伙人800.003.86

12周立娜有限合伙人500.002.42

13珠海致远和赢投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人350.001.69

14范淑凤有限合伙人200.000.97

15王以超有限合伙人200.000.97

16赵冲有限合伙人200.000.97

17彭小英有限合伙人200.000.97

18王耐生有限合伙人200.000.97

19李人鲲有限合伙人150.000.72

20李佳有限合伙人100.000.48

合计20700.00100.00

2-1-1-308华泰联合证券独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展状况

珠海招证冠智主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

珠海招证冠智最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9331.469857.23

负债总额1.100.20

净资产9330.369857.03项目2024年度2023年度

营业收入-131.0542.88

净利润-526.67-354.29

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，珠海招证冠智产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，珠海招证冠智的执行事务合伙人为招商致远资本投资有限公司，其控股股东招商证券股份有限公司为 A 股上市公司（600999.SH），其实际控制人为招商局集团有限公司。招商致远资本投资有限公司基本情况如下：

2-1-1-309华泰联合证券独立财务顾问报告

公司名称招商致远资本投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦一单元2803注册地址

（一照多址企业）主要办公地点深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦13楼法定代表人刘锐注册资本210000万元人民币

统一社会信用代码 91110000694958693A

成立时间2009-08-28

1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资

于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品经营范围和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，珠海招证冠智无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

珠海招证冠智为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SVG305）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据珠海招证冠智的合伙协议，其合伙期限为2030年3月2日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

珠海招证冠智除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

2-1-1-310华泰联合证券独立财务顾问报告

（四十八）青岛君信

1、基本情况

企业名称青岛君信开金投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

山东省青岛市平度市凤台街道太原路 17 号山东财经大学平度创新创业园 A主要经营场所栋1530室主要办公地点北京市朝阳区民族园路2号3幢丰宝恒大厦4060执行事务合伙人霍永涛出资额1506万元人民币

统一社会信用代码 91330402MA28AL2104

成立时间2016-08-23一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2016年8月，设立

2016年8月，陈林、北京辰雨投资管理有限公司共同出资设立“嘉兴恩复开泽投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为1000万元。

设立时，嘉兴恩复开泽投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1陈林有限合伙人900.0090.00

2北京辰雨投资管理有限公司普通合伙人100.0010.00

合计1000.00100.00

（2）2016年9月，普通合伙人名称变更

2016年9月，嘉兴恩复开泽投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人“北京辰雨投资管理有限公司”更名为“北京恩利伟业投资管理有限公司”。

（3）2019年5月，合伙人变更

2019年5月，嘉兴恩复开泽投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定，

一致同意陈林退伙，增加北京恩利投资管理有限公司成为有限合伙人。

本次变更后，嘉兴恩复开泽投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

2-1-1-311华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1北京恩利投资管理有限公司有限合伙人900.0090.00

2北京恩利伟业投资管理有限公司普通合伙人100.0010.00

合计1000.00100.00

（4）2022年1月，合伙企业名称变更

2022年1月，嘉兴恩复开泽投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定，

一致同意合伙企业更名为“青岛君信开金投资中心（有限合伙）”。

（5）2022年1月，合伙人变更

2022年1月，青岛君信全体合伙人作出变更决定书，一致同意增加王曼娜、董夫

磊等7人入伙，北京恩利投资管理有限公司、北京恩利伟业投资管理有限公司退伙，合伙企业总出资额增加至1506.00万元。

本次变更后，青岛君信的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1朱瑞有限合伙人602.4040.00

2吴化平有限合伙人401.6026.67

3霍永涛普通合伙人130.528.67

4范艳霞有限合伙人100.406.67

5董夫磊有限合伙人100.406.67

6吕海滨有限合伙人100.406.67

7王曼娜有限合伙人70.284.67

合计1506.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

青岛君信主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

青岛君信最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

2-1-1-312华泰联合证券独立财务顾问报告

资产总额1504.481504.59

负债总额0.100.10

净资产1504.381504.49项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-0.11-0.35

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，青岛君信产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，青岛君信的执行事务合伙人、实际控制人为霍永涛。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，青岛君信无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

青岛君信不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据青岛君信的合伙协议，其存续期至2026年8月22日，青岛君信的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。青岛君信已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前

2-1-1-313华泰联合证券独立财务顾问报告

对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除金力股份外，青岛君信无其他对外投资，青岛君信以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，青岛君信参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

朱瑞、吴化平、霍永涛、范艳霞、董夫磊、吕海滨、王曼娜已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在青岛君信承诺的锁定期内，就其所持青岛君信的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（四十九）厦门友道雨泽

1、基本情况

企业名称厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8主要经营场所

层 03 单元 C 之七主要办公地点北京市西城区赵登禹路安平巷2号执行事务合伙人北京友道资产管理有限公司出资额835万元人民币

统一社会信用代码 91350200MA2YDJNJ6C

成立时间2017-07-11

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律法规另有规定除外）；企业经营范围管理咨询。

2、历史沿革

（1）2017年7月，设立

2017年7月，北京友道资产管理有限公司、胡博共同出资设立“厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）”，总出资额为1000万元。

2-1-1-314华泰联合证券独立财务顾问报告设立时，厦门友道雨泽的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1胡博有限合伙人990.0099.00

2北京友道资产管理有限公司普通合伙人10.001.00

合计1000.00100.00

（2）2019年5月，合伙人变更

2019年5月，厦门友道雨泽全体合伙人作出变更决定，一致同意胡博将其持有990

万元出资额转让给叶华增。

本次变更后，厦门友道雨泽的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1叶华增有限合伙人990.0099.00

2北京友道资产管理有限公司普通合伙人10.001.00

合计1000.00100.00

（3）2021年10月，合伙人变更

2021年10月，厦门友道雨泽全体合伙人作出合伙企业决定，一致同意叶华增将其

持有119.8万元出资额转让给杭州易森芯科技有限公司，叶华增将其持有179.6万元出资额转让给吴震，叶华增将其持有658.7万元出资额转让给胡博，叶华增将其持有31.9万元出资额转让给北京友道资产管理有限公司，叶华增退伙。

本次变更后，厦门友道雨泽的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1胡博有限合伙人658.7065.87

2吴震有限合伙人179.6017.96

3杭州易森芯科技有限公司有限合伙人119.8011.98

4北京友道资产管理有限公司普通合伙人41.904.19

合计1000.00100.00

（4）2022年9月，减资

2022年9月，厦门友道雨泽全体合伙人作出合伙企业决定，一致同意合伙企业总

2-1-1-315华泰联合证券独立财务顾问报告

出资额由1000万元减少至835万元，减资后北京友道资产管理有限公司出资额为35万元、杭州易森芯科技有限公司出资额为100万元、吴震出资额为150万元、胡博出资额为550万元。

本次变更后，厦门友道雨泽的合伙人及出资结构情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1胡博有限合伙人550.0065.87

2吴震有限合伙人150.0017.96

3杭州易森芯科技有限公司有限合伙人100.0011.98

4北京友道资产管理有限公司普通合伙人35.004.19

合计835.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

厦门友道雨泽主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

厦门友道雨泽最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额782.83797.65

负债总额2.840.05

净资产780.00797.60项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-17.60-17.07

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，厦门友道雨泽产权控制关系结构图如下：

2-1-1-316华泰联合证券独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，厦门友道雨泽的执行事务合伙人为北京友道资产管理有限公司、实际控制人为仝岩。北京友道资产管理有限公司基本情况如下：

公司名称北京友道资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 315主要办公地点北京市西城区赵登禹路安平巷2号法定代表人仝岩注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91110106335447648C

成立时间2015-02-13项目投资；投资管理；资产管理；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得

经营范围向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，厦门友道雨泽无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

厦门友道雨泽为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（STC921）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据厦门友道雨泽的合伙协议，其存续期至2027年7月10日，厦门友道雨泽的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。厦门友道雨泽已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延

2-1-1-317华泰联合证券独立财务顾问报告

期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除金力股份外，厦门友道雨泽无其他对外投资，厦门友道雨泽以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，厦门友道雨泽参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行

穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

胡博、吴震、杭州易森芯科技有限公司、北京友道资产管理有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在厦门友道雨泽承诺的锁定期内，就其所持厦门友道雨泽的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（五十）双杰电气

1、基本情况

公司名称北京双杰电气股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址 北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 1111

主要办公地点 北京市海淀区东北旺西路 8 号院尚东数字谷 A 区 1 号楼法定代表人赵志宏

注册资本79862.5090万元人民币

统一社会信用代码 91110000745459158T

成立时间2002-12-13

制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分布式发电及控制设备、新

能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备；生产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电

能质量治理及监控设备、电能计量系统设备（限分支机构经营）；电力供应；

经营范围合同能源管理；技术服务；技术开发；计算机系统集成；工程勘察设计；自

营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；集中式快速充电站；销售机动车充电、换电设施；制造换电设施；机动车公共停车场服务；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

2-1-1-318华泰联合证券独立财务顾问报告

内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）2002年12月，双杰电气前身双杰配电成立

双杰电气的前身为北京双杰配电自动化设备有限公司，成立于2002年12月，由自然人赵志宏、赵志兴、赵志浩、袁学恩、陆金学、许专与北京双杰电力设备有限公司共

同出资设立，注册资本为人民币1000万元。

设立时，双杰配电股权结构如下：

序出资金额（万元）出资比例姓名或名称

号货币出资无形资产出资合计（%）

1赵志宏54.00162.00216.0021.60

2袁学恩54.00162.00216.0021.60

3北京双杰电力设备有限公司200.00-200.0020.00

4赵志兴30.0090.00120.0012.00

5赵志浩30.0090.00120.0012.00

6陆金学18.0054.0072.007.20

7许专14.0042.0056.005.60

合计400.00600.001000.00100.00

（2）2006年3月增资、股权转让及2006年6月股权转让

*北京双杰电力设备有限公司将持有的双杰配电200万出资额转让给北京行胜言展览有限公司

2006年3月24日，经双杰配电股东会决议通过，北京双杰电力设备有限公司将其

在双杰配电的全部出资额200万元转让给北京行胜言展览有限公司；同日，北京双杰电力设备有限公司与北京行胜言展览有限公司签订了股权转让协议。

*北京行胜言展览有限公司向双杰配电增资2000万元

2006年3月24日，经双杰配电股东会决议通过，北京行胜言展览有限公司以货币

资金出资2000万元，使双杰配电注册资本增加至3000万元。

本次变更后，双杰配电股权结构如下：

2-1-1-319华泰联合证券独立财务顾问报告

序号姓名或名称出资金额（万元）出资比例（%）

1北京行胜言展览有限公司2200.0073.33

2赵志宏216.007.20

3赵志兴120.004.00

4赵志浩120.004.00

5袁学恩216.007.20

6陆金学72.002.40

7许专56.001.87

合计3000.00100.00

*北京行胜言展览有限公司将持有的双杰配电2200万元出资转让给赵志宏等九名自然人

2006年6月6日，双杰配电股东会通过决议，同意北京行胜言展览有限公司将其

在双杰配电的出资额共计2200万元转让给赵志宏、周宜平、赵志兴、赵志浩、陆金学、

许专、李涛、张党会、魏杰九名自然人。同日，相关各方签订了股权转让协议。

2006年6月15日，北京行胜言展览有限公司出具声明，确认其持有的双杰配电2200

万出资额已转让给赵志宏等九人，与赵志宏等九人在股权转让上的债权债务已经结清。

本次变更后，双杰配电股权结构如下：

序号姓名或名称出资金额（万元）出资比例（%）

1赵志宏810.0027.00

2周宜平594.0019.80

3赵志兴315.0010.50

4赵志浩315.0010.50

5陆金学270.009.00

6袁学恩216.007.20

7许专210.007.00

8李涛90.003.00

9魏杰90.003.00

10张党会90.003.00

合计3000.00100.00

（3）2007年，双杰配电增资

2-1-1-320华泰联合证券独立财务顾问报告

2007年6月8日，双杰配电召开股东会，审议通过赵志宏、周宜平、陆金学、魏

杰、李涛以经北京欣诚万达会计师事务所有限公司评估的“固体绝缘环网柜系统技术”非专利技术出资入股。根据《非专利技术资产评估报告书》（京欣会评报字[2007]第020号），该项非专利技术的评估值为4824.74万元人民币。其中4800万元作为认缴的出资，24.74万元计入资本公积。

本次变更后，双杰配电股权结构如下：

序号姓名或名称出资金额（万元）出资比例（%）

1赵志宏3600.0046.15

2周宜平1894.0024.28

3陆金学700.008.97

4赵志兴315.004.04

5赵志浩315.004.04

6李涛230.002.95

7魏杰230.002.95

8袁学恩216.002.77

9许专210.002.69

10张党会90.001.15

合计7800.00100.00

（4）2008年，双杰配电回购股权，减少注册资本

2008年9月8日，双杰配电召开股东会，会议通过决议同意双杰配电进行减资，

双杰配电以“固体绝缘环网柜系统技术”作价4824.74万元定向回购赵志宏等五人于

2007年6月对双杰配电增资时增持的4800万元出资，并冲减增资时形成的资本公积金

24.74万元。在通知债权人并公告后，履行了上述减资决议。

本次变更后，双杰配电股权结构如下：

序号姓名或名称出资金额（万元）出资比例（%）

1赵志宏810.0027.00

2周宜平594.0019.80

3赵志兴315.0010.50

4赵志浩315.0010.50

5陆金学270.009.00

2-1-1-321华泰联合证券独立财务顾问报告

序号姓名或名称出资金额（万元）出资比例（%）

6袁学恩216.007.20

7许专210.007.00

8李涛90.003.00

9魏杰90.003.00

10张党会90.003.00

合计3000.00100.00

（5）2008年，股权转让

2008年9月8日，双杰配电召开股东会，决议同意减资完成后，由股东转让合计

5%的股权用于对员工进行股权激励。其中，股东袁学恩按原出资额向赵连华、张志刚

各转让0.5%的股权直接用于第一次股权激励；股东袁学恩、赵志兴、赵志浩、许专、

陆金学分别向赵志宏转让0.7%、1%、1%、0.3%、0.3%的股权，加上赵志宏个人拟转让的0.7%的股权共计4%的股权登记在赵志宏名下，用于后续股权激励。此外，股东周宜平向袁学恩转让占公司注册资本15.5%的出资。2008年10月27日，涉及上述股权转让事项的相关人员签订了股权转让协议。

本次变更后，双杰配电股权结构如下：

序号姓名或名称出资金额（万元）出资比例（%）

1赵志宏909.0030.30

2袁学恩630.0021.00

3赵志兴285.009.50

4赵志浩285.009.50

5陆金学261.008.70

6许专201.006.70

7周宜平129.004.30

8李涛90.003.00

9魏杰90.003.00

10张党会90.003.00

11赵连华15.000.50

12张志刚15.000.50

合计3000.00100.00

（6）2008年12月，双杰配电整体变更设立为股份有限公司

2-1-1-322华泰联合证券独立财务顾问报告2008年11月6日，双杰配电召开股东会会议，审议通过《关于公司整体变更为股份公司的议案》，决定以经审计的截至2008年10月31日账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。

2008年11月20日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具中兴华审字（2008）

第 1029-A 号《审计报告》，截至 2008 年 10 月 31 日双杰配电账面净资产人民币 6523.51万元。2008年11月20日，北京中兴华资产评估有限公司出具了中兴华评报字[2008]

第113号《企业价值评估报告书》，双杰配电净资产在2008年10月31日的评估值为

8299.37万元。

2008年11月21日，中兴华会计师事务所有限责任公司为本次整体变更进行了验

资并出具了中兴华验字（2008）第1004号《验资报告》。截至2008年10月31日止，双杰电气经审计的账面净资产6523.51万元折合股本6518万元，差额部分5.51万元计入资本公积。

本次整体变更后，双杰电气股本结构如下：

序号姓名或名称持股数（股）持股比例（%）

1赵志宏1974954030.30

2袁学恩1368780021.00

3赵志兴61921009.50

4赵志浩61921009.50

5陆金学56706608.70

6许专43670606.70

7周宜平28027404.30

8李涛19554003.00

9魏杰19554003.00

10张党会19554003.00

11赵连华3259000.50

12张志刚3259000.50

合计65180000100.00

（7）2009年通过代办股份转让系统进行的股权转让2008年12月14日，双杰电气召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请进入代办股份转让系统的议案》，同意双杰电气公司股份申请在代办股份转

2-1-1-323华泰联合证券独立财务顾问报告让系统挂牌。2008年12月12日，中关村科技园区管理委员会出具中科园函[2008]245号《关于同意北京双杰电气股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认双杰电气具备股份报价转让试点企业资格。2009年1月16日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京双杰电气股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2009]20号），对双杰电气申请挂牌文件予以备案。

2009年2月18日，双杰电气公司股份正式在代办股份转让系统报价转让，股份简

称：双杰电气，股份代码：430049。自股份公司成立至2010年5月24日股份公司公告暂停报价转让，双杰电气公司股份通过代办股份转让系统共进行了26次转让，合计

409.86万股。

（8）2011年，向股东派送红股

根据双杰电气2010年度股东大会作出的决议，双杰电气以总股本65180.000股为基数，向全体股东每10股送2股红股、派1元人民币现金（含税），分红前双杰电气总股本为65180000股，分红派息后总股本增至78216000股。此次分红的派息股权登记日为2011年7月4日，除权除息日为2011年7月4日，双杰电气注册资本变更为

7821.6万元。

（9）2012年，定向增资2011年9月29日，双杰电气第一届董事会第十七次会议通过了《〈北京双杰电气股份有限公司定向增资方案〉的议案》，双杰电气拟定向增资不超过800万股（含800万股），每股9元，其中，定向增资股份总数的30%拟向股权登记日在册股东配售，拟向在册股东配售的股份为240万股。2011年10月16日，双杰电气2011年第一次临时股东大会批准了此次定向增资。

2011年12月26日，中国证券业协会出具《关于北京双杰电气股份有限公司定向增资文件的备案确认函》（中证协函[2011]547号），同意本次定向增资股份不超过800万股。双杰电气以2011年12月30日为股权登记日登记在册的公司股东享有优先认购权，共有5名在册股东（赵连华、河南景泰同方科贸有限公司、北京中宏信投资管理有限公司、台州颐和投资顾问有限公司、台州风搏投资咨询有限公司）参与优先认购，共认购568620股，其余19名在册股东放弃优先认购权。本次增资的新增的认购人为刘

2-1-1-324华泰联合证券独立财务顾问报告

中锴、姜龙、刘颖、北京德同长通投资中心（有限合伙）、北京汇璟房地产开发有限公

司、武汉昀康钢铁贸易有限公司、北京和发通投资中心（有限合伙）、天誉合投资管理（北京）有限公司、北京百汇城投资顾问有限责任公司、昆明红波科技有限公司、山东

天南科技发展有限公司、青岛华仁创业投资有限公司。

根据2012年1月19日中兴华验字（2012）第2102001号《验资报告》，截至2012年1月17日止，双杰电气定向增资800万股已经完成，实际价格每股9元，募集资金为7200万元，其中增加股本为800万元，溢价部分扣除发行费用82万元后，增加资本公积为6318万元。

双杰电气根据2012年2月14日中国证券业协会出具的《关于北京双杰电气股份有限公司定向增资进入代办股份转让系统报价转让股份登记的函》（中证协市场字[2012]014号），于2012年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了定向增资股份登记手续，注册资本变更为8621.6万元。

（10）2011年6月22日至2012年5月21日通过代办股份转让系统进行的股权转让

2011年6月17日，双杰电气公告自2011年6月22日起恢复报价转让，自恢复报

价转让至2012年5月21日，双杰电气公司股份通过代办股份转让系统共进行了9次转让，合计68.1万股。

（11）2014年，资本公积转增股本

根据双杰电气2013年年度股东大会决议，双杰电气以原有总股本8621.60万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，每股面值人民币1.00元，共计增加股本人民币1724.32万元；变更后的注册资本为人民币10345.92万元，各股东持股比例不变。

（12）2015年，首次公开发行

根据中国证监会《关于核准北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]561号），双杰电气向社会公开发行新股34486400股。该次发行的股票于2015年4月23日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“双杰电气”，证券代码“300444”。本次发行完成后，双杰电气总股本变更为137945600股。

2-1-1-325华泰联合证券独立财务顾问报告

（13）2015年，资本公积转增股本

根据双杰电气2015年第四次临时股东大会决议，双杰电气以截至2015年6月30日总股本137945600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增137945600股。本次转增完成后，双杰电气总股本变更为275891200股。

（14）2015年，限制性股票激励计划

根据双杰电气2015年第五次临时股东大会决议及第三届董事会第六次会议决议，双杰电气向高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技术）人员共计222人授予

750万股限制性股票。通过本次股权激励，双杰电气总股本由275891200股变更为

283391200股。

（15）2016年，限制性股票回购注销2016年11月，双杰电气第三届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，同意回购注销王恩同等5名被激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2万股。本次回购注销后，双杰电气的总股本由283391200股变更为283371200股。

（16）2017年，配股

2017年6月，中国证监会下发《关于核准北京双杰电气股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1089号），核准双杰电气向原股东配售42505680股新股。2017年7月，双杰电气完成了本次配股，发行数量为42157957股。本次配股完成后，双杰电气总股本由283371200股变更为325529157股。

（17）2017年，限制性股票回购注销2017年12月18日，双杰电气第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，决定回购注销部分离职员工所获的限制性股票32200股（含配股部分）。2018年1月3日，双杰电气2018年第一次临时股东大会批准了上述回购注销。本次回购注销完成后，双杰电气股份总数由325529157股变更至325496957股。

（18）2018年，资本公积金转增股本

2-1-1-326华泰联合证券独立财务顾问报告

根据双杰电气2017年年度股东大会决议，双杰电气以总股本325496957股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增260397565股。本次转增完成后，双杰电气总股本变更为585894522股。

（19）2019年，限制性股票回购注销2019年4月25日，双杰电气第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，决定回购注销部分离职员工所获的限制性股票125856股（含配股部分）。2019年5月31日，双杰电气2018年年度股东大会批准了上述回购注销。本次回购注销完成后，双杰电气总股本由585894522股变更为585768666股。

2019年8月29日，双杰电气第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，决定回购注销部分离职员工所获的限制性股票48024股（含配股部分）。2019年9月17日，双杰电气2019年第三次临时股东大会批准了上述回购注销。本次回购注销完成后，双杰电气总股本由585768666股变更为585720642股。

（20）2020年，向特定对象发行2020年10月，中国证监会下发《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2500号），同意双杰电气向特定对象发行股票的注册申请。2021年2月，双杰电气完成了该次发行，发行数量为139534883股。本次发行完成后，双杰电气总股本由585720642股变更为725255525股。

（21）2023年，向特定对象发行2023年4月，中国证监会下发《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2023］682号），同意双杰电气向特定对象发行股票的注册申请。2023年6月，双杰电气完成了该次发行，发行数量为73369565股。

本次发行完成后，双杰电气总股本由725255525股变更为798625090股。

3、最近三年主营业务发展状况

双杰电气主营业务为配电及控制设备制造，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1-327华泰联合证券独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务情况

双杰电气最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额681280.35518223.33

负债总额511659.42359634.30

净资产169620.93158589.03项目2024年度2023年度

营业收入347252.92313977.19

净利润8930.0911051.44

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，双杰电气产权控制关系结构图如下：

（2）主要股东基本情况

截至本报告签署日，双杰电气的控股股东、实际控制人为赵志宏。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，双杰电气直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1杰贝特电气有限公司100.00%制造业

2北京双杰智远电力技术有限公司100.00%科学研究和技术服务业

3双杰新能有限公司100.00%科学研究和技术服务业

2-1-1-328华泰联合证券独立财务顾问报告

序号公司名称持股比例主营业务

4无锡市电力变压器有限公司80.00%制造业

5北杰新能有限公司100.00%科学研究和技术服务业

6南杰新能有限公司100.00%科学研究和技术服务业

7双杰电气合肥有限公司100.00%制造业

8云南益通美尔科技股份有限公司100.00%制造业

9索沃电气（北京）有限公司90.00%制造业

10安徽智远数字科技有限公司100.00%科学研究和技术服务业

电力、热力、燃气及水生产和供

11合肥双杰新能源开发有限公司100.00%

应业

12双杰电气湖北有限公司100.00%制造业

13杰捷科技（北京）有限公司64.00%科学研究和技术服务业

14新疆双杰新能源有限公司100.00%制造业

15内蒙古塞都新能源科技有限公司100.00%租赁和商务服务业

16合肥杰捷迅电科技有限责任公司70.00%制造业

电力、热力、燃气及水生产和供

17木垒杰能新能有限公司100.00%

应业

18内蒙古宏杰新能源有限公司100.00%科学研究和技术服务业

19木垒双杰新能源科技有限公司100.00%科学研究和技术服务业

电力、热力、燃气及水生产和供

20双杰（广西）新能源开发有限公司60.00%

应业

7、私募基金备案情况

双杰电气不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（五十一）杭州象之仁

1、基本情况

企业名称杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市上城区民安苑14幢4号163室主要办公地点浙江省杭州市上城区民安苑14幢4号163室执行事务合伙人深圳群象岛资本管理有限公司出资额1700万元人民币

2-1-1-329华泰联合证券独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91330102MA28THLR7F

成立时间2017-06-02服务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、经营范围融资担保、代客理财等金融服务）。

2、历史沿革

（1）2017年6月，设立

2017年6月，深圳群象岛资本管理有限公司、白永杰等15位投资人共同出资设立

“杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，总出资额为1700万元。

设立时，杭州象之仁的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1白永杰有限合伙人200.0011.76%

2深圳群象岛资本管理有限公司普通合伙人200.0011.76%

3何占祥有限合伙人100.005.88%

4贾胜国有限合伙人100.005.88%

5郑岩有限合伙人100.005.88%

6史国平有限合伙人100.005.88%

7李亚伟有限合伙人100.005.88%

8秦三宽有限合伙人100.005.88%

9滕超臣有限合伙人100.005.88%

10赵汇涛有限合伙人100.005.88%

11李俊英有限合伙人100.005.88%

12张志军有限合伙人100.005.88%

13栗鹏举有限合伙人100.005.88%

14徐秀文有限合伙人100.005.88%

15郑州香雪儿食品有限公司有限合伙人100.005.88%

合计1700.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

杭州象之仁主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

2-1-1-330华泰联合证券独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务情况

杭州象之仁最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1658.641659.31

负债总额0.010.00

净资产1658.641659.31项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-0.68-4.55

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，杭州象之仁产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，杭州象之仁的执行事务合伙人为深圳群象岛资本管理有限公司、实际控制人为路明。深圳群象岛资本管理有限公司基本情况如下：

公司名称深圳群象岛资本管理有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦 901Y

主要办公地点 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦 901Y执行事务合伙人路明出资额1000万元人民币

2-1-1-331华泰联合证券独立财务顾问报告

统一社会信用代码914403003429320002

成立时间2015-06-17一般经营项目是：股权投资管理、投资管理、资产管理。（以上各项法律、经营范围行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，杭州象之仁无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

杭州象之仁为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（SW0040）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据杭州象之仁的合伙协议，其存续期至2027年6月1日，杭州象之仁的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。杭州象之仁已出具承诺，将尽最大可能与其投资者进行协商延长其存续期以覆盖股份锁定期，如确无法延期至覆盖前述锁定期，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对本企业进行清算注销。

9、穿透锁定情况

杭州象之仁除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（五十二）常州哲明

1、基本情况

企业名称常州哲明创业投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室

主要办公地点江苏省常州市科教城科技金融中心106-109室执行事务合伙人常州力中投资管理有限公司

出资额1050.1万元人民币

2-1-1-332华泰联合证券独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91320412MA27F12L6G

成立时间2021-11-18

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年11月，设立

2021年11月，王浩臣、刘芯、常州力中投资管理有限公司共同出资设立“常州哲明创业投资中心（有限合伙）”，总出资额为425.10万元。

设立时，常州哲明的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1刘芯有限合伙人225.0052.93

2王浩臣有限合伙人200.0047.05

3常州力中投资管理有限公司普通合伙人0.100.02

合计425.10100.00

（2）2021年11月，合伙人变更

2021年11月，常州哲明全体合伙人作出变更决定，一致同意王虹、任真等4人入伙，刘芯出资额由225.00万元增加至350.00万元，常州哲明总出资额增加至1050.10万元。

本次变更后，常州哲明的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1刘芯有限合伙人350.0033.33

2王浩臣有限合伙人200.0019.05

3贾伟有限合伙人150.0014.28

4任真有限合伙人150.0014.28

5王虹有限合伙人100.009.52

6夏亮有限合伙人100.009.52

7常州力中投资管理有限公司普通合伙人0.100.01

合计1050.10100.00

2-1-1-333华泰联合证券独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展状况

常州哲明主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务情况

常州哲明最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1020.071030.07

负债总额0.860.66

净资产1019.201029.41项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-10.20-10.20

注：上述2023、2024年度数据已经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，常州哲明产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，常州哲明的执行事务合伙人为常州力中投资管理有限公司、实际控制人为姚中彬。常州力中投资管理有限公司基本情况如下：

公司名称常州力中投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址江苏省常州市新北区三井街道锦绣路2号文化广场3号楼8层主要办公地点江苏省常州市新北区三井街道锦绣路2号文化广场3号楼8层

2-1-1-334华泰联合证券独立财务顾问报告

法定代表人姚中彬注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 9132040207100018XX

成立时间2013-06-05实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，常州哲明无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

常州哲明为合伙型私募基金，已在中国基金业协会备案为私募基金（STH631）。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据常州哲明的合伙协议，其存续期至2026年11月17日，常州哲明的存续期不排除存在无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期的可能性。鉴于常州哲明已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，其须遵守该公开市场承诺否则将承担法律责任，不会因该存续期及锁定期事宜对本次交易造成实质障碍。

9、穿透锁定情况

截至本报告签署日，除金力股份外，常州哲明无其他对外投资，常州哲明以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，常州哲明参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

刘芯、王浩臣、贾伟、任真、王虹、夏亮、常州力中投资管理有限公司已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在常州哲明承诺的锁定期内，就其所持常州哲明的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

2-1-1-335华泰联合证券独立财务顾问报告

（五十三）河北佳润

1、基本情况

企业名称河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业河北省邯郸市永年区工业园区装备制造区建设路6号（河北金力新能源科技主要经营场所股份有限公司北厂区办公楼306室）河北省邯郸市永年区工业园区装备制造区建设路6号（河北金力新能源科技主要办公地点股份有限公司北厂区办公楼306室）执行事务合伙人袁海朝出资额500万元人民币

统一社会信用代码 91130408MA0G6MW67C

成立时间2021-04-02商务信息咨询（不含融资、基金管理、财务顾问、财产托管、受托投资类等咨询）；企业管理咨询；市场调查服务（不含征信）；市场营销策划；企业经营范围形象策划；企业品牌推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年4月，设立

2021年4月，李青、王佳等7位合伙人共同出资设立“河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）”，总出资额为500万元。

设立时，河北佳润的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1李青普通合伙人311.0062.20

2王佳有限合伙人96.0019.20

3徐勇有限合伙人36.007.20

4孟国栋有限合伙人30.006.00

5洪珍斌有限合伙人15.003.00

6孙常伟有限合伙人6.001.20

7李鹏飞有限合伙人6.001.20

合计500.00100.00

（2）2022年12月，合伙人变更

2022年12月，河北佳润全体合伙人作出变更决定，一致同意由于原合伙人李青死

2-1-1-336华泰联合证券独立财务顾问报告亡，无法履行合伙人职责，合伙人由李青变更为袁海朝。

根据河北省武安市公证处于2022年12月18日出具的（2022）冀邯武证民字第629

号《公证书》，安徽创冉的普通合伙人李青于2022年12月13日死亡，由其配偶高洋及其未成年子女李青阳、李青辰共同继承其持有的河北佳润的62.20%财产份额。

2022年12月，高洋与袁海朝签署《河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）份额转让协议》，约定高洋将其62.20%财产份额转让给袁海朝。高洋系李青阳、李青辰唯一法定监护人，对其继承的财产份额作出处分，并作出《为未成年利益承诺声明书》，保证财产份额的转让为了未成年人的利益所作出的处分，否则因上述处分损害未成年人的利益，给他们造成的一切损失由高洋承担。

本次变更后，河北佳润的合伙人及出资结构如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）

1袁海朝普通合伙人311.0062.20

2王佳有限合伙人96.0019.20

3徐勇有限合伙人36.007.20

4孟国栋有限合伙人30.006.00

5洪珍斌有限合伙人15.003.00

6孙常伟有限合伙人6.001.20

7李鹏飞有限合伙人6.001.20

合计500.00100.00

3、最近三年主营业务发展状况

河北佳润系金力股份的员工持股平台，无实际业务经营，最近三年无变化。

4、最近两年主要财务情况

河北佳润最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额500.04500.04

负债总额0.120.12

净资产499.93499.93

2-1-1-337华泰联合证券独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润0.000.00

注：上述数据未经审计

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告签署日，河北佳润产权控制关系结构图如下：

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告签署日，河北佳润的执行事务合伙人、实际控制人为袁海朝，其基本情况详见“第四章交易标的基本情况”之“六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、袁海朝先生”。

6、交易对方下属企业

截至本报告签署日，除金力股份外，河北佳润无其他对外投资。

7、私募基金备案情况

河北佳润为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据河北佳润的合伙协议，其合伙期限为2041年4月1日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2-1-1-338华泰联合证券独立财务顾问报告

9、穿透锁定情况

截至本报告签署日，河北佳润系金力股份员工持股平台，除金力股份外，无其他对外投资，河北佳润以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，河北佳润参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：

袁海朝、王佳、徐勇、孟国栋、洪珍斌、孙常伟、李鹏飞已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺在河北佳润承诺的锁定期内，就其所持河北佳润的股份/股权/合伙份额，不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。

（五十四）珠海冠明

1、基本情况

公司名称珠海冠明投资有限公司

企业性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址珠海市横琴新区华金街58号3203办公-1

主要办公地点珠海市横琴新区华金街58号3203办公-1法定代表人牛育红注册资本35000万元人民币

统一社会信用代码 91440400MA7EBXUC1M

成立时间2021-12-31一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2021年12月，设立

2021年12月，珠海冠宇电池股份有限公司出资设立“珠海冠明投资有限公司”，

注册资本为1000万元。

设立时，珠海冠明的股权结构如下：

2-1-1-339华泰联合证券独立财务顾问报告

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1珠海冠宇电池股份有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

（2）2023年10月，增资

2023年10月，珠海冠明注册资本由1000万元变更为10000万元。

本次变更后，珠海冠明的股权结构如下：

认缴注册资本出资比例

序号股东姓名/名称（万元）（%）

1珠海冠宇电池股份有限公司10000.00100.00