佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金申请的审核问询

函的回复（三次修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月深圳证券交易所上市审核中心：

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“佛塑科技”）于2025年6月24日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕130007号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书、审核问询函的修改、补充楷体（加粗）

1-1目录

目录....................................................2

问题一：关于本次交易的产业逻辑.......................................3

问题二：关于标的资产生产经营情况.....................................51

问题三：关于标的资产财务状况.......................................96

问题四：关于资产基础法评估.......................................137

问题五：关于收益法评估.........................................175

问题六：关于本次交易是否符合相关产业政策................................207

问题七：关于交易对方及股份支付.....................................232

问题八：关于交易方案及交易作价合理性..................................282

问题九：关于标的资产权属清晰性.....................................303

问题十：关于业绩承诺..........................................316

问题十一：关于募集配套资金.......................................333

问题十二：关于信息披露的准确性与完整性.................................341

附件一：交易对方穿透锁定表.......................................345

1-2问题一：关于本次交易的产业逻辑

申请文件显示：（1）上市公司拟购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标的资产）100%股份，标的资产与上市公司同处于高分子薄膜材料领域，本次交易有助于上市公司切入锂电池隔膜领域；（2）报告期内标的资产扣非后

归母净利润分别为1.16亿元、-1.18亿元，2024年亏损原因主要系新增投产产线转固导致折旧费用较高，设备及工程贷款导致财务费用增长；（3）本次交易完成后，上市公司2024年归母净利润由盈转亏，资产负债率由27.07%上升至

54.74%，2024年每股收益减少0.14元/股。

请上市公司：（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生

产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性；（2）结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业

在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力；（3）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况

发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》

第三十五条规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（3）核查并发表明确意见。

答复：

1-3一、结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心

技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性

（一）上市公司与标的公司的协同效应

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的

研发与生产；标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，上市公司与标的资产协同效应的具体分析如下：

1、产业链上下游

上市公司产业链上游原材料供应商以石油化工企业（聚乙烯、聚丙烯）为主，辅以精细化工辅料供应商；上游设备供应商包括德国布鲁克纳、日本制钢所等薄

膜设备生产商，以及日本真空、德国莱宝等镀膜厂商；下游客户包括液晶显示面板和模组生产商、新能源及新能源汽车产业链企业以及医疗卫生护理用品制造商等，应用领域广泛。

标的公司产业链上游原材料供应商主要是聚乙烯及添加剂等石油化工行业企业，以及氧化铝、勃姆石、PVDF、芳纶等涂覆材料生产企业，上游设备供应商主要为日本芝浦、日本市金、韩国Master、合肥东昇、德国布鲁克纳、日本制钢所等薄膜设备生产商；下游客户主要为锂离子电池制造企业。

整体而言，上市公司与标的公司皆为高分子薄膜材料制造商，产业链所处位置相同，上游原材料及设备供应商等存在一定重叠；双方生产的高分子薄膜产品不同，在下游终端应用及客户方面存在一定差异。

综上分析，上市公司与标的公司产业链上下游存在协同效应。在上游采购方面，上市公司与标的公司均向大韩油化采购聚烯烃产品；上市公司产线设备供应商德国布鲁克纳、日本制钢所等，标的公司主线设备供应商日本芝浦、日本市金、

1-4韩国Master、合肥东昇等，均为头部薄膜生产设备供应商。本次交易完成后，上

市公司与标的公司可以整合主要原材料及核心设备采购需求，增强对供应商的议价能力，降低采购成本；双方可共同开发优质供应商，建立稳定供应渠道，保障主要原材料及核心设备的供应与质量稳定性。在下游销售方面，上市公司可借助标的公司客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域；标的公司也可利用上市公司在其他领域的客户资源，探索隔膜产品在非锂电池领域的应用，进一步扩大市场份额。

2、生产工艺

上市公司拥有成熟的生产管理体系和行业内种类较为齐全的先进薄膜生产线，掌握拉伸成膜、表面涂覆、薄膜金属化、吹塑成膜及流延成膜等先进生产工艺。

标的公司拥有先进的锂电池湿法隔膜生产线，在锂电池隔膜生产工艺和设备技术改造方面具有独特优势，同时拥有超薄高强隔膜制造技术、微孔制备技术、超薄大宽幅隔膜制造技术、高质量浆料制造技术、喷涂技术及陶瓷大颗粒胶混合涂覆技术等先进的湿法隔膜生产技术。

整体而言，上市公司与标的公司在高分子薄膜材料的生产流程方面存在相似性，如皆采用“熔融挤出→双向拉伸→冷却定型”工艺路线；双方产品在性能指标、终端应用等方面存在差异，使得双方的具体生产工艺存在一定差异。

综上分析，上市公司与标的公司可以合作优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成本。一方面，上市公司可将自身高分子薄膜生产工艺经验与标的公司先进的湿法隔膜生产技术结合，共同探索优化高分子薄膜生产流程，提高产品良品率与生产效率；另一方面，双方可通过共建统一的质量控制平台，规范检测管理标准和流程，共享质量检测技术和设备，提升检测水平，确保原材料、半成品、产成品质量稳定，共同打造高品质的高分子薄膜材料产品。

1-53、生产设备

上市公司先进薄膜生产线主要采用德国布鲁克纳的薄膜生产设备，标的公司大宽幅锂电池湿法隔膜产线主要采用日本芝浦、日本市金、韩国Master、合肥东昇等制造商的设备。

上市公司与标的公司主要设备供应商皆为高分子薄膜设备制造商，可制造交付双方所需主要生产设备，双方核心产品均使用双向拉伸工艺，产线设计遵循“挤出-拉伸-定型”的设备架构，设备运行均要求高精度控制，因此双方在设备设计与维护、薄膜厚度均匀性控制、张力与速度控制等方面具有共性。由于高分子薄膜制造企业对于生产设备选型要求较高，行业内无完全标准化的设备，且上市公司与标的公司在主要产品的材料特性、性能指标及下游应用等方面存在差异，会根据自身生产情况向设备厂商提出定制化需求。

此外，设备交付后，高分子薄膜制造企业还需对设备进行调试或改造，产线运行的连续性与稳定性对高分子薄膜制造企业的产线设计能力、设备调试能力以及设备管理能力有较高的要求。

综上分析，本次交易完成后，上市公司及标的公司可整合采购需求，提升对生产设备商议价能力；同时，双方在高分子薄膜生产设备的调试及改造等方面均有较为深厚的技术及经验积累，拥有充足的生产设备相关人才团队，后续可在设备维护、改造、升级等方面相互赋能，提升设备的综合性能，提高设备效益，共同探索推进设备国产化。

4、核心技术

上市公司在高分子功能薄膜领域具备材料分子结构改性技术及精密成膜工

艺体系两大核心能力。具体而言，上市公司在聚乙烯、聚丙烯等基础树脂材料的改性与成膜工艺上拥有深厚积累，并对界面修饰等尖端技术拥有丰富经验；此外，上市公司擅长超薄聚烯烃类薄膜的加工制作及设备应用，亦擅长精密涂布设备控制及高标准洁净生产工艺管理。

标的公司建立的核心技术体系覆盖锂电池湿法隔膜制备技术的各个方面，从原料配方、生产工艺到质量监测以及整线设计，均有效提升了产品质量和生产效

1-6率。标的公司目前掌握150万以上超高分子量聚乙烯制膜技术、超薄高强隔膜制

造技术、微孔制备技术等隔膜制备技术，同时拥有各类陶瓷、PVDF、芳纶等多种涂层浆料配方以及旋转喷涂、点涂等涂覆技术，在固态电解质、质子交换膜、锂硫电池隔膜等前沿领域亦有技术布局。

整体而言，上市公司及标的公司在高分子薄膜材料生产制造原料端、生产端以及设备端均具备基础技术共通性，在终端应用涉及的核心技术存在一定差异。

因此，双方核心技术的协同主要体现在：（1）在原料端，双方可通过材料科学融合，利用界面修饰、多层复合、工艺控制等技术，共同优化隔膜产品的热稳定性、机械性能及可加工性能，同时推进关键原材料国产化替代，持续降低对进口原材料的依赖，构建自主可控的高端隔膜材料体系；（2）在生产端，双方在薄膜加工工艺（如流延挤出、涂布技术）的专利可迁移用于优化双方的生产流程及

生产工艺，提升产品良率，促进生产效率；（3）在设备端，双方可共享设备调试、改造、升级等经验，共同推进国产设备应用，联合开发新一代智能化隔膜产线，提升设备利用效率，强化规模效应。

综上所述，在产业链方面，本次收购有利于上市公司增强对供应商的议价能力，降低采购成本并提升供应链稳定性，同时有利于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富新能源领域产品布局，为主营业务增长注入新动力；在生产设备、生产工艺及核心技术方面，本次收购完成后上市公司与标的公司实现有效整合、相互赋能，有利于进一步提升生产设备性能与利用率，优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成本，丰富技术积累与储备，推进国产设备应用，开发更具市场竞争力的高分子薄膜材料。

（二）上市公司收购标的公司的必要性

1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革

1-7的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方

向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

2、本次交易符合国家产业政策导向，不存在不当市值管理行为

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292塑料制品业”中的“C2921塑料薄膜制造”，属于新材料产业，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、

先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”，符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形，具备商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

3、上市公司收购优质资产，有利于上市公司做强做大、提质增效，符合上

市公司发展战略

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。

本次上市公司收购金力股份，一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召；另一方面，也是继续践行上市公司向高分子薄膜材料领域进行延伸的发展战略，有利于提高上市公司发展质量。通过本次交易，上市公司可与标的公司共享研发成果，推动技术整合，还有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，有助于提高上市公司的持续经营能力。因此，上市公司计划将锂电池隔膜纳入自身新能源材料业务板块，从战略上着力布局新能源材料，本次交易具有明确可行的发展战略。

1-84、本次交易有利于上市公司强链补链，提升综合竞争力，具备商业实质

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，系上市公司在高分子薄膜材料领域的进一步布局和产业链延伸。由于上市公司与标的公司同处于高分子薄膜制造产业链的同一位置，双方可以整合主要原材料及核心设备采购需求，增强对供应商的议价能力，降低采购成本；同时，双方可共同开发优质供应商，建立稳定供应渠道，保障主要原材料及核心设备的供应与质量稳定性。在下游销售方面，上市公司可借助标的公司客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域；标的公司也可利用上市公司在其他领域的客户资源，探索隔膜产品在非锂电池领域的应用，进一步扩大市场份额。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司开展深度协同和整合，有利于上市公司强链补链，打造新的增长曲线，提高上市公司发展质量和持续经营能力。在生产工艺方面，上市公司可将自身高分子薄膜生产工艺经验与标的公司先进的湿法隔膜生产技术结合，探索优化生产流程以提高产品良品率与生产效率，同时双方共建统一质量控制平台，规范检测标准和流程，共享检测技术和设备，确保产品质量稳定，打造高品质产品。在生产设备方面，双方可整合生产设备的采购需求以提升议价能力，且双方在设备调试、改造等方面技术经验深厚、人才充足，能在设备维护等方面相互赋能，提升设备综合性能与效益，进一步探索设备国产化。在核心技术层面，在原料端，双方可通过材料科学融合优化隔膜产品性能，推进关键原材料国产化替代，构建自主可控的原材料体系；在生产端，双方在薄膜加工工艺的专利可迁移用于优化双方的生产流程及生产工艺，提升产品良率，促进生产效率；在设备端，双方可共享经验推进国产设备应用，联合开发智能化产线，凸显规模效应。

因此，本次交易有利于上市公司强链补链，提升综合竞争力，具备合理性和商业实质。

5、标的公司可借助上市平台推动标的公司实现高质量发展

标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业、河北省制造业单项冠军企业，在锂电池湿法隔膜领域拥有较为完善的产品布局、优质的客户资源和较强的技术研发实力。

1-9本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司

平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

综上分析，本次交易符合国家相关产业政策导向，有利于上市公司做强做大、提质增效，符合上市公司发展战略；本次交易推动上市公司切入锂电池隔膜领域，有助于补链强链和提升关键技术水平，提升资源配置效率，具备必要性及合理性。

（三）上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性

1、人员整合安排

本次交易拟购买标的公司100%股权，不涉及标的公司员工劳动关系变更。

本次交易完成后，为确保标的公司持续发展并始终保持竞争优势，上市公司与标的公司将保持标的公司治理及经营管理稳定，将标的公司员工纳入上市公司统一管理体系，推动标的公司管理层及员工与上市公司形成利益长期共同体，提高团队积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

在标的公司治理架构上，本次交易完成后，上市公司提名包括董事长在内的标的公司全部董事人选，其中董事长经标的公司董事会全体董事过半数选举产生，董事长负责领导标的公司董事会工作，董事会把握标的公司战略方向及行使标的公司章程所列职权。此外，针对标的公司高级管理层安排，为保障资产安全和切实保护中小股东利益，上市公司将向标的公司委派财务总监，对财务工作直接管理；标的公司其他主要高级管理人员仍由原经营管理层担任，以保证标的公司经营管理的连续性、稳定性，以及业务发展的持续性。

根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，袁海朝先生及其一致行动人确保标的公司及其下属子公司特定高级管理人员及其他核心人员在本次交易的业绩承诺期2025-2027年（如本次交易未能于2025年12月31日前完成，期限相应顺延）应连续在标的公司或其下属子公司任职并签署劳动合

1-10同，确保标的公司核心团队稳定性。

2、业务整合安排

上市公司所从事的高分子新材料行业属于国家战略性新兴产业，已形成以光学薄膜、双向拉伸薄膜、渗析防护材料和塑编阻隔材料为框架的产业布局。根据上市公司的战略规划，本次交易完成后，上市公司将锂电池隔膜纳入新能源材料业务板块，从战略上着力布局新能源材料，凭借自身与标的公司在产业链、生产设备、生产工艺、核心技术等多方面的协同性，发挥上市公司多元化融资渠道优势，全力赋能标的公司，推动其在锂电池隔膜领域扩大业务规模、提高经营业绩，持续保持在全球隔膜行业的领先发展地位。

3、财务整合安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司财务管理体系，上市公司将按照自身各项管理制度以及上市公司规范要求，对标的公司财务管理、预算管理、会计核算、税务管理、资金结算、融资担保等方面进行

统一管控；梳理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求；推动标的公司财务流程标准化、规范化，保证标的公司财务内控执行有效；促进标的公司提升整体融资能力，提高资金使用效率。具体计划如下：

（1）按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订

及健全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进；

（2）上市公司向标的公司委派财务总监，统筹标的公司的资金管理及财务管控，加强对标的公司日常财务工作的指导、监督和考核，保证标的公司财务人员按照上市公司规范要求履行财务管理工作职责，确保财务监督执行有效；

（3）上市公司统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、融资

担保、重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力；

1-11（4）上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，提升标的公司整体融资能力，将标的公司纳入上市公司授信管理体系，利用上市公司信用体系降低标的公司融资成本；

（5）在上市公司价值型财务管控体系的整体框架下，推动标的公司财务管

理理念变革，以上市公司财务能力和资源赋能标的公司，推动标的公司业财融合及财务能力提升，提升财务对业务的支持作用。

4、资产整合安排

本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利，并遵照《股票上市规则》《公司章程》等履行相应程序。

上市公司将在 ERP 系统、财务共享、司库管理等系统方面与标的公司深化

业务与财务融合，同时依靠企业管理相关系统，如 PLM（产品生命周期管理）系统、CRM（客户关系管理）系统、SRM（供应商关系管理）系统、HR（人力资源管理）系统、法务系统、战略管理系统及纪检审计系统等，提升标的公司数字化管理覆盖的广度和深度，提升企业运营效率，防范经营风险。

本次交易完成后，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规及保持标的公司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高配置效率和使用效率，增强上市公司综合竞争力。

5、机构整合安排

本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司现有内部组织机构相对独立稳定，通过董事会、管理层实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策与管理，全面防范内部控制风险。上市公司将基于对控股子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，进一步完善标的公司内部控制制度、风险管控体系和业务流程，加强规范化管理。

综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有

1-12效整合，有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司的持续

经营能力和市场竞争力。

二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行

业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力

（一）标的公司2024年度亏损原因

2024年，标的公司出现亏损的主要原因是行业阶段性供需失衡导致行业整

体盈利能力下降。与此同时，报告期内标的公司新增多条产线陆续投产并转固，使得折旧费用大幅增长；加之标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，财务费用逐年增长。

报告期内，标的公司营业收入、营业成本、毛利、固定资产折旧、财务费用、股份支付等财务数据及变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年营业收入175348.30263863.35203089.17

营业成本122894.19206217.12126493.70

毛利52454.1157646.2476595.47

毛利率29.91%21.85%37.72%

折旧、摊销费用42644.3454272.9130539.69

财务费用-利息支出12330.7622142.9911198.51

股份支付2721.936390.636355.25

净利润9817.22-9144.3213143.05

2024年，标的公司存在亏损主要原因如下：

1、受行业阶段性供需失衡因素影响，锂电池湿法隔膜月均价格自2023年初

至2024年6月跌幅超50%（数据来源于百川盈孚），标的公司的产品销售均价自2023年的1.45元/平方米下降至2024年度的0.94元/平方米；

1-132、2023年和2024年，标的公司分别有7条和11条产线投产转固，固定资

产折旧费用自2023年度的29320.70万元大幅增加至2024年度的53085.51万元，毛利率自37.72%下降至21.85%；

3、2023年至2024年，标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款，

有息负债规模自2023年末395917.44万元增加至2024年末的653904.65万元，导致标的公司的财务费用-利息支出从11198.51万元增加至22142.99万元；

4、标的公司存在一定金额的股权激励成本摊销，2024年股份支付摊销金额

为6390.63万元，叠加形成了标的公司亏损的构成因素之一。

2024年下半年以来，随着行业供需情况的逐步回暖，以及标的公司超薄高

强隔膜出货量的快速提升等因素共同影响，标的公司2025年上半年已实现扭亏为盈。

（二）标的资产亏损相关影响因素已消除，2025年上半年已实现扭亏为盈

1、从行业来看，2024年下半年起行业供需失衡情形正逐步改善，价格趋于稳定，新增产能增速放缓，且标的公司作为头部企业具备较高的产能利用率、稳定的客户资源和较强的技术实力，能够适应行业发展趋势在全球新能源产业蓬勃发展的浪潮中，锂电池隔膜作为锂电池四大关键材料（正极材料、负极材料、电解液和隔膜）之一，对锂电池的性能和安全起到至关重要的作用。由于锂电池隔膜生产的技术和工艺有较高的门槛，且我国锂电池隔膜起步较晚，市场早期被日韩企业所占据。但经过近十多年的发展，我国锂电池隔膜技术和工艺不断突破，目前已经成为全球锂电池隔膜产业最重要的生产基地。

（1）市场需求情况-全球及中国锂电池需求持续增长，湿法隔膜出货量稳步提升

1）锂离子电池需求持续增长，出货量稳步提升

受益于全球节能减排趋势，全球锂电池市场进入高速发展时期。根据 EVTANK统计及预测，2024年全球锂电池出货量持续上升至 1545.1GWh，同比增长 28.5%；2030年全球锂电池出货量预计达 5127.3GWh，2024-2030年复合增长

1-14率达22.1%。

2020-2024年，在动力及储能市场“双轮驱动”下，中国锂电池行业迎来快速发展期。根据 GGII统计及预测，2024年中国锂电池出货量达 1175GWh，2025年 1-9 月，中国锂电池出货 1273GWh，2020-2024 年复合增长率达 69%；2027年中国锂电池出货量预计达 2031GWh，2024-2027年复合增长率仍将保持在 20%左右。

数据来源：GGII

锂电池根据应用领域可分为动力电池、储能电池和消费电池。根据 EV TANK数据，2024年全球动力电池出货量 1051.2GWh，占比约 68%，同比增长 21.5%；

储能电池出货量 369.8GWh，占比约 24%，同比增长 64.9%；消费电池出货量

124.1GWh，占比约 8%，同比增长 9.6%。根据 GGII 数据，2024 年中国动力电

池出货 780GWh，占比约 66%，同比增长 23.8%；储能电池出货 338GWh，占比约 29%，同比增长 64.1%；数码锂电池出货量 57GWh，占比约 5%，同比增长

14.0%；2025 年 1-9 月，中国动力电池出货 785GWh，占比约 61.67%，储能电池

出货 430GWh，占比约 33.78%，数码锂电池出货量 58GWh，占比约 4.56%。

*动力电池：新能源汽车发展带动动力锂电池需求持续提升

1-15全球能源转型及国家政策刺激，带动动力电池需求大幅提升。根据中国汽车

工业协会数据，2024年中国新能源汽车销量达1286.6万辆，同比增长35.5%；

根据弗若斯特沙利文的预测，随着消费者的接受程度持续提升，预计全球新能源汽车的销量到2029年将达到4070万辆，自2024年起复合年增长率为16.5%。

中国预期继续保持领先地位，2029年销量可望达到2770万辆，占全球新能源汽车销量的68.1%。根据海关总署数据，2024年我国锂电池出口数量39.1亿个，同比增长约8%。

*储能电池：新型电力系统持续发展推动储能电池需求提升

受全球气候变暖、不可再生的化石能源面临枯竭等因素影响，全球能源消费结构正加快向低碳化转型。随着可再生能源发电成本的下降，全球正在逐步构建起融合大规模可再生能源发电的新型电力系统。配备储能设备可以帮助可再生能源发电平滑输出功率，提高利用效率，增加有效发电量。未来储能作为支撑可再生能源发展的关键技术将得到快速发展，储能产业将获得更广阔的发展空间，并带动锂电池隔膜产业的持续发展。根据国家能源局数据，2024年我国可再生能源新增装机3.73亿千瓦，占全国新增发电装机容量的86%，继续保持电力新增装机的主力军地位；根据2023年举办的《联合国气候变化框架公约》第28次缔

约方大会设定的“到2030年将全球可再生能源装机容量增至3倍，至11.2太瓦”的目标，2025年至2030年，全球可再生能源新增装机年均增长率需提升至16.6%。

随着新型电力系统的持续发展，储能锂电池和锂电池隔膜市场将面临良好的发展机遇。

*消费电池：新兴消费电子推动消费电池需求量增长

新兴消费电子产品领域近年仍处于高速成长阶段，新产品推出和渗透率提升将推动新兴消费电子产品需求增长。随着技术不断创新，以智能手表、智能手环、无线耳机为代表的智能可穿戴设备、无人机、AR/VR、蓝牙音箱、移动电源等发展迅猛。以可穿戴设备为例，根据 IDC数据，全球可穿戴设备出货量从 2016年

1.02亿台增长到2024年5.38亿台，年复合增长率达23.1%。未来随着人形机器

人、卫星互联网、物联网、人工智能、虚拟现实、新型显示等新兴技术与消费电

子产品的融合，产品更新换代的速度将会加快，进而推动消费电子行业持续扩张。

1-16综上，根据 GGII预测，2027年中国锂电池出货量将达到 2031GWh，其中

动力电池出货量将达 1425GWh，占比约 70%；储能电池出货量将达 530GWh，占比约 26%；消费类电池出货量将达 76GWh，占比约 4%。2024-2027年，中国锂电池出货量年复合增长率达20.0%。

数据来源：GGII

2）锂电池隔膜市场规模快速增长

根据 GGII数据，2024年中国锂电池隔膜出货量为 222亿平方米，同比增长

29.8%。从不同类型隔膜出货量来看，2024年中国湿法隔膜出货量为172.5亿平方米，同比增长39.1%，占整体隔膜出货量比例提升至77.7%，较2023年提升

5.2个百分点；干法隔膜的出货量为49.5亿平方米，占比下降至22.3%。2025年

上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%。

受益于下游锂电池需求增长的推动，根据 GGII统计及预测，2027年中国锂电池隔膜出货量达360亿平方米，2024-2027年复合增长率为17.5%，其中中国湿法隔膜出货量达295亿平方米，2024-2027年复合增长率为19.6%。

1-17数据来源：GGII

（2）市场供给情况-头部企业凭借核心优势维持高产能利用率，行业集中度

持续提升，锂电池湿法隔膜行业供需格局逐步改善

1）行业竞争格局-锂电池湿法隔膜行业准入门槛高，头部企业集中度较高

锂电池湿法隔膜行业具有生产工艺复杂、客户认证周期长、设备交货期长和

资金投入大等特征，新进入的隔膜制造企业，从购买设备、到掌握工艺、再到取得客户认证预计需要3-5年，行业进入门槛较高。同时，近年来隔膜行业经过多次兼并收购，行业集中度不断提高。

根据 GGII 数据，2023-2024 年中国湿法隔膜行业前五大企业未有变动，前五大企业市场占有率合计分别为86%及87%，具体如下：

2024年度2023年度

企业名称市占率排名市占率排名

恩捷股份38%144%1

金力股份18%212%3

星源材质13%310%4

中材科技12%414%2

厚生新能源6%56%5

1-182024年度2023年度

企业名称市占率排名市占率排名

其他13%-14%-

合计100%-100%-

数据来源：GGII

2）头部企业凭借核心优势维持高产能利用率，行业集中度持续提升

根据 GGII统计，我国锂电池湿法隔膜行业前五大企业 2024年出货量占比以及产能占比情况如下：

2024年

企业名称出货量占比产能占比

恩捷股份38%32%

金力股份18%15%

星源材质13%9%

中材科技12%18%

厚生新能源6%4%

合计87%78%

注：为保证上述企业出货量占比以及产能占比具备可比性，确保统计口径的一致性，皆取自GGII的统计数据

由上表所示，以2024年锂电池湿法隔膜行业的竞争格局为例，头部企业的出货量占比高于产能占比，表明锂电池湿法隔膜行业头部企业的产能利用率高于行业中小企业。报告期内，头部企业的产能利用率基本在80%以上，受限于中小企业开工率不足和产能利用率较低的影响，导致行业平均产能利用率低于头部企业的产能利用率。

*头部企业产能利用率、产销率维持高位运行

在锂电池隔膜价格下行周期中，头部企业凭借技术壁垒、成本控制、客户粘性与市场布局等多维度的核心竞争力，依然能够维持较高的产能利用率及产销率，具体统计如下：

单位：亿平方米类别年限恩捷股份1星源材质中材科技2沧州明珠3标的公司

2024年11744.76未披露4.935.71

2023年93.8429.2321.613.919.79

产能

2022年70.0020.5712.292.911.91

2021年50.00未披露10.482.95.34

1-19类别年限恩捷股份1星源材质中材科技2沧州明珠3标的公司

2024年92.8040.4622.654.6029.40

2023年70.9925.8919.833.6117.20

产量

2022年按重量披露，17.2713.863.0010.30

2021年无可比性12.157.142.384.38

2024年88.2539.8618.964.2027.68

2023年62.0025.2917.333.4613.93

销量

2022年按重量披露，17.0311.333.049.98

2021年无可比性12.206.852.134.42

2024年92.60%90.39%未披露95.65%82.35%

产能

2023年83.22%88.57%91.75%88.72%86.92%

利用

2022年未披露83.96%112.78%104.36%86.46%

率

2021年未披露未披露69.13%82.74%82.01%

2024年95.10%98.52%83.69%91.35%94.15%

产销2023年82.20%97.65%87.38%95.76%80.96%

率2022年96.26%98.58%81.78%101.34%96.88%

2021年99.67%100.39%96.04%89.65%100.87%

注1：恩捷股份的锂电池隔膜母卷产能系按照转速、幅宽以及停机维护的正常损耗并按照产

线投产的时间加权计算所得。此外，根据产品的不同，最终产品需经过分切、涂覆等工艺后出售，不同工艺的损耗均不同，最终产品的产量与母卷产量存在一定差异注2：中材科技的产能利用率所基于的产能为实际有效产能，数据来源于债券跟踪评级报告注3：沧州明珠按重量披露产量，无可比性，此处系基于销量及产销率数据，倒算出的产量，非公告数据

*随着市场竞争加剧、技术迭代升级等因素影响，行业集中度提升，低效产能进一步出清

锂电隔膜行业低效产能的出清，是市场规律、技术迭代与行业升级共同作用的必然结果，本质上是资源在行业内重新优化配置的过程，具体如下：

从市场竞争维度来看，价格下行周期的生存压力是低效产能出清的直接推手。

在隔膜价格持续下降的背景下，行业整体利润空间被压缩，成本控制能力成为企业生存的关键。低效产能往往来自技术落后、规模较小的企业，在激烈的价格竞争中，低效产能因缺乏价格竞争力，订单量大幅缩减，产能利用率持续走低，最终因亏损难以维系而被迫退出市场。

技术迭代的加速淘汰了无法适应市场需求的落后产能。随着锂电池对能量密度、安全性、循环寿命的要求不断提升，隔膜产品正朝着超薄化、高强度、功能化方向升级。低效产能对应的生产线多为老旧设备，技术工艺停留在较低水平，

1-20产品性能难以满足下游动力电池厂商的需求，自身产能逐渐闲置，最终退出市场。

在市场竞争加剧的背景下，头部企业凭借资金、技术、品牌优势，通过并购重组等方式整合行业资源，将低效产能企业的厂房、设备等资产纳入自身体系，对落后产能进行技术改造或淘汰，实现资源的优化利用。这种行业集中度提升的过程，本质上是低效产能被高效产能替代的过程，推动行业整体产能结构向高质量、高效率方向升级。

稳定的客户资源与深度绑定的合作关系为头部企业提供了订单保障。头部企业长期服务于宁德时代、比亚迪等全球一流锂电池厂商，通过多年合作建立了高度的供应链信任。锂电池厂商为保障生产稳定性和产品一致性，通常不会轻易更换核心供应商，且头部企业能根据客户需求提供定制化产品与快速技术响应，形成了较强的客户粘性。即使在价格下行周期，下游企业基于长期合作战略，仍会将大部分订单倾斜给头部供应商，支撑其产销率维持高位。

未来，头部企业凭借技术、客户资源、资金等优势，并通过兼并收购以及投资不断扩充产能，锂电池隔膜行业（包括湿法和干法）的头部企业出货量增速将高于行业平均水平，隔膜行业集中度维持高位。根据 GGII的统计及预测，2017年至 2024 年，锂电池隔膜行业（包括湿法和干法）的 TOP8的企业的市场占有率由 65%提升至 86%；预计至 2027 年，TOP8 企业的市场占有率将进一步提升至 88%-92%，金力股份未来预计市场占有率在 TOP1-3。

排名 2017 2024 2027F变化

恩捷股份、星源材质、恩捷股份、星源材质、恩捷股份、星源材质、

TOP1-3

中材科技金力股份金力股份/中材科技

数据来源：GGII

3）同行业在建和拟建产能-锂电池湿法隔膜行业扩产积极性降温，头部企业

放缓项目建设节奏

在锂电池湿法隔膜市场，鉴于现有产能较为充裕，锂电池隔膜制造企业经营承压，行业扩产积极性较低。结合头部企业公告的在建产能情况，根据 GGII预计，2025-2027年行业共计新增锂电池湿法隔膜产能约135亿平方米。

根据同行业上市公司年度报告及公告，截至2025年6月末，标的公司所处

1-21行业同行业公司主要的在建和拟建中国湿法锂电池隔膜产能情况如下：

公司简称/在建项目初项目进在建项目产能在建项目

证券简称始公告时间度（亿平方米）

重庆恩捷高性能锂离子电池微孔隔2021年11月95%8

膜项目（二期）恩捷股份玉溪恩捷年产16亿平方米锂电池

（002812）2022年3月57%16隔离膜生产线建设项目中国锂电池湿法隔膜产能小计24预计星源材质高安全高性能离子电池隔星源材质2023年3月2025年10膜项目

（300568）底投产中国锂电池湿法隔膜产能小计10

萍乡年产10亿平方米锂电池专用2022年8月99%10湿法隔膜生产线项目

中材科技滕州年产5.6亿平方米锂电池隔膜

（002080）2023年3月未公告5.6建设项目

中国锂电池湿法隔膜产能小计15.6

芜湖明珠隔膜4亿平方米湿法锂离2021年5月95.68%2子电池隔膜项目沧州明珠沧州12亿平方米湿法锂离子电池

（002108）2023年6月17.74%12隔膜项目中国锂电池湿法隔膜产能小计14

同行业上市公司中国在建湿法隔膜产能合计63.6

注1：数据来源于上市公司公告

注 2：星源材质在建产能数据来源于其公告的港股 IPO招股说明书，数据截至 2025年 3月

31日

注3：沧州明珠的芜湖明珠隔膜4亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目中2亿平方米湿法锂电

池隔膜产线已投产，尚余2亿平方米湿法锂电池隔膜产能在建如上表所示，截至2025年6月末，同行业上市公司主要在建产能自2021年至2023年公告启动，且主要集中于2021年及2022年，2024年以来，同行业上市公司无公告新建锂电池隔膜产能的计划。同行业上市公司已根据目前锂电池湿法隔膜的市场情况，放缓国内项目建设，稳步释放在建产能。

根据 GGII分析，锂电池隔膜行业现阶段每亿平方米产能投资金额约 2.5 亿元，产线设备投入大；同时，每条新建产线从购买设备、到建成投产、再到取得客户认证预计花费时间较长，预计在3-5年；此外，受2023年以来锂电池隔膜市场供需阶段性失衡的影响，锂电池隔膜出货价格下降，新建产线的投资回收期进一步拉长。因此，基于新建产线的资金压力、行业供需失衡的格局尚未完全恢复，以及新建产线投资回收期进一步拉长等因素影响，预计行业未来新增产能增

1-22速将逐步放缓。

（3）技术迭代趋势-锂电池隔膜正朝着轻薄化、适配快充技术及高安全性方向发展，头部企业凭借技术优势能较好适应技术迭代

1）锂电池高能量密度发展趋势推动锂电池隔膜轻薄化发展

随着新能源电池产业的快速发展，新能源汽车对续航里程的需求持续攀升，同时储能电池朝着大容量化方向演进，因此下游终端应用对锂电池能量密度提出更高要求。提升能量密度的核心在于减少非活性材料（如隔膜）的空间占用，在确保其阻隔正负极、保障锂离子顺畅传输的基础上，为正负极材料预留更多空间。

因此，锂电池隔膜轻薄化发展成为未来趋势，基膜与涂层皆聚焦轻薄化，基膜厚度从 16μm逐步向 3μm及以下演进，以陶瓷涂层为例，涂层厚度从 4μm逐步缩减至 1μm及以下；同时，隔膜点状涂层设计等技术作为近年来的重要研究方向，也能有效助力电池能量密度的提升。

2）锂电池快充技术的发展对锂电池隔膜孔隙率等提出新要求

新能源动力电池对快充性能的核心要求是缩短充电时间，其主要依赖于高离子电导率的隔膜设计。具体而言，需在同等厚度下通过提升隔膜孔隙率、降低曲折度等方式优化性能，其直观表征为透气度显著下降。此外，点状 PVDF涂层、多孔陶瓷、快离子导体等技术也能有效提升离子电导率，助力快充性能优化。

3）锂电池高安全的发展趋势促进锂电池隔膜强度及耐热性提升

新能源锂电池高安全的发展趋势要求基膜需具备高强度，包括抗拉强度与抗穿刺强度，以及涂覆膜需有高耐热性，涵盖高破膜温度与高抗热缩温度。整体而言，在同等厚度下，隔膜的强度和耐热性需不断提升，例如 5μm基膜的穿刺强度从最初的＜3N逐步升级至 5N；2μm陶瓷涂层的耐热性能从＜3%@120℃（热缩率）提升至＜3%@150℃，破膜温度从基膜的145℃再到对位芳纶涂层的330℃。

此外，隔膜的阻燃性、抗锂枝晶穿刺能力等性能，作为与电池安全密切相关的指标，也是近年来的重点研究与提升方向。

4）锂电池长寿命需求驱动锂电池隔膜涂覆技术发展

1-23新能源锂电池长循环寿命核心依赖于电极与电解质界面稳定及锂离子通道持续畅通。隔膜通过优化传质界面能对电化学体系的长期稳定性起到显著提升作用，其中粘接性涂层设计已成为行业标配。近年来，这类涂层的技术演进呈现多重方向：从油系 PVDF 逐步升级为水系 PVDF涂层；从面涂（含辊涂、浸涂）

工艺升级为点状涂覆（含喷涂、矩阵式点涂）；含氟的 PVDF材料部分被更环保

低价的非氟材料替代；高温粘接的 PVDF、PMMA 等材料转向低温粘接的低熔

点材料或压敏材料。同时，锂电池隔膜通过采用多孔陶瓷、线性陶瓷涂层或点状涂层等技术方案，增强电解质储存能力，从而提升循环寿命。

从技术迭代上看，锂电池隔膜正朝着轻薄化、适配快充技术及高安全性方向发展。轻薄化要求基膜与涂层厚度不断缩减，快充技术对隔膜孔隙率等提出新要求，高安全趋势则需提升隔膜强度及耐热性。头部企业凭借技术优势能较好适应技术迭代，而技术落后企业面临产能闲置风险。

（4）行业周期性-2024年下半年以来隔膜行业产品价格已趋于稳定，行业供需格局逐步改善

锂电池隔膜产品广泛应用于动力电池、储能电池和消费电子三大领域，其行业周期性与产能释放节奏、下游行业周期等密切相关。过去几年，锂电池隔膜行业在新能源汽车和储能行业高景气驱动下快速发展。2022年以前，受下游需求旺盛带动，隔膜企业扩产积极，由于隔膜行业扩产周期较长，行业供求持续紧张，隔膜价格持续上升。2023年下半年以来，随着行业新增产能的集中投放，行业逐渐处于供大于求的阶段性失衡状态，锂电池隔膜行业竞争加剧，导致隔膜价格进入下行通道，锂电池隔膜行业进入调整期，行业产能利用率维持在较低水平，中小企业开工率较低。

由于国家政策大力支持以及全球能源转型影响，动力电池新能源汽车仍保持稳步增长；全球加速向新能源经济转变，驱动储能电池市场高速增长；新兴消费电子产品蓬勃发展，推动消费类电池平稳发展等因素影响，锂电池隔膜下游需求整体持续稳定增长。基于下游行业需求稳步增长以及行业新建产能增速放缓，

2024年下半年以来隔膜行业产品价格已趋于稳定，出货量保持稳步增长。

1）2024年下半年以来，隔膜行业价格已逐步趋稳

1-24根据 GGII 统计数据，湿法基膜 2023 年全年价格跌幅超 20%。2024 年 H1

行业价格持续下滑，截至 2024年 Q2，湿法隔膜价格逼近成本线。从 2024年 H2以来，受下游需求旺盛影响，隔膜行业价格战放缓，整体价格对比 2024 年 Q2保持平稳运行，走势如下：

单位：元/平方米

项目 21Q1 21Q3 22Q1 22Q3 23Q1 23Q3 24Q1 24Q2 24Q3 24Q4

湿法基膜1.151.21.41.41.31.10.950.850.850.85

湿法涂覆1.9522.32.21.951.61.251.151.11.1

2）行业供需格局逐步改善

根据 GGII的预计，随着新增产能释放减缓、价格稳定后市场环境好转以及部分中小企业及低端产能出清，行业产能利用率将自2025年起逐步提升，行业供需失衡的情形将逐步改善，头部锂电池隔膜企业的产能利用率将持续位于高位，预计2026年锂电池湿法隔膜行业产能利用率提升至60%以上，2030年保持在

65%的合理水平，具体如下：

202202202520262027202820292030

类别20212024

2 3 E E E E E E

中国湿法隔膜出货量172.

58100124216254295332367403（亿平方米）5

中国湿法隔膜产能104.

131200340370410475525575620（亿平方米）5中国湿法隔膜产能利

56%76%62%51%58%62%62%63%64%65%

用率

数据来源：GGII根据 GGII相关统计，由于隔膜稼动率（时间利用率、性能利用率如机器实际运行速度小于最高速度）、良率等影响，产能利用率在80-90%即为满产，具体因各家企业实际情况均有不同，2021-2022年头部隔膜企业多数时期为满产满销，其产能利用率普遍在80-90%，受限于中小隔膜企业开工率不足及产能利用率较低，GGII认为行业产能利用率 65%时为合理水平，行业供给与需求相对平衡。报告期内，标的公司整体产能利用率维持在80%以上，考虑到生产过程中存在产品切换，且机器运行速度会根据产品特点进行调整，无法始终按照最高速度运行，标的公司整体产能利用率虽未达100%，其实际整体产能利用已经接近满产。

1-25根据 GGII 统计，2024 年中国锂电池湿法隔膜产能约 340 亿平方米，其中

2024年湿法隔膜新增产能达140亿平方米/年，行业整体产能利用率为51%，低

于行业产能利用率的合理水平，头部企业产能利用率较高，而多数新进及中小企业产能利用率普遍低于40%。

综上，从行业来看，标的公司2024年亏损的主要影响因素包括2023-2024年行业供需阶段性失衡导致的价格下降，而2024年下半年起行业供需失衡情形正逐步改善，价格趋于稳定，新增产能增速放缓，且标的公司作为头部企业具备较高的产能利用率、稳定的客户资源和较强的技术实力，能够适应行业发展趋势，标的资产亏损相关影响因素已消除。

2、从标的公司自身来看，金力股份在锂电池湿法隔膜领域表现突出，行业

地位稳固，凭借过硬技术与宁德时代、比亚迪等知名厂商建立稳定合作，2024年在全球及中国湿法隔膜市场出货量均列行业第二，形成较强竞争优势，为标的公司盈利能力释放奠定基础

（1）行业地位

标的公司专注于锂电池湿法隔膜的研发、生产及销售，主要产品为锂电池湿法隔膜。标的公司早在2012年即使用150万以上超高分子量聚乙烯生产湿法隔膜，2013年开发、量产 6μm超薄基膜和双面同时涂覆耐高温涂层隔膜，2022年开发、量产 3μm超薄高强隔膜，2023年成功开发 2μm超薄隔膜。标的公司技术实力受到业界广泛认可，已与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、江苏正力、吉利控股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、海四达、天鹏电

源等国内知名锂电池厂商建立稳定的业务合作关系，并向 LG化学等海外新能源电池厂商供货。标的公司已在湿法隔膜领域形成了较强的竞争优势。

根据 GGII数据，2024年标的公司在全球及中国湿法隔膜市场出货量均列行

业第二位。

2024年度2023年度

金力股份行业地位市占率排名市占率排名

全球湿法隔膜市场15.6%29.9%3

中国湿法隔膜市场18%212%3

1-26数据来源：GGII

（2）生产经营策略及核心竞争力

自成立以来，标的公司一直专注于锂电池隔膜的研发、生产和销售。多年来，标的公司坚持以研发创新为核心，以高质量产品为基础，以服务客户为导向，不断拓展产品品类，在产品技术研发、产品性能、产品体系、质量管控、客户资源等方面已取得一定成果，现已跻身全球锂离子电池隔膜供应商前列，并形成如下核心竞争优势：

1）深耕锂电池湿法隔膜领域，以强研发、高创新构筑技术领先优势

标的公司自成立以来，始终专注于锂电池湿法隔膜的研发和制造，坚持秉承“量产一代、研发一代、储备一代、探索一代”的研发策略，加强专利布局，形成知识产权保护体系，培养拥有创新能力的技术研发团队。标的公司总经理担任研究院院长，直接全面负责技术研发工作，核心技术人员均有超过10年的行业技术研发经验，拥有前瞻性视野和创新性思维，能够推动标的公司研发技术的不断进步。同时，为持续探索新技术，保持技术领先性，标的公司还与清华大学、天津大学、浙江大学、中南大学及河北工程大学等国内多家高校开展技术合作项目，实现标的公司的实践经验与高校科研资源的共享及优势互补，提高了标的公司的技术创新能力和效率，巩固了标的公司现有技术的领先优势。

同时，标的公司还具备全流程定制化研发、生产能力，能够根据客户技术要求进行定制化产品开发，如标的公司产品技术团队在2018年通过分析当前电动汽车充电桩数量不足及分布不均等问题，研判出 PHEV 会出现市场黄金期，进而研究并开发了适用于快充快放、大功率瞬时输出、高安全、长寿命的隔膜解决方案，于2021-2022年成为比亚迪主供；2021年在超薄高强隔膜进行迭代更新前，通过与头部锂电池厂商宁德时代进行深度技术交流合作，成功于2023年将自身

5μm超薄高强隔膜导入其系列电池产品。

作为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司在锂电池湿法隔膜领域取得了多项科研成果。截至2025年6月末，标的公司已取得境内授权专利 313项，境外授权专利 7项。标的公司建立的技术研发平台被认证为“CNAS（中国合格评定国家认可委员会）试验测试中心”“河北省企业技术中心”“动力电

1-27池隔膜河北省工程研究中心”。标的公司曾先后承担“动力锂电池用高安全耐热隔膜项目”“高安全长寿命高比能锂/硫动力电池关键技术研发与装车示范项目（截硫导锂类固体电解质修饰高强复合隔膜）”等三项国家级科研项目；两次获得河

北省科学进步奖。标的公司还参与制定国家标准《锂离子电池用聚烯烃隔膜》和团体标准《新能源汽车动力锂电池隔膜》《湿法锂电池隔膜用超高分子量聚乙烯（PE-UHMW）和高密度聚乙烯（PE-HD）》，正在参与制定国家标准《质子交换膜用增强型聚四氟乙烯膜》，在行业内具有较强的影响力。

2）产品性能优异，布局丰富全面

标的公司自成立以来，始终专注于锂电池湿法隔膜的研发和制造，目前已在锂电池湿法隔膜领域积累了丰富的研发和生产实践经验，具备独特的技术优势，掌握了超薄高强隔膜制造技术、微孔制备技术、高强高孔隙率隔膜制造技术结合

旋转喷涂 PVDF复合涂覆技术、高质量浆料制造技术、陶瓷大颗粒胶混合涂覆技

术、矩阵式点涂技术、斑马线涂覆技术、对位芳纶涂覆隔膜制备技术、超薄耐高

温涂层等一系列先进的湿法隔膜生产技术，形成丰富的产品种类，能充分满足各类市场需求。标的公司现已能够生产出如 2μm超薄高强隔膜、固态电池用超高孔支撑膜、水系 PMMA涂覆隔膜、油系对位芳纶混涂隔膜、水系陶瓷+水系 PVDF复合涂覆隔膜等优质产品。

为应对电池产业的技术变革，标的公司多年来一直注重技术研发投入，持续对新产品、新工艺、新设备进行研发，推动核心技术实力逐步提高，稳步提升标的公司的行业竞争地位。标的公司持续在半固态锂电池隔膜、固态电解质、芳纶材料及隔膜、矩阵式点涂隔膜、燃料电池隔膜、锂硫电池隔膜等方面进行技术布局，如在半固态锂电池隔膜方面布局了凝胶电解质涂层隔膜、高电导率固态电解质涂层膜；在锂硫电池隔膜领域布局了非对称截硫导锂涂层隔膜、半固态截硫导锂涂层隔膜；在燃料电池领域布局了全氟磺酸膜等。标的公司始终紧随行业发展的前沿动态，确保自身在市场竞争中长期保持产品技术优势。

3）超薄高强隔膜占据产品迭代先发优势

根据 GGII 分析，目前行业主流锂电池基膜产品为 7μm及 9μm规格，且已有头部锂电池厂商开始逐步采购 5μm基膜进行产品升级迭代。2024年，标的公

1-28司 5μm超薄高强基膜产品出货量市占率第一，占据产品迭代先发优势，具体分

析如下：

*从需求端看，标的公司的超薄高强隔膜产品具备显著核心竞争力，契合市场发展趋势，市场空间广阔，将持续带动标的公司销量及收入提升从行业发展趋势来看，动力电池对产品性能的追求主要聚焦在安全性能和能量密度上。具体到隔膜企业，在研发方向上需朝着更轻薄化、力学强度更高的目标迈进，以满足客户对安全性及能量密度的需求。2023 年以前，5μm湿法隔膜（非高穿刺强度）部分应用于数码锂电池领域，但其厚度薄、力学强度低，难以应用于动力、储能等大尺寸、大容量的锂电池领域。而高穿刺强度的 5μm湿法隔膜，既能进一步提升电池能量密度，又具备高穿刺强度，符合行业发展趋势。

从生产端而言，高穿刺强度 5μm湿法隔膜的生产存在一定难点，主要体现在：A.薄化制程的稳定性挑战：隔膜厚度越薄，在生产过程中越易因张力不均、温度波动等因素发生破膜现象，成膜难度显著增加，成膜良率大幅降低。这对生产工艺的精细化控制（如铸片精度、拉伸比例调控）和配套设备的核心参数稳定性（如辊筒平行度、张力反馈灵敏度）提出极高要求。对于普通隔膜企业而言，实现超薄高强锂电池隔膜的稳定连续生产面临巨大技术壁垒；B.薄化与强度的性

能平衡难题：隔膜厚度减小直接导致材料单位面积密度降低，其抗穿刺强度天然存在下降趋势。要在实现隔膜薄化（如 5μm及以下规格）的同时，确保产品具备足以满足动力电池安全需求的高穿刺强度（通常要求≥500gf），需要通过材料配方优化、分子链取向控制等核心技术突破，技术实现难度极高；C.强度与热稳定性的协同控制障碍：在隔膜强度提升过程中，往往伴随热收缩率增大问题。材料力学性能增强可能导致分子链排列密度提高，高温环境下更易发生应力释放。

要在保证高穿刺强度的基础上，将隔膜热收缩率控制在10%以内（尤其是高温

85℃条件下），需要精准调控拉伸工艺参数与热定型温度，技术平衡难度突出。

D.高分子量材料的加工瓶颈：生产超薄高强隔膜需采用超高分子量聚乙烯（通常分子量≥150万）以提升力学性能，但此类材料熔体粘度极高，在挤出、拉伸等加工环节易出现塑化不良、熔体破裂等现象。这对设备的螺杆结构设计、温控精度（要求±1℃以内）及熔体输送稳定性提出特殊要求，普通生产线难以适配。

1-29在细分高端市场高穿刺强度 5μm湿法隔膜市场中，标的公司已于 2024年实

现大批量供货，目前出货量排名行业第一。根据 GGII 数据，2024 年 5μm湿法隔膜市场规模约为11亿平方米，按标的公司2024年对应产品出货量计算，标的公司在该产品的市占率达63%，具有突出的市场领先优势，主要得益于如下技术及设备优势：

A.超高分子量原料加工技术构建壁垒：相较于行业内多数企业采用 40-100

万分子量原料的现状，标的公司从建厂初期即聚焦超高分子量聚乙烯应用，已具有了十余年技术沉淀。面对通用设备无法高效加工超高分子量原料的行业痛点，标的公司实现三大技术突破：一是对进口设备进行功能升级改造，包括定制化设计挤出机双螺杆螺旋元件的结构及排列组合，使设备可稳定加工分子量200万以上的原料；二是提升拉伸机、萃取设备的设计精度，将关键部件公差控制在

0.005mm级别；三是形成设备与工艺深度融合的专有技术体系，如通过优化拉伸工艺，采用行业领先的高倍率拉伸技术，促使分子链定向排列更紧密，形成高强度支撑结构，使得产品针刺强度高于行业主流标准。这些创新不仅解决了超高分子量原料加工效率低、成本高的难题，更实现了全球首创的 2μm厚度隔膜量产，生产效率较行业平均水平提升50%。

B.进口先进设备筑牢制程稳定性根基：隔膜对生产设备效率要求极高，高幅宽、高线速、稳定性好的隔膜设备是提升企业竞争力的关键因素。标的公司的产线主要于2023年以后建设，并预计将于2026年初全部投产，其中超70%的产能为2023年及之后投产的先进大宽幅设备产能。新产线具备设备性能先进、稳定性好、幅宽大、单线效率高的特点，对成本降幅作用明显，且更有助于生产超薄高强隔膜。而行业内原有产能老旧产线较多，设备更新进度慢会导致生产成本高企或稳定性差，难以向主流锂电池企业实现大批量供货。因此，相较于同行业其他公司，标的公司具有显著的生产设备优势，2026年初全部投产、产能逐步释放后，2027年以后产能将达到70.99亿平方米，约是2024年产能的2倍。生产设备优势和产能释放将为标的公司未来销量增长，尤其是超薄高强隔膜产品销量的快速增长提供有力保障。

1-30综上，标的公司通过原料创新、工艺优化、设备升级和技术沉淀的多维协同，

在超薄高强隔膜领域构建竞争优势，成为全球超薄高强隔膜技术的引领者。

*从供给端看，高门槛构筑竞争壁垒，标的公司凭借技术与份额优势领跑超薄高强隔膜增长赛道

从市场竞争态势和竞争格局来看，锂电池湿法隔膜行业具有生产工艺复杂、客户认证周期长、设备交货期长和资金投入大等特征，新进入的隔膜制造企业，从购买设备、到掌握工艺、再到取得客户认证预计需要3-5年，行业进入门槛较高。同时，近年来隔膜行业经过多次兼并收购，行业集中度不断提高。从标的公司所处地位来看，根据 GGII数据，2024年，标的公司在全球及中国湿法隔膜市场出货量均排名行业第二，市场占有率逐年提升，在设备、产能、技术、产品质量稳定性及成本等方面的竞争优势明显。

目前，高穿刺强度 5μm湿法隔膜市场规模尚小，主要系能大批量应用超薄高强隔膜的电池厂商还较少。各大电池厂商均在大力研发更薄化的电池和超薄高强隔膜在电池中的应用，未来预计市场需求将快速提升，2025年出货量有望突破40亿平方米，约为2024年出货量的4倍，增速远超湿法隔膜行业整体增速，市场空间极大。该细分市场2024年主要供应商为标的公司和山西蓝科途新材料科技有限公司，新进入者需经过下游客户严格验证及自身稳定生产后，才能逐步实现大规模供应，技术难度大、门槛高，市场竞争程度相较其他产品更低。2025年上半年标的公司超薄高强湿法基膜产品实现销量和收入分别为76937.35万

平方米和65646.39万元，该类型产品销量和收入均已超2024年全年，占比分别为38.26%和37.82%。基于上述市场情况，预计随着标的公司的超薄高强隔膜产品的销量和收入的快速提升，产品结构将持续优化，该类产品毛利率水平相对较高，将带动标的公司整体毛利率水平稳步回升，为标的公司盈利能力提供支撑。

除此之外，标的公司还在持续研发更轻薄的产品并积极推动客户导入，2022年开发、量产了 3μm超薄高强隔膜，2023年成功开发 2μm超薄隔膜，将有助于其持续维持自身的产品竞争力和市场份额。

4）广泛的市场认可度和优质、稳定的客户资源

1-31标的公司主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等

锂离子电池行业的头部企业。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入合计占当期主营收入的比例较高，分别为84.01%、76.73%和78.48%。

由于行业门槛较高，动力电池市场和储能电池的行业集中度也较高，过去三年，标的公司主要客户分别在全球动力电池和储能电池市场占据50%和70%以上的市场份额，均占据下游行业主导地位。其中，标的公司前2大客户宁德时代和比亚迪（占标的公司收入比重约50%）在全球动力电池和储能电池市场近两年分

别位居行业第一和第二，合计始终维持约50%的市场占有率。因此，标的公司主要客户在全球动力电池市场和储能电池市场具有突出的市场地位和市场竞争力，未来随终端市场新能源汽车和储能行业的发展，带动全球动力电池和储能电池出货量持续提升，预计主要客户对标的公司锂电池隔膜的采购量也将保持强劲增长态势。

新能源锂电池对安全性、稳定性要求较高，电池厂商对选择和更换隔膜供应商非常慎重，通常需要进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质量控制体系等认证，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到最终认证及批量供货等整体流程，隔膜供应商的认证过程较长。标的公司的产品性能在批量供应下游锂电池客户前，已经过客户多轮技术认证测试，在顺利通过并批量供货后，客户一般不会轻易变更供应商，容易形成较为稳定的长期合作关系。

标的公司秉承“合作共赢”的经营理念，以客户需求为导向，实施服务大客户战略，凭借先进的技术水平、优秀的品质管控能力和稳定的产品供应，经过持续多年的市场开拓，已获得行业内广泛的市场认可。截至本回复出具日，标的公司已与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、江苏正力、吉利控股、

广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、海四达、天鹏电源等国内知名锂电池厂商建

立稳定的业务合作关系，并向 LG化学等海外新能源电池厂商供货，赢得了良好的口碑和较高的市场占有率。

5）严格的全流程质量管控体系标的公司秉承“成为先进的锂离子电池材料制造商和领先的电池材料应用系统技术方案服务商”的发展愿景，始终坚持将产品质量视为发展的生命线，重视

1-32产品质量控制，建立了严格而全面的产品质量管理体系。标的公司现已通过

IATF16949汽车行业生产件与相关服务件质量管理体系认证、ISO14001环境管理

体系认证和 ISO45001职业健康安全管理体系认证，质量体系已被国内外知名锂电池客户广泛认可。标的公司实现了从来料到产品出货的全过程检测，从原材料、生产过程、产品到售后进行全流程质量管控；在生产过程中在线实时监控预警，对产品生产进行在线厚度监测、在线缺陷监测；通过专业的生产管理，保证产品品质、性能持续稳定。

6）核心团队稳定，具备深耕锂电池隔膜行业多年的高素质专业人才

标的公司高度重视人才团队建设，通过富有竞争力的薪酬激励体系、完善的福利保障机制以及股权激励计划等多重举措，有效保障了人员队伍的稳定性，核心研发及业务团队留存率保持行业较高水平。标的公司核心团队成员均具有多年锂电池隔膜行业从业经验，其中研发带头人拥有前瞻性视野和创新性思维，能够推动标的公司研发技术不断进步，核心业务骨干具备丰富的产业链资源整合与市场开拓经验，对行业技术迭代趋势、市场需求变化有着深刻洞察。核心团队成员在湿法隔膜制备、涂层材料研发、生产工艺优化等方面拥有深厚的专业积淀，凭借扎实的技术功底和丰富的实战经验，为标的公司持续占据行业技术创新的先发优势、巩固市场地位提供了坚实的人才支撑。

（3）在手订单情况

为保证供应稳定，下游锂电池厂商等客户每年末会告知下一年的采购隔膜计划，便于隔膜企业提前安排生产和供货，行业内将其称之为预示订单。近年来，锂电池行业持续快速发展，对上游中高端隔膜需求旺盛，下游客户隔膜实际需求整体上与预示订单不存在重大偏差，且具备可持续性。标的公司2025年预示订单为55.75亿平方米，较2024年预示订单33.55亿平方米同比增长66.2%，其中

2024年预示订单达成率为79.03%。

2025年1-10月，标的公司实现销量37.50亿平方米（未经审计），完成率

较2025年1-10月预测数（以评估预测2025年1-10月预示订单比例计算）为

100.95%，标的公司11月销售预示订单量为6.45亿平方米，预计标的公司全年

可实现预测销售情况。

1-33预示订单不具有法律约束力，在手预示订单为下游锂电池厂商等客户为保证

供应稳定，结合自身需求、供应商产能等，每年末向标的公司发出的下一年采购计划，标的公司结合自身产能情况，提前安排生产和供货。2021年至2024年，标的公司预示订单及达成率情况如下：

项目2021年2022年2023年2024年预示订单（亿平方米）4.728.3723.4933.55

预示订单达成率93.64%119.24%54.97%79.03%

2021年、2022年，锂电池隔膜市场需求旺盛，行业呈现供需紧张的局面，

标的公司预示订单达成率较高，尤其是2022年，下游新能源汽车在政策和市场的双重作用下持续爆发式增长，超过年初行业预期，导致部分下游客户在当年追加了部分订单需求，预示订单达成率超过100%；2023年以来，随着标的公司的

7微米、5微米产品逐步量产和供货，下游需求旺盛，但由于标的公司的新产线

主要集中在2023年下半年和2024年实现大批量供货，老产线产能不足，以及受标的公司主要客户比亚迪供应商结构调整、宁德时代产品切换等因素影响，2023年虽然标的公司获取的预示订单较多，但由于产能不足（2023年产能利用率

86.92%，已基本达到满产状态）、客户需求变动因素影响，导致标的公司的预示

订单完成比例较低。

通常，标的公司预示订单达成率未达到100%，原因为：（1）预示订单为上一年末下游客户预估下一年市场需求情况、自身生产计划、上游供应商产能情况

向标的公司发出的锂电池隔膜采购计划，便于标的公司进行年度产线规划和整体生产安排。在当年实际生产过程中，标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，通常会提前一个月取得下游客户具有约束力的订单安排生产，实际生产以当月实际订单为准。下游客户上一年末向标的公司发出的采购计划（即预示订单）与当年实际下达的订单需求会存在一定差异。（2）下游客户为保证其所需产品的供应稳定性，发出的采购计划（即预示订单）通常会略大于其实际需求。基于上述情况，预示订单的实际达成率通常会低于100%。标的公司主要根据预示订单在年初规划产线和整体生产安排，在当月具体生产时主要依据客户下达的实际订单进行生产，因此不存在标的公司因预示订单量较大而实际订单需求低于预示订单量，导致生产较多，而无法实现销售的情况。

1-34综上，标的公司在锂电池湿法隔膜领域表现突出，行业地位稳固，凭借过硬

技术与宁德时代、比亚迪等知名厂商建立稳定合作，2024年在全球及中国湿法隔膜市场出货量均列行业第二，形成较强竞争优势，为标的公司盈利能力释放奠定基础。

3、标的公司盈利能力具体体现的量化分析

2023年至2024年，标的公司锂电池湿法隔膜产品单价均价分别为1.45元/

平方米、0.94元/平方米，受行业阶段性供需失衡影响，锂电池隔膜行业产品价格在报告期内下降幅度较大，降低了标的公司盈利水平。除此之外，报告期内标的公司新增多条产线陆续投产并转固，使得折旧费用和财务费用大幅增加，但投产产能在报告期尚未完全释放，导致标的公司亏损。随着行业供需关系改善、标的公司作为行业内头部企业具有较强的核心竞争力，新产线投产后带动产销量快速提升，将带动盈利能力大幅提升。

未来预测期，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元，万平方米项目2025年2026年20272030年及年2028年2029年以后

主营业务405192.73454040.11486250.76524266.63528606.45528606.45收入

销售数量458615.29526087.09577744.09622157.76628072.49628072.49

平均单价0.880.860.840.840.840.84

主营业务306863.00335430.10344329.57359964.47361897.05361897.05成本

财务费用25957.1725579.5420633.6514548.618833.046324.70

净利润22072.4435990.4660761.0585147.81110686.4389694.05

折旧与摊89022.68101580.24101574.42101508.06101465.09101465.09销

股份支付5810.565759.202394.10272.8025.73-

主营业务24.27%26.12%29.19%31.34%31.54%31.54%毛利率

标的公司的盈利能力具体体现在：

（1）从未来预测期销量来看，标的公司的超薄高强隔膜产品具备显著核心竞争力，契合市场发展趋势，市场空间广阔，将持续带动标的公司销量及收入

1-35提升，为盈利能力提供有力支撑

1）本次评估预测未来销量增速合理

在本次评估中，评估机构取得了标的公司2025年年度预示订单，预示订单量合计557522.40万平方米，2026年及以后年度，标的公司产品的销售预测主要参照行业未来发展趋势并结合标的公司产能释放情况预测。

标的公司预测期整体销量增速、行业整体增速对比如下：

2030年及以

项目2026年2027年2028年2029年后

标的公司产品销量增速14.71%9.82%7.69%0.95%0.00%

中国湿法隔膜行业增速17.6%16.1%12.5%10.5%9.8%

标的公司市场占有率20.71%19.58%18.74%17.11%15.58%

行业数据来源：GGII，2030年及以后的行业增速为 2030 年数据，不含以后年度数据；市场占有率为标的公司未来年度销量/GGII统计湿法隔膜未来年度出货量

锂电池行业近年一直处于快速发展中，对上游中高端隔膜的需求旺盛，下游客户对隔膜的实际需求整体上与预示订单不存在重大偏差，结合历史预示订单量和实际完成率来看，其具有较强的可实现性，具体内容详见问题五之“二、结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产品核心技术优

势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏

损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预测的依据及合理性”回复内容。

2）超薄高强隔膜销量占比提升，持续带动标的公司销量及收入增长

基于标的公司在超薄高强隔膜的技术先发优势，未来预测期内，凭借在超薄高强隔膜产品的核心竞争力，预计标的公司未来超薄高强隔膜销量占比进一步提升，具体如下：

单位：万平方米

2030年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年以后

销售数量168756.17210945.21253134.26291104.39296926.48296926.48

增速145.26%25.00%20.00%15.00%2.00%0.00%

销量占比36.80%40.10%43.81%46.79%47.28%47.28%

1-362025年上半年，标的公司超薄高强基膜销量为7.69亿平方米，占比提升至

38.26%，已超过 2024 年全年销量 6.88 亿平方米。根据 GGII预测数据，2024年

高穿刺强度 5μm及以下湿法隔膜出货市场占比已超 5%，预计 2025 年市场占比有望达20%，2030年有望达70%，对应出货量分别为43.2亿平方米、282亿平方米，按照该预测数进行测算，标的公司在 5μm及以下湿法隔膜领域 2025年、

2030年市场占有率分别为39%、11%。

3）结合预测期产能情况分析，预测期销量具有可实现性

预测期内，标的公司预测产能、产销量及对应产能利用率情况如下：

单位：亿平方米项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年及以后

产能58.9370.6971.1271.1271.1271.12

产量/销量45.8652.6157.7762.2262.8162.81

产能利用率77.82%74.42%81.23%87.48%88.31%88.31%

注：预测期的产量与销量一致

报告期内，标的公司产线整体的产能利用率为86.92%、82.35%及89.96%。

通常情况下，新产线投产后调试至稳定运行需要一定时间，投产初期产能利用率较低。从单个产线的产能利用率来看，部分产线报告期内的产能利用率在90%以上，预测期内标的公司的产能足以满足销量增长的需求，具体分析详见问题五之“二、结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产品核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预测的依据及合理性”回复内容。

（2）从未来预测期销售单价来看，标的公司涂覆隔膜产品保持相对稳定，湿法基膜价格短期内价格下降，中长期呈稳定趋势由于2023年以来锂电池隔膜行业产能集中释放，行业呈现阶段性供需失衡的格局，锂电池隔膜价格在2023年、2024年持续下调。2023年度和2024年度，标的公司湿法隔膜产品平均销售价格分别为1.45元/平方米及0.94元/平方米。

2024年下半年以来，随着行业新建产能增速放缓以及部分低效产能的淘汰，叠

加下游锂电池行业市场需求的稳步提升，行业供求关系逐渐趋于平衡，锂电池隔

1-37膜价格已趋于稳定，2025年1-6月标的公司已实现扭亏为盈。

预测期内标的公司产品预测均价短期内已考虑价格下调，中长期预期稳定。

（3）从成本费用端分析，标的公司成本费用以固定成本为主，未来收入增

长将推动规模效应充分显现，叠加股份支付费用影响逐步减弱，产品结构变化，单位原材料成本下降，盈利能力具备持续释放空间报告期内标的公司新增多条产线陆续投产并转固，使得折旧和财务费用大幅增加，但投产产能在报告期尚未完全释放，导致标的公司2024年度亏损。未来预测期内，标的公司折旧摊销费用、财务费用、股份支付等情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年20292030年及年以后

财务费用25957.1725579.5420633.6514548.618833.046324.70

折旧与摊89022.68101580.24101574.42101508.06101465.09101465.09销

股份支付5810.565759.202394.10272.8025.73-

主营业务24.27%26.12%29.19%31.34%31.54%31.54%毛利率

从成本端来看，标的公司主营业务成本构成以折旧摊销、职工薪酬、原材料和动力燃料费用为主。（1）折旧摊销成本和职工薪酬不随销量及收入增长而同比增长，标的公司收入增加将带动规模效应显著提升。截至2025年6月末，标的公司已投产产线合计42条，尚余4条产线待投产，其中湖北金力5#、6#产线已于2025年10月投入生产，新增折旧3957万元/年；7#、8#产线预计于2026年初投入生产，预计新增折旧3980万元/年，投产后拟专用于生产毛利率较高的 5um 超薄高强基膜。2026年及以后无新建产线，折旧摊销金额在 2026年以后将趋于稳定，增速放缓，其在主营业务成本中的占比会逐年下降。同时，标的公司已考虑了2025年新增产线及工资增长带来的职工薪酬增长，但整体人员增加及薪酬增长不会与销量同比变动；（2）产品单位原材料成本下降有利于标的公

司盈利能力进一步释放。报告期内，在国产替代率提升、原材料采购价格下降、涂覆生产工艺改进等因素的影响下，标的公司单位原材料成本实现持续下降。未来，在保证产品质量和稳定性的前提下，标的公司将通过研发和技术改进、工艺流程优化等方式推动主要原材料国产化率提升，降低单位原材料耗用量，并通过

1-38持续开发新供应商和规模效应提升等方式，不断增加自身议价能力，进而带动单

位原材料成本持续下降，实现盈利能力的进一步释放。

从费用端来看，（1）标的公司销售费用、管理费用和研发费用中的主要构成为职工薪酬，销售费用、管理费用和研发费用均不会因收入提升而同比提升，因此未来收入增长的规模效应也将在费用端进一步体现；（2）销售费用、管理

费用和研发费用中存在股份支付费用。预测期内，标的公司约1.40亿元股份支付费用将在2025-2029年期间分期摊销，后续年度该类费用对利润的影响将持续减弱；（3）标的公司报告期内财务费用受扩产新增借款影响逐年上升。预测期内，标的公司扩产已逐步完成，财务费用将随标的公司经营能力提升而实现逐年降低，也将有助于标的公司利润的进一步释放。

综上所述，标的公司主营业务成本及费用构成中，折旧摊销、职工薪酬等核心成本项，以及财务费用等期间费用，其金额不会随收入增长而同比例增加。随着未来产能持续释放带来的收入规模扩张，单位固定成本将被有效摊薄，规模效应将进一步提升毛利率和净利率。

同时，收入增长将带动经营性现金流稳步上升，增强标的公司偿债能力；标的公司约1.40亿元股份支付费用将在2025-2029年期间分期摊销，后续年度该类费用对利润的影响将持续减弱。在固定成本摊薄、财务费用下降及股份支付影响消退的多重积极因素共同作用下，标的公司盈利能力有望进一步提升。

4、从期后业绩、可比公司业绩变动来看，标的公司盈利能力均能得到印证

（1）从期后业绩来看，随着标的公司产能逐步释放，产品结构不断优化，盈利能力逐步增强，2025年1-6月已实现扭亏为盈

2024年下半年以来，锂电池湿法隔膜行业市场价格逐步趋稳，同行业公司

在建产能总量有限，总体新增产能释放减缓，以及部分中小企业和低端产能出清，行业供需失衡格局自2025年起逐步好转。

随着大宽幅产线陆续建成投产，截至2025年6月末，标的公司总产能已达约59亿平方米。依托充足的预示订单量及较高的产能利用率，标的公司规模效应持续凸显，同时产品结构不断优化，毛利率较高的超薄高强基膜产品销量快

1-39速提升，带动标的公司毛利率持续回升，盈利能力逐步增强。2023年至2025年

1-6月，标的公司主要经营业绩如下：

指标2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入（万元）175348.30263863.35203089.17

净利润（万元）9817.22-9144.3213143.05

毛利率29.91%21.85%37.72%

2025年1-6月，标的公司已实现扭亏为盈，主要原因如下：

1）下游市场需求增长，行业供需格局已逐步向好，产品价格趋于稳定，为

标的公司业绩提升提供了良好的市场环境

随着下游市场需求增长，2024年下半年开始，行业供需格局已逐步向好，产品价格趋于稳定。根据 GGII数据，2025年上半年，中国锂电池湿法隔膜出货量达112亿平方米，同比增长58%，其中金力股份出货量超20亿平方米，行业

排名第二，同比增速超90%。下游市场需求的持续增长，为标的公司业绩提升提供了良好的市场环境。

2）随着标的公司产能释放，销量快速提升，规模效应逐渐显现

2024年下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳，随着标的公司

大宽幅产线的持续建成投产，截至2025年6月末，标的公司总产能已达约59亿平方米。充足的产能为其满足市场需求、增加销量提供了保障，2025年全年销量预计超45亿平方米，规模效应逐渐显现。

2023年至2025年1-6月，标的公司销量如下：

指标2025年1-6月2024年度2023年度销量（万平方米）201073.24276838.60139261.30

同比增速94.21%98.79%39.56%

3）毛利率较高的超薄高强隔膜销量占比提高，提升标的公司盈利能力

标的公司深耕超薄高强隔膜研发，2024年在高穿刺强度 5μm湿法隔膜高端市场实现大批量供货，出货量位居行业第一。该高端紧俏产品毛利率较高，销量占比提升，进一步增强标的公司盈利能力。

1-404）涂覆隔膜产品价格2024年下半年以来保持相对稳定，毛利率逐步修复

涂覆隔膜产品的市场供应和下游应用均较广泛。2023年、2024年上半年，标的公司涂覆隔膜产品单价受行业价格影响下降较多。2024年下半年开始，随着行业供需格局改善、市场环境好转，标的公司涂覆隔膜产品价格逐步修复趋稳。

同时，受国产替代进口、原材料采购价格下降、涂覆等生产工艺改进的影响，标的公司涂覆隔膜单位原材料成本持续下降，毛利率逐步修复。

此外，本次交易完成后，标的公司可借助上市公司平台优势，拓宽融资渠道、优化负债结构、降低财务费用，进一步提升盈利能力。

（2）从同行业可比公司业绩变动来看，其变动与标的公司整体呈现一致趋势

2024年及2025年1-6月，标的公司及其同行业可比公司业绩变动情况如下：

单位：亿元恩捷股份星源材质中材科技沧州明珠标的公司

项目2025年20242025年2024年2025年2024年2025年2024年2025年2024年1-6年度月1-6月度1-6月度1-6月度1-6月度

营业收入57.63101.6418.9835.419.2714.683.456.4317.5326.39

同比增长率20.48%-15.60%14.78%17.52%21.76%-39.76%19.88%10.72%72.06%29.92%

毛利率15.53%11.07%25.09%29.09%1.26%5.50%24.18%20.55%29.91%21.85%

注：恩捷股份、星源材质、标的公司的财务数据为总体经营数据，中材科技及沧州明珠的财务数据为其锂电池隔膜板块的数据

1）从收入走势来看，2025年上半年，基于中国锂电池湿法隔膜行业出货量

同比增长58%，同行业可比公司收入均呈现出良好的增长态势，标的公司收入同比增速更高主要源于其产能于2024年下半年开始陆续集中释放

2025 年 1-6 月，受益于下游新能源电池行业需求持续增长，根据 GGII 数据，

2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量达112亿平方米，同比增长58%，同

行业可比公司营业收入皆同比增长。

标的公司新建产能于2024年下半年开始陆续集中投产，截至报告期各期末，标的公司产能分别为约28亿平方米、47亿平方米和59亿平方米，新建先进产能的集中释放，使得标的公司2025年1-6月销量同比增长94.21%，收入同比大

1-41幅增长72.06%。

2）从毛利率变动情况来看，可比公司恩捷股份和沧州明珠的修复趋势与标

的公司一致，标的公司毛利率水平回升较高，主要源于产品结构的变化，毛利率水平较高的超薄高强基膜销量占比持续快速提升所致

2025年上半年，可比公司恩捷股份、沧州明珠的毛利率水平较2024年分别

提升4.46个百分点和3.63个百分点，与标的公司趋势一致，也符合锂电池隔膜行业回暖、价格企稳的整体走势；星源材质毛利率略有下滑，主要系其产品结构调整以及外销产品毛利率下降所致，但毛利率水平仍维持在25%以上相对高位；中材科技锂电池隔膜业务收入占其业务收入比例小于10%，主要以湿法隔膜为主，2024年至2025年1-6月销售单价分别为0.77元/平方米，0.71元/平方米，整体毛利率略有下滑。

标的公司2025年上半年毛利率为29.91%，处于同行业较高水平；同时，较

2024年提升8.06个百分点，提升幅度相对更大。主要原因是标的公司产品结构

的变化、高毛利产品占比不断提升所致。

综上，2024年标的公司出现亏损，主要原因是行业阶段性供需失衡致使整体盈利能力下降，同时报告期内新增产线陆续投产转固使折旧费用大幅增长，且通过银行借款支付设备款及工程款等导致负债规模快速扩大，财务费用逐年增加。

2024年下半年起行业供需失衡状况逐步改善，价格趋于稳定，新增产能增速放缓；作为头部企业，标的公司具备较高产能利用率、稳定客户资源和较强技术实力，2024年全球及中国湿法隔膜市场出货量均位列行业第二，形成较强竞争优势，未来收入增长将推动规模效应充分显现，叠加固定成本影响逐步减弱、产品结构变化、单位原材料成本下降等因素影响，盈利能力具备持续释放空间，亏损相关影响因素已消除。结合期后业绩表现与可比公司业绩变动趋势，随着行业整体逐步回暖，标的公司及同行业可比公司经营业绩已呈现同步回升态势，其盈利能力的改善与修复得到了印证。

1-42三、补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是

否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定

（一）本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。根据上市公司财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

类型

交易前交易后（备考）变动比例交易前交易后（备考）变动比例

流动资产199270.93499781.99150.81%195054.59458718.96135.17%

非流动资产296135.111347094.85354.89%284583.851331422.45367.85%

资产总计495406.041846876.84272.80%479638.441790141.41273.23%

流动负债100077.14522936.46422.53%85712.00428803.41400.28%

非流动负债43369.45502816.841059.38%44128.76551103.671148.85%

负债合计143446.581025753.30615.08%129840.76979907.07654.70%归属于母公

287804.59756826.31162.97%285791.46746085.87161.06%

司股东权益

营业收入107817.62283165.92162.63%222800.49486663.85118.43%

营业成本83639.48210439.44151.60%171744.28386032.94124.77%

营业利润6775.2013378.2297.46%16512.82-6430.50不适用

利润总额6810.8213145.8693.01%16376.30-7019.27不适用

净利润6294.1312299.6195.41%15020.64-2195.22不适用归属于母公

司所有者的5299.0111304.96113.34%11964.08-5241.08不适用净利润基本每股收

0.0550.051减少0.0040.12-0.02减少0.14益（元/股）

本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司股东的所有者权益实现大幅增长；上市公司负债总额增幅较大，主要系标的公司报告期内新增借款用于支持新投产线建设以及本次交易部分对价以现金方式支付所致；此外，上市公司营业收入规模呈现较大幅度增长。2024年，标的公司处于亏损状态，本次交易完成后上市公司的基本每股收益减少0.14元/股；2025年1-6月，标的公司已扭亏

1-43为盈，本次交易完成后上市公司的基本每股收益降幅缩减至0.004元/股。

2024年，标的公司亏损主要受行业阶段性供需失衡导致行业整体盈利能力下降所致。与此同时，报告期内标的公司新增多条产线陆续投产并转固，使得折旧费用大幅增长；加之标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，财务费用逐年增长。剔除相关影响后，报告期内标的公司息税折旧摊销前利润分别为57088.11万元和63409.11万元和65964.57万元。

2024年下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳，随着标的公司

大宽幅产线陆续建成投产，截至2025年6月末，标的公司总产能已达约59亿平方米；同时，标的公司订单量充足，产能利用率维持较高水平，销量稳步增加。

2024年四季度，标的公司销量从三季度的7.01亿平方米增至10.32亿平方米，

占全年销量的37.28%；同期实现主营业务收入9.33亿元，占全年主营业务收入比例为35.74%，标的公司毛利率持续回升，盈利能力有所改善。

2025年1-6月，标的公司销量持续稳定增长，销量达20.11亿平方米，超过

去年同期销售的10.35亿平方米，已实现扭亏为盈。2023年至2025年1-6月，标的公司主要经营业绩如下：

指标2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入（万元）175348.30263863.35203089.17

净利润（万元）9817.22-9144.3213143.05销量（万平方米）201073.24276838.60139261.30未来，在新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动下，锂电池隔膜市场逐步回暖，随着标的公司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断增强。本次交易完成后，标的公司还可借助上市公司平台优势，拓宽融资渠道、优化负债结构、降低财务费用，进一步提升盈利能力。因此，随着标的公司2024年亏损的相关影响因素目前已消除，标的公司盈利能力将稳步提升。

此外，本次交易中上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，根据协议约定，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的合并报表的净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元以及6.1亿元，具体内容详见重组报

1-44告书“第一章本次交易概况”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”。根据上述业绩补偿约定，本次交易完成后，上市公司未来经营业绩将显著提升。

综上，从长期来看，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条的规定

1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，具体分析详见本回复问题一之“一、结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性”回复内容。

本次收购有利于上市公司增强对供应商的议价能力，降低采购成本并提升供应链稳定性，同时有利于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富新能源领域产品布局，为主营业务增长注入新动力；本次收购完成后，上市公司与标的公司实现有效整合，在生产设备、生产工艺及核心技术等方面相互赋能，有利于进一步提升生产设备性能与利用率，优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成本，丰富技术积累与储备，推进国产设备应用，开发更具竞争力的高分子薄膜材料。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。

2、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，具体分析详见问题一之“一、结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等

1-45方面对标的资产具体整合管控安排及有效性”回复内容。

同时，标的公司2024年亏损的相关影响因素目前已消除，盈利能力稳步提升，具体分析详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”以及“三、补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定”之“（一）本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化”回复内容。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（三）填补摊薄每股收益相关安排有利于保护中小投资者利益，符合《重组办法》第三十五条规定本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施：

1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材

1-46料研发方面的能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共

享研发平台，为联合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备。二是有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业。上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。金力股份也可以利用上市公司的客户关系，进一步扩大市场份额，持续提升在新能源领域的影响力。三是通过多维度的管理工具与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。上市公司可以通过全价值链精益导入、数字化与 AI转型、产品开发体系和品牌体系构建等管理赋能，实现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背景，协助金力股份降低融资成本和拓宽融资渠道。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和

规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、

规范性文件及《公司募集资金管理制度》的规定，加强募集资金的管理，以保证

1-47募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。

5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具关于本次交易摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

综上，上市公司已针对本次重组存在摊薄每股收益的风险制定了填补每股收益的具体措施，并已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，负责落实该等具体措施的相关责任主体均已公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此，本次重组填补摊薄每股收益的相关安排符合《重组办法》第三十五条第二款的相关规定。

四、补充披露情况上述问题“（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性”相关回复内容已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”之“（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应”以及“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的必要性”补充披露，“（1）……上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性”相关回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”补充披露。

上述问题“（3）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定”相关回复内容已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”“三、本次交易符合《重组管1-48理办法》第三十五条的规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”补充披露。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1）（2），独立财务顾问履行了如下核查程序：

（1）获取上市公司、标的公司关于产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面信息，分析本次交易后具体产生的协同效应以及本次交易的必要性。

（2）获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资产、机构等方面的具体整合安排，分析上述安排的有效性。

（3）查阅锂电池及锂电池隔膜行业相关报告，查阅同行业上市公司在建及

拟建产能的相关公告，访谈标的公司总经理，了解行业供需情况、竞争格局、周期性以及未来技术发展趋势。

（4）获取标的公司生产经营策略、核心竞争力、主要客户历史合作情况及

在手订单等信息，并查阅同行业上市公司主要经营数据并与标的公司进行对比分析，分析标的公司2024年度亏损影响因素、标的公司的持续经营能力等。

2、针对上述问题（3），独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：

（1）查阅上市公司2024年《审计报告》以及本次交易《备考审阅报告》，分析本次交易完成后每股收益摊薄情况。

（2）查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，查阅上市公司

填补摊薄每股收益相关安排，以及上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员出具的《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》。

（二）核查意见

1、针对上述问题（1）（2），经核查，独立财务顾问认为：

1-49（1）上市公司与标的公司之间存在协同效应，本次收购具有必要性。同时，

上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有效整合。

（2）标的公司亏损的相关影响因素目前已消除，不会影响标的公司的持续经营能力。

2、针对上述问题（3），经核查，独立财务顾问和律师认为：

本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》

第十一条、第四十四条规定，本次交易的填补摊薄每股收益相关安排有利于保护

中小投资者利益，符合《重组办法》第三十五条规定。

1-50问题二：关于标的资产生产经营情况

申请文件显示：（1）标的资产2024年有多条新产线投产，报告期内产能分别为19.8亿平方米、35.71亿平方米，预计2024年底已投产的产线产能合计约50亿平方米；（2）标的资产直销模式包括寄售模式和非寄售模式，向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%、76.73%，主要客户较为集中，且宁德时代参股公司宜宾晨道、比亚迪分别持有标的资产1.8812%、2.2407%的股份；（3）报告期内，标的资产销售回款存在由第三方回款的情形，

金额分别为0.71亿元、0.41亿元；（4）标的资产部分主要原材料最终来源于海外，2024年标的资产单位产量对应天然气采购量呈下降趋势；（5）标的资产下属重要子公司湖北江升、安徽金力、天津东皋膜股权系标的资产于2021年至

2022年向第三方收购取得，报告期内，湖北金力持续亏损，天津东皋膜最近一年亏损。

请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、

收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先

进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性；（2）报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况；（3）标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因，结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险；（4）主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作，入股前后销售情况变化及其合理性，标的资产对其销售单价及毛利率与同类产品其他客户相比是否存在重大差异，是否存在利益输送行为；（5）第三方回款真实性，是否符合行业惯例，标的资产实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或

其他特殊利益安排；（6）标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否存在境外原材料依赖和采购受限的风险及应对措施，单位产量对应天然气采购量下滑的原因；（7）标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营情况，截至目前产线数量、产能和产能利用率是否已达到预计水平，核心管

1-51理及业务团队是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有效整合管控，结合

湖北江升等重要子公司业务定位、发展规划的差异，说明报告期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施，收购相关子公司有无业绩承诺及其他特殊利益安排。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对销售和采购真实性、准确性核查程序和核查结论。

回复：

一、报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产

品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性

（一）报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能

报告期初，标的公司原有产线共有19条，包括：1、标的公司原有自建7条产线（邯郸2号线于2023年停产并拆除）。2、标的公司于报告期前收购的

12条产线，具体为：（1）2021年收购的安徽马鞍山基地1号线及2号线；（2）

2022年收购的天津基地1号线至4号线；（3）2022年收购湖北江升基地1号线

至4号线；（4）以及2022年向佛山市金辉高科光电材料股份有限公司收购的2条锂电池隔膜产线（现为天津基地5号线及6号线，经改造调试后于2023年投产）。报告期内，标的公司共有24条新建产线投产，无收购其他公司产线的情形。截至2025年6月末，标的公司尚有4条在建产线。

标的公司单条产线的产能是结合生产线速、生产有效幅宽、生产时间以及综

合利用率等因素计算所得，与同行业可比上市公司公告的产能计算方式不存在重大差异。截至2025年6月末，标的公司原有产线及新建投产产线的具体情况如下（下表未列示2023年停产并拆除的邯郸2号线）：

1-52报告期内所产能（万平方米）产量（万平方米）产能利用率

类所属线号设备厂商生产产品厚

型基地2025年2024年2023年2025年1-62024年2023年2025年2024年2023年度（μm） 1-6月 度 度 月 度 度 1-6 月 度 度

邯郸1#韩国明胜9、1252569558887144078074825183.84%84.47%93.01%

邯郸 3# 韩国Master 9、12 5581 11221 11652 4451 9700 10628 79.76% 86.45% 91.21%

邯郸 4# 邯郸 韩国Master 9、12 6195 15457 12546 5239 10840 11132 84.57% 70.13% 88.73%

邯郸 5# 基地 韩国Master 7、9、12 6064 12733 12976 5235 11748 11805 86.34% 92.26% 90.98%

邯郸6#韩国明胜7、9、1238228114754232277299668084.43%89.96%88.57%

邯郸7#合肥东昇1241296712749032084371658477.70%65.12%87.91%

报1#9、12、14、天津桂林电器1637067069620632086005576186.56%84.95%92.83%告

期2#9、12、14、天津桂林电器1638706122625731464454593681.29%72.75%94.87%初

原天津3#桂林电器12、14、1634375806732129714711703686.42%81.14%96.11%有

天津4#天津桂林电器1239647003735633395947661284.25%84.92%89.89%产基地

线桂林电器+

天津5#布鲁克纳组12、1658211493273500805300385.95%70.06%91.76%装

桂林电器+

天津6#布鲁克纳组12、16652120593643071079566.00%58.92%84.90%装

马鞍山 1# 安徽 韩国Master 7、9、12 6118 12682 14104 5996 11138 12016 98.01% 87.83% 85.20%马鞍

马鞍山2#山基日本芝浦7、9625312319133055981109181253295.65%88.63%94.19%地

1-53报告期内所产能（万平方米）产量（万平方米）产能利用率

类所属线号设备厂商生产产品厚

型基地2025年2024年2023年2025年1-62024年2023年2025年2024年2023年度（μm） 1-6月 度 度 月 度 度 1-6 月 度 度

江升1#韩国明胜9、1240309035864436477554782590.49%83.60%90.53%

江升2#湖北韩国明胜1242288750884535947427787385.00%84.87%89.01%江升

江升3#基地日本芝浦9、1240187665845537777280767194.02%94.98%90.73%

江升4#日本芝浦9、12348876378309351869637346100.86%91.17%88.41%

报告期初原有产线合计753931502371540886587712594413948687.38%83.83%90.52%

邯郸 8# 韩国Master 7、9 10025 19468 3883 8989 15724 3399 89.67% 80.77% 87.54%

邯郸 9# 邯郸 韩国Master 7、9、12 10035 16759 3529 8738 14236 2732 87.07% 84.95% 77.42%

邯郸10#基地日本市金7、9926611431-69388568-74.88%74.95%-

邯郸11#日本市金7、989658034-83185616-92.78%69.90%-报

告天津7#天津合肥东昇7、9、12889717790-723112292-81.27%69.09%-期

天津8#基地合肥东昇7、9、128510187546308725115442556985.21%82.34%88.28%内

新马鞍山3#日本芝浦5、7、16864616212121098034152331030292.93%93.96%85.08%建安徽

4#5、7、9、12、产马鞍山马鞍日本芝浦1684801621210941779715503750391.94%95.63%68.58%

线

马鞍山5#山基日本芝浦58744160344009829213609120494.83%84.88%30.03%地

马鞍山6#日本芝浦5、78660161082685812114205144493.78%88.19%53.78%

合肥1#合肥日本芝浦5、790775489-92264865-101.64%88.63%-

合肥2#基地日本芝浦5、787305956-89983769-103.08%63.28%-

1-54报告期内所产能（万平方米）产量（万平方米）产能利用率

类所属线号设备厂商生产产品厚

型基地2025年2024年2023年2025年1-62024年2023年2025年2024年2023年度（μm） 1-6月 度 度 月 度 度 1-6 月 度 度

合肥3#日本芝浦586584243-84802931-97.95%69.08%-

合肥4#日本芝浦586232864-87012036-100.90%71.09%-

合肥5#日本芝浦58008--7736--96.60%--

合肥6#日本芝浦57547--7144--94.65%--

合肥7#日本芝浦58983--8589--95.61%--

合肥8#日本芝浦5、7、94157--3481--83.72%--

江升5#湖北日本芝浦5、7、97694--5204--67.64%--

江升6#江升日本芝浦5、7、97968--6321--79.33%--

湖北1#日本芝浦582566678-79374562-96.14%68.31%-

湖北2#湖北日本芝浦5、980784020-69103034-85.54%75.47%-

湖北3#基地日本芝浦5、1282099576-78418057-95.52%84.14%-

湖北4#日本芝浦5、9、12821211187-77838400-94.78%75.09%-

报告期新建产线合计202430206815434641840611680823215390.93%81.27%73.98%

注1：上表所述锂电池隔膜生产主线为基膜生产线，年产能=各产线月产能*当年投产月份注2：在实际生产过程中，产线的生产线速受在产产品及下游订单等因素综合决定，标的公司每年测算产能时，系基于产线当年主要生产的产品所能达到的最高线速进行计算

注3：报告期内，邯郸基地2号线已于2023年停产并拆除，未在上表列示注4：天津5号线及6号线系报告期前对外收购的产线设备，由不同厂商设备组装而成，非整线定制，产线宽幅、线速及控制精度等相对落后，因此产能、产量显著低于其他产线

1-55注5：江升4号线和合肥1号线、2号线及4号线的2025年1-6月产能利用率超过100%，主要系标的公司在订单紧张的情况下减少了产线的维护时间，

其实际在产时间超过产能计算假设

通常情况下，产线的产能及设备稳定性等能够反映产线的技术水平。同等条件下，产线的产能更高、能够生产的隔膜厚度更薄，产线的技术水平更高。在实际运行过程中，新产线投产后调试至稳定运行通常需要一定时间，投产初期产能利用率较低。

报告期内，标的公司整体产能利用率维持在80%以上，考虑到生产过程中存在产品切换，且机器运行速度会根据产品特点进行调整，无法始终按照最高速度运行，标的公司整体产能利用率虽未达100%，其实际整体产能利用已经接近满产。

1-56报告期内，标的公司新建产线设备幅宽（产线制膜宽度）更宽，产线线速（产线每分钟制膜长度）更快，使得产能实现较大增长；同时，主线核心配套生产设备如原料挤出设备、定型辊、横拉烘箱以及整体生产设备控制精度等也都得到了

较大提升及优化。具体如下：

1、原料挤出设备优化

随着下游锂电池行业对安全性要求的持续提升，锂电池隔膜强度也需相应提高，因而需要逐步切换使用更高分子量原料。原有产线挤出能力有限，难以生产高强度隔膜，为此，标的公司在新建产线时，通过加大挤出机螺杆直径，增大长径比 L/D，优化螺杆螺旋元件排列等方式，针对性解决超高分子量原料在加工过程中存在的熔融难度大、加工窗口窄和控制精度要求高等问题。

2、定型辊冷却能力提升

随着前端挤出量的增大，定型辊冷却程序需要更大的冷却通量提供相分离的驱动力。原有产线难以提供匹配高挤出量的冷却量，故标的公司在新建产线时，通过加大定型辊直径，从而提供足够冷却量，同时采用多流道设计的定型辊使冷却温度分布更均匀。

3、补风模式优化，拉伸长度提升

标的公司原有产线补排风装置是从中间补风两侧排风，且补风未经过换热平衡温度，此方式的缺点是补排风在静压箱外侧环境循环，控制不佳容易打乱静压箱风场平衡；且未经过换热平衡温度的补风易导致中间温度低，两边温度高，影响性能一致性，随着产线幅宽的增大温度差异会变严重。因此，标的公司在新建产线时从边缘补风，且经过换热器后汇入静压箱，使烘箱内部只有静压箱的吹风与排风形成循环，既保证了补风温度的一致又可以平衡烘箱整个循环系统。

此外，原有产线烘箱长度不足、横向宽度不足、拉伸比提升受限等问题，也会导致锂电池隔膜强度无法进一步提升，故标的公司新建产线烘箱设计改善，拉伸比得到有效提升，提高了锂电池隔膜强度。

4、设备控制精度优化

1-57为顺应下游锂电池行业高安全性、高能量密度、高寿命等发展趋势，锂电池

隔膜逐步向轻薄化、高强化发展，对隔膜加工工艺提出了更高要求。超高分子量PE在超高倍率拉伸时，PE分子链被拉伸抻直，隔膜的延展性变差，容易出现严重的持续性断膜，因此隔膜加工对产线生产设备的控制精度和能力有更高的要求。

标的公司新建产线在张力、速度、温度等控制方面远优于原有产线，凭借设备的稳定性与控制的高精度，成功推动 5μm及以下厚度超薄高强隔膜的生产实现。

标的公司所处行业的下游锂电池领域，终端应用广泛，涵盖电动工具、3C电子产品、新能源汽车、无人机等多个领域，不同领域终端客户对锂电池的性能要求差异显著，呈现鲜明的多元化特征。比如，新能源汽车领域对电池的能量密度、续航能力和安全性有较高标准，消费电子领域追求电池的小型化、轻量化和快充性能。基于此，标的公司虽有少量产线存在产能规模较小、产量相对较低的情况，但凭借对市场需求的精准适配，仍能充分满足下游市场的多元化需求，保持较高的产能利用率。同时，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、

铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。标的公司主要产品为锂电池湿法隔膜，不属于上述行业，标的公司不存在落后产能。

（二）扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性

1、扩产原因及必要性

（1）金力股份新建产能系为解决2021年、2022年产能不足的问题

锂电池湿法隔膜行业新建产能从购买设备、安装调整到取得客户认证、实现

正式生产预计需要3-5年，周期较长，标的公司报告期内新建产能系基于2021年、2022年市场环境、自身产能情况以及发展战略综合决定。

2021-2022年，锂离子电池隔膜市场需求旺盛，行业呈现供需紧张的局面，

市场普遍看好新能源汽车、储能等隔膜下游行业的未来发展，恩捷股份、星源材质、中材科技等同行业公司纷纷推出扩产计划。

1-582021年以来，标的公司的销售订单随行业发展快速增长，2021-2022年，标

的公司产销率分别为100.87%和96.88%，保持较高水平，为解决产能紧张，标的公司计划新建产线扩产。考虑下游客户需求进一步增长，标的公司预计产能仍存在较大缺口，基于自身发展战略以及当时的市场情况，标的公司于2021年、

2022年制定了产能扩充计划。

报告期内，标的公司整体产能利用率维持在80%以上，考虑到生产过程中存在产品切换，且机器运行速度会根据产品特点进行调整，无法始终按照最高速度运行，因此标的公司产线的产能利用率虽未达100%，但实际整体产能利用已经接近满产。

（2）下游新能源锂电池行业市场规模稳步增长，拉动锂电池湿法隔膜出货量持续提升

受益于全球节能减排趋势，新能源锂离子电池市场规模稳步增长，具体分析详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”回复内容。

新能源锂离子电池市场规模稳步增长，锂电池湿法隔膜出货量持续提升。根据 GGII数据，2024年中国锂电池隔膜出货量为 222亿平方米，同比增长 29.8%。

其中，2024年中国湿法隔膜出货量同比增长39.1%，达172.5亿平方米，其占整体隔膜出货量的比例提升至77.7%，较2023年上升5.2个百分点。2025年上半年，锂电池隔膜市场需求维持高速增长，GGII数据显示，2025年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%，市场占比超80%。

综上分析，受益于下游锂电池行业的持续增长，锂电池隔膜需求稳步扩张，标的公司结合下游需求及自身发展战略，存在扩产必要性，且报告期内标的公司扩产后的整体产能利用处于满产状态。

1-592、新增产能消化措施及其可行性

截至本回复出具日，针对新增产能，标的公司的消化措施如下：

（1）存量客户需求持续增长

受益于下游锂电池行业持续增长，以及与现有客户建立的长期稳定合作关系，标的公司订单逐年增长。2025年，标的公司预示订单55.75亿平方米，较2024年的33.55亿平方米同比增长66.2%，且2024年标的公司预示订单达成率为

79.03%。根据标的公司与主要客户持续性的合作沟通交流，主要客户基于产品迭

代趋势的新增需求，总体采购需求量将稳步增长。报告期内，标的公司新建产线陆续投产24条，产能较报告期初增长约260%，报告期内，标的公司的产能利用率分别为86.92%、82.35%及89.96%，仍维持在高位，标的公司有效消化了新增产能。

（2）积极与国内其他新能源电池企业建立合作关系

依托近年来陆续新建投产的大宽幅先进生产线，标的公司在满足现有客户不断增长的需求同时，持续与国内其他锂电池生产企业进行技术交流，推动样品验证以及产品导入。截至本回复出具日，标的公司已实现厦门海辰储能科技股份有限公司、北京卫蓝新能源科技股份有限公司等新客户的小批量供应；同时，标的公司完成了欣旺达动力电池有限公司的样品测试，并向江西赣锋锂电科技股份有限公司、重庆太蓝新能源有限公司以及江苏天合储能有限公司等企业送样测试。

随着下游需求的增长以及公司产能的提升，标的公司将进一步拓宽客户群体。

（3）持续加大海外客户拓展

标的公司加大海外客户拓展，截至本回复出具日，已向韩国 LG、土耳其 ASP、美国 24M、法国 Blue Solutions等海外客户实现批量供货，其余海外客户如韩国SK、韩国三星、德国 PowerCo、法国 Verkor、法国 Automotive 等已处于样品测试阶段，预计2026年开始陆续实现批量供货。

综上分析，标的公司主要产品为锂电池湿法隔膜，不属于落后产能行业，不存在落后产能，标的公司扩产具有必要性，新增产能消化措施具有可行性。

1-60二、报告期内标的资产寄售模式对应的主要客户和收入占比，寄售模式下

销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式的对比情况，与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性，期末寄售仓的存货余额及期后去化情况

（一）标的资产寄售模式对应的主要客户和相关销售收入的占比情况

报告期内，标的公司存在寄售模式的产品销售。寄售模式作为下游客户优化原材料管理、实现零库存与及时供货目标的常见供应链管理方式，在行业内应用广泛。

1-61报告期内，标的公司寄售与非寄售模式下主要产品销售占比及变化情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年

产品寄售模式非寄售模式寄售模式非寄售模式寄售模式非寄售模式类别销售占销售占销售占销售占销售占销售金销售占销售金额销售金额销售金额销售金额销售金额比比比比比额比湿法

66788.8361.29%10744.1216.63%71351.5349.24%14742.7812.69%26972.7224.86%8561.879.18%

基膜涂覆

42188.8138.71%53850.2583.37%73543.7650.76%101408.0587.31%81507.5075.14%84678.0290.82%

隔膜

100.00

合计108977.63100.00%64594.37100.00%144895.30100.00%116150.83100.00%108480.22100.00%93239.90

%

从产品销售结构分析，2023年寄售模式下的销售收入以涂覆隔膜为主，但占比呈下降趋势。报告期内各期，涂覆隔膜在寄售模式收入中的占比分别为75.14%、50.76%和38.71%；与之相对，寄售模式下湿法基膜的收入占比则呈上升态势，同期占比分别为24.86%、

49.24%和61.29%，这一结构变化主要得益于标的公司的超薄高强基膜在产品迭代中占据先发优势，进而推动基膜订单量显著增长。非

寄售模式下销售收入主要以涂覆隔膜为主，报告期内占比分别为90.82%、87.31%和83.37%。

报告期内，标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能。报告期内，标的公司主营业务中寄售模式对应的主要客户及相关销售收入占比情况如下表所示：

1-62单位：万元

2025年1-6月2024年2023年

主要客户占主营业务收占主营业务收占主营业务收销售金额销售金额销售金额入比例入比例入比例

宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联企业66790.9538.48%71350.2527.33%26973.0513.37%

比亚迪股份有限公司及其关联企业22055.6412.71%41584.3815.93%71600.8835.50%

惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联企业15586.628.98%29059.6611.13%9906.294.91%

衢州极电新能源科技有限公司4331.242.50%2343.520.90%--

广州融捷能源科技有限公司213.190.12%557.490.21%--

合计108977.6362.79%144895.3055.51%108480.2253.78%

注：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户销售金额按照合并口径计算披露。以上客户中，存在零星委托开发订单为非寄售模式。

报告期内，标的公司寄售模式实现收入分别为108480.22万元、144895.30万元和108977.63万元，占主营业务比例分别为53.78%、

55.51%和62.79%，寄售模式下的客户主要为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能。

报告期内，受益于新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动，叠加标的公司产能逐步释放，以及产品性能优异、品质稳定等核心优势，标的公司与大型锂电池厂商的合作持续深化，产品销量实现快速增长。其中，对宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等头部客户的出货量稳步提升，寄售模式收入占比亦略有上升。

1-63（二）寄售模式下销售单价、毛利率、销售和回款周期和非寄售模式下的

对比情况

寄售模式是为满足客户采购及时性等需求而采用的销售模式，并未改变产品定价原则，该模式下的定价均以市场价为基准确定，与标的公司对其他客户的定价模式、销售及回款周期不存在重大差异。

报告期内，标的公司寄售模式与非寄售模式的产品均价及毛利率对比情况如下：

单位：元/平方米单价毛利率

销售模式2025年1-62024年20232025年1-6年2024年2023年月月

寄售0.840.901.4737.24%28.80%45.36%

非寄售0.911.011.4215.63%11.28%27.91%

报告期内，随着市场竞争加剧，标的公司主要产品价格持续下降，寄售模式、非寄售模式下产品单价均呈下行趋势。依托充足的订单量及较高的产能利用率，标的公司规模效应持续凸显，生产效率与成本控制不断优化，使得毛利率在2024年下降后，于2025年1-6月有所回升。

两种模式下销售单价、毛利率的差异，与销售模式无关，主要由于产品结构变化导致。寄售模式单价低、毛利率高是由于标的公司超薄高强基膜单价低于涂覆隔膜，但由于其为市场高端紧俏产品，且无需经过后端涂覆工序，制程自动化程度高于涂覆制程，通常毛利率较高。2024年以来，超薄高强基膜在寄售模式中的销售占比进一步提高，产品结构的变化导致寄售模式的单价低于非寄售模式、毛利率高于非寄售模式。

报告期内，标的公司超薄高强基膜与其他产品的销售价格对比情况如下：

单位：元/平方米单价产品类别

2025年1-6月2024年2023年

超薄高强基膜0.850.951.45

非超薄高强基膜0.520.681.11

1-64单价

产品类别

2025年1-6月2024年2023年

涂覆隔膜0.950.991.55

注：上述价格包括各产品次优品价格

报告期内，受行业阶段性供需失衡、市场竞争加剧影响，标的公司主要产品价格持续下降。2023年11月起，标的公司超薄高强基膜导入市场，11月、12月合计销量177.72万平方米，单价相对较高；2024年以来，随着超薄高强基膜需求量增加，2024度销售数量为68807.88万平方米，2025年1-6月销售数量为

76974.82万平方米，价格有所下降。

寄售模式下，标的公司收到订单后，根据订单交货计划将产品发送至客户指定寄售仓库。货物送达后由双方办理签收手续。客户从寄售仓实际领用货物后，在供应商管理系统中录入领用信息，双方每月按照供应商管理系统中的实际领用数量进行结算，收入确认时间为供应商管理系统确认的实际领用时间，发货到收入确认时间一般为0-2个月。

标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定信用政策。报告期内，标的公司前五大客户中，寄售模式客户宁德时代、比亚迪和亿纬锂能的信用期与非寄售客户的信用期均为月结60-90天，客户回款周期由标的公司与客户约定的应收账款信用期决定，与销售模式无必然联系，标的公司寄售模式与非寄售模式的信用政策无重大差异。

（三）与市场同品类产品销售单价和可比公司毛利率的差异情况及合理性

1、报告期内，标的公司产品与同行业可比公司销售单价的比较情况

同行业可比公司未按照寄售模式与非寄售模式披露产品单价，以下数据为锂电池隔膜产品综合单价比较。

单位：元/平方米

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

恩捷股份-0.941.63

星源材质-0.891.19

中材科技0.710.771.41

1-65公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

沧州明珠-1.531.68

可比公司平均0.711.031.48

标的公司产品均价0.860.941.45

注：数据来源于各上市公司年度报告、半年度报告等公开披露文件，除中材科技外，其他上市公司2025年半年度报告未披露相关数据

通过上表对比可见，报告期内标的公司产品销售均价与可比公司销售均价自

2023年起均呈现下降趋势，变动方向一致且不存在重大差异。

2、报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司比较情况

同行业可比公司未按照寄售模式与非寄售模式披露毛利率，以下数据为锂电池隔膜毛利率比较。

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

恩捷股份13.66%7.39%39.83%

星源材质24.84%28.79%44.42%

中材科技1.26%5.50%38.51%

沧州明珠24.18%20.55%21.06%

可比公司平均15.99%15.56%35.96%

标的公司29.20%21.00%37.29%

注1：数据来源于各上市公司年度报告、半年度报告

注2：沧州明珠、中材科技、恩捷股份毛利率为其锂电池隔膜毛利率；标的公司锂电池隔膜产品毛利率为主营业务毛利率

2023年至2024年，由于隔膜市场价格下滑，标的公司与可比公司的毛利率

均呈现下降的趋势；2025年1-6月，随着市场逐步回暖，可比公司如恩捷股份、沧州明珠毛利率有所回升。2023年，标的公司毛利率与可比公司平均值较为接近；2024年及2025年1-6月，标的公司毛利率整体高于可比公司平均值，主要系随着标的公司销量提升，规模化效应进一步显现，同时叠加单位原材料成本下降，超薄高强隔膜产品出货量占比提升等因素影响，相较于同行业可比公司平均值，标的公司毛利率相对较高，具有合理性。

（四）期末寄售仓的存货余额及期后去化情况

单位：万元

1-66年度期末寄售仓存货金额次月客户领用金额期后去化比例

2023年度1346.561272.9594.53%

2024年度3456.362981.7486.27%

2025年

3284.412610.3279.48%

1-6月

报告期内，标的公司寄售客户产品需求量较大，期末寄售至寄售仓的产品在次月内领用去化率分别达到94.53%、86.27%和79.48%，去化情况良好。鉴于寄售模式主要系满足客户对供货及时性的要求，因此领用结算周期相对较短。

综上，标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能，因产品结构差异、市场价格波动等原因导致寄售模式与非寄售模式下销售单价、毛利

率存在差异，具备合理性。标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定不同的信用政策，与销售模式不存在必然联系，寄售模式信用政策与非寄售模式信用政策无重大差异。与同行业可比公司对比，标的公司产品售价与市场同品类产品不存在重大差异；毛利率方面，报告期内受隔膜市场价格下滑影响，标的公司与可比公司的毛利率均呈下降趋势，变动趋势一致，因规模效应、成本优化、产品结构差异等因素影响，标的公司产品毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异，具有合理性。报告期各期末，标的公司寄售仓的存货期后的去化情况整体较好。

三、标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因，结合标的资

产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险

（一）标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因

标的公司秉承“合作共赢”的经营理念，以客户需求为导向，实施服务大客户战略，凭借先进的技术水平、优秀的品质管控能力和稳定的产品供应，经过持续多年的市场开拓，已获得行业内广泛的市场认可。截至本回复出具日，标的公司已与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、江苏正力、吉利控

股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、海四达、天鹏电源等国内知名锂电池厂

商建立稳定的业务合作关系，并向 LG化学等海外新能源电池厂商供货，赢得了良好的口碑和较高的市场占有率。

1-67报告期内，标的公司与主要客户合作情况较为稳定，其中宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能均为标的公司报告期内前五大客户。报告期内，标的公司与主要客户的合作情况以及前五大客户变动原因如下：

1-682025年1-6月2024年度2023年度

序合作起主要销售产客户名称销售金额销量（万平排销售金额销量（万排销售金额销量（万排变动原因号始时间品（万元）方米）名（万元）平方米）名（万元）平方米）名标的公司通过与宁德时代持续进行技术交流宁德时代新合作，成功将超薄高强锂电池隔膜导入其系列能源科技股超薄高强隔电池产品。2023年实现向宁德时代批量供应超

1份有限公司2021年66864.0183762.75171661.2180883.62127595.2223834.983

膜薄高强隔膜产品后，随着下游应用端趋于成及其关联企熟，2024年及2025年1-6月标的公司与宁德业

时代的销售金额、数量快速提升。

自2023年至2024年上半年，随着行业新建产PVDF 涂覆

比亚迪股份能集中释放，行业供需紧张局面打破，整体供膜、氧化铝涂

2有限公司及2020年22055.6424517.20241617.5247983.85272341.1143552.731需格局呈阶段性失衡。受隔膜价格逐步下调影

覆膜、复合涂

其关联企业响，2024年标的公司向比亚迪销量稳步增长的覆膜同时销售金额出现下降。

国轩高科股标的公司与国轩高科保持稳定良好的合作关氧化铝涂覆份有限公司系。国轩高科基于自身发展战略及经营规划，

32018年膜、复合涂覆20771.0019282.23336303.0032810.85335691.4822107.022

及其关联企以及标的公司持续增长的产能规模，报告期内膜业向标的公司的采购量大幅增长。

惠州亿纬锂勃姆石涂覆标的公司与亿纬锂能保持稳定良好的合作关

能股份有限膜、氧化铝涂系。亿纬锂能基于自身发展战略及经营规划，

42018年15810.7317868.28430028.0231206.50424734.0816115.104

公司及其关覆膜、复合涂以及标的公司持续增长的产能规模，报告期内联企业覆膜向标的公司的采购量大幅增长。

1-692025年1-6月2024年度2023年度

序合作起主要销售产客户名称销售金额销量（万平排销售金额销量（万排销售金额销量（万排变动原因号始时间品（万元）方米）名（万元）平方米）名（万元）平方米）名

2024年，瑞浦兰钧成为标的公司新增前五大客户。标的公司与瑞浦兰钧已建立长时间的稳定瑞浦兰钧能

氧化铝涂覆合作关系，2023年瑞浦兰钧系标的公司前十大源股份有限

52019年膜、复合涂覆10718.189971.98520699.5317179.6958388.325335.986客户。瑞浦兰钧基于自身发展战略及经营规

公司及其关膜划，以及标的公司持续增长的产能规模，持续联企业

加深与标的公司的合作，报告期内向标的公司的采购量大幅增长。

虽然报告期内楚能新能源采购量有所下滑，但楚能新能源标的公司与楚能新能源仍旧合作关系稳定。受股份有限公

62022年复合涂覆膜3449.853900.9894512.224853.4699106.895285.515其他主要客户采购规模增长较快影响，楚能新

司及其关联能源自2024年以来不再是标的公司前五大客企业户，其仍为标的公司前十大客户。

标的公司与楚能新能源于2022年5月签署战略合作协议，在此前便已持续向楚能新能源送样，推动产品验证等工作。标的公司于

2022年四季度开始向楚能新能源大规模出货，2023年楚能新能源便跻身标的公司前五大客户，主要原因系楚能新能源武汉江夏基地于

2022年10月投产，标的公司成为其武汉江夏基地独家供应商，在楚能新能源投产伊始便与其建立了深入的合作关系，2023年，随着

楚能新能源孝感基地及宜昌基地陆续投产，其产能快速扩张，带动其锂电池隔膜采购需求量的大幅增长。楚能新能源业务发展迅速，市场开拓进展较快，其于2022年初开始投产，2024年已跻身中国储能锂电池厂商出货量前十，因此标的公司对楚能新能源销量的快速增长具备合理性。

1-70（二）结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要

客户合作是否稳定、是否存在被替代风险

标的公司主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等

锂离子电池行业的头部企业。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入合计占当期主营收入的比例较高，分别为84.01%、76.73%和78.48%。标的公司主要客户较为集中，主要系下游动力锂电池和储能锂电池行业集中度较高，标的公司客户多为锂电池行业龙头企业，订单需求量较大。根据 GGII数据，2024年度中国动力锂电池前五大企业的出货量占比约为84%，中国储能锂电池前五大企业的出货量占比约为71%。报告期内，标的公司前五大客户出货量市占率及行业排名情况如下：

2023年度2024年度

公司市占率排名市占率排名动力锂电池出货量

宁德时代52.4%149.4%1

比亚迪21.0%222.1%2

国轩高科4.9%44.6%4

亿纬锂能3.6%52.9%6

瑞浦兰钧1.1%93.0%5楚能新能源无公开信息无公开信息无公开信息无公开信息

合计83.0%-82.0%-储能锂电池出货量

宁德时代34.0%130.9%1

比亚迪13.0%28.2%4

国轩高科6.0%65.9%7

亿纬锂能12.0%314.1%2

瑞浦兰钧9.0%47.1%6

楚能新能源无公开信息无公开信息5.3%8

合计74.00%-71.50%-

数据来源：GGII

由于新能源锂电池对安全性、稳定性要求较高，电池厂商对选择和更换隔膜供应商会非常慎重，通常需进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质

1-71量控制体系方面的认证工作，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到

最终认证及批量供货等整体流程，隔膜供应商的认证过程较长，合作关系稳定。

结合行业情况来看，下游新能源锂电池行业集中度较高，标的公司客户多为锂电池行业龙头企业，因此标的公司客户集中度较高具有合理性。

综上分析，报告期内，标的公司与主要客户合作稳定，被替代风险相对较小。

若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司的销售收入产生不利影响。重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（五）重要客户集中度高的风险”已披露上述风险。

四、主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作，入股前后销售情况变化及其合理性，标的资产对其销售单价及毛利率与同类产品其他客户相比是否存在重大差异，是否存在利益输送行为

（一）主要客户入股标的资产的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作

1、比亚迪入股标的资产的背景及原因

2018年5月，标的公司开始与比亚迪建立业务联系、开展技术交流；2018年10月，标的公司开始向比亚迪送样；经过两年多的反复技术交流、样品送样和测试，2020年7月，标的公司开始向比亚迪正式供货并陆续产生收入。

2021年5月，比亚迪投资部门正式与标的公司开始接触。2021年7月，比

亚迪基于对新能源产业链上游布局及看好标的公司发展前景的考虑，拟向标的公司增资不低于5000万元；2021年10月16日，标的公司、袁海朝、华浩世纪与比亚迪签订了投资协议。截至本回复出具日，比亚迪持有标的公司2.24%的股份。

2、宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道入股标的资产的背景及原因

宜宾晨道为股权投资私募基金，基金管理人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为关朝余，曾在宁德时代任职，未担任过宁德时代高管，与宁德时代不存在法定关联关系。宜宾晨道第二大合伙人宁波梅山保

1-72税港区问鼎投资有限公司为宁德时代全资子公司，持有宜宾晨道29.40%出资额。

标的公司自2018年开始与宁德时代进行商务对接，深入参与宁德时代相关电池产品配套隔膜的研发和定型。依托较强的技术开发能力和客户服务能力，标的公司经过反复多次样品测试、装车试验后达到客户要求，于2019年通过宁德时代的供应商认证，2021年起向其批量供货。

宜宾晨道入股标的公司是基于对标的公司发展前景和投资价值独立判断而

进行的投资行为，其入股时间是在标的公司与宁德时代开展业务之后，于2021年5月及2021年12月分两次认购标的公司增资股份。截至本回复出具日，宜宾晨道持有标的公司1.88%的股份。

3、比亚迪与宜宾晨道的入股协议不涉及与标的公司进行业务技术合作

根据比亚迪与标的公司于2021年10月签订的投资协议、宜宾晨道与标的公

司于2021年4月及2021年11月签订的投资协议，均不涉及比亚迪及宁德时代与标的公司进行业务技术合作的条款。

（二）入股前后销售情况变化及其合理性

1、比亚迪入股前后，标的公司向其销售情况的变化及合理性

2021年至2025年1-6月，标的公司向比亚迪的销售情况如下：

项目2021年2022年2023年2024年2025年1-6月销售收入（万元）35135.7595568.9372341.1141617.5222055.64占金力股份主营业

51.02%53.11%35.86%15.94%12.71%

务收入的比例

标的公司自2020年7月开始向比亚迪正式供货并陆续产生收入，在比亚迪入股时点，标的公司经营处于稳步上升阶段。报告期内，标的公司新建产能投产、客户持续开拓、超薄高强隔膜占据行业产品迭代先发优势等，自2023年起标的公司收入规模大幅增长致使向比亚迪的销售贡献比例逐年下降；同时，2024年，受行业整体供需格局呈阶段性失衡、隔膜价格逐步下调影响，标的公司向比亚迪销量稳步增长的同时销售金额出现下降，与比亚迪向标的公司投资无关。

1-732、宜宾晨道入股前后，标的公司向其销售情况的变化及合理性

2021年至2025年1-6月，标的公司向宁德时代的销售情况如下：

项目2021年2022年2023年2024年2025年1-6月销售收入（万元）6593.8819052.4827595.2271661.2166864.01占金力股份主营

9.58%10.59%13.68%27.45%38.52%

业务收入的比例

2018年，标的公司开始与宁德时代进行商务对接，经过反复多次样品测试

和装车试验，标的公司于2019年通过宁德时代的供应商认证，2021年起向其批量供货。此后，标的公司持续在超薄高强隔膜方面进行研发投入，与宁德时代进行深度技术交流，成为首批 5μm超薄高强隔膜通过供应商验证的企业，并于 2023年小批量向宁德时代供应超薄高强隔膜产品。随着下游应用端的发展，2024年以来，标的公司超薄高强隔膜产品销量快速提升，占据行业超薄高强锂电池隔膜迭代的先发优势。

综上所述，标的公司与比亚迪、宁德时代的合作系双方基于自身发展战略及经营规划的市场化选择，与比亚迪、宜宾晨道向标的公司投资无关。

（三）标的资产对其销售单价及毛利率与同类产品其他客户相比是否存在

重大差异，是否存在利益输送行为

1、向比亚迪销售同类产品情况

因下游锂电池厂商通常对隔膜性能有差异化需求，需要通过使用不同涂料、调整浆料的配比、涂布工艺等方式制备出满足客户不同需求的涂覆隔膜。

报告期内，标的公司向比亚迪销售的锂电池隔膜主要系 PVDF 涂覆膜以及PVDF+氧化铝复合涂覆膜，其中，针对 PVDF涂覆膜产品而言，标的公司无销售给其他客户的直接可比同类型产品，此处主要针对 PVDF+氧化铝复合涂覆膜产品，并结合涂覆层数以及涂布工艺等，对销售给其他客户具备可比性的同类产品进行对比。

与其他客户同类产品相比，标的公司向比亚迪销售的 PVDF+氧化铝复合涂覆膜2023年单价及毛利率高于国轩高科，主要原因是：该产品主要应用于比亚

1-74迪下游的终端车企，2023年该产品处于初始导入阶段，标的公司已获得下游终

端车企认证，因此标的公司具备产品及价格的先发优势；2024年，由于锂电池隔膜行业整体下行，各头部隔膜厂商竞争激烈，标的公司为保证供货量和市占率，下调产品价格，向比亚迪与国轩高科销售的同类产品单价及毛利率趋于一致；

2025年1-6月，国轩高科所采购的复合涂覆膜较比亚迪所采购的产品更厚，因此

采购价格略高于比亚迪，但较厚的复合涂覆膜所消耗的 PE等原材料更多，因此毛利率相对较低。

整体而言，标的公司对比亚迪的销售单价及毛利率，与销售给其他客户的同类产品相比存在差异系市场化因素所致，与比亚迪投资入股无关，具备合理性。

2、向宁德时代销售同类产品情况

报告期内，标的公司销售给宁德时代的主要产品为基膜，除宁德时代外，仅江苏正力向标的公司大规模采购基膜，由于不同厚度的基膜在价格及毛利率差异较大，两者采购的同类可比产品为7微米基膜。

2023年，江苏正力 7μm基膜的采购金额在 10万元以下，采购量较少，尚在

产品导入及验证阶段，因此标的公司 2023年销售给江苏正力的 7μm基膜的售价及毛利率低于宁德时代，系自身基于客户验证以及供应链导入的战略考虑，产品定价相对较低。

2024年，宁德时代、江苏正力采购节奏以及隔膜市场销售价格发生变化。

一方面，江苏正力对 7μm基膜的采购进入规模化阶段，且采购量集中于下半年；

另一方面，随着产品迭代进程的推进，宁德时代向标的公司的采购逐步从 7μm基膜转向 5μm基膜，因此其 2024年对 7μm基膜的采购主要集中在一季度。2024年上半年锂电池湿法隔膜行业整体市场价格呈现下行趋势，而标的公司向宁德时代、江苏正力批量供应 7μm基膜的时间存在差异：向前者批量供应集中于价格

下行周期的前期，向后者主要在价格进一步走低的下半年，导致标的公司向江苏正力 2024年销售的 7μm基膜价格及毛利率低于宁德时代，具备客观合理性。

2025年 1-6月，由于标的公司高毛利产品 5μm基膜向宁德时代出货量较大，

且 7μm基膜的出货量占比较小，基于商业化考量，标的公司给予宁德时代 7μm

1-75基膜相对优惠的销售价格；江苏正力的 7μm基膜采购价格略高于宁德时代，因

此标的公司向江苏正力所销售的 7μm基膜产品毛利率亦高于宁德时代。

综上分析，标的公司与比亚迪及宁德时代之间不存在利益输送行为。

五、第三方回款真实性，是否符合行业惯例，标的资产实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他特殊利益安排

报告期内，标的公司销售回款主要来自直接客户，仅存在少量第三方回款的情形，第三方回款金额、占营业收入比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

第三方回款金额637.504086.847085.00

营业收入175348.30263863.35203089.17

占营业收入比例0.36%1.55%3.49%

报告期内，标的公司第三方回款金额分别为7085.00万元、4086.84万元和

637.50万元，占营业收入的比例分别为3.49%、1.55%和0.36%，第三方回款金

额及占营业收入的比例均较小，且逐年下降，不会对标的公司经营造成重大影响。

报告期内，标的公司第三方回款原因为同一控制下集团体系内回款，具体为销售客户与销售回款方存在同一集团控制下内部单位（包括母子公司、分公司、兄弟公司等）或受同一实际控制人控制关系，集团客户内部根据资金统筹安排结算的需求，由集团控制下其他公司向标的公司代为付款。标的公司同一控制下集团体系内第三方回款主要为海四达、国轩高科等客户与其分公司或兄弟公司间的

第三方代付情形，不存在异常。

上述回款属于正常经营活动中合理存在的第三方回款，均具有真实的交易背景、具备商业合理性，符合行业惯例。标的资产实际控制人、董监高或其他关联

方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他特殊利益安排。

1-76六、标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否存在境外原材料

依赖和采购受限的风险及应对措施，单位产量对应天然气采购量下滑的原因

（一）标的资产通过境外供应商采购主要原材料情况，是否存在境外原材料依赖和采购受限的风险及应对措施

报告期内，标的公司通过境外供应商采购的主要原材料为 PE和 PVDF，其余主要原材料如氧化铝、勃姆石、白油、二氯甲烷等采购均不涉及境外供应商。

报告期内，标的公司原材料 PE和 PVDF的境外采购情况如下：

2025年1-6月2024年2023年

采购材是否涉及境外供应商名称采购量采购占采购量采购占采购量采购占料供应商

（吨）比（吨）比（吨）比青岛国恩科是，代理进口韩技股份有限6017.5037.84%12633.2451.31%8748.7762.15%国乐天的产品公司河北远至国是，代理进口大际贸易有限3333.0020.96%4339.2017.62%412.602.93%韩油化的产品公司

上海杭景塑是，代理进口塞

838.255.27%2909.5011.82%2219.1015.76%

PE 胶有限公司 拉尼斯的产品韩华道达尔

能源化工有是----5.500.04%限公司深圳市佳宸是，代理进口塞新材料科技273.001.72%----拉尼斯的产品有限公司

境外采购合计10461.7565.79%19881.9480.75%11385.9780.89%

江苏厚雅化是，代理进口阿

179.1233.58%348.0631.75%269.7948.68%

PVDF 工有限公司 科玛的产品

境外采购合计179.1233.58%348.0631.75%269.7948.68%

注：韩华道达尔能源化工有限公司2023年采购系材料赠送。

针对 PE采购，2023年、2024年，标的公司境外采购 PE的采购量占比分别为80.89%、80.75%，占比较高，主要原因系进口原料粒径、分子量等一致性稳定，利用进口 PE所生产的锂电池隔膜在厚度均匀性、孔隙率、力学性能、热稳定性等方面的一致性优于国产 PE所生产的锂电池隔膜。报告期内，标的公司采购韩国乐天生产的 PE采购量占比超 50%，主要原因系韩国乐天生产的 PE相较其他境外供应商价格更合理、性价比更高。标的公司不依赖于单一境外供应商品1-77牌，通常会根据境外不同品牌 PE产品质量及价格，灵活调整采购计划；同时，

2024年以来，随着国产 PE生产商的技术进步及生产工艺优化，国产 PE的原料

粒径、分子量等一致性有较大提升，标的公司逐步开展国产 PE替代验证；2025年 1-6月标的公司境外采购 PE的采购量占比降至 65.79%，其中向青岛国恩科技股份有限公司（韩国乐天的代理商）的采购量占比由2024年度的51.31%降至约38%。2025年 1-6月，标的公司采购 PE不存在单一供应商占比超过 50%的情形，

境外 PE采购量占比下降幅度较大。因此，标的公司与 PE 相关的境外原材料依赖及采购受限的潜在风险相对较低。

针对 PVDF 采购，报告期内，标的公司境外采购 PVDF 的采购量占比分别为 48.68%、31.75%及 33.58%，占比总体呈下降趋势。因此，标的公司与 PVDF相关的境外原材料依赖及采购受限的潜在风险较低。

综上分析，标的公司通过加快国产原材料替代进度、降低单一境外供应商依赖度等方式，能够有效应对自身境外原材料依赖和采购受限的潜在风险。

（二）报告期内，标的公司单位产量对应天然气采购量下滑的原因

报告期内，标的公司主要产品产量与天然气耗用量的匹配情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度

单位产单位产量采购量单位产量采采购量量采购采购量类别产量（万平方变动比产量（万平变动比产量（万平采购量（立（万立购量（立方/（万立量（立方（万立米）例方米）例方米）方/万平方方）万平方米）方）/万平方方）

米）

米）天然

2868.67249937.56114.78-23.39%4404.72294026.74149.81-30.87%3727.56172021.31216.69

气

报告期内，标的公司天然气单位产量采购量逐年下滑的主要原因如下：

1、日常生产过程中，标的公司通常会使用天然气对锅炉加热以获取水蒸气，

利用水蒸气对产线设备加热以及二氯甲烷回收。考虑到生产成本因素，子公司湖北江升于2024年直接采购水蒸气。2024年，标的公司采购水蒸气9.37万吨，较

2023年同比增长273.14%，故降低了天然气的部分采购量。

2、2023年至2025年1-6月，标的公司24条新建产线建成投产，产线宽幅

1-78更大，生产线速更高，生产效率提升。受益于规模效应，标的公司天然气单位产

品采购量随生产规模扩大呈下降趋势。

3、标的公司基膜生产一拉、二拉环节的加热设备可选择电力或天然气提供能源，受一拉、二拉环节加热设备使用能源不同，不同产线各年度单位产品消耗的天然气存在差异。报告期内，标的公司新投产产线的加热设备绝大部分采用电加热，因此天然气单位产品采购量同比下降。

七、标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营情况，截

至目前产线数量、产能和产能利用率是否已达到预计水平，核心管理及业务团队是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有效整合管控，结合湖北江升等重要子公司业务定位、发展规划的差异，说明报告期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施，收购相关子公司有无业绩承诺及其他特殊利益安排

（一）标的资产收购前后湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的经营情况

1、安徽金力

标的公司于2021年5月收购安徽金力。收购前，安徽金力系山东海科控股子公司，2020年处于停产状态，主要销售前期库存商品及原材料；收购后，标的公司将积累的生产技术与工艺和管理经验、客户资源形成的相关订单导入安徽金力。随着安徽金力生产规模扩大，固定成本被摊薄、规模效应显现，安徽金力营业收入规模和利润显著增长。

收购前后，安徽金力主要财务数据如下：

单位：万元收购后收购前

安徽金力2025年1-62024年度/2023年度/2022年度/2021年2021年2020年度/

月/末末末末5-12月/末1-4月/末末

资产总额134043.94136893.78151172.9697370.6052458.4333995.4632641.40

净资产61577.1259494.4850595.8341032.4628502.5823896.80-10455.51

营业收入20019.4551587.9636062.1028944.649288.19776.08133.90

利润总额2576.9810045.4911279.4211589.982193.55-906.06-19081.06

注：2023年-2025年1-6月财务数据经华兴会计师事务所审计，2022年及以前的财务数据系标的公司前次 IPO首轮反馈回复中披露的数据

1-792、天津东皋膜

标的公司于2022年6月收购天津东皋膜。收购前，天津东皋膜系双杰电气控股子公司，处于停产状态；收购后，标的公司将积累的生产技术与工艺和管理经验、客户资源形成的相关订单导入天津东皋膜，天津东皋膜营业收入显著增长。

收购前后，天津东皋膜主要财务数据如下：

单位：万元收购后收购前天津东皋

膜2025年1-62024年度/2023年度/2022年2022年1-62021年度/

月/末末末7-12月/末月/末末

资产总额84486.0982803.2187824.6846523.3519444.8514655.97

净资产30849.4329447.8824261.36-10880.28-9484.98-37608.68

营业收入21528.7244450.0536431.718727.00-488.13

利润总额1237.10-2176.401959.98-1395.303739.79-4149.01

注：2023年-2025年1-6月财务数据经华兴会计师事务所审计，2022年及以前的财务数据系标的公司前次 IPO首轮反馈回复中披露的数据

3、湖北江升

标的公司于2022年6月收购湖北江升。收购前，湖北江升系金润源金服控股子公司，主要为星源材质代工锂电池隔膜，其中两条产线处于生产状态、两条产线处于停产状态；收购后，标的公司将积累的生产技术与工艺和管理经验、客户资源形成的相关订单导入湖北江升。随着湖北江升生产规模扩大，固定成本摊薄，规模效应显现，湖北江升营业收入与利润水平显著增长。

收购前后，湖北江升主要财务数据如下：

单位：万元收购后收购前

湖北江升2025年1-62024年度/2023年度/2022年2022年1-62021年度/

月/末末末7-12月/末月/末末

资产总额128676.86131812.02108631.4478330.0670972.5159175.49

净资产90487.1189923.9089547.3671344.8766146.76-15954.40

营业收入19913.0932803.3234298.9817325.074996.622775.05

利润总额578.7463.588474.622367.74-1131.34-7423.53

注：2023年-2025年1-6月财务数据经华兴会计师事务所审计，2022年及以前的财务数据系标的公司前次 IPO首轮反馈回复中披露的数据

1-80（二）截至目前，湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的产线数量、产能和

产能利用率已达到预计水平

收购前后，安徽金力、天津东皋膜及湖北江升产线数量、产能情况、生产运转以及产能利用率情况具体如下：

1、安徽金力收购前，安徽金力原有机器设备包括一条高性能锂电池隔膜生产线（安徽马鞍山1号线）、一条在建高性能锂电池隔膜生产线（安徽马鞍山2号线）。安徽马鞍山 1号线为韩国MASTER生产的进口线，初始设计产能约 12000万平方米/年，收购前因缺少客户订单，该产线处于停产状态；安徽马鞍山2号线为日本芝浦生产的进口线，收购时处于在建工程状态，2021年6月产线建成投产。收购后，标的公司结合已有设备改造经验，向安徽金力委派核心工程技术人员、设备人员、生产人员、品质人员等进行技术导入，评估产线状态、设计改造升级方案、进行产线调试改造等，2024年安徽马鞍山1、2号线产能分别达到12682万平方米、12319万平方米。

2023年5-11月，标的公司新建的安徽马鞍山3-6线共4条产线陆续建成投产，产线皆为日本芝浦生产的进口线，2024年产能分别达到16212万平方米、

16212万平方米、16034万平方米及16108万平方米。

报告期内，安徽金力各产线生产情况如下：

报告期产能产量产能利用率

内所生（万平方米）（万平方米）设备线号产产品厂商2025年2024年2023年2025年2024年2023年2025年2024年2023年类型

μm 1-6月 度 度 1-6 月 度 度 1-6月 度 度（ ）马鞍山韩国

1# Master 7、9、12 6118 12682 14104 5996 11138 12016 98.01% 87.83% 85.20%

马鞍山日本

2#7、9625312319133055981109181253295.65%88.63%94.19%芝浦

马鞍山日本

3#5、7、16864616212121098034152331030292.93%93.96%85.08%芝浦

马鞍山日本5、7、9、

4#121684801621210941779715503750391.94%95.63%68.58%芝浦、马鞍山日本

5#58744160344009829213609120494.83%84.88%30.03%芝浦

马鞍山日本

6#5、78660161082685812114205144493.78%88.19%53.78%芝浦

1-81报告期产能产量

产能利用率

内所生（万平方米）（万平方米）设备线号产产品厂商2025年2024年2023年2025年2024年2023年2025年2024年2023年类型

μm 1-6月 度 度 1-6 月 度 度 1-6月 度 度（ ）

合计46901895675715344222806064500194.29%90.00%78.74%

2、天津东皋膜收购前，天津东皋膜原有机器设备主要为桂林电器科学研究院有限公司（简称“桂林电器”）生产的4条国产隔膜生产线。根据双杰电气的公告，天津东皋膜4条产线原实际产能约为每条产线5000万平方米/年，收购前4条产线处于停产状态。收购后，标的公司对天津东皋膜4条产线进行提速改造，4条产线恢复正常运转状态，可生产出合格产品，同时提高了产线的产能、产成品的品质和一致性，降低了生产成本。经改造后，2024年天津1-4号线产能分别为7069万平方米、6112万平方米、5806万平方米和7003万平方米。

同时，标的公司于2022年收购了佛山市金辉高科光电材料股份有限公司2条锂电池隔膜产线，其系由桂林电器及布鲁克纳的设备组装，现为天津5-6号线，并于2023年一季度投产；2023年8月、2024年1月，标的公司新建的天津7号线、8号线陆续建成投产，产线均为合肥东昇机械科技有限公司生产的国产线，

2024年产能达到17790万平方米、18754万平方米。

报告期内，天津东皋膜各产线生产情况如下：

报告期内产能产量产能利用率

设备厂所生产产（万平方米）（万平方米）线号商品类型2025年202420232025年202420232025年2024年2023年（μm） 1-6 月 年度 年度 1-6月 年度 年度 1-6月 度 度

1#桂林电9、12、14、天津1637067069620632086005576186.56%84.95%92.83%器

桂林电9、12、14、

天津2#1638706122625731464454593681.29%72.75%94.87%器

桂林电12、14、

天津3#

1634375806732129714711703686.42%81.14%96.11%器

4#桂林电天津1239647003735633395947661284.25%84.92%89.89%

器桂林电

天津5#器+布鲁12、1658211493273500805300385.95%70.06%91.76%克纳桂林电

天津6#+12、16652120593643071079566.00%58.92%84.89%器布鲁

1-82报告期内产能产量产能利用率

设备厂所生产产（万平方米）（万平方米）线号商品类型2025年202420232025年202420232025年2024年2023年（μm） 1-6 月 年度 年度 1-6月 年度 年度 1-6月 度 度克纳合肥东

天津7#7、9、12889717790-723112292-81.27%69.09%-昇

8#合肥东天津7、9、128510187546308725115442556985.21%82.34%88.28%

昇

合计33618648983765728076503663471283.52%77.61%92.18%

注：天津5号线及6号线系标的公司报告期前对外收购的产线设备，由不同厂商的设备组装而成，非整线定制，产线宽幅、线速及控制精度等相对落后，因此产能、产量显著低于其他产线。2025年，标的公司已针对天津 5号线及 6号线进行改造，通过与韩国 Upex 公司合作，改造完成后拟生产半固态电池、固态电池用超高孔隙率基膜，主要用于快充倍率型锂电池等。

3、湖北江升收购前，湖北江升原有机器设备包括 2 条韩国明胜 TNS 产线、2条日本芝浦产线，产线的初始设计产能均约 7000万平方米/年，收购前 2条韩国明胜 TNS产线处于停产状态，2条日本芝浦产线处于正常运转状态。收购后，标的公司对湖北江升的 4条产线进行提速改造，2024年韩国明胜 TNS的 2条产线（湖北江升1号线、2号线）产能分别为9035万平方米、8750万平方米，日本芝浦的2条产线（湖北江升3号线、4号线）产能分别为7665万平方米、7637万平方米。

2025年1月，标的公司新建的湖北江升5号线、6号线陆续建成投产，产线均为

日本芝浦生产的进口线，截至2025年6月末，产能分别为15388万平方米/年、

15937万平方米/年。

报告期内，湖北江升各产线生产情况如下：

报告期内产能产量产能利用率

设备厂所生产产（万平方米）（万平方米）线号商品类型2025年202420232025年202420232025年2024年2023年（μm） 1-6月 年度 年度 1-6 月 年度 年度 1-6 月 度 度江升韩国明

9、1240309035864436477554782590.49%83.60%90.53%

1#胜

江升韩国明

1242288750884535947427787385.00%84.87%89.01%

2#胜

江升日本芝

9、1240187665845537777280767194.02%94.98%90.73%

3#浦

江升日本芝

9、12348876378309351869637346100.86%91.18%88.42%

4#浦

1-83报告期内产能产量

产能利用率

设备厂所生产产（万平方米）（万平方米）线号商品类型2025年202420232025年202420232025年2024年2023年（μm） 1-6月 年度 年度 1-6 月 年度 年度 1-6 月 度 度江升

日本芝浦5、7、97694--5204--67.64%--

5#

江升

日本芝浦5、7、97968--6321--79.33%--

6#

合计31427330873425326062292243071582.93%88.32%89.67%

注：湖北江升5、6号线系2025年1月投产。

综上分析，收购完成后，经过标的公司向湖北江升、安徽金力、天津东皋膜委派核心工程技术人员、设备人员、生产人员、品质人员等进行技术导入，产线调试改造，同时加大资金投入新建产线，标的公司上述子公司产线数量、产能和产能利用率已达到预计水平。

（三）核心管理及业务团队是否发生重大变化，标的资产是否对其实施有效整合管控

收购完成后，标的公司从业务、技术、人员等方面对湖北江升、安徽金力、天津东皋膜进行全方位整合管控，具体如下：

1、业务整合

标的公司收购湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的主要目的是取得隔膜生产线，以扩大标的公司产能、缓解产能紧张的情况。收购后，标的公司派出技术、研发、管理、生产等人员，通过对设备调试改造，快速生产出合格产品，导入标的公司现有客户和订单，以确保客户订单的顺利完成；同时，实现了收购的标的子公司后续良好运营，快速提升了标的公司整体产能，实现标的公司在新能源市场扩大市场占有率、快速发展的战略目标。

2、技术整合

标的公司向湖北江升、安徽金力、天津东皋膜委派了核心工程技术人员、设

备人员、生产人员、品质人员等进行技术导入，进行产线调试改造，具体包括：

（1）升级定型辊，提高产线速度；（2）升级模头，提高产线产品一致性；（3）

改造萃取设备，提高产线速度和产品外观质量；（4）升级改造分切机和涂布机，

1-84保证产品质量及生产效率；（5）瑕疵机技改，提高瑕疵有效检出，提高产品质

量；（6）改造挤出机、粗过滤和精过滤设备，提高产品品质和良率；（7）改造气液相回收装置，提高回收率，降低能耗；（8）引入新的基膜和涂覆浆料配方，结合设备情况进行工艺调整。通过上述设备改造和技术导入，提高了标的子公司的产品品质和产线产能，降低了生产成本。

3、人员整合收购后，湖北江升、安徽金力、天津东皋膜成为标的公司全资或控股子公司，其仍为独立法人主体。为提高对上述三家子公司的管理效率和控制力度，标的公司对子公司的管理团队、人员结构及组织架构等进行了调整重建。标的公司在人员团队方面整合的具体措施包括：（1）委派高层及管理人员对人员结构及组织

架构等进行了重建，委派技术人员加强技术力量，委派财务负责人对收购子公司财务管理体系和资金使用制度进行整合、加强对收购子公司的财务管理，阶段性委派品质及生产人员，导入总部品质、生产运营管理体系，强化品质管理；（2）在充分尊重收购子公司原有合理制度的基础上加强企业文化建设，增强员工认同感与凝聚力；（3）根据收购子公司业务发展的需要，利用标的公司的人力资源平台助力收购子公司引入优秀人才，建立健全人才培养机制和激励机制，进一步保障核心人员稳定。

湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的人员调整具体情况如下：

（1）核心管理团队调整

安徽金力的董监高情况如下：

委派人员章程约定委派情况

公司设董事会，董事会由全体董事组委派徐锋担任董事长，徐勇担任董董事成，其成员为3人，设董事长一人事，被收购方留任人员王佳担任董事公司不设监事会，只设1名监事，由监事委派李扬担任监事股东任命产生

委派王佳兼任总经理，郭海茹担任财高级管理人员公司设总经理一名务负责人

天津东皋膜的董监高情况如下：

委派人员章程约定委派情况

1-85委派人员章程约定委派情况

董事公司不设董事会，设执行董事一名委派杜鹏宇担任执行董事公司不设监事会，设监事一名，由股监事委派王舒琪担任监事东会选举产生

公司设经理一名，执行董事可以兼任委派执行董事杜鹏宇兼任总经理，高级管理人员经理郭海茹担任财务负责人

湖北江升的董监高情况如下：

委派人员章程约定委派情况

董事公司不设董事会，设执行董事一人委派申建阳担任执行董事公司不设监事会，设监事1名，由股监事委派苗伟莹担任监事东委派产生

公司设经理一名，执行董事可兼任经委派执行董事申建阳兼任总经理，高级管理人员理郭海茹担任财务负责人

由上表可知，除安徽金力一名董事为原留任人员外（但由标的公司提名），上述三家子公司其余董事、监事及高级管理人员均由标的公司委派，标的公司对三家子公司的经营决策能够实施有效的管控。

（2）业务团队调整

湖北江升、安徽金力、天津东皋膜原有业务团队的人员变动情况如下：

公司名称收购前原有人数（人）2024年末员工总数（人）安徽金力52322天津东皋膜6586湖北江升247572

由上表可知，自安徽金力、天津东皋膜及湖北江升被收购后，员工人数大幅增长，截至2024年末，安徽金力、天津东皋膜及湖北江升员工人数分别为322人、586人及572人。随着生产规模不断扩大，标的公司通过新招聘的方式扩充子公司员工人数；同时，标的公司通过委派的方式，从总部调派总经理、财务主管、采购主管、技术人员等，保证子公司生产经营的稳定性。

综上分析，收购后，为提升对子公司的有效管控以及业务技术能力，标的公司对湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的核心管理及业务团队进行了调整重建，标的公司对子公司已实施了有效的整合管控。

1-86（四）结合湖北江升等重要子公司业务定位、发展规划的差异，说明报告

期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应对措施

1、标的公司对收购子公司的业务定位及发展规划

标的公司2021年以来业务增速较快，产能不足，隔膜生产设备交货周期长，厂房建设、设备安装调试等达产时间久，标的公司通过收购三家子公司能够快速、高效获取隔膜生产线，以缓解自身产能不足，满足大幅增长的订单需求，确保稳定供货。

鉴于湖北江升、安徽金力、天津东皋膜原有产线先进程度存在差异，在实际生产过程中上述子公司的产品及客户定位存在一定差异。结合各子公司的产线特点，安徽金力及湖北江升原有产线主要定位为生产 7μm、9μm、12μm等产品，主要供应储能及部分动力电池客户；天津东皋膜原有产线1-6号线主要定位为生

产 9μm及以上产品，主要供应消费类电池客户及储能客户。

除原有产线外，为提升各基地的产能及生产效率，满足下游客户针对锂电池隔膜高强度、轻薄化的需求，标的公司加大投资，在湖北江升、安徽金力、天津东皋膜等基地新建产线并陆续投产。其中，安徽金力新建4条产线于2023年陆续投产，天津东皋膜新建2条产线于2023年8月、2024年1月投产，湖北江升新建2条产线于2025年1月投产，上述新建产线均为定制化的大宽幅产线，设备精度及生产效率更高，具备生产 5μm及以下锂电池隔膜产品的能力，主要供应动力电池及储能电池客户。

2、报告期内部分子公司亏损的具体原因、对标的公司经营业绩的影响及应

对措施

标的公司完成对安徽金力、天津东皋膜、湖北江升的收购整合后，2023年上述子公司均实现盈利；2024年，安徽金力利润总额10045.49万元，盈利情况较好，天津东皋膜由盈转亏、湖北江升利润总额63.58万元，下降幅度较大，主要原因如下：

（1）天津东皋膜

报告期内，天津东皋膜运行的 8条产线中，原有 6条产线主要生产 12μm及

1-87以上隔膜产品，受行业阶段性供需失衡导致产品价格降幅较大；新建产线于2023年8月及2024年1月投产并转固，投产时间相对较晚，2024年经历产能爬坡期，叠加新建产线转固后折旧费用的大幅增长，因此，天津东皋膜2024年由盈转亏。

（2）湖北江升

报告期内，湖北江升运行的产线均为原有产线，2024年主要生产 9μm及以上隔膜产品，受行业阶段性供需失衡、产品价格降幅较大影响，湖北江升2024年利润总额出现较大幅度下降。

在行业供需阶段性失衡的背景下，2024年安徽金力盈利，天津东皋膜由盈转亏，以及湖北江升盈利水平大幅下滑，三家子公司经营业绩表现差异较大的原因具体如下：

项目安徽金力天津东皋膜湖北江升

4条桂林电器产线，2条合

5条日本芝浦产线，12条韩国明胜产线，2条

产线设备肥东昇产线，2条组装产线条韩国Master产线 日本芝浦产线（桂林电器+布鲁克纳）主要生产

的基膜厚5、7、97、9、12、14、169、12度（μm）主要终端

动力锂电池消费锂电池、储能锂电池储能锂电池、动力锂电池应用领域安徽金力的产线是较天津东皋膜的产线是年限

为先进的进口产线，生较长的国产产线以及组装湖北江升的产线是进口产效率较高，单位生产设备的产线，生产效率较产线，生产效率高于天津经营业绩能耗相对较少，同时其低，整体产量较小，单位生东皋膜；能耗水平低于天变动原因主要生产毛利率较高产能耗相对较大，同时受行津东皋；受行业整体盈利的超薄高强基膜，受行业整体盈利水平下滑影响，水平下滑影响，产品价格业整体盈利水平下滑其所生产的产品价格及毛及毛利率下滑幅度较大。

影响较小。利率下滑幅度较大。

针对上述情形，标的公司后续计划采取如下措施提升上述子公司的盈利水平：

1）标的公司上述子公司2024年盈利能力下降主要受锂电池隔膜行业产品价格下降所致，同时上述子公司的新建产线报告期内尚未完全投产释放全部产能，影响了上述子公司的盈利能力。未来，一方面2024年下半年锂电池隔膜行业价格已企稳，另一方面标的公司订单充足，随着上述子公司更具竞争力的新建产线产能逐步释放，销量增加将带动规模效应凸显，摊薄新建产线转固带来的固定成本，

1-88提升上述子公司的盈利能力；2）通过研发和技术改进、工艺流程优化提升等方式，持续降低单位原材料耗用量，同时加快国产 PE等原材料验证进度，提升原材料国产替代率，降低原材料成本；3）针对部分产线进行技改，通过引进外围回收装置，实现生产中的热能回收，提升能源循环利用效率，降低能源成本。

2025年1-6月，随着行业新建产能增速放缓以及部分低效产能的淘汰，叠加

下游锂电池行业市场需求的稳步提升，行业供求关系逐渐趋于平衡，锂电池隔膜价格已趋于稳定，标的公司规模效应逐步凸显，上述标的公司子公司经营情况均逐步回暖。

（五）收购相关子公司有无业绩承诺及其他特殊利益安排

标的公司收购湖北江升时，华浩世纪与湖北江升原股东金润源金服签订了《股权回购协议》，具体情况如下：

签订主签订协议签订时特殊权利条款解除情况体名称间股份回购：若《关于收购湖北2022年6月，原协议签订江升新材料有限公司之合作主体签署了解除协议，约定金润源框架协议》签订之日（2022解除《股权回购协议》，终金服与《股权回2022.06年3月20日）起三年内，金止效力溯及至回购协议签华浩世购协议》力股份未上市，华浩世纪承诺署之日，即回购协议及条款纪回购金润源金服持有的金力自始无效，并确认回购协议股份的股份，按单利8%/年计的约定不存在被实际履行取利息。的情形。

上述《股份回购协议》已于2022年6月解除，除此之外，标的公司收购的三家子公司均不包含业绩承诺等其他对赌协议或其他特殊利益安排。

综上所述，标的公司收购湖北江升、安徽金力、天津东皋膜后，上述子公司业务规模显著增长，截至本回复出具日，上述子公司的产线数量、产能和产能利用率已达到预计水平。标的公司已对上述子公司的核心管理及业务团队进行调整重建，已对上述子公司实施有效整合管控。报告期内，标的公司部分子公司出现亏损的主要原因系行业阶段性供需失衡导致行业整体盈利能力下降，以及部分子公司的新建产线转固使得折旧费用增长；未来一方面2024年下半年锂电池隔膜

行业价格已企稳，另一方面标的公司订单充足，产能逐步释放带动销量提升，将提升子公司盈利能力。同时，标的公司将通过研发和技术改进、加快国产原材料替代以及提升能源利用效率等方式提升上述子公司的盈利水平。截至本回复出具

1-89日，标的公司收购上述子公司后无业绩承诺及其他特殊利益安排。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、针对问询问题的核查程序

针对上述问题，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

（1）获取标的公司报告期内运行及在建产线明细，查阅报告期内各产线运

行数据以及产量明细表，了解标的公司报告期内各产线所生产的产品类型、产能及产量等情况，计算各产线的产能利用率，与标的公司总经理沟通了解各产线设备情况、技术先进性以及标的公司针对新增产能消化措施，分析标的公司是否存在落后产能、扩产原因及必要性以及新增产能消化措施的可行性。

（2）获取标的公司报告期的收入成本明细表，取得主要客户销售合同，检查信用期条款。统计报告期内寄售模式主要客户及销售情况，对比分析寄售模式与非寄售模式下的价格、毛利率及销售和回款周期是否存在差异；查阅公开信息，分析同类产品销售单价、毛利率和可比公司是否存在差异。

（3）获取标的公司报告期各期末寄售仓存货结存明细及销售明细表，结合企业当年的销售规模匹配情况以及期后去化情况进行分析。

（4）获取标的公司与报告期内前五大客户的合作起始时间、合作背景、销

售数量及销售金额，了解标的公司报告期内前五大客户的变动原因，查阅下游新能源锂电池行业报告，了解标的公司前五大客户的行业地位及市占率，分析标的公司报告期内客户集中度较高的合理性以及与主要客户合作的稳定性，针对标的公司后续被替代风险作出提示。

（5）了解比亚迪、宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道入股标的公司的背

景及原因，查阅比亚迪、宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道的入股协议，了解其入股前后与标的公司的合作情况，分析销售情况变化的合理性，比较标的公司对比亚迪、宁德时代的销售单价及毛利率与同类产品其他客户的单价及毛利率，核查标的公司与比亚迪、宁德时代除上述投资外的关联关系，分析是否存在利益

1-90输送行为。

（6）获取报告期内标的公司第三方回款明细，抽查相关凭证、业务单据、银行回单，了解背景及原因；通过公开信息查询客户与付款方之间的股权关系。

（7）获取标的公司报告期内的采购明细表，了解标的公司通过境外供应商

采购主要原材料的情况，分析标的公司是否存在境外原材料依赖和采购受限的风险，了解标的公司针对上述风险的应对措施。

（8）访谈标的公司总经理，获取标的公司报告期内水蒸气采购量，查阅标

的公司报告期内投产的新建产线的技术协议，了解并核查标的公司单位产量对应天然气采购量下降的原因。

（9）获取湖北江升、安徽金力、天津东皋膜的财务报表，实地查看三家子

公司的实际经营情况，访谈标的公司管理层，了解三家子公司现有产线数量、产能情况以及产能利用率是否已达到预计水平。

（10）获取安徽金力、天津东皋膜及湖北江升的公司章程及工商资料，了解标的公司三家子公司收购前后的管理人员委派情况；了解三家子公司收购前人员数量，获取标的公司2024年员工花名册，分析三家子公司人员规模变动情况；

了解标的公司整合管控安排以及是否实现有效管控。

（11）访谈标的公司总经理、研究院院长，了解三家子公司的业务定位、发

展规划、报告期内的经营业绩变动原因以及应对措施，核查标的公司收购安徽金力、天津东皋膜及湖北江升是否存在业绩承诺及其他特殊利益安排。

2、针对销售真实性、准确性的核查程序

针对标的公司销售真实性、准确性，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

（1）了解标的公司销售模式与收入确认等内部控制程序，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

（2）检查主要客户合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认政策是否符合会计准则的要求。

1-91（3）获取报告期内标的公司的销售明细，查询主要客户的工商资料，核查

其经营状态、营业范围、注册资本、成立日期、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性，是否存在关联关系。

（4）对营业收入及毛利率等关键财务指标实施分析程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性。

（5）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同或订单、运单、客户签收单、客户提供的结算数据等。

（6）结合应收账款的核查程序，检查标的公司向客户收款的有关的银行流

水及相关凭证，进一步判断销售收入是否真实、合理。

（7）对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期间确认。

（8）对主要客户执行走访程序，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况。

（9）向主要客户函证往来款项余额及交易额，并抽样测试期后回款情况。

3、针对采购真实性、准确性的核查程序

针对标的公司采购真实性、准确性，独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

（1）了解和评价采购与付款循环，确定其是否得到有效执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

（2）获取标的公司报告期内的采购明细表、主要供应商名单、与主要供应

商签订的采购合同，检查合同的关键条款，了解标的公司向主要供应商的采购内容、定价和结算方式，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配。

（3）查询标的公司主要供应商的工商资料，核查其经营状态、营业范围、注册资本、成立日期、股权结构等情况，核查标的公司供应商与标的公司交易的商业合理性，是否存在关联关系。

1-92（4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，包括采购订单或合同、采购

入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据。

（5）结合应付账款函证，以抽样方式向主要供应商函证报告期采购额和往来余额。

（6）对主要原材料供应商进行了走访，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确定采购业务的真实性等情况。

（7）了解标的公司原材料管理的内部控制制度及盘点工作计划，并对原材

料盘点工作执行监盘程序，了解原材料的实际存放情况，核查采购业务的真实性。

（8）核查标的公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

和关键岗位人员的资金流水，并与主要供应商及其主要人员进行交叉比对，核查标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员与主要供应商及其相关方是否存在异常资金往来。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、由于标的公司所处行业下游的锂电池行业终端应用领域广泛，下游客户

需求多元化，标的公司已有产能均能满足下游市场需求，同时结合相关法规，标的公司不存在落后产能。随着下游锂电池行业市场需求稳步提升，锂电池湿法隔膜市场规模逐步扩张，标的公司预示订单逐年增长，产能利用率维持高位，标的公司具有扩产必要性。基于标的公司与现有主要客户已建立稳定合作关系、客户持续提升的隔膜需求，以及加大国内外新客户拓展等措施，标的公司消化新增产能具备可行性。

2、标的公司寄售模式的主要客户为宁德时代、比亚迪和亿纬锂能，因产品

结构差异、市场价格波动等原因导致寄售模式与非寄售模式下销售单价、毛利率

存在差异，具备合理性。标的公司主要根据客户经营状况、销售规模等多种因素制定不同的信用政策，与销售模式不存在必然联系，寄售模式信用政策与非寄售模式信用政策无重大差异。与同行业可比公司对比，标的公司产品售价与市场同品类产品不存在重大差异；毛利率方面，报告期内受隔膜市场价格下滑影响，标

1-93的公司与可比公司的毛利率均呈下降趋势，变动趋势一致，因规模效应、成本优

化、产品结构差异等因素影响，标的公司产品毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异，具有合理性。报告期各期末，标的公司寄售仓的存货期后的去化情况整体较好。

3、标的公司与主要客户宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰

钧以及楚能新能源等锂电池厂商建立了稳定的合作关系，锂电池厂商向标的公司采购锂电池湿法隔膜，随着标的公司新建产能陆续建成投产，主要客户需求逐步增长，双方交易量逐年增长；下游新能源锂电池行业集中度较高，标的公司客户多为锂电池行业龙头企业，因此标的公司客户集中度较高具有合理性；报告期内，标的公司与主要客户合作稳定，被替代风险相对较小，若未来主要客户出现较大经营变动导致其减少向标的公司采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将对标的公司的销售收入产生不利影响，重组报告书中已对上述风险进行提示。

4、比亚迪以及宁德时代作为有限合伙人的宜宾晨道入股标的公司系其基于

双方合作关系、技术特点以及对标的公司发展前景和投资价值的独立判断而进行

的投资行为，入股协议不涉及业务技术合作；标的公司与比亚迪、宁德时代的合作系双方基于自身发展战略及经营规划的市场化选择，与投资入股无关；报告期内，标的公司对比亚迪的销售单价及毛利率，与同类产品其他客户相比存在差异系市场化原因所致，与比亚迪投资入股无关，标的公司对宁德时代的销售单价及毛利率与同类产品其他客户不存在重大差异；标的公司与比亚迪及宁德时代之间不存在利益输送行为。

5、标的公司报告期内第三方回款原因主要为同一控制下集团体系内回款，

均具有真实的交易背景、具备商业合理性，符合行业惯例。标的资产实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他特殊利益安排。

6、标的公司报告期向境外供应商采购 PE 的数量占比较高，采购 PVDF的

数量占比逐年下降，其余主要原材料不涉及境外供应商；标的公司不依赖于单一境外供应商，通常结合境外不同品牌的产品质量及价格，灵活调整采购计划，标

1-94的公司已逐步开始国产原材料替代验证，2025年1-6月境外供应商采购量占比持续下降，标的公司境外原材料依赖和采购受限的潜在风险相对较低；标的公司单位产量天然气采购量下降的主要原因是作为替代能源的水蒸气采购量增加、新建产线投产推动规模效应凸显以及新建产线部分生产环节驱动能源切换。

7、标的公司收购湖北江升、安徽金力、天津东皋膜后，上述子公司业务规

模显著增长，截至本回复出具日，上述子公司的产线数量、产能和产能利用率已达到预计水平，标的公司已对上述子公司的核心管理及业务团队进行调整重建，已对上述子公司实施有效整合管控；报告期内，标的公司部分子公司出现亏损的主要原因系行业阶段性供需失衡导致行业整体盈利能力下降，以及部分子公司的新建产线转固使得折旧费用增长；未来一方面2024年下半年锂电池隔膜行业价

格已企稳，另一方面标的公司订单充足，产能逐步释放带动销量提升，将提升子公司盈利能力。同时，标的公司将通过研发和技术改进、加快国产原材料替代以及提升能源利用效率等方式提升上述子公司的盈利水平；截至本回复出具日，标的公司收购上述子公司后无业绩承诺及其他特殊利益安排。

8、报告期内，标的公司销售和采购业务具备真实性、准确性。

1-95问题三：关于标的资产财务状况

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产应收账款周转率分别为1.42和

1.59，1至2年、2至3年和3至4年的应收账款坏账准备计提比例分别为10%、

20%和50%，均低于同行业可比公司平均水平；（2）报告期各期末，标的资产应

收款项融资分别为50306.44万元和37591.37万元，包括应收银行承兑汇票及应收账款债权凭证，应收账款凭证系收取客户开具的迪链等凭证；（3）报告期各期末，标的资产存货金额分别为28354.85万元和37275.66万元，存货跌价准备分别为9853.44万元和14553.63万元，主要为库存商品及半成品中次优品的跌价准备；（4）2023年、2024年末，标的资产的资产负债率由52.79%增长至64.02%，高于行业平均值，流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均值。截至2024年末，标的资产短期借款61160.90万元、应付票据19471.98万元、应付账款106651.43万元、一年内到期的非流动负债103816.60万元、

长期借款450303.91万元；（5）标的资产曾于2022年12月向上海证券交易

所申请首次公开发行股票并在科创板上市，在审期间撤回申请文件。

请上市公司补充说明：（1）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分；

（2）迪链等应收账款凭证的兑付周期、涉及的主要客户，比亚迪对标的资产的

结算方式与其他隔膜产品供应商是否存在差异，以及比亚迪和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资产对迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）报

告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分；（4）报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比、次优品认定标准、是否能够有效区分，报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率、成本核算方法及成本结转准确性，相1-96关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否发生次优品的退换货情形，

次优品销售对象及关联关系，次优品销售行为是否符合相关行业标准和法律法

规；（5）结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，披露标

的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响；（6）标的资产撤回首发上市申请具体原因，财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍。

请独立财务顾问核查和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，

披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况

截至2025年8月31日，标的公司各期末应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末

应收账款余额160401.33136946.5690005.44

已回款金额67894.28131718.3389147.07

回款比例42.33%96.18%99.05%

如上表所示，截至2025年8月31日，报告期各期末标的公司应收账款期后回款率分别为99.05%、96.18%和42.33%，回款情况良好。

（二）是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况

报告期内，标的公司客户以新能源行业头部企业为主，客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力，但部分客户受到其内部付款审批流程等因素的综合影响，资金结算较合同履约进度存在一定滞后性。标的公司定期对客户信

1-97用记录进行监控，根据客户的付款节点及历史收款情况，将应收账款账龄超过信

用期作为逾期标准。

标的公司报告期各期末应收账款余额中逾期款项占比、逾期应收账款的期后

回款情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末

应收账款期末余额*160401.33136946.5690005.44

逾期款项*34168.9221865.1631630.22

逾期款项占比*=*/*21.30%15.97%35.14%

逾期款项期后回款*20227.1920058.5630771.85逾期款项期后回款占比

59.20%91.74%97.29%

*=*/*

注：以上回款信息统计至2025年8月31日

报告期内，标的公司期末应收账款余额中逾期款项占比分别为35.14%、15.97%和21.30%。标的公司部分客户受其内部付款审批流程等因素的综合影响，

资金结算超过信用期而形成逾期应收账款，截至2025年8月31日，报告期各期末逾期应收账款的期后回款分别为97.29%、91.74%和59.20%，回款情况良好。

报告期各期末，标的公司应收账款逾期前五名客户对应情况具体如下：

单位：万元报告期单位名称逾期余额占比期后回款

国轩高科股份有限公司及其关联企业11489.3233.63%7305.30瑞浦兰钧能源股份有限公司及其关联企

7288.5821.33%4947.43

业江苏正力新能电池技术股份有限公司及

2025年2281.496.68%2281.49

其关联企业

1-6月

宁夏宝丰昱能科技有限公司1985.365.81%-上海电气国轩新能源科技有限公司及其

1632.904.78%-

关联企业

合计24677.6572.22%14534.22惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联企

5699.0226.06%5699.02

业

2024年度江苏正力新能电池技术股份有限公司及4440.3120.31%4440.31

其关联企业

江苏耀宁新能源有限公司及其关联企业2031.979.29%2013.90

1-98报告期单位名称逾期余额占比期后回款

浙江吉利控股集团有限公司及其关联企

1754.998.03%1675.44

业上海电气国轩新能源科技有限公司及其

1199.475.49%350.00

关联企业

合计15125.7569.18%14178.66

国轩高科股份有限公司及其关联企业11148.0935.25%11148.09惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联企

9607.0630.37%9607.06

业

楚能新能源股份有限公司及其关联企业3478.0111.00%3478.01

2023年度

微宏动力系统（湖州）有限公司1709.765.40%1709.76上海电气国轩新能源科技有限公司及其

1259.503.98%1228.71

关联企业

合计27202.4286.00%27171.63

注1：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户按照合并口径计算披露

注2：以上回款信息统计至2025年8月31日

（三）结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行

业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

1-991、应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例分别为5.86%、5.55%和6.07%，应收账款账面余额及坏账准备金额按坏账准备计提方法分类的情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例金额比例

单项2780.891.73%1788.2164.30%769.310.56%769.31100.00%797.710.89%797.71100.00%计提

组合157620.4498.27%7940.785.04%136177.2599.44%6835.305.02%89207.7399.11%4480.195.02%计提

合计160401.33100.00%9728.996.07%136946.56100.00%7604.615.55%90005.44100.00%5277.905.86%

1-1002、信用政策

标的公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户类别判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策。实际业务开展过程中，标的公司为便于货款回收，一般在合同、客户采购订单等协议上明确约定信用期及相关付款方式。

报告期内，标的公司对主要客户一般给予60至90天不等的信用期，信用政策未发生重大变化。

3、应收账款周转率

报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

恩捷股份1.651.351.50

星源材质1.431.521.72

中材科技2.201.962.03

沧州明珠2.332.482.25

可比公司平均1.901.831.87

标的公司1.821.591.42注：为增强可比性，应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收票据余额+期末应收票据余额+期初应收账款余额+期末应收账款余额+期初应收款项融资余额+期末应收款项融资余额）/2]

报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为1.42、1.59和1.82，略低于行业平均值，与隔膜业务占比较高的恩捷股份、星源材质较为接近。

4、账龄结构

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末

账龄金额比例金额比例金额比例1年以内（含1156886.8799.53%136038.9299.90%89027.9499.80%年）

1-2年（含2年）664.890.42%66.020.05%89.430.10%

2-3年（含3年）17.760.01%34.480.03%85.690.10%

1-1012025年6月末2024年末2023年末

账龄金额比例金额比例金额比例

3-4年（含4年）48.620.03%35.540.03%3.420.00%

4-5年（含5年）1.050.00%1.050.00%1.250.00%

5年以上1.250.00%1.250.00%-0.00%

应收账款账面157620.44100.00%136177.25100.00%89207.73100.00%余额

减：坏账准备7940.785.04%6835.305.02%4480.195.02%

应收账款账面149679.66-129341.95-84727.54-价值

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在

1年以内，其占比分别为99.80%、99.90%和99.53%，账龄结构合理，标的公司

应收账款主要对象均为国内锂电知名企业，实力较强、信用度高，总体来看标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。

5、历史回款情况

报告期各期末，标的公司回款情况具体如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末

账龄金额比例金额比例金额比例应收账款账

160401.33100.00%136946.56100.00%90005.44100.00%

面余额

2024年度回

----89072.8398.96%款

2025年1-8

月（7-8月）67894.2842.33%131718.3396.18%74.240.08%回款截至2025年

8月31日合67894.2842.33%131718.3396.18%89147.0799.05%

计期后回款

标的公司2023年末应收账款于2024年度、2025年1-8月回款金额分别为

89072.83万元、74.24万元，占2023年末应收账款的比例分别为98.96%、0.08%，回款情况良好。

标的公司2024年末应收账款于2025年1-8月回款金额为131718.33万元，占2024年末应收账款的比例为96.18%，回款情况良好。

1-102标的公司2025年6月末应收账款于2025年7-8月回款金额为67894.28万元，占2025年6月末应收账款的比例为42.33%，回款情况良好。

6、与同行业可比上市公司应收账款坏账比例的对比情况

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

恩捷股份1.62%2.03%2.12%

星源材质4.95%4.78%2.60%

中材科技5.64%6.30%5.06%

沧州明珠9.58%10.17%9.79%

可比公司平均5.45%5.82%4.89%

标的公司6.07%5.55%5.86%

根据上表，报告期各期末标的公司应收账款实际坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均值基本一致。其中，沧州明珠的实际坏账准备计提比例高于标的公司的原因系受其单项计提坏账准备的应收账款较高所影响。

标的公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司对比情

况如下：

可比公司项目恩捷股份星源材质沧州明珠中材科技标的公司平均

1年以内0.05%1.40%4.50%0.54%1.62%5.00%

1至2年0.25%20.83%15.00%7.56%10.91%10.00%

2至3年1.33%56.39%25.00%36.99%29.93%20.00%

3至4年42.07%79.11%55.00%48.57%56.19%50.00%

4至5年88.53%100.00%85.00%76.39%87.48%80.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在1年以内，其占比分别为99.80%、99.90%和99.53%，1年以内账龄坏账准备计提比例为5%，高于同行业可比公司计提比例平均值，与沧州明珠计提比例较为相近。从整体账龄组合坏账准备计提比例来看，与同行业可比公司相比，标的公司的坏账准备计提比例政策不存在显著差异，坏账准备计提充分。

1-103综上所述，标的公司应收账款的期后回款良好。报告期内，标的公司信用政

策无重大变化，应收账款周转率略低于可比公司平均值，与恩捷股份、星源材质较为接近。应收账款账龄主要集中在1年以内，整体账龄结构合理，公司期后回款良好，应收款项基本在1年以内回收，不存在重大回款风险。应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司平均值基本一致，公司应收账款坏账准备计提充分。

二、迪链等应收账款凭证的兑付周期、涉及的主要客户，比亚迪对标的资

产的结算方式与其他隔膜产品供应商是否存在差异，以及比亚迪和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形，并结合标的资产对迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）迪链等应收账款凭证的兑付周期、涉及的主要客户

报告期内标的公司应收账款凭证主要涉及迪链、讯易链、建信融通、兴 e链、

工银 e信等数字化债权凭证，兑付周期具体如下：

应收账款凭证兑付周期涉及的主要客户迪链6个月比亚迪

讯易链7-9个月亿纬锂能及国轩高科建信融通7个月国轩高科

兴 e链 7个月 国轩高科

工银 e信 7个月 国轩高科

数字化应收账款债权凭证，系应收账款债务人基于真实交易背景，在特定供应链信息服务平台向应收账款债权人签发的在指定日期兑付的电子债权凭证，相关凭证可以在特定供应链信息服务平台中实现结算、拆分、流转、融资、兑付等功能。迪链凭证系由深圳迪链科技有限公司（以下简称“迪链科技”）负责运营的供应商应收账款的金融信息服务平台（以下简称“迪链平台”）。基于基础合同项下付款人与基础合同交易对方之间债权债务关系，付款人根据迪链平台业务办理规则签发电子记录凭证（电子债权凭证），标的公司对账开票完成后，比亚迪在开票后60天签发迪链凭证，标的公司在迪链平台操作签收。迪链凭证期限为6个月（从开具日至到期日），至到期日，迪链平台通过在银行开立的迪链清算账户将款项自动支付给持单人。在迪链凭证期限内，标的公司除了可以持有到期获

1-104得现金支付外，可以将迪链凭证转让给比亚迪其他二级供应商，或是通过迪链金

融信息平台合作的银行进行贴现。讯易链等应收账款凭证亦属供应链金融产品，对应客户基于其无条件付款承诺，将与供应商之间基于真实交易形成的应付账款债务在平台予以在线记载，并由供应商作为债权人对相应的应收账款债权在平台予以在线确认而形成电子债权债务凭证，除了供应链信息平台不同，讯易链等应收账款凭证业务模式和迪链不存在重大差异。

1-105报告期内，标的公司主要应收账款凭证结算及兑付情况如下：

单位：万元

2023年处置2024年处置2025年1-6月处置

2023年2023年新2023年2024年新2024年2025年1-62025年6

项目贴现融背书转初余额增持有到期末余额增持有到期贴现融资末余额月新增持有到期贴现融资月末余额资让

迪链28984.21103672.3397026.13-35630.4145957.2548805.2128567.494214.9614272.094214.96647.005298.508326.59

讯易链-----37239.1635647.79-1591.3719909.181000.00-9128.9511371.61

建信融通-3100.003100.00------203.79---203.79

兴 e链 - - - - - 1000.00 - 1000.00 - - - - -

工银 e信 3000.00 13200.00 8000.00 2000.00 6200.00 34500.00 13500.00 23100.00 4100.00 14000.00 4100.00 - - 14000.00

合计31984.21119972.33108126.132000.0041830.41118696.4197953.0052667.499906.3348385.069314.96647.0014427.4433901.98

1-106（二）比亚迪对标的资产的结算方式与其他隔膜产品供应商是否存在差异

比亚迪隔膜产品供应商除标的公司外，包括恩捷股份、星源材质、沧州明珠、中材科技、惠强新材、中兴新材等。经公开信息可查询，除星源材质、中材科技未公开披露与比亚迪结算方式外，恩捷股份、沧州明珠、惠强新材、中兴新材均存在采用迪链进行结算的情形，其中沧州明珠、惠强新材、中兴新材披露迪链兑付周期为6个月，不存在重大差异。

（三）比亚迪和其他客户的信用政策是否存在差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情形

标的公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策。实际业务开展过程中，标的公司为便于货款回收，一般在合同、客户采购订单等协议上明确约定信用期及相关付款方式。报告期内，标的公司对主要客户一般给予60至90天不等的信用期。

报告期内，标的公司针对比亚迪执行月结60天的信用政策，而对除比亚迪外的其他前五大客户，信用政策主要为60至90天。整体来看，标的公司对比亚迪的信用政策与其他主要客户不存在重大差异，不存在通过放宽信用期限以刺激销售的情形。

（四）结合标的资产对迪链凭证持有目的说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条规定：“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：*企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目

标又以出售该金融资产为目标。*该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。”2021年12月财政部、国务院国资委、银保监会和证监会联合发布了《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票

1-107据法》规范票据的‘云信’、‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应

收票据’项目中列示。企业管理‘云信’、‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。”报告期内，标的公司管理数字化应收账款债权凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中列示。结合标的公司对迪链凭证持有目的，标的公司相关会计处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）规定。

三、报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的

资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分

1-108（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例

1、报告期各期末，标的公司各类存货库龄分布情况如下：

单位：万元

金额占比（%）日期项目

1年以内1-2年2年以上合计1年以内1-2年2年以上合计

原材料6482.3142.29337.856862.4494.460.624.92100.00

周转材料4133.471135.211091.976360.6564.9917.8517.17100.00

自制半成品23624.312448.87589.6426662.8288.609.182.21100.00

2025年6月

库存商品16098.864835.901990.0122924.7770.2221.098.68100.00

30日

发出商品3825.0053.7023.173901.8898.031.380.59100.00

委托加工物资11.41--11.41100.00--100.00

合计54175.368515.974032.6466723.9781.1912.766.04100.00

原材料9194.68207.71291.709694.0994.852.143.01100.00

周转材料4330.731158.571058.656547.9566.1417.6916.17100.00

自制半成品9489.371860.97240.1711590.5181.8716.062.07100.00

2024年12

库存商品15992.512554.501553.3920100.4079.5612.717.73100.00月31日

发出商品3808.6676.88-3885.5498.021.98-100.00

委托加工物资10.620.17-10.8098.391.61-100.00

合计42826.585858.793143.9351829.2982.6311.306.07100.00

1-109金额占比（%）

日期项目

1年以内1-2年2年以上合计1年以内1-2年2年以上合计

原材料3310.35358.9339.343708.6289.269.681.06100.00

周转材料3119.21715.47542.094376.7771.2716.3512.39100.00

自制半成品11769.77731.47262.6712763.9192.215.732.06100.00

2023年12

库存商品13133.302020.40408.5915562.2984.3912.982.63100.00月31日

发出商品1761.41--1761.41100.00--100.00

委托加工物资5.8429.46-35.3016.5483.46-100.00

合计33099.893855.731252.6838208.3086.6310.093.28100.00

报告期内，标的公司存货余额主要由原材料、周转材料、自制半成品、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，标的公司存货库龄主要在1年以内，库龄1年以内存货账面余额分别为33099.89万元、42826.58万元和54175.36万元，占比分别为86.63%、82.63%和81.19%，存货状况良好。

2、存货期后结转金额及比例

报告期各期末，标的公司截至2025年8月末各类存货期后结转情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

存货项目期末结存期后结转结转比例期末结存期后结转结转比例期末结存期后结转结转比例

原材料6862.445701.5983.08%9694.099237.3095.29%3708.623375.0791.01%

1-110周转材料6360.651083.5317.03%6547.952903.4144.34%4376.772778.8463.49%

自制半成品26662.827383.6727.69%11590.515590.4248.23%12763.9111234.2788.02%

库存商品22924.774150.8118.11%20100.407834.3538.98%15562.2911580.2174.41%

发出商品3901.883547.5190.92%3885.543716.6995.65%1761.411684.5495.64%

委托加工物资11.4111.41100.00%10.8010.80100.00%35.3035.30100.00%

合计66723.9721878.5132.79%51829.2929292.9756.52%38208.3030688.2280.32%

截至2025年8月31日，报告期期后标的公司各类存货期后结转金额占期末存货金额比例分别为80.32%、56.52%和32.79%，2024年末和2025年6月末存货余额期后结转率较低，主要系自制半成品及库存商品中的次优品尚未对外出售，标的公司优品存货运转良好；

同时，标的公司为满足2025年下半年需求旺季进行适当的备货，导致截至2025年6月末结转率较低。

1-111（二）标的资产存货跌价准备计提的具体过程

1、存货跌价准备的计提政策和方法

（1）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成

本高于其可变现净值的，应当按其差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

（2）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产

成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

（3）计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、存货跌价准备计算过程说明

库存商品的可变现净值=产成品预计销售收入或订单销售价格-预计销售费

用-预计税金及附加=产成品预计销售单价或订单销售单价*期末结存数量-产成

品预计销售单价或订单销售单价*期末结存数量*预计销售费用率-产成品预计销

售单价或订单销售单价*期末结存数量*预计税金及附加率。

原材料、半成品等存货的可变现净值=产成品预计销售收入-至完工时预计将

要发生的成本-预计销售费用-预计税金及附加=产成品预计销售单价*期末结存

数量-预计至完工将要发生的单位成本*期末结存数量-目标产成品预计销售单价

*期末结存数量*预计销售费用率-目标产成品预计销售单价*期末结存数量*预计税金及附加率。

自制半成品及库存商品预计销售单价取自临近报告期各期末的同规格产品

1-112的平均销售单价，销售费用率为销售费用发生额（含运输费用）占营业收入的比例，税金及附加率为税金及附加发生额占营业收入的比例。

具体计算过程如下：

单位：万元日期存货类别账面余额跌价准备跌价计提比例

原材料6862.44324.704.73%

周转材料6360.65144.802.28%

自制半成品26662.823874.9014.53%

其中：次优品4163.503386.1481.33%

2025年6月30

库存商品22924.7712990.9156.67%日

其中：次优品13227.7711600.0887.69%

发出商品3901.8879.142.03%

委托加工物资11.41--

合计66723.9717414.4426.10%

原材料9694.09172.941.78%

周转材料6547.95153.232.34%

自制半成品11590.513799.8532.78%

其中：次优品4785.513688.6977.08%

2024年12月31

库存商品20100.4010311.3951.30%日

其中：次优品10509.129265.2688.16%

发出商品3885.54116.222.99%

委托加工物资10.80--

合计51829.2914553.6328.08%

原材料3708.62172.774.66%

周转材料4376.77155.753.56%

自制半成品12763.912017.0815.80%

其中：次优品2221.631692.8876.20%

2023年12月31

库存商品15562.297424.8347.71%日

其中：次优品8112.866859.1284.55%

发出商品1761.4183.014.71%

委托加工物资35.30--

合计38208.309853.4425.79%

1-113报告期各期末，标的公司存货跌价计提比例分别为25.79%、28.08%和26.10%，

各期末的跌价损失主要是对结存次优品计提跌价所致。

（1）原材料：报告期各期末，库龄1年以内的原材料占比分别为89.26%、

94.85%和94.46%。标的公司原材料保质期较长且多为通用制造材料，跌价风险较低。报告期各期末原材料跌价准备计提比例分别为4.66%、1.78%和4.73%，计提充分。

（2）周转材料：报告期各期末，库龄1年以内的周转材料占比分别为71.27%、66.14%和64.99%，占比略低。主要原因是周转材料以包装材料和备品备件为主，

标的公司因生产线较多，需储备部分关键易损耗备件以保障生产，且大部分备件为各生产设备通用部件，跌价风险较低。各期末周转材料跌价准备计提比例分别为3.56%、2.34%和2.28%，计提充分。

（3）自制半成品：报告期各期末，库龄1年以内的自制半成品占比分别为

92.21%、81.87%和88.60%，标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数

测算自制半成品可变现净值，对可变现净值低于账面成本的部分计提跌价准备。

各报告期计提比例分别为15.80%、32.78%和14.53%，其中次优品存货跌价计提比例分别为76.20%、77.08%和81.33%，计提充分。

（4）库存商品：报告期各期末，库龄1年以内的库存商品占比分别为84.39%、

79.56%和70.22%，标的公司依据临近资产负债表日的售价等有关参数测算库存

商品可变现净值，对可变现净值小于账面成本的部分计提跌价准备。各报告期计提比例分别为47.71%、51.30%和56.67%，其中次优品存货跌价计提比例分别为

84.55%、88.16%和87.69%，计提充分。

（5）发出商品：报告期各期末，库龄1年以内的发出商品占比分别为100.00%、

98.02%和98.03%，跌价风险较低。发出商品均有可比销售订单，标的公司以订

单单价作为可变现净值计算基础计提跌价，并通过检查期后结转情况，确保订单单价能反映资产负债表日发出商品的销售价格。各期末发出商品跌价准备计提比例分别为4.71%、2.99%和2.03%，发出商品主要为寄售客户未结算产品，均为优品；对于少量可变现净值略低于结存单位成本的产品，已计提存货跌价准备，计提充分。

1-114（三）结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分

1、存货库龄良好，期后去化率良好如本题“（一）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例”所述，报告期各期末，标的公司存货中库龄1年以内的占比分别为86.63%、

82.63%和81.19%，相对较高，整体库龄状况良好。

1年以上存货的形成原因主要包括两方面：（1）1年以上的自制半成品及库

存商品以次优品为主。由于次优品面临激烈的市场竞争，且市场需求相对不足，导致库存消化速度较慢。针对该类次优品，标的公司已按预计可变现净值足额计提跌价准备；（2）1年以上的周转材料主要是备品备件，备品备件的使用受机器设备运行状况的影响，使用周期具有一定的不确定性，因此存在暂未使用而存放的情况。

从整体来看，报告期各期末标的公司存货库龄状况良好。期后去化方面，剔除次优品影响后，公司订单需求相对旺盛，期后去化率良好；次优品已按预计可变现净值足额计提跌价准备。因此，综合存货库龄结构与期后去化情况，标的公司存货跌价准备计提充分。

2、产品专用性

从核心功能来看，隔膜产品具备一定的通用性。标的公司主要产品为锂电池隔膜，锂电池隔膜的核心作用是隔离正负极以防止短路，并允许锂离子通过，这一基础功能对所有锂电池体系具有普适性。无论电池类型为三元锂或磷酸铁锂，无论应用场景是消费电子、动力还是储能，隔膜的核心机制均基于“孔隙结构实现离子传导+绝缘材料阻断电子流通”。

从应用场景来看，隔膜可跨体系、跨场景使用。实际产业中，隔膜产品存在跨场景通用性，如消费电子用的薄型隔膜，可直接用于小型储能电池（如家用便携式储能电源），仅需调整电池壳体设计，无需更换隔膜；同一种类隔膜（陶瓷涂层膜）可同时供应给动力电池厂商和储能电池厂商。

1-115从技术标准来看，隔膜的基础参数具有一定的兼容性。隔膜的关键参数（厚度、孔隙率、透气性等）已形成行业通用标准，同参数隔膜可跨场景使用：总厚度 9μm-16μm的湿法复合涂覆膜是动力电池的主流选择，同样可用于高能量密度的消费电子电池（如无人机电池）；孔隙率与透气性的行业标准（如孔隙率35%-45%）适用于绝大多数锂电池场景，高孔隙率隔膜（>40%）既能满足动力电池的高倍率需求，也能适配消费电子的快充需求，不存在参数上的“场景独占性”。

综上，锂电池隔膜核心功能、基础参数和技术标准具有通用性，跨场景、跨体系使用是产业常态。所谓“专用性”更多是应用场景对参数的精细化要求，而非隔膜本身与特定场景的“不可分割性”。

3、在手订单覆盖情况

标的公司原材料及周转材料中通用型材料较多，主要系综合考虑生产周期、市场行情和交货周期等因素进行的必要储备，因此原材料及周转材料一般不直接对应在手订单。报告期各期末，其余存货的订单覆盖率情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

自制半成品*26662.8211590.5112763.91

库存商品*22924.7720100.4015562.29

发出商品*3901.883885.541761.41

存货期末余额*=*+*+*53489.4735576.4530087.62

其中：优品金额*36098.2020281.8219753.13

在手订单期末金额（不含税）*30671.8935789.2413692.13

覆盖比例*=*/*57.34%100.60%45.51%

优品的覆盖比例*=*/*84.97%176.46%69.32%

注：在手订单期末金额（不含税）为报告期各期末次月的预示订单金额

报告期各期末，标的公司在手订单中期末达到可对外销售状态的存货余额（自制半成品、库存商品及发出商品）的订单金额覆盖比例分别为45.51%、

100.60%和57.34%，2023年度覆盖比例较低的原因主要系：（1）2023年下半年以来，受锂电池隔膜行业供需关系阶段性失衡、隔膜价格持续下降等因素影响，

1-1162024年初客户订单额相对较少；（2）次优品隔膜市场竞争激烈，导致标的公司

存货中次优品去库存较为缓慢，剔除次优品影响后，标的公司订单额覆盖比例分别为69.32%、176.46%和84.97%，2025年1-6月覆盖比例相比2024年下降，主要系本期标的公司为满足下半年需求旺季进行适当的备货。

综上所述，2023年末标的公司可对外销售状态的存货（自制半成品、库存商品及发出商品）的订单覆盖比例较低；2024年该比例显著提升，主要得益于标的公司超薄高强隔膜在产品迭代中占据先发优势，带动订单额增多；2025年

1-6月该比例相比2024年下降，主要系标的公司为满足下半年需求旺季进行适当的备货。

4、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况

（1）存货跌价准备计提政策

根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司对比如下：

公司名称存货跌价准备计提政策

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价恩捷股份

格作为其可变现净值的计量基础。*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。*本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的

1-117公司名称存货跌价准备计提政策

金额内转回，转回的金额计入当期损益。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要

星源材质经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确

定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计提存货跌价准备。

资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量。公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差沧州明珠额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证中材科技据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于产成品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货标的公司的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要

经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确

定材料的可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产

1-118公司名称存货跌价准备计提政策

和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，本公司按照存货类别计提存货跌价准备。

从上表可知，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

（2）存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况

标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元日期公司名称存货余额跌价准备计提比例

恩捷股份362054.1862519.7317.27%

星源材质74493.475280.437.09%

2025年6月30

中材科技502248.6213283.822.64%

日/2025年1-6月沧州明珠40832.622232.505.47%

标的公司66723.9717414.4426.10%

恩捷股份360103.4863800.8017.72%

星源材质56372.124565.858.10%

2024年12月31

中材科技386064.1127565.017.14%

日/2024年度

沧州明珠38109.833169.848.32%

标的公司51829.2914553.6328.08%

恩捷股份323203.8823147.997.16%

星源材质43995.004308.619.79%

2023年12月31

中材科技415049.6624473.175.90%

日/2023年度

沧州明珠35221.792044.355.80%

标的公司38208.309853.4425.79%

从上表可以看出，标的公司的存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系标的公司期末库存商品和自制半成品中存在尚未实现出售的次优品，经查阅可比公司公开披露文件，其存货列示未区分优品、次优品。

综上所述，标的公司在报告期各期末计提存货跌价准备时，综合考量了存货库龄结构、产品专用性特征、在手订单覆盖比例等多方面因素，严格遵循企业会计准则及自身存货跌价准备计提政策执行。存货跌价准备计提政策与同行业可比

1-119公司不存在重大差异，整体计提充分且具备合理性。

综上，从库龄来看，标的公司各期末存货主要集中在1年以内，存货状况良好；期后去化方面，剔除次优品影响后，公司订单需求旺盛，期后去化率良好，且次优品已按预计可变现净值足额计提跌价准备；在手订单覆盖情况方面，2023年末可对外销售状态的存货订单覆盖比例相对较低，2024年该比例显著提升，主要得益于标的公司超薄高强隔膜在产品迭代中占据先发优势带动订单额增多，

2025年1-6月该比例相比2024年下降，主要系标的公司为满足下半年需求旺季

进行适当的备货。整体而言，存货规模与在手订单具备匹配性。另外，从产品专用性而言，锂电池隔膜核心功能、基础参数和技术标准具有通用性，跨场景、跨体系使用是产业常态。标的公司已按照《企业会计准则》制定会计政策，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分、合理。

四、报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比、次

优品认定标准、是否能够有效区分，报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率、成本核算方法及成本结转准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否发生次优品的退换货情形，次优品销售对象及关联关系，次优品销售行为是否符合相关行业标准和法律法规

（一）报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比、次优品认定标准、是否能够有效区分

1、报告期各期末，库存商品和半成品中优品和次优品的金额及占比如下：

单位：万元库存商品半成品年度产品等级合计占比金额占比金额占比

优品9697.0042.30%22499.3284.38%64.93%

2025年1-6

次优品13227.7757.70%4163.5015.62%35.07%月

小计22924.77100.00%26662.82100.00%100.00%

优品9591.2847.72%6805.0058.71%51.74%

2024年度次优品10509.1252.28%4785.5141.29%48.26%

小计20100.40100.00%11590.51100.00%100.00%

1-120优品7449.4347.87%10542.2882.59%63.52%

2023年度次优品8112.8652.13%2221.6317.41%36.48%

小计15562.29100.00%12763.91100.00%100.00%

报告期各期末，标的公司库存商品与半成品中，优品占比分别为63.52%、

51.74%和64.93%，次优品占比分别为36.48%、48.26%和35.07%。

报告期各期末，标的公司库存商品中次优品占比较高且呈上升趋势，主要原因系次优品市场受行业供需阶段性失衡影响，价格处于相对低位，导致企业销售意愿较低，叠加市场需求相对疲软导致标的公司尚有部分未对外销售，形成累积。

标的公司库存商品及半成品中优品占比较高且呈先下降后上升趋势，主要原因系2024年下半年下游市场需求旺盛，标的公司2024年第四季度销量大幅增长，产品周转较快，2024年年末库存商品及半成品中优品占比下降；2025年1-6月，下游市场需求持续旺盛，标的公司为满足下半年需求旺季进行适当的备货，标的公司的半产品的优品库存增加。

2、次优品认定标准

次优品是指经质量检测其性能指标不能全部满足优品隔膜产品要求，或经分切后剩余部分尺寸规格较小，无法作为优品隔膜销售的成品膜。

3、是否能够有效区分

认定过程：生产完成后，质检部门会对每卷隔膜测试物理特性，包括物理外观、斑点、黑点、厚度、孔隙率、穿刺性等，初判符合要求的产品判定为优品，不符合订单客户特定要求的产品判定为次优品；静置24-48小时后，对每卷完成品再次判定，按照完成品判定标准，符合要求的判定为优品；此外，指标测试达标但经裁切后不符合动力、储能为主的订单客户尺寸要求、仍能继续被中小电池厂商加工的产品判定为次优品。判定后优品和次优品分别放在优品和次优品仓库储存，可有效区分。

（二）报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率、成本核算方法及成本

结转准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、报告期内次优品的销售金额及占比、毛利率情况

1-121报告期各期次优品的销售收入金额占比及毛利率如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

收入1229.651664.202244.10

主营业务收入占比0.71%0.64%1.11%

毛利率10.80%-96.62%-25.24%

标的公司报告期内次优品销售收入占比分别为1.11%、0.64%和0.71%，整体呈下降趋势，2025年1-6月略有提升。

报告期内次优品的销售毛利率分别为-25.24%、-96.62%和10.80%，2023年、

2024年毛利率为负的主要原因为：（1）2023年下半年以来，受锂电池隔膜行业

供需关系阶段性失衡影响，隔膜价格持续下降，报告期内次优品销售价格亦持续下跌；（2）2024年，随着产能提升及厂房陆续投入使用，标的公司逐步清退外租仓库，过程中清理部分因受挤压、漏雨、温控失衡等因素导致脱卷或质量下降的次优品，该部分处理价格较低，导致毛利率进一步下滑。

2、成本核算方法及成本结转准确性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（1）优品和次优品的成本核算方法

从生产过程来看，优品与次优品均通过相同生产流程产出。隔膜生产完成后，质检部门会对其进行外观及性能检验，部分隔膜因未达到优品标准而被判定为次优品。由于二者源自产线同一批次产品，标的公司在生产过程中投入的物料、人工及机器工时完全一致，因此同一批次的优品与次优品成本，由标的公司按照产品面积分摊核算。

标的公司生产成本科目所核算的项目主要包括直接材料、直接人工和制造费用，标的公司依据《企业会计准则》《财务管理制度》等法规或制度核算产品成本，明确生产费用支出的核算范围，确保产品成本的确认、计量、结转的完整性和合规性，具体成本核算方式和过程情况如下：

1-122* 直接材料：主要包括 PE、白油、PVDF、氧化铝等生产使用的原辅材料。

生产制造部按生产计划填写领料单领出主要材料、包辅料等并在系统记录，财务部门根据生产领料记录归集材料成本到生产成本。

*直接人工：指直接参加产品生产的工人薪酬。标的公司明确部门组织架构及人员职责，对生产人员进行界定和有效管理，财务部门根据工资表归集生产人员薪酬到生产成本。

*制造费用：标的公司设置工资、社保费、折旧费、机物料消耗、电费等二

级科目进行核算。各车间的生产管理人员薪酬、折旧费等项目可直接归集到该车间并同步结转到该车间的生产成本中，不可直接归集的制造费用根据当月各车间生产工时分配至各车间生产成本中，并按照各产品的所耗工时在各成本对象之间进行分摊。产品生产完工入库后，ERP系统自动结转完工产品入库成本。

月末，标的公司根据本月销售商品的实际成本，计算应结转的主营业务成本，计入“营业成本”，库存商品及自制半成品发出采用月末加权平均法计价。

由上可知，标的公司建立了有效的财务内控制度并严格执行，标的公司成本核算方法符合生产经营情况，符合《企业会计准则》的规定，成本结转准确。综上所述，标的公司优品和次优品生产流程相同，同一批次的优品和次优品成本归集方法一致，根据面积分摊核算成本，核算方法符合实际经营情况和《企业会计准则》的规定，在报告期内保持了一贯性原则，标的公司次优品的成本归集、核算及结转准确。

（三）是否发生次优品的退换货情形，次优品销售对象及关联关系

报告期内，标的公司的次优品收入分别为2244.10万元、1664.20万元和

1229.65万元，占主营业务收入的比例分别为1.11%、0.64%和0.71%，整体呈先

下降后上升趋势，报告期内不存在次优品退换货的情形。

报告期内，标的公司次优品销售前五大客户情况如下：

单位：万元

客户名称2025年1-6月2024年度2023年度关联关系东莞市贝达源材料科技有限

387.64--非关联方

公司

1-123客户名称2025年1-6月2024年度2023年度关联关系

广东萨菲安新材料有限公司359.99534.30-非关联方深圳市中膜伟业科技有限公

482.02904.141245.69非关联方

司吴桥县振岳塑胶制品有限公

-50.77-非关联方司

优聚新材料（浙江）有限公

-55.79363.98非关联方司

惠州市锂斯恩科技有限公司-46.38-非关联方湖北鼎灏新能源科技有限公

--239.54非关联方司深圳市紫晨新能源科技有限

--140.48非关联方公司深圳市致远锂能科技有限公

--46.89非关联方司

合计1229.651591.372036.58-

占次优品收入比例100.00%95.62%90.75%-

注：标的公司对受同一法人/自然人控制的客户按照合并口径计算披露

报告期内，标的公司次优品销售的前五大客户收入合计分别为2036.58万元、

1591.37万元和1229.65万元，占次优品收入比例分别为90.75%、95.62%和

100.00%。标的公司与次优品销售对象不存在关联关系。

（四）次优品销售行为是否符合相关行业标准和法律法规

由于次优品是伴随优品产出，并非定制化生产，次优品是指经质量检测其性能指标不能全部满足特定客户优品隔膜产品要求，或经分切后剩余部分尺寸规格较小，无法作为优品隔膜销售的成品膜。次优品的物理特性与电化学性能仍然符合 GB/T 36363-2018《锂离子电池用聚烯烃隔膜》国家标准要求，可在保证安全性的前提下重新投入生产使用。次优品不属于《国家危险废物名录》范畴，其销售为合法资源再利用，符合相关行业标准和法律法规。

经查阅同行业可比公司公开资料，恩捷股份、星源材质、中兴新材披露次优品（降等品）相关情况如下：

公司名称产品定义认定标准最终用途

恩捷股份 B品 - 降价销售

星源材质降等膜公司将不符合隔膜外观标准的隔客户采购的降等膜，最终用途

1-124公司名称产品定义认定标准最终用途

膜确认为降等膜；降等膜一般进行一般用于生产低端数码类锂

折价销售，与客户协商进行定价离子电池等降等品是指产品生产过程中存在降等品的主要客户类型均为特定质量瑕疵的产品（如：理化不贸易商，最终应用于低端消费中兴新材降等品合格、外观缺陷严重、厚表层等），电子领域（比如遥控器，遥控不符合标准品的质量标准，但仍符玩具等）合最低性能要求的产品

注：数据来源于同行业可比公司的招股说明书及年度报告

由上可见，同行业可比公司存在将次优品对外销售的情形，标的公司次优品销售行为符合相关行业标准和法律法规。

（五）半成品和库存商品按照优品和次优品分别披露库龄情况，并结合可

变现净值确认依据、去库存周期，销售毛利率为负的情况说明半成品和库存商品中的次优品跌价准备计提是否充分

1、报告期各期末半成品和库存商品的库龄情况

报告期各期末，标的公司半成品和库存商品中，优品和次优品库龄情况如下：

单位：万元

年度存货类别产品等级1年以内1-2年2年以上合计

优品21146.131061.91291.2822499.32

半成品次优品2478.181386.96298.364163.50

2025年6小计23624.312448.87589.6426662.82月末优品7307.582218.79170.639697.00

库存商品次优品8791.282617.111819.3813227.77

小计16098.864835.901990.0122924.77

优品5892.71904.297.996805.00

半成品次优品3596.66956.68232.174785.51

2024年小计9489.371860.97240.1711590.51

末优品8014.011564.4412.829591.28

库存商品次优品7978.49990.061540.5710509.12

小计15992.512554.501553.3920100.40

2023年优品10014.08429.1599.0510542.28

半成品

末次优品1755.69302.32163.622221.63

1-125小计11769.77731.47262.6712763.91

优品6846.68424.44178.307449.43

库存商品次优品6286.621595.96230.298112.86

小计13133.302020.40408.5915562.29

报告期各期末，标的公司半成品中，库龄1年以内的优品占比分别为94.99%、

86.59%和93.99%，库龄1年以内的次优品占比分别为79.03%、75.16%和59.52%；

标的公司库存商品中，库龄1年以内的优品占比分别为91.91%、83.56%和75.36%，库龄1年以内的次优品占比分别为77.49%、75.92%和66.46%，存货状况相对良好。

2、结合可变现净值确认依据、去库存周期，销售毛利率为负的情况说明半

成品和库存商品中的次优品跌价准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司半成品和库存商品中次优品跌价准备计提情况如下：

单位：万元存货跌价准跌价计提比日期存货类别产品等级账面余额账面价值备例

2025年6半成品次优品4163.503386.14777.3581.33%

月末库存商品次优品13227.7711600.081627.6887.69%

半成品次优品4785.513688.691096.8277.08%

2024年末

库存商品次优品10509.129265.261243.8688.16%

半成品次优品2221.631692.88528.7576.20%

2023年末

库存商品次优品8112.866859.121253.7484.55%

报告期各期末半成品中的次优品存货跌价计提比例分别为76.20%、77.08%

和81.33%；库存商品中的次优品存货跌价计提比例分别为84.55%、88.16%和

87.69%。

（1）次优品的可变现净值确认依据

根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

1-126于资产负债表日，标的公司依据临近资产负债表日次优品的售价确定次优品

的可变现净值，对可变现净值小于账面成本的部分计提跌价准备。

（2）次优品的去库存周期

报告期各期末，标的公司截至2025年8月末次优品期后结转情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末

项目期后结结转比结转比结转比期末结存期末结存期后结转期末结存期后结转转例例例

半成品4163.5012.010.29%4785.511565.4032.71%2221.631399.6363.00%库存商

13227.7650.940.39%10509.122137.0320.34%8112.865580.5368.79%

品

合计17391.2662.950.36%15294.633702.4324.21%10334.496980.1667.54%

标的公司库存商品及半成品中次优品去化较慢，主要原因系次优品市场受行业供需阶段性失衡影响，价格处于相对低位，导致企业销售意愿较低，叠加市场需求相对疲软导致标的公司尚有部分未对外销售，形成累积。

（3）次优品销售毛利率

报告期内，锂电池隔膜市场价格波动较大，对于存货中的次优品，标的公司按照成本与可变现净值孰低进行计量，计提跌价准备。报告期各期末，标的公司半成品中的次优品存货跌价计提比例分别为76.20%、77.08%和81.33%；库存商

品中的次优品存货跌价计提比例分别为84.55%、88.16%和87.69%。

报告期内次优品的销售毛利率分别为-25.24%、-96.62%和10.80%，2023年、

2024年毛利率为负的主要原因为：（1）2023年下半年以来，受锂电池隔膜行业

供需关系阶段性失衡影响，隔膜价格持续下降，报告期内次优品销售价格亦持续下跌；（2）2024年，随着产能提升及厂房陆续投入使用，标的公司逐步清退外租仓库，过程中清理部分因受挤压、漏雨、温控失衡等因素导致脱卷或质量下降的次优品，该部分处理价格较低，导致毛利率进一步下滑；2024年扣除上述特殊事项外，同时叠加锂电池隔膜价格持续下跌影响，次优品的销售毛利率为-33.74%。

标的公司于资产负债表日，对次优品的品质及市场情况进行分析，未发现进

1-127一步减值情况。

综上，结合标的公司可变现净值确认依据、去库存周期，销售毛利率为负的情况来看，次优品跌价准备计提充分。

五、结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，披露标

的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响

（一）标的公司现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道

1、盈利能力和现金流

报告期各期，标的公司盈利能力和现金流如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入175348.30263863.35203089.17

净利润9817.22-9144.3213143.05

经营活动现金流净额28969.1052048.5734284.23

2024年，标的公司营业收入有所提升，主要系标的公司产能逐步释放，特

别是超薄高强隔膜占据产品迭代先发优势，销量增长较快，全年收入有所增长。

2024年，标的公司出现亏损的主要原因是行业阶段性供需失衡导致行业整体盈利能力下降。与此同时，报告期内标的公司新增多条产线陆续投产并转固，使得折旧费用大幅增长；加之标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，财务费用逐年增长。

2025年，下游市场需求增长，行业供需格局已逐步向好，产品价格趋于稳定，为标的公司业绩提升提供了良好的市场环境；从市场供给来看，头部企业凭借核心优势维持高产能利用率，行业集中度持续提升，锂电池湿法隔膜行业供需格局逐步改善；从标的公司自身来看，随着主要产品销售单价的逐步趋稳，销量特别是超薄高强基膜销量的快速提升，以及规模效应的体现，毛利率逐步修复，盈利能力持续提升。

标的公司报告期各期的经营活动现金流净额分别为34284.23万元、

1-12852048.57万元和28969.10万元，标的公司主要客户为国内锂电知名企业，实力

较强、信用度较高，回款情况较好，经营活动现金流净额持续为正且呈增长趋势，但受标的公司报告期内产线陆续转固导致折旧费用增加，以及对需低价销售的次优品库存计提存货跌价因素影响，净利润低于经营活动现金流净额。

2、授信额度及其他融资渠道

截至2025年6月末，标的公司银行授信额度共918146.30万元，具体如下：

银行授信额度（万元）尚未使用额度（万元）

光大银行15000.0040.00

广发银行10000.00-

徽商银行40000.007727.81

建设银行100000.0020243.63

民生银行20000.005275.18

武安农行30000.0013942.05

兴业银行266000.0052848.73

邮政储蓄银行20000.006362.61

中国进出口银行15000.0010300.00

中国银行237826.3080468.03

中信银行164320.0072836.30

总计918146.30270044.34

除从银行直接融资外，标的公司其他融资渠道还包括融资租赁，截至2025年6月末，标的公司融资租赁授信额度合计76300.00万元，具体如下：

金融机构授信额度（万元）尚未使用额度（万元）

安徽兴泰融资租赁有限责任公司4800.00-

海发宝诚融资租赁有限公司8300.00-

宁德时代融资租赁有限公司600.00275.00

平安国际融资租赁（天津）有限公司6000.003535.50

兴业金融租赁有限责任公司30000.0013750.00

中信金融租赁有限公司20000.0010000.00

远东国际融资租赁有限公司6600.005746.48

总计76300.0033306.98综上，截至2025年6月末，标的公司银行和融资租赁机构授信额度合计1-129994446.30万元，尚未使用的授信额度余额为303351.32万元，授信额度充足，

能够满足标的公司的资金周转需求。

（二）标的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的

资产流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响

1、标的公司的具体偿债计划，是否具有充足的偿债资金

截至2025年6月末，标的公司银行贷款及融资租赁余额及其最近三年到期债务列示如下：

单位：万元到期债务金额项目债务账面余额

2026年6月2027年6月2028年6月以后

短期借款89958.1089958.10--

其他流动负债13628.3013628.30--一年内到期的非

148636.82148636.82--

流动负债

长期借款415947.08-86766.02329181.07

长期应付款23046.73-23046.73-

合计691217.04252223.22109812.75329181.07

注：其他流动负债包括应付短期融资租赁、长期借款应付利息；一年内到期的非流动负债包

括一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款

截至2025年6月末，标的公司有息负债合计为691217.04万元。一年内到期的债务总额为252223.22万元，一年期以上的债务为438993.82万元。

从未来三年到期债务金额看，标的公司债务规模较大、财务利息负担较重，到期债务主要为标的公司生产设施项目投建的长期银行借款，短期不存在债务偿还流动性风险。标的公司在订立长期贷款合同时，设置分期偿还安排，与预计持续扩大销售增加现金流入规模具备匹配性。

针对上述有息负债，标的公司的偿付计划具体如下：

（1）稳定现有生产经营，通过加强经营管理，提升公司经济效益，增强标

的公司融资能力，多维度增加资金流入渠道，缓解债务压力；

（2）市场贷款利率成本呈现下行趋势，标的公司在部分高成本债务到期后

1-130可通过借入低成本债务实现债务置换，降低综合成本。截至2025年6月末，标

的公司银行和融资租赁机构授信额度合计994446.30万元，尚未使用的授信额度为303351.32万元，授信额度充足，即便不考虑动用其余经营性资金和自身经营积累，标的公司授信额度可覆盖资金周转需求。

2、偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响

标的公司报告期各期经营性现金流均为大额净流入，同时，标的公司授信额度充足，可覆盖目前的资金需求。针对目前的有息负债，标的公司将综合考虑债务到期时间、资金成本、日常经营资金情况，采取提高经营性现金流、借新还旧等多种方式偿还有息负债。

综上，偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力不会产生重大不利影响。

六、标的资产撤回首发上市申请具体原因，财务数据和经营情况较首发申

报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍

（一）标的资产撤回首发上市申请具体原因本次重大资产重组所涉及的标的公司为河北金力新能源科技股份有限公司。

2022 年 12 月 30 日，标的公司申请科创板 IPO 获受理；2023 年 1月 21 日，上

海证券交易所下发首轮问询；2023年8月11日，标的公司完成首轮问询函的回复；2023年9月18日，标的公司主动撤回申报材料，终止审核。

标的公司主营业务为锂电池湿法隔膜产品的研发、生产及销售。2021-2022年，受下游需求旺盛带动，以及新增产能仍处于建设期影响，锂电池隔膜价格持续上升，头部企业接近满产满销，产能利用率处于高位。由于锂电池隔膜产能扩张周期较长，短期内产能释放少，行业供求持续紧张。自2023年至2024年上半年，随着新建产能的陆续释放以及下游市场需求增速的减缓，行业供需紧张的局面打破，行业整体供需格局呈阶段性失衡，隔膜价格开始逐步下调。在审期间，因锂电池隔膜市场阶段性调整导致产品综合价格及毛利率波动，标的公司业绩出现一定程度下滑。因此，基于标的公司对于行业周期和定位的判断，经过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请撤回发行上市申请文件。

1-131（二）财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事

项是否对本次交易构成实质性障碍

本次重组披露的财务数据报告期为2023年度、2024年度、2025年1-6月，标的公司前次申报 IPO报告期间为 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年

1-6月（后续更新至2022年），不存在重合情况。

前次 IPO 申报报告期与本次重组报告期标的公司主要财务数据及经营情况

如下：

2025年1-6

项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年月主营业务收

18441.8621371.0768859.91179941.50201720.11261046.12173572.00入（万元）净利润（万-12897.69-16958.3810251.3213087.8613143.05-9144.329817.22

元）

销量（万平方

9923.6722771.5544195.1299783.15139261.30276838.60201073.24

米）

单价（元/平

1.860.941.561.801.450.940.86

方米）

报告期内，标的公司实现净利润分别为13143.05万元、-9144.32万元和

9817.22万元，盈利指标存在较大波动。2024年，标的公司亏损的主要原因系受

行业阶段性供需失衡导致行业盈利能力下降所致。此外，报告期内，随着标的公司新增多条产线的陆续投产及转固，折旧费用大幅增长；同时，标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，导致财务费用逐年增长。剔除相关影响后，报告期内标的公司息税折旧摊销前利润分别为57088.11万元、63409.11万元和65964.57万元。

2024年下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳，随着标的公司

大宽幅生产线的持续建成投产，截至2025年6月末，标的公司总产能已达约59亿平方米；同时，标的公司订单量充足，产能利用率维持在较高水平，销量稳步增加。2024年四季度，标的公司销量从三季度的7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年销量的37.28%；同期实现主营业务收入9.33亿元，占全年主营业务收入比例为35.74%，标的公司毛利率水平持续回升，盈利能力有所改善。

2025年上半年，锂电池隔膜市场需求维持高速增长，GGII数据显示，2025

1-132年上半年中国锂电池湿法隔膜出货量112亿平方米，同比增长58%，市场占比超

80%。标的公司2025年全年销量预计超45亿平方米，2025年1-6月，标的公司

销量持续稳定增长，销量达20.11亿平方米，超过去年同期销售的10.35亿平方米，已实现扭亏为盈。2023年至2025年1-6月，标的公司主要经营业绩如下：

指标2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入（万元）175348.30263863.35203089.17

净利润（万元）9817.22-9144.3213143.05销量（万平方米）201073.24276838.60139261.30

与首次申报时相比，标的公司销量快速提升，虽出现阶段性亏损，2024年下半年以来，锂电池隔膜行业整体价格已止跌企稳。未来在新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动下，随着标的公司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断增强，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。

七、补充披露情况上述问题“（1）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，如是，披露各期末逾期应收账款对应客户、金额以及逾期原因和期后回款情况，并结合信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产应收账款坏账准备计提是否充分”相关回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”

之“（一）资产构成分析”补充披露。

上述问题“（3）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例，标的资产存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况等，披露标的资产存货跌价准备计提是否充分”相关回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之

“（一）资产构成分析”补充披露。

上述问题“（5）结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，披露标的资产具体偿债计划，是否具有充足偿债资金，偿还债务对标的资产

1-133流动性、持续经营能力是否产生重大不利影响”相关回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”补充披露。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司应收账款明细表，检查截至2025年8月31日应收款项回

款情况；分析报告期各期末逾期应收账款对应的客户情况、逾期原因、期后回款等。

2、获取标的公司主要客户合同与订单，了解信用期条款；复核管理层对应

收账款减值测试的依据及客观证据，与同行业上市公司坏账政策对比，核查标的公司坏账政策的谨慎性与合理性；获取坏账准备计提表，检查计提方法是否符合坏账政策。

3、访谈标的公司业务部门负责人，了解迪链等应收账款凭证的兑付周期及

持有目的；获取相关台账，分析应收账款凭证的计算和使用情况，检查标的公司会计处理是否符合《企业会计准则》。

4、查询公开信息，分析比亚迪对标的公司及其他隔膜供应商的结算方式；

获取与比亚迪及其他主要客户的合同与订单，对比信用政策是否存在差异。

5、获取标的公司报告期各期末存货库龄明细表、期后去化明细表及在手订单明细，分析存货跌价准备计提是否充分。

6、获取标的公司报告期各期末存货跌价准备明细及计算过程，复核计算方

法是否符合企业会计准则，计提是否充分。

7、访谈标的公司财务负责人，了解存货跌价准备计提方法和比例；查阅同

行业可比公司年报，对比标的公司存货跌价计提政策与同行业可比公司是否存在差异。

8、访谈标的公司业务部门负责人，了解优品和次优品的生产过程、认定标

1-134准及成本核算方法等；获取标的公司报告期内存货成本核算制度，复核成本核算

方法是否符合企业会计准则规定，报告期内是否一贯执行，并检查成本计算是否准确。

9、取得标的公司报告期次优品销售明细表，对比分析是否存在退换货；对

主要次优品客户进行实地走访，核查其与标的公司交易的商业合理性，是否存在关联关系；查阅可比公司次优品认定标准及销售情况，分析是否符合行业标准及法律法规。

10、获取标的公司报告期各期有息负债明细账、借款协议及用途，了解并访

谈债务期限结构、后续偿债计划及融资安排，分析偿债对标的资产流动性及持续经营能力的影响。

11、与标的公司管理层进行访谈，了解前次 IPO撤回原因。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司应收账款期后回款情况正常，逾期应收账款已逐步收回；标的

公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户类别判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策，未发生重大变化；报告期内，标的公司应收周转率、历史回款情况正常，与同行业可比公司应收账款坏账计提政策不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

2、报告期内标的公司应收账款凭证主要涉及迪链、讯易链、建信融通、兴

e链、工银 e信等数字化债权凭证，兑付周期为 6-9个月，涉及客户主要包括比亚迪、亿纬锂能、国轩高科等；比亚迪对标的公司的结算方式与其他隔膜产品供

应商不存在差异；标的公司对比亚迪的信用政策与其他主要客户不存在重大差异，不存在通过放宽信用期限以刺激销售的情形；标的公司管理数字化应收账款债权

凭证既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此在应收款项融资项目中列示，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

3、从库龄来看，标的公司各期末存货主要集中在1年以内，存货状况良好；

期后去化方面，剔除次优品影响后，标的公司订单需求旺盛，期后去化率良好，

1-135次优品已按预计可变现净值足额计提跌价准备；在手订单覆盖情况方面，2023年末可对外销售状态的存货订单覆盖比例相对较低，2024年该比例显著提升，主要得益于标的公司超薄高强隔膜在产品迭代中占据先发优势带动订单额增多，

2025年1-6月覆盖比例相比2024年下降，主要系本期标的公司为满足下半年需

求旺季进行适当的备货。整体而言，存货规模与在手订单具备匹配性。另外，从产品专用性而言，锂电池隔膜核心功能、基础参数和技术标准具有通用性，跨场景、跨体系使用是产业常态。标的公司已按照《企业会计准则》制定会计政策，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在实质性差异，存货跌价准备计提充分、合理。

4、标的公司次优品经判定后与优品单独存放，能够有效区分；标的公司优

品和次优品生产流程相同，同一批次的优品和次优品成本归集方法一致，根据面积分摊核算成本，核算方法符合实际经营情况和《企业会计准则》的规定，标的公司次优品的成本归集、核算及结转准确；标的公司次优品销售行为符合相关行

业标准和法律法规，报告期内不存在次优品退换货的情形，标的公司与次优品销售对象不存在关联关系。

5、标的公司已补充披露具体偿债计划，报告期内，标的公司报告期各期经

营性现金流均为大额净流入，同时，标的公司授信额度充足，可覆盖目前的资金需求，偿还债务对标的公司流动性、持续经营能力不会产生重大不利影响。

6、因锂电池隔膜市场阶段性调整导致产品综合价格及毛利率波动，标的公

司业绩出现一定程度下滑。因此，基于标的公司对于行业周期和定位的判断，经过慎重考虑并与其保荐机构充分沟通，标的公司决定向上海证券交易所申请撤回发行上市申请文件；与首次申报时相比，标的公司销量快速提升，虽然存在阶段性亏损，但未来在新能源汽车、储能电池等下游行业保持较强需求的带动下，随着标的公司产能进一步释放，规模效应逐步凸显，生产效率及成本持续优化，盈利能力将不断增强，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。

1-136问题四：关于资产基础法评估

申请文件显示：（1）资产基础法评估中无形资产评估增值3.28亿元，增值率210%，包括土地使用权资产和其他无形资产，土地使用权资产以其市场比较法结果为最终评估结论，增长率为45.64%，其他无形资产包括软件和系统、授权专利使用权、专利权及软件著作权及商标，增值率为6389.37%；（2）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为定价依据。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产土地使用权评估过程、主要参数

的选取依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变

化情况、近期土地交易价格等，披露土地使用权评估增值的合理性；（2）结合对专利权无形资产组收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据、折现率取值等，披露专利权无形资产组的评估依据及合理性；（3）结合标的资产报告期内盈利波动情况、未来年度

业绩稳定的可行性、所处行业周期及终端需求变动预期、行业竞争格局及技术

更替等情况，披露本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合标的资产土地使用权评估过程、主要参数的选取依据及合理性、

土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，披露土地使用权评估增值的合理性截至评估基准日，标的公司土地使用权（10宗）账面价值为15207.88万元，评估价值为22148.56万元，评估增值为6940.68万元，增值率为45.64%。标的公司及其下属子公司土地使用权（16宗）账面价值为30723.93万元，评估价值为44367.96万元，评估增值为13644.03万元，增值率为44.41%，针对土地使用权评估增值的合理性分析如下：

1-137（一）土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使用权

取得时点及入账金额纳入本次评估范围的标的公司及其下属子公司土地使用权是16宗出让性质土地，宗地用途均为工业用地，使用年限均为50年，出让土地面积合计为

1152291.38平方米。具体取得时点、入账金额、账面价值及本次评估值情况如

下：

单位：万元土地评估单序原始入账

产权证编号土地位置权利取得日期面积（㎡）账面价值评估价值价（元/号价值

人㎡）建设大街西

冀（2024）永

侧、规划的

1年区不动产金力滏阳路南2013/8/1935520.46884.49682.532060.19580

权第

0008166侧、2

股份号宿号舍楼

冀（2022）永广府大街以

2年区不动产金力北、建设路2013/8/1945332.791128.82871.072629.30580

权第股份西侧

0000644号

冀（2021）永西南工业园

3年区不动产区内、建设金力2013/8/1929914.19744.89574.801735.02580

权第路以西、南股份

0005975号外环路以北

冀（2017）永永洋大街北

4年区不动产金力侧、建设路2013/8/1912314.22306.63236.62714.22580

权第股份西侧

0002604号

冀（2021）永界河店乡前

5年区不动产曹庄村西金力2017/12/1215680.09531.41456.13940.81600

权第南、建设大股份

0001188号街西侧

冀（2024）永洺州大道以

6年区不动产南，规划经金力2019/9/591387.324059.833626.785574.63610

权第四路东侧，股份

0008164号建设路以西

2023界河店乡前冀（）永

曹庄村西、

7年区不动产金力建设路东2023/10/314819.93309.03301.30298.84620

权第股份

0011779侧、铁西路号

西侧

2023界河店乡前冀（）永

曹庄村西、年区不动产

8金力建设路东2023/10/31921.3659.3157.8357.12620

权第股份

0011780侧、铁西路号

西侧

1-138土地评估单

序原始入账

产权证编号土地位置权利取得日期面积（㎡）账面价值评估价值价（元/号价值

人㎡）

冀（2023界河店乡前）永

曹庄村西、

9年区不动产金力建设路东2023/10/312292.73147.75144.06142.15620

权第股份

0011781侧、铁西路号

西侧

冀（2024）永建设大街以

10年区不动产金力东、滏阳大2024/11/20128972.338284.388256.767996.28620

权第股份街以南

0038023号

鄂（2025枝江市仙女）枝新经济产业

11江市不动产湖北园仙女三路2022/7/12216983.854326.004109.705858.56270

权第金力

0003495以南、江汉号

大道以西

鄂（2022）枝枝江市仙女

12江市不动产湖北工业园仙女2022/3/1100095.802963.572762.042602.49260

权第江升三路北侧

0004731号

皖（2024）马开发区银黄

13鞍山市不动东路891号安徽

产权第1-3、5-11-2017/3/1176904.102691.64350金力

0017862号全部

3189.482727.86

皖（2023）马市经开区江

14鞍山市不动东大道与银安徽2017/3/119522.58333.29350

产权第黄路交叉口金力

0001838号东南角

皖（2023）肥官亭镇王祠

15西县不动产合肥路与规划团2023/3/2261548.934941.814752.674969.43190

权第金力结路交口

0011482号

2023天津市宝坻津（）宝

区低碳工业天津坻区不动产

16园宝白公路东皋2013/8/31120080.701510.241163.785763.99480

权第

0074833东侧兴安道

膜号北侧

合计1152291.3833387.6430723.9344367.96评估机构同时采用了市场比较法和基准地价修正法对上述土地使用权价值进行评估。以河北金力新能源科技股份有限公司拥有的证号“冀（2024）永年区不动产权第0008166号”宗地为例，具体评估过程、主要参数选取依据和合理性如下：

1、市场比较法

1-139市场比较法计算公式为：

比准价格＝可比实例成交价格 V0×交易情况修正系数 Az×市场状况修正系

数 Bz×房地产状况修正系数 Fz

V V A B F采用直接比较修正和调整公式，即： = 0 * * *A0 B0 F0其中：V ＝ 评估对象比准价格；

V0 ＝ 可比实例成交价格；

A ＝ 正常房地产市场价格指数；

A0 ＝ 比较实例实际成交价格指数；

B ＝ 评估对象估价时点房地产价格指数；

B0 ＝ 可比实例成交日期房地产价格指数；

F ＝ 评估对象房地产状况价格指数；

F0 ＝ 可比实例房地产状况价格指数。

（1）比较案例的选取

*选取原则

本次评估对象参考案例的选取原则基本上是与评估对象处在同一供求圈内，并在用途、规模、开发程度等方面与评估对象相同或相近的房地产。

*选取过程

通过查询中国土地市场网，对与待估宗地用途相同或相近的出售情况进行调查及向中介咨询，评估人员随机抽取了同一供需圈内多个比较案例，然后进行筛选，最终确定以下三个与评估对象综合要素最接近的案例作为计算时的比较案例：

比较案例（1）：河北睿源农业科技有限公司用地，位于工业园区西南区、露禅大街南侧、西环路东侧地块，土地面积为33369.74平方米，土地单价为607元/㎡，成交时间为2024年8月23日。

1-140选取该案例原因：

a、案例用途：该案例与评估对象同为工业用地；

b、案例规模：该案例与评估对象规模较接近；

c、案例区位：该案例与评估对象均位于邯郸市永年区，供需圈较接近。

比较案例（2）：河北冉恒新材料科技有限公司用地，位于同发路以西、圆通大街以北地块，土地面积为28084.29平方米，土地单价为625元/㎡，成交时间为2024年12月24日。

选取该案例原因：

a、案例用途：该案例与评估对象同为工业用地；

b、案例规模：该案例与评估对象规模较接近；

c、案例区位：该案例与评估对象均位于邯郸市永年区，供需圈较接近。

比较案例（3）：河北鑫宬金新能源科技有限公司用地，位于界河店乡北两岗村北、广府大街北侧地块，土地面积为33300.93平方米，土地单价为622元/㎡，成交时间为2024年10月17日。

选取该案例原因：

a、案例用途：该案例与评估对象同为工业用地；

b、案例规模：该案例与评估对象规模较接近；

c、案例区位：该案例与评估对象均位于邯郸市永年区，供需圈较接近。

（2）交易情况修正系数 Az（Az＝A/Ao）

根据评估目的，设定待估房地产交易情况为正常交易，其交易情况指数 A＝100；

据调查，比较案例（1）/（2）/（3）的价格均为正常交易价格，交易情况修正系数 Ao＝100；

-交易情况修正估价对象(0)比较案例(1)比较案例(2)比较案例(3)

1-141-交易情况修正估价对象(0)比较案例(1)比较案例(2)比较案例(3)

A 交易情况 设定为正常 正常 正常 正常

AY 交易情况指数 100 100 100 100

AZ 交易情况修正系数=AY0/AYn 1 1 1

（3）成交日期修正 Bz（Bz＝B/Bo）

-市场状况调整/交易日期修(0)比较案例比较案例比较案例估价对象

正(1)(2)(3)

B 2024年 12 2024年 8月 2024年 12 2024年 10交易日期月31日23日月24日月17日

BY 成交时的价格指数 100 100 100 100

BZ 市 场 状 况 调 整 / 交 易 日 期 修 正 系 数=BY0/BYn 1 1 1

（4）房地产状况修正系数 Fz

房地产状况包括区位状况、实物状况与权益状况。

*区位状况修正

评估人员根据现场查勘以及所掌握的资料，对三个比较案例与评估对象的区位状况进行了比较分析，具体修正情况如下表：

调调调

-区位状况调(0)比较案例比较案例比较案例/估价对象(1)整(2)整整修正(3)整值值值位于邯郸位于邯郸位于邯郸位于邯郸市市永年区市永年区市永年区

永年区工业工业园，相工业园，相工业园，相园，周边主周边主要似周边主要似周边主要似要为钢铁延为钢铁延为钢铁延为钢铁延

C1 区域工业集 伸、装备制 伸、装备 伸、装备 伸、装备聚度状况

造、新能源制造、新制造、新制造、新材料等产能源材料能源材料能源材料业，工业聚等产业，0等产业，0等产业，0集度较好工业聚集工业聚集工业聚集度较好度较好度较好周围路网相周围路网相周围路网相周围路网较

区域交通条较密集，似较密集，似较密集，似C2 密集，道路件道路标准道路标准道路标准标准一般000一般一般一般

C3 区域基础设 位于邯郸市 位于邯郸 相 位于邯郸 相 位于邯郸 相施完备度永年区工业市永年区似市永年区似市永年区似

1-142调调调

-区位状况调比较案例比较案例比较案例/估价对象(0)整修正(1)整(2)整(3)整值值值园，各项基工业园，工业园，工业园，础设施较齐各项基础0各项基础0各项基础0全设施较齐设施较齐设施较齐全全全周边环境相周边环境周边环境周边环境较相相较好，周较好，周较好，周区域环境质好，周边路似似似C4 边路网较 边路网较 边路网较

量状况网较多，有多，有一一定噪音0多，有一0多，有一0定噪音定噪音定噪音工业园相工业园相工业园相

工业园区，似似似

C5 区域规划前 区，规划 区，规划 区，规划规划前景比景前景比较前景比较前景比较较好000好好好相稍稍似优优

C6 土地级别 一级 一级 一级 一级

000

区位状况条

CY 件指数=100+

∑(Cn 100 100 100 100×权

重)

CZ 区位状况调整/修正系数=CY0/CYn 1 1 1

*实物状况修正

评估人员根据现场查勘以及所掌握的资料，对三个比较案例与评估对象的实物状况进行了比较分析，具体修正情况如下表：

-实物状况调整/估价对象比较案例调整比较案调整比较案调整

修正(0)(1)值例(2)值例(3)值相似相似

D1 临露禅大 临 同 发 临 广 府相似临路状况临建设路街0路0大街0面积适稍优面积适稍优面积适稍优

面积适中，中，适合中，适合中，适合适合中小中小型中小型

D2 面积/ 中小型企形状 型企业，形 企业，形 企业，形业，形状状为规则3状为规3状为规3为规整的多边形整的矩整的矩矩形形形地势平地势平地势平

地势平坦，相似相似相似/ / 坦，地质 坦，地质 坦，地质D3 地势 地质 水文 地质一般， 一般，无 一般，无 一般，无状况无特殊水特殊水文0特殊水0特殊水0文状况状况文状况文状况

1-143-实物状况调整/估价对象比较案例调整比较案调整比较案调整

修正(0)(1)值例(2)值例(3)值相似无相关相似无相关相似无相关规无相关规规划管规划管

划管制条划管制条制条件，制条件，D4 规划管制条件 件，现状容 件，现状 现 状 容 现 状 容积率为合容积率为0积率为0积率为0理水平合理水平合理水合理水平平

宗地内外开发 相似 六 通 一 相似D5 六 通 一相似六通一平六通一平程度0平0平0实物状况条件

DY 指数=100+∑ 100 103 103 103

(Dn×权重)

DZ 实物状况调整/修正系数=DY0/DYn 0.97 0.97 0.97

*权益状况修正

-权益状况调整/修正评估对象(0)比较案例(1)比较案例(2)比较案例(3)

E1 土地剩余使用年期（年） 38.64 50 50 50

E11 5.68土地年期指数 % 0.88 0.94 0.94 0.94

E12 土 地 年 期 调 整 / 修 正 系 数=E11(0)/E11(n) 0.9411 0.9411 0.9411

E2 其他权益状况 无 无 相似 无 相似 无 相似

E21 其他权益状况条件指数 100 100 100 100

E22 其他权益状况调整/修正系数 1 1 1

EZ 权益状况调整/修正系数=E12×E22 0.94 0.94 0.94

（5）房地产状况修正

FZ1 = CZ1 ×DZ1 ×EZ1 =1.00×0.97×0.94=0.91

FZ2 = CZ2 ×DZ2 ×EZ2 =1.00×0.97×0.94=0.91

FZ3 = CZ3 ×DZ3 ×EZ3 =1.00×0.97×0.94=0.91

（6）比准价格计算

案例（1）比准价格 G1＝可比实例成交价格 V01×Az1×Bz1×Fz1＝552元/平方米；

案例（2）比准价格 G2＝可比实例成交价格 V02×Az2×Bz2×Fz2＝569元/平

1-144方米；

案例（3）比准价格 G3＝可比实例成交价格 V03×Az3×Bz3×Fz3＝566元/平方米。

上述三个比较案例的比准价格相差不大且符合市场水平，故取三个结果的算术平均值作为市场比较法的测算结果：

比准价格计算的土地单价＝(G1+ G2+ G3)÷3＝560（元/m2）（取整至十位）。

土地交易契税为土地单价的3%，则考虑土地交易契税后的土地评估单价=560×（1+3%）=580元/m2（取整至十位）。

（7）土地使用权评估值

评估值=土地单价×土地面积

=580×35520.46

=20601900.00（元，取整至百位）

2、基准地价修正法

基准地价修正法是指将政府确定公布的估价对象所处地段的基准地价作交

易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，得出估价对象宗地价格。

V=[P*(1+ K

基准地价系数修正法计算公式： ? i)*R*E*T+F]*y

式中：V =待估宗地价格；

P =与待估宗地同类用途同一地段的基准地价；

Ki =影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数；

R =容积率(或楼层)修正系数；

E =用地类型修正系数；

T =期日修正系数；

F =待估宗地土地开发程度修正值；

1-145y =土地使用年期修正系数。

（1）基准地价的介绍根据邯郸市永年区人民政府在2022年5月11日公布的《邯郸市永年区城区基准地价公示信息》地价更新成果的通告，本次永年区城镇国有土地基准地价更新对商业、住宅、工业按下表的条件设定其价格。

土地级别单位Ⅰ级Ⅱ级Ⅲ级Ⅳ级

元/m2 1967 1685 1023 664基准

地价万元/131.13112.3368.2044.27亩

元/m2 2322～1740 1904～1129 1359～795 843～499幅度

万元/

商服用地地价154.8～116126.93～75.2790.6～5356.2～33.27亩楼面

元/m2 984 843 512 332地价楼面

地 价 元/m2 1161～870 952～565 680～398 422～250幅度

元/m2 1943 1738 1050 578基准

地价万元/129.53115.8770.0038.53亩

元/m2 2293～1781 1901～1112 1459～830 745～434幅度

万元/

住宅用地地价152.87～118.73126.73～74.1397.27～55.3349.67～28.93亩楼面

元/m2 1079 966 583 321地价楼面

地 价 元/m2 1274～989 1056～618 811～461 414～241幅度

元/m2 544 419 328 249基准

地价万元/36.2727.9321.8716.60工矿仓储亩

用地 元/m2 674～439 507～337 397～259 306～181幅度

地价万元/44.93～29.2733.8～22.4726.47～17.2720.4～12.07亩

元/m2 854 663 564 437基准

公共管理地价万元/56.9344.2037.6029.13与公共服亩

务用地 元/m2 1059～743 762～577 649～468 533～332

(营利性)幅度

地价万元/70.6～49.5350.8～38.4743.27～31.235.53～22.13亩

1-146土地级别单位Ⅰ级Ⅱ级Ⅲ级Ⅳ级

元/m2 545 416 327 246公共管理基准与公共服地价

万元/36.3327.7321.8016.40亩务用地

2

(非营利 元/m 676～474 478～362 376～271 300～187幅 度

性)地价万元/45.07～31.631.87～24.1325.07～18.0720～12.47亩

本次更新后的基准地价为邯郸市永年区城区范围内，按用途分级别在以下设定条件下的国有建设用地使用权平均价格：

*基准地价评估基准日为2021年1月1日；

*开发程度：城区为市政“五通一平”（宗地外通路、通电、通讯、供水、排水及宗地内场地平整）；

*土地使用年限为各用途法定最高出让年限（商服40年、住宅70年、工业

50年、公服50年）；

*容积率为各用途平均容积率：商服用地2.0、住宅用地1.8、工矿仓储用地

1.0、公共管理与公共服务用地1.0。

（2）宗地估价过程

* 确定估价对象的土地级别和基准地价 P

经查阅永年区工业用地级别范围及价格表，结合估价对象的具体位置，得知估价对象为永年区工业一级用地，对应基准地价为544元/平方米。

* 影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数 Ki

工业用地基准地价区位因素修正系数说明及修正系数表：

项目优较优一般较劣劣

因素因子因素指标+%因素指标+%因素指标+%因素指标-%因素指标-%高新技术鼓励发展

产业产业定位1.9060.953一般产业0限制产业0.971淘汰产业1.943产业产业集聚配套协作

度好1.652较好0.826一般0较差0.842差1.684状况交通型主混合型主生活型主支路及其

交通道路类型2.5421.2710次干道1.2952.590干道干道干道他条件

道路通达路网稠3.177路网稠1.589路网较稠0路网较稠1.619路网不稠3.238

1-147项目优较优一般较劣劣

因素因子因素指标+%因素指标+%因素指标+%因素指标-%因素指标-%度密，通达密，通达密，通达密，通达密，通达性好性一般性一般性较差性较差工业区布工业区布工业区布工业区布工业区布局规划较

环境环境质量局规划整1.525局规划一局规划一局规划混整齐；环0.76200.7771.554条件优劣度齐；环境般；环境般；环境乱；环境境质量较质量良好质量一般质量较差质量较差好以工矿仓以市政公宗地周围城市工矿仓储

土地利用1.906储、公共0.953用设施、0商住等混0.971商业区或1.943规划用地设施用地住宅用地合用地住宅区类型为主为主

待估宗地影响因素修正系数表：

区域因素综合修取值/工业用地权重修正值指标说明正计算值河北金力新能源科技股份有

限公司为高新技术企业、国家

产业定位情100%1.91%1.91%级专精特新重点“小巨人”企况业，所从事的高分子新材料行k1 产业集聚度 业属于国家战略性新兴产业

位于邯郸市永年区工业园，周配套协作状100%0.83%0.83%边主要为钢铁延伸、装备制

况造、新能源材料等产业，工业聚集度较好

相邻道路类100%0.00%0.00%生活型主干道

k2 交通条件 型

道路通达度100%0.00%0.00%区域路网稠密，通达性一般区域内土地

k3 100% 0.00% 0.00% 工业区布局规划一般；环境质环境条件 环境质量优量一般劣度区域规划主导土地利用估价对象区域规划为以工矿

k4 城市规划 规划用途， 100% 0.95% 0.95% 仓储、公共设施用地为主，区宗地周围土域规划前景较好地利用类型

区域修正合3.69%计

个别因素系数的修正如下表：

取值/计算个别因素综合修正备注值

k5 面积/形状 0% 厂区整体面积很大，形状较规则，对土地利用较好k6 地势/地质/水文状况 0% 地势平坦，地质一般，无特殊水文状况k7 规划管制条件 0% 无相关规划管制条件

1-148取值/计算

个别因素综合修正备注值

个别因素修正合计0%

* 容积率修正系数 R由于评估对象用途为工业用地，根据《节约集约利用土地规定》（国土资源

部令第61号）第二十四条，鼓励土地使用者在符合规划的前提下，通过厂房加

层、厂区改造、内部用地整理等途径提高土地利用率。在符合规划、不改变用途的前提下，现有工业用地提高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款。

因此不需进行容积率修正，修正系数取1。

* 期日修正系数 T

根据河北省自然资源厅（海洋局）网站公布的数据，当地工业用途用地于估价基准日的地价指数为40.4，于基准地价基准日的地价指数为42.73，则期日修

正系数=40.4/42.73=0.9455。

* 开发程度修正 F工业一级基准地价是指土地级别内，五通一平（通路、通电、通上水、通下水、通讯和场地平整）的完整土地使用权价格。评估对象开发状况为“六通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、供热）及红线内场地平整，与基准地价内涵相比多“供热”一通，故需进行开发程度修正。评估人员通过调查了解，待估宗地所处区域“供热”的开发费用约为40元/平方米，则开发程度修正值为40。

* 土地使用年期修正系数 y

待估宗地用途为工业用地，基准地价设定使用年限为50年。

待估宗地已办理土地有偿使用手续，其使用年限至2063年8月19日终止，于评估基准日其剩余使用年限为38.63年。则：

土地还原利率采用基准地价公告的土地还原利率5.68%。

即该部分宗地的土地使用年期修正系数0.9411。

* 修正后单价 V1

1-149修正后土地单价 V1=[P×(1+K)×Ki×T+F]×y=540元/平方米（取整至个位）。

土地交易契税合计为土地单价的3%，则考虑土地交易契税的土地评估单价=540×（1+3%）=560元/平方米（取整至十位）。

*委估宗地评估总价委估宗地评估总价=V1×估价面积=560×35520.46=19891500 元（取整至百位）。

3、该评估宗地评估价格的确定

运用市场比较法和基准地价修正法测算，本次被评估宗地河北金力新能源科技股份有限公司拥有的证号“冀（2024）永年区不动产权第0008166号”工业用地，用地性质为出让，使用期限为50年，宗地面积为35520.46平方米。土地使用权单价及总价最终结果如下：

单位：元市场比较法评估单基准地价法评估单最终结果价价土地面积评估值（总权权（㎡）价）单价（元/㎡）单价（元/㎡）单价（元/㎡）重重

580.001.0560.000580.0035520.4620601900.00

根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，分别采用了市场比较法和基准地价系数修正法测算工业用地的地面地价，两种方法的测算结果分别从不同的角度反映了市场地价。评估对象所在区域基准地价作为政府指导价，其价格为平均价格，一般结果会偏低，修正后的评估结果与实际地价水平会有一定差异。市场比较法所选案例与评估对象在地理位置上较接近，相似性都很高，所选案例价格均是在近期成交的价格，可比性强，其结果更为准确地贴近市场价格。故选择市场比较法结果为最终结果。

（二）土地使用权所处区域土地市场变化情况、近期土地价格、土地使用权评估增值的原因及合理性

本次评估16块土地使用权（含子公司）评估值为44367.96万元，较账面净值30723.93万元增值13644.03万元，增值率44.41%，各地块增值情况如下表：

1-150单位：万元序面积（平方产权证编号土地位置账面价值评估价值增减值增值率

号米）

冀（2024）永建设大街西

1年区不动产侧、规划的滏

权第0008166235520.46682.532060.191377.66201.85%阳路南侧、号号宿舍楼

冀（2022）永广府大街以

2年区不动产0000644北、建设路西45332.79871.072629.301758.23201.85%权第

侧号

冀（2021）永西南工业园区

3年区不动产内、建设路以000597529914.19574.801735.021160.22201.85%权第西、南外环路

号以北

冀（2017）永永洋大街北

4年区不动产0002604侧、建设路西12314.22236.62714.22477.60201.84%权第

侧号

冀（2021）永界河店乡前曹

5年区不动产

权第0001188庄村西南、建15680.09456.13940.81484.68106.26%设大街西侧号

冀（2024）永洺州大道以

6年区不动产南，规划经四000816491387.323626.785574.631947.8553.71%权第路东侧，建设

号路以西

冀（2023）永界河店乡前曹

7年区不动产庄村西、建设

权第00117794819.93301.30298.84-2.46-0.82%路东侧、铁西号路西侧

冀（2023）永界河店乡前曹

8年区不动产庄村西、建设921.3657.8357.12-0.71-1.23%

权第0011780路东侧、铁西号路西侧

冀（2023）永界河店乡前曹

9年区不动产庄村西、建设00117812292.73144.06142.15-1.91-1.33%权第路东侧、铁西

号路西侧

冀（2024）永建设大街以

10年区不动产东、滏阳大街0038023128972.338256.767996.28-260.48-3.15%权第

以南号

鄂（2025）枝枝江市仙女新

11江市不动产经济产业园仙0003495216983.854109.705858.561748.8642.55%权第女三路以南、号江汉大道以西

鄂（2022）枝枝江市仙女工

12江市不动产业园仙女三路100095.802762.042602.49-159.55-5.78%

权第0004731北侧1-151序面积（平方产权证编号土地位置账面价值评估价值增减值增值率

号米）号

皖（2024）马开发区银黄东

13鞍山市不动路891号1-3、76904.102691.64

产权第

00178625-11-

全部号

2727.86297.0710.89%

皖（2023）马市经开区江东

14鞍山市不动大道与银黄路9522.58333.29

产权第交叉口东南角

0001838号

皖（2023）肥官亭镇王祠路

15西县不动产与规划团结路0011482261548.934752.674969.43216.764.56%权第

交口号

津（2023）宝天津市宝坻区

16坻区不动产低碳工业园宝0074833120080.701163.785763.994600.21395.28%权第白公路东侧兴

号安道北侧

合计1152291.3830723.9344367.9613644.0344.41%

以下分区域对各土地所处区域土地市场变化情况、土地增值原因及合理性进行分析。

1、序号1-10金力股份土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值原

因

单位：元/㎡序号土地位置取得时间取得单价评估单价

1建设大街西侧、规划的滏阳路南侧、2号宿舍2013249580

楼

2广府大街以北、建设路西侧2013249580

3西南工业园区内、建设路以西、南外环路以北2013249580

4永洋大街北侧、建设路西侧2013249580

5界河店乡前曹庄村西南、建设大街西侧2017339600

6洺州大道以南，规划经四路东侧，建设路以西2019444610

7界河店乡前曹庄村西、建设路东侧、铁西路西2023641620

侧

8界河店乡前曹庄村西、建设路东侧、铁西路西2023644620

侧

9界河店乡前曹庄村西、建设路东侧、铁西路西2023644620

侧

10建设大街以东、滏阳大街以南2024642620

1-152金力股份共有10项土地使用权，本次土地使用权评估值合计为22148.56万元，较企业账面净值15207.88万元增值6940.68万元，增值率为45.64%。金力股份土地取得时间分别为2013年（4宗）、2017年（1宗）、2019年（1宗）、

2023年（3宗）、2024年（1宗）。

金力股份拥有的土地使用权所处区域均在邯郸市永年区，因此用邯郸市永年区土地市场变化情况进行对比。按金力股份取得土地的时间段，与本次评估基准日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

土地使用权所成交价土地单土地具体成交时

处区域市场成项目名称项目位置格（万面积（㎡）价（元/用途间交时间段元）㎡）西南产业聚集区邯郸市紫山特

内、规划的河洛工业

钢集团通兴型2013/1/14150066666.69225

大街南侧、通兴用地材有限公司路东侧

2013年区间邯郸市美坚利西南工业园区

工业

五金制造有限内、南外环路以2013/8/1930013333.31225用地

公司北、规划路西侧

永年县山友紧广府大街北侧、工业2013/11/1963628260.91225固件有限公司建设大街西侧用地深圳市大和实界河店乡胡家沟工业

业有限公司河村北，广府大街2017/3/559120000.00296用地北分公司北侧

2017深圳市大和实年区间界河店乡胡家沟工业

业有限公司河2017/3/5110837471.50296村北用地北分公司

河北恒创环保临洺关镇西段庄工业2017/4/14142945512.78314科技有限公司村南用地邯郸市泰川机界河店乡北两岗工业

械制造有限公2019/10/93538748.20404村东北用地司

2019河北弘道交通界河店乡北两岗工业年区间2019/10/943310723.70404

设施有限公司村北用地河北拓发通信界河店乡后曹庄工业

电力器材制造2019/10/9150537347.04403村北用地有限公司邯郸市永年区正西乡永北林场工业

晶茂石料加工2023/5/2379413333.21596内用地有限公司

2023河北康士柏智年区间工业园区东区、工业

能科技有限公2023/8/2211900200000.00595瓷都大道北侧用地司

河北国峰实业刘汉乡姚村村工业2023/11/11532561.22597

有限公司北、刘河线东侧用地

本次评估选择河北睿源农业工业园区西南工业2024/8/23202633369.74607

1-153土地使用权所成交价土地单

土地具体成交时

处区域市场成项目名称项目位置格（万面积（㎡）价（元/用途间交时间段元）㎡）

可比地块科技有限公司区、露禅大街南用地

侧、西环路东侧河北冉恒新材

同发路以西、圆工业

料科技有限公2024/12/24175628084.29625通大街以北用地司河北鑫宬金新界河店乡北两岗工业

能源科技有限村北、广府大街2024/10/17207233300.93622用地公司北侧评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段

委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。经分析，土地评估增值的主要原因是金力股份所处区域的工业用地招拍挂成交地价逐年增长所致。上表可比地块的工业用地成交价格从2013年225元/平方米增长至本次评估基准日时

间段的607-625元/平方米之间，本次评估与市场变化情况相符。

2、序号11湖北金力土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值原因

单位：元/㎡序号土地位置取得时间取得单价评估单价

11枝江市仙女新经济产业园仙女三路以南、江汉2022199270

大道以西

湖北金力共有1项土地使用权，本次土地使用权评估值为5858.56万元，较企业账面净值4109.70万元，增值1748.86万元，增值率为42.55%。湖北金力土地取得时间为2022年，取得单价为199元/平方米。

湖北金力拥有的土地使用权所处区域在宜昌市枝江市，因此用宜昌市枝江市土地市场变化情况进行对比。按湖北金力取得土地的时间段，与本次评估基准日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

土地使用权成交价土地单所处区域市土地具体成交时

项目名称项目位置格（万面积（㎡）价（元/场成交时间用途间元）㎡）段

宜昌海翔医化设仙女三路以工业2022/6/28230085646.20269备有限公司北用地

2022年区间宜昌市恒龙塑料仙女三路以工业2022/7/842016003.70262

制品有限公司北用地

湖北中源宏宇光仙女工业园工业2022/11/798537082.70266

1-154土地使用权

成交价土地单所处区域市土地具体成交时

项目名称项目位置格（万面积（㎡）价（元/场成交时间用途间元）㎡）段伏材料有限公司汉宜高铁以用地

北、宇宏钢构项目以西。

仙女三路以宜昌宁智机械制工业

北、二号路以2023/10/3159422107.00269造有限公司用地东全汇友流体科技仙女大道以本次评估选工业（湖北）有限公南、东明科技2024/5/659522417.25265择可比地块用地司以西宣臻环境科技仙女大道以工业（湖北）有限公南、仙女服饰2024/5/659122251.14266用地司以东评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。金力股份取得湖北金力土地使用权时点为2022年，距离本次评估基准日时间较近，前次取得时点和本次评估时点湖北金力所处区域土地市场未发生较大变化。本次评估结合评估时点的土地可比交易案例进行评估，增值主要系湖北金力通过招商引资取得该土地，取得单价较低，导致评估增值，具有合理性。

3、序号12湖北江升土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值原

因

单位：元/㎡序号土地位置取得时间取得单价评估单价

12枝江市仙女工业园仙女三路北侧2022296260

湖北江升共有1项土地使用权，本次土地使用权评估值为2602.49万元，较企业账面净值2762.04万元，减值159.55万元，减值率为5.78%。湖北江升土地取得入账时间为2022年，取得价格为296元/平方米。

湖北江升拥有的土地使用权所处区域在宜昌市枝江市，因此用宜昌市枝江市土地市场变化情况进行对比。按湖北江升取得土地的时间段，与本次评估基准日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

1-155土地使用权

成交价土地单所处区域市土地具体成交项目名称项目位置格（万面积(㎡)价（元/场成交时间用途时间元）㎡）段

宜昌海翔医化设仙女三路以工业2022/6/28230085646.20269备有限公司北用地

宜昌市恒龙塑料仙女三路以工业2022/7/842016003.70262

2022制品有限公司北用地年区间

仙女工业园

湖北中源宏宇光汉宜高铁以工业2022/11/798537082.70266

伏材料有限公司北、宇宏钢构用地项目以西仙女三路以宜昌宁智机械制工业

北、二号路以2023/10/3159422107.00269造有限公司用地东全汇友流体科技仙女大道以本次评估选工业（湖北）有限公南、东明科技2024/5/659522417.25265择可比地块用地司以西宣臻环境科技仙女大道以工业（湖北）有限公南、仙女服饰2024/5/659122251.14266用地司以东评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。金力股份取得湖北江升土地使用权时点为2022年，距离本次评估基准日时间较近，前次取得时点和本次评估时点湖北江升所处区域土地市场未发生较大变化，本次结合评估时点的土地可比交易案例进行评估，较账面价值有小幅减值，符合市场情况，具有合理性。

4、序号13-14安徽金力土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值

原因

单位：元/㎡序号土地位置取得时间取得单价评估单价

13开发区银黄东路891号1-3、5-11-全部2017369350

14市经开区江东大道与银黄路交叉口东南角2017369350

安徽金力共有2项土地使用权，本次土地使用权评估值合计为3024.93万元，较企业账面净值2727.86万元，增值297.07万元，增值率为10.89%。安徽金力土地取得时间为2017年，取得单价为369元/平方米，每年进行摊销，截至评估基准日的账面单价为316元/㎡，本次评估单价为350元/㎡。因此，本次评估增值主要系在考虑年限对土地价值影响时，在会计处理中需每年对土地使用权进行摊销，在评估中通过年期修正来进行调整，安徽金力的土地评估增值主要系会计

1-156处理和评估方法不同导致的。

安徽金力拥有的土地使用权所处区域均在马鞍山市经开区，因此用马鞍山市经开区土地市场变化情况进行对比。按安徽金力取得土地的时间段，与本次评估基准日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

土地使用权成交土地单所处区域市土地具体成交价格项目名称项目位置面积(㎡)价（元/场成交时间用途时间（万㎡）

段元）

市开发区南区，安徽威博新能湖西南路与银工业

源供暖供水设2017/2/20198656257.66353黄路交叉口东用地备有限公司北角

开发区南区，太白大道以东、长马鞍山南实科工业

山路以南、湖东2017/4/255026142357.95353

2017年区间技有限公司用地南路以西、金山

路以北

开发区南区，湖东南路以东，江马鞍山玉文化工业

东大道以西，采2017/7/176323179112.02353产业有限公司用地

石河路以南，超山路以北

马鞍山钢铁股三台路北侧与工业2023/5/31231763638.77364份有限公司宝武特冶西侧用地马鞍山华旺新

电业路南侧、华工业

本次评估选材料科技有限2023/5/12364099982.28364旺公司西侧用地择可比地块公司马鞍山市天工市经开区明珠工业

科技股份有限路与同心路交2024/8/12111831452.89355用地公司叉口西北角评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。金力股份取得安徽金力土地使用权时点为2017年，前次取得时点和本次评估时点安徽金力所处土地市场未发生较大变化。本次结合评估时点的土地可比交易案例进行评估，较账面价值有小幅增值，主要系会计处理和评估方法不同导致的，具有合理性。

5、序号15合肥金力土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值原

因

单位：元/㎡序号土地位置取得日期取得单价评估单价

1-15715官亭镇王祠路与规划团结路交口2023189190

合肥金力共有1项土地使用权，本次土地使用权评估值为4969.43万元，较企业账面净值4752.67万元，增值216.76万元，增值率为4.56%。合肥金力土地取得时间为2023年，取得单价是189元/平方米。

合肥金力拥有的土地使用权所处区域在合肥市肥西县，因此用合肥市肥西县土地市场变化情况进行对比。按合肥金力取得土地的时间段，与本次评估基准日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

土地使用权成交价土地单所处区域市土地具体成交时

项目名称项目位置格（万面积（㎡）价（元/场成交时间用途间元）㎡）段

安徽榕海食品有肥西县三河工业2023/9/7609.072233282.63183限公司镇用地安徽老乡鸡食品工业

官亭镇2023/7/1892.61895061.14183

2023年区间有限公司用地

肥西县乡村振兴工业

投资集团有限公花岗镇地块2023/12/7296.604516153.00184用地司安徽五星果品供肥西县三河工业

应链管理有限公2024/7/11368.159820118.02183镇用地司本次评估选合肥三和管桩有工业

严店镇2024/3/8452.217924711.36183择可比地块限公司用地一类合肥今沃食品有肥西县三河

工业2024/10/10362.61419814.97183限公司镇用地评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段

委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。经分析，合肥金力历史取得土地时点2023年与本次评估时点较近，所处区域市场土地成交价格变化差异不大。本次评估选取可比地块的成交价经修正后评估单价略高于合肥金力土地账面价值，存在小幅增值，具有合理性，与市场情况相符。

6、序号16天津东皋膜土地使用权所处区域土地市场变化情况及评估增值

原因

单位：元/㎡序号土地位置取得时间取得单价评估单价

16天津市宝坻区低碳工业园宝白公路东侧兴2013126480

安道北侧

1-158天津东皋膜共有1项土地使用权，本次土地使用权评估值为5763.99万元，

较企业账面净值1163.78万元，增值4600.21万元，增值率为395.28%。天津东皋膜土地取得入账时间为2013年，取得单价为126元/平方米。

天津东皋膜拥有的土地使用权所处区域在天津市宝坻区，因此用天津市宝坻区土地市场变化情况进行对比。按天津东皋膜取得土地的时间段，与本次评估基准日评估可比的时间段，列示委估宗地周围的工业用地出让成交情况具体如下：

土地使用权成交土地单所处区域市土地具体成交价格

项目名称项目位置面积（㎡）价（元/场成交时间用途时间（万㎡）

段元）天津北玻玻璃宝坻区经济开发区宝工业

工业技术有限中道南侧、天兴路西2013/1/142741125120.30219用地公司侧宝坻区经济开发区通

2013年区天津马赫科技工业唐公路北侧、天祥路2013/3/1864529324.40220

间有限公司用地东侧天津市宇航兴宝坻区经济开发区宝工业

达真空设备制发道南侧、天通路东2013/7/2646020687.50222用地造有限公司侧东至天津浩源慧能科技有限公司；南至天天津市吉鑫汽津市星兴橡胶制品有工业

车配件制造有2024/5/2987516588.80527限公司；西至天津维用地限公司驰供应链管理有限公司；北至宝发道

东至兴业东辉（天津）电子设备有限公司；

南至宝富道；西至天天津子阳科技工业

本次评估选津盈创汇智科技有限2024/5/23110921109.30525发展有限公司用地择可比地块公司；北至天津市宝坻区牛道口镇芮家庄村民委员会东至天津市宝坻区土地整理中心用地；南天津溢得利生至天津兴通鑫源钢结工业

物科技有限公构有限公司；西至天2024/7/1969712000.00581用地

司津溢得利科技（集团）有限公司；北至十三纬路评估机构通过中国土地网搜集了取得土地时间点和本次评估基准日时间段

委估宗地周围的工业用地出让成交情况进行了对比分析。经分析，天津东皋膜土地评估增值主要是天津东皋膜所处区域工业用地招拍挂成交地价逐年增长所致。

1-159上述可比地块工业用地成交价格从2013年219-222元/平方米涨至本次评估基准

日时间段的525-581元/平方米之间，本次评估与市场变化情况相符。

综上分析，标的公司土地使用权评估增值主要是所处区域工业用地招拍挂成交地价逐年增长所致，评估增值的结论符合当地土地市场的变化情况，评估增值具有合理性。

二、结合对专利权无形资产组收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、

技术收入分成率、技术衰减率等主要参数取值依据、折现率取值等，披露专利权无形资产组的评估依据及合理性

（一）专利权无形资产组收益法评估过程

本次评估对专利权无形资产组（含软件著作权，下同）采用收益法进行评估，具体采用收益分成法计算模型。

收益分成法是先测算使用专利权无形资产组的业务整体收益，然后再将其在专利权无形资产组和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资

产之间进行分成，将专利权无形资产组在总收益中的收益分成进行折现得出专利权无形资产组评估价值，其计算公式如下：

式中：P：专利权无形资产组评估值；

Ri：专利权无形资产组未来第 i年的收益分成额；

r：折现率；

n：专利权无形资产组的收益年限。

1、收益分成额（R）

收益分成额=收入*分成率（K）*（1-技术衰减率）－维持成本

（1）使用专利权无形资产组的业务整体收益（收入）

1-160委估专利权（含子公司，下同）无形资产组目前应用于金力股份（含子公司）

主营业务中，因此使用专利权无形资产组的业务整体收益即为金力股份合并口径的预测主营业务收入，与收益法评估中预测期主营业务收入一致。具体如下：

单位：万元项目名未来年度收益预测称2025年2026年2027年2028年2029年收入405192.73454040.11486250.76524266.63528606.45项目名未来年度收益预测称2030年2031年2032年2033年2034年收入528606.45528606.45528606.45528606.45528606.45上述收入预测的依据及合理性详见问题五之“二、结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产品核心技术优势、市场份额及竞争

力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏损的原因、销售单价

预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预测的依据及合理性”回复内容。

（2）技术分成率 K

在确定分成率时，采用要素贡献法，即对形成企业收益的各种贡献要素进行辨别分析，并通过层次分析法、专家打分法确定各个要素的贡献比例，以此得出分成率。

层次分析法（Analytic Hierarchy Process，简称 AHP），是指将一个复杂的多目标决策问题作为一个系统，将目标分解为多个目标或准则，进而分解为多指标（或准则、约束）的若干层次，通过定性指标模糊量化方法算出层次单排序（权数）和总排序，以作为目标（多指标）、多方案优化决策的系统方法。具体为构造一个判断矩阵，两两比较各分解要素之间的重要性程度（用1-5分量化），得出各分解要素的权重。

本次评估中，按照层次分析法，将被评估单位的整体经营要素分解为资金、劳动力、管理、技术等4大因素，而将其中的技术分解为研发团队、专利权无形资产组、工艺流程、质量控制等4大因素。

1-161通过抽取样本方式，并且有针对性地设计表格让被评估单位的中、高层专业

人士对上述各层次分解要素进行两两比较，对其重要性打出相应分值，最终将每一份有效样本的结果汇总取其平均值。对于经营要素的分析，抽取被评估单位高层人员参与调查，样本数≥4；对于技术要素的分析，主要抽取科学信息技术部门等的中、高层专业人士参与调查，样本数≥4。具体调查表如下所示：

一样重要比较重要很重要

135

经营要素

贡献因素资金劳动力管理技术合计比例％

资金1.00---1.0025.00%

劳动力-1.00--1.0025.00%

管理-1.00-1.0025.00%

技术---1.001.0025.00%技术因素专利权无

贡献因素研发团队工艺流程质量控制合计比例％形资产组

研发团队1.00---1.0025.00%

专利权无-1.00--1.0025.00%形资产组

工艺流程--1.00-1.0025.00%

质量控制---1.001.0025.00%

根据被评估单位中，高层专业人士按照层次分析法对上述各层次分解要素的打分结果，技术占整体经营要素的比例平均值为37.14%，专利权无形资产组占技术因素的比例平均值为40.28%。

项目名称技术占经营要素比例专利权无形资产组占技术比例

调查对象137.50%40.00%

调查对象236.59%38.96%

调查对象335.29%43.10%

调查对象434.62%39.89%

调查对象539.89%40.76%

调查对象638.96%38.96%

平均值37.14%40.28%

1-162结合企业2021年至2024年的利润率、技术的利润贡献比例、专利权无形资

产组在技术中的贡献比例计算得出该无形资产组的收入分成率如下所示：

专利权无形资技术的利润贡收入分成年份利润率产组在技术中备注献比例率的贡献比例

2021年12.32%37.14%40.28%1.84%选取

2022年18.25%37.14%40.28%2.73%选取

2023年6.97%37.14%40.28%1.04%选取

2024年-5.35%37.14%40.28%-0.80%剔除

分成率1.87%

注：2024年指标剔除，是因为收入分成率为负数（价值贡献小于零），与实际情况不符

（3）维持成本

在专利权无形资产组存续期间，被评估单位每年都要花费一定的年费支出等，以上费用即资产组的维持成本。

根据《国家发展改革委财政部关于重新核发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕270号）附件1，专利权的年费

标准如下：

*发明专利：

专利年期年费标准（元）

1-3年（每年）900

4-6年（每年）1200

7-9年（每年）2000

10-12年（每年）4000

13-15年（每年）6000

16-20年（每年）8000

*实用新型专利、外观设计专利：

专利年期年费标准（元）

1-3年（每年）600

4-5年（每年）900

6-8年（每年）1200

9-10年（每年）2000

1-163经计算，专利权无形资产组的维持成本（年费）计算结果如下：

单位：万元未来年度预测项目名称

2025年2026年2027年2028年2029年

维持成本-年费35.7040.0648.7951.4746.22未来年度预测项目名称

2030年2031年2032年2033年2034年

维持成本-年费45.2048.4060.8863.0056.80

（4）技术衰减率技术衰减率是衡量企业现有有效的无形资产在使用过程中被新技术不断更新替代的指标。由于同行业专业技术在持续的研发更新中，被评估单位现有的技术将随着新技术的研发和应用而逐渐淘汰。由于新技术对企业价值的贡献呈现出逐年下降的趋势，因此结合企业所处行业的技术周期等因素，本次对专利权无形资产组技术衰减率预测具体如下：

未来年度技术衰减率预测项目名称

2025年2026年2027年2028年2029年

技术衰减率10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%未来年度技术衰减率预测项目名称

2030年2031年2032年2033年2034年

技术衰减率60.00%70.00%80.00%90.00%95.00%

（5）专利权无形资产组的收益分成额

经过对上述参数的计算和分析，确定专利权无形资产组的收益分成额如下：

单位：万元未来年度收益预测项目名称

2025年2026年2027年2028年2029年

收入405192.73454040.11486250.76524266.63528606.45

分成率1.87%1.87%1.87%1.87%1.87%

维持成本-年费35.7040.0648.7951.4746.22

技术衰减率10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%专利权无形资产组的收

6790.716759.376322.795836.864901.34

益分成额

1-164未来年度收益预测

项目名称

2030年2031年2032年2033年2034年

收入528606.45528606.45528606.45528606.45528606.45

分成率1.87%1.87%1.87%1.87%1.87%

维持成本-年费45.2048.4060.8863.0056.80

技术衰减率60.00%70.00%80.00%90.00%95.00%专利权无形资产组的收

3912.852920.141918.14926.51437.96

益分成额

2、折现率

折现率通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

（1）无风险报酬率无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2024年12月31日国债市场上，10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.68%。

（2）风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，各风险系数计算公式如下：

h＝a+（b-a）×s

式中：

h－风险系数；

a－风险系数取值的下限；

b－风险系数取值的上限；

1-165s－风险系数的调整系数。

*技术风险因素技术风险取值表分值权重考虑因素合计

100806040200

0.3 技术转化风险（a） - - - - 20 - 6

0.2 技术替代风险（b） - 80 - - - - 16

0.2 技术权利风险（c） - - 60 - - - 12

0.3 技术整合风险（d） - - 60 - - - 18

-合计------52

技术风险系数＝0%+（8%-0%）×52%＝4.16%

*市场风险因素市场风险取值表分权分值权重考虑因素合计重100806040200

0.8 市场容量风险（a） 1 - - - - 20 - 16

市场现有竞争风险

市场0.8--60---9.6

(b)

0.2竞争

市场潜在竞争风险

风险0.2-80----3.2

(c)

-合计--------28.8

市场风险系数＝0%+（8%-0%）×28.8%＝2.30%

*资金风险因素资金风险取值表权分值考虑因素合计重100806040200

0.5 融资风险（a） - 80 - - - - 40

0.5 流动资金风险（b） - - 60 - - - 30

-合计------70

资金风险系数＝0%+（8%-0%）×70%＝5.60%

1-166*管理风险因素

管理风险取值表权分值考虑因素合计重100806040200

0.2 销售服务风险（a） - - - - 20 - 4

0.3 质量管理风险（b） - - - 20 - 6

0.5 技术开发风险（c） - - - 40 - - 20

-合计------30

管理风险系数＝0%+（8%-0%）×30%＝2.40%

则风险报酬率＝4.16%+2.30%+5.60%+2.40%＝14.46%

即：折现率＝14.46%+1.68%＝16.14%

3、专利权无形资产组的收益年限

收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：被评估无形资产的法定保护年

限和剩余经济寿命，本次据此确定评估收益期限。

本次评估实用新型专利的法定保护期限为10年，发明专利的法定保护期限为20年，外观设计专利的法定保护期限为15年，软件著作权的法定保护年限为

50年。在综合考虑法定保护期限、技术更新周期等因素，并结合被评估单位实

际应用情况，本次评估确定的无形资产组合经济收益年限为10年，至2034年

12月。

4、评估值的确定

将上述测算所得的参数代入下列计算公式：

专利权无形资产组评估值为25818.36万元。具体见下表：

单位：万元项目名称计算公式未来年度收益预测

1-1672025年2026年2027年2028年2029年

收入*405192.73454040.11486250.76524266.63528606.45

分成率*1.87%1.87%1.87%1.87%1.87%

维持成本-年费*35.7040.0648.7951.4746.22

技术衰减率*10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%专利权无形资产

*=*×*×

组收入分成额小6790.716759.376322.795836.864901.34

（1-*）-*计

折现率*16.14%16.14%16.14%16.14%16.14%

折现年限*0.501.502.503.504.50*=1/（1+折现系数0.92790.79890.68790.59230.5099

*）^*专利权无形资产

组未来现金流现*=*×*6301.115400.224349.273456.932499.36值未来年度收益预测项目名称计算公式

2030年2031年2032年2033年2034年

收入*528606.45528606.45528606.45528606.45528606.45

分成率*1.87%1.87%1.87%1.87%1.87%

维持成本-年费*45.2048.4060.8863.0056.80

技术衰减率*60.00%70.00%80.00%90.00%95.00%专利权无形资产

*=*×*×

组收入分成额小3912.852920.141918.14926.51437.96

（1-*）-*计

折现率*16.14%16.14%16.14%16.14%16.14%

折现年限*5.506.507.508.509.50*=1/（1+折现系数0.43910.37800.32550.28020.2413

*）^*专利权无形资产

组未来现金流现*=*×*1717.951103.89624.32259.64105.67值专利权无形资产

*=∑*25818.36组评估值

（二）专利权相关参数与同行业可比案例比较情况及合理性分析

1、技术收入分成率选取的合理性分析

从行业统计来看，根据《专利开放许可使用费估算指引（试行）》（2022）

1-168中的附件2《“十三五”国民经济行业专利实施普通许可统计表》的统计，化学

原料和化学制品制造业的分成率平均值为2.7%，分成率中位数为1.8%。因此本次评估采用分成率1.87%，与行业统计数据相比具有合理性。

化学原料和化学制品制造业可比案例的分成率、折现率情况统计如下：

序股票无形资产无形资产无形资产过会时间股票代码标的资产号简称类型分成率折现率

1 2024/3/27 昊华 600378.SH 中 化 蓝 天100% 专利 3.03% 15.76%科技 股权

2 2023/3/8 宝丽 300905.SZ 厦 门 鹭 意100% 专有技术 2.64% 16.00%迪 股权

3 2022/12/28 南岭 002096.SZ 易 普 力95.54% 专利 0.49% 16.46%民爆 股份

4 2022/6/29 皖维 600063.SH 皖 维 皕 盛

高新100%专利1.74%16.89%股权

平均值1.98%16.28%

中位数2.19%16.23%

从上表可知，同行业可比案例分成率平均值为1.98%，分成率中位数为2.19%。

本次评估采用分成率1.87%，与同行业可比案例不存在较大差异，具有合理性。

2、折现率的合理性分析

如上表所示，同行业可比案例无形资产折现率平均值为16.28%，中位数为

16.23%，本次评估采用的无形资产折现率为16.14%，与同行业可比案例不存在

较大差异，具有合理性。

3、技术衰减率的预测及合理性分析

本次对专利权无形资产组技术衰减率预测及化学原料和化学制品制造业同

行业案例预测的参数对比如下：

交易案例年技术衰减率

昊华科技（600378.SH）收购中化蓝天 30%

宝丽迪（300905.SZ）收购厦门鹭意 10%

南岭民爆（002096.SZ）收购易普力 10%

皖维高新（600063.SH）收购皖维皕盛 10%（最后三年分别为 20%、20%、15%）

本次交易评估预测10%（最后一年为5%）

由上表可知，本次评估技术衰减率的预测与同行业可比案例不存在较大差异，

1-169具有合理性。

（三）专利权无形资产组的评估依据及合理性

截至评估基准日，标的公司无形资产包括土地使用权资产和其他无形资产，其他无形资产中专利权无形资产组（含软件著作权）评估价值25818.36万元。

标的公司专利权无形资产组应用在实际生产过程中，有效提升了标的公司的生产效率和产品质量，形成了超额收益，因此采用收益分成法对专利权无形资产组评估具有合理性。

根据上述专利权无形资产组收益分成法评估过程，并结合本次专利权无形资产组评估采用的参数与同行业收购案例中专利权评估采用的整体参数对比分析，本次专利权无形资产组评估依据具有合理性。

三、结合标的资产报告期内盈利波动情况、未来年度业绩稳定的可行性、

所处行业周期及终端需求变动预期、行业竞争格局及技术更替等情况，披露本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性

（一）标的资产报告期内盈利波动情况、未来年度业绩稳定的可行性、所

处行业周期及终端需求变动预期、行业竞争格局及技术更替等情况

1、报告期内标的资产盈利波动情况

本次交易的标的资产为金力股份100%股权，标的资产2023年、2024年、2025年1-6月归母净利润分别是13120.93万元、-9133.62万元、9817.69万元，

盈利存在波动情况。主要原因是2023年以前，受下游需求旺盛带动，以及新增产能仍处于建设期影响，头部企业整体盈利情况处于较高水平；2023年以后，随着行业新增产能的陆续释放，行业逐渐处于阶段性供需失衡状态，隔膜价格出现较大幅度的下降，再加上标的公司2024年有较多新建产能投产转固，同时，标的公司通过银行借款等方式支付设备款及工程款等，负债规模增长较快，导致财务费用逐年增长，折旧等固定成本和财务费用上升，产能未全部释放，导致标的公司2024年亏损。2025年1-6月，标的公司已扭亏为盈，主要系2025年上半年，标的公司大部分产能已投产，锂电池隔膜产品销量和收入持续上涨，带动规模效应凸显，盈利能力大幅改善。

1-1702、所处行业周期及终端需求变动预期情况、行业竞争格局及技术更替情况，

及未来年度业绩稳定的可行性

标的公司从事锂电池隔膜产品的研发、生产和销售，所处行业属于化学原料和化学制品制造业，其行业具有资产重的特点，因此其行业受产能释放影响具有一定周期性，资产重、具有周期性的行业还具有受益期长、长期投资回报较为稳定的特点。

2024年下半年以来，随着行业新建产能增速放缓以及部分低效产能的淘汰，

叠加下游锂电池行业市场旺盛的需求，行业供求关系逐渐平衡，锂电池隔膜价格已趋于稳定。标的公司在中国湿法隔膜市场排名第二，其高穿刺强度 5μm湿法隔膜产品出货量排名第一，随着2024年下半年以来新建产能的投产和释放，毛利率和盈利能力均大幅改善，2025年1-6月已实现净利润9817.22万元。标的公司所处行业周期、终端需求情况、行业竞争格局、技术更替情况的具体分析详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”回复内容。

（二）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性

根据《资产评估报告》，本次采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差7195.37万元，差异率为1.42%。不同评估方法得出的评估结果较为接近，可以相互验证。本次评估中，以资产基础法作为评估结论的主要原因为：

（1）标的公司所处的行业为化学原料和化学制品制造业，是重资产、重投

资型企业，存在一定周期性，同时具有受益期长且长期投资回报较为稳定的特点；

（2）标的公司作为资本密集型行业，其核心资产包括已在账面核算且经审

计的设备、土地、厂房等，在此基础上，通过资产基础法逐一评估并汇总，能够较为客观地反映企业的整体价值；

（3）收益法主要基于对标的公司未来收益及现金流的预测计算标的公司价

1-171值。标的公司所处行业受到宏观经济、产业政策、供需关系等因素影响，存在一定波动。资产基础法主要基于资产投入所消耗的社会必要劳动计算标的公司价值，重置成本数据可通过公开渠道获取，相对而言以此为基础得出的资产基础法结论更为稳健。

（4）具有重资产、周期性波动特点的化学原料和化学制品制造业采用资产

基础法进行评估的案例较多，具体如下：

标的公司评估基评估方项目名称选择资产基础法的原因主营业务准日法

山东华鹏烧碱、环资产基被评估单位属于化工行业，通常受到宏观经济、产业发行股份氧氯丙烷础法、收政策、供需关系等因素影响，存在一定的波动，尽管

2022年

及支付现等化学产益法。评评估机构已经充分考虑各项因素的影响，但是未来收

12月31

金购买赫品的研估结论益仍然具有一定的不可预测性。标的公司作为基础化日

邦化工发、生产为资产工行业，属于资本密集型行业，投资规模对竞争力有

100%股权与销售基础法重大影响，资产基础法更为稳健。

针对本次资产评估而言，收益法的不确定性主要体现在以下几个方面：1、被评估单位所处行业为现代煤

化工行业，其主要原材料成本煤炭近几年价格波动较大，其未来价格走势的不确定性较大。2、被评估单位主要产品乙醇的下游细分市场燃料乙醇行业，国家资产基相关能源与农产品政策的变化对燃料乙醇行业影响兴化股份乙醇及其

础法、收较大，其主要产品未来销售价格存在较大的不确定支付现金中间品与2022年益法。评性。3、截至评估基准日，被评估企业尚处于中交后购买榆神副产品的8月31估结论的单元调试阶段，其乙醇联合中心核心技术羰基化技能化51%生产与销日

为资产术由中科院大连化物所和延长石油联合开发，新能源股权售

基础法公司采用该技术兴建的10万吨/年合成气制乙醇工业

示范装置，是第一个采用二甲醚路线建设生产的乙醇，但从本项目50万吨/年煤基乙醇情况看，该项目建成投产后的生产负荷、达产时间均存在一定的不确定性。综上所述，该企业未来收益大小存在一定的不确定性，相对而言，资产基础法较为稳健。

本次评估最终选择资产基础法评估作价的原因如下：

三聚氰*标的公司属于化学原料和化学制品制造业，是重资雪峰科技胺、硝酸资产基产、重投资型企业，其生产设施等实物资产占总资产发行股份铵、硝基础法、收比例较大，且标的公司生产经营也主要依赖于上述实

2021年

及支付现复合肥等益法。评物资产。结合评估准则和评估惯例，对于固定资产较

12月31

金购买玉化工原估结论大、资金密集型的评估对象，通常可以选择以资产基日

象胡杨料、化肥为资产础法评估进行评估。*作为大宗化工商品，三聚氰胺

100%股权的生产销基础法产品价格随宏观经济发展、市场供需关系或行业景气

售度而呈现出一定的波动变化。虽然收益法评估中已充分考虑未来行业波动性对业绩预测的影响；但短期内

1-172标的公司评估基评估方

项目名称选择资产基础法的原因主营业务准日法

战争等因素对宏观经济、市场供需、行业景气度的影响巨大，其周期难以准确把握，且与历史波动数据可比性较弱，因此可能导致短期预测结果与实际结果偏差较大的情形。*标的公司2021年业绩大幅增长的主要原因之一系三聚氰胺价格波动，考虑到产品价格的短期波动性，预计未来业绩难以长期维持高速增长。*就标的公司本身而言，其有完备的财务资料和资产管理资料，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，测算的资产重置成本可以合理反映资产的现行市价及收益现值。*近期可比交易案例中，亦有部分考虑到标的公司受行业政策、宏观经济、市场环境

等不确定因素对未来收益预测的影响，以及重资产的行业特征，谨慎性考虑下，最终选择资产基础法评估作价。

综上所述，本次评估选择资产基础法作为评估结论更能客观、稳健地反映标的公司价值，具有合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（八）结合标的资产土地使用权评估过程、主要参数的选取依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，披露土地使用权评估增值的合理性”至“（十）结合标的资产报告期内盈利波动情况、未来年度业绩稳定的可行性、所处行业周期及

终端需求变动预期、行业竞争格局及技术更替等情况，披露本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性”补充披露。

五、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和评估机构履行了以下核查程序：

1、获取标的公司所有土地使用权的明细表、资质证书，了解其取得时间、账面原值、折旧摊销情况等。

2、查阅评估机构出具的《评估报告》《评估说明》和土地使用权资产评估

1-173计算过程。

3、查询标的公司土地使用权周边区域取得及评估基准日时土地成交案例，

分析标的公司土地使用权所处区域土地市场变化情况，与本次评估基准日时点土地成交案例的价格进行对比分析，分析土地使用权资产评估增减值情况、原因及合理性。

4、获取标的公司所有专利权等资产的明细表及资质证书，查阅专利权无形

资产组收益法评估计算过程，分析专利权无形资产组主要评估参数的取值及依据，查询可比案例中对专利权无形资产组收益法评估计算过程主要参数的取值，与本次评估过程中的参数进行对比分析。

5、查阅标的公司报告期内财务数据与经营波动情况，获取行业公开资料及

研究报告，了解行业周期及终端需求变动情况，分析标的公司的盈利情况及合理性。

6、获取行业公开资料及研究报告，了解标的公司所处行业的周期特点、终

端需求变动预期情况、行业竞争格局及技术更替等情况，结合同行业可比案例的评估方法情况，对比分析本次评估方法选取的合理性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和评估机构认为：

1、标的资产的土地使用权评估增值主要系标的公司取得土地时点较早，当

前土地价格较取得时点增值所致。本次评估测算的土地价格与标的公司周边区域土地成交价格相符合，土地使用权评估增值具有合理性。

2、结合标的资产的专利权无形资产组评估过程、主要参数与同行业可比案

例参数对比情况分析，本次评估专利权无形资产组评估依据具有合理性。

3、标的公司采用资产基础法和收益法进行评估，结合行业资产重、存在周

期性波动、受益期长的特点，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据更能客观、稳健地反映标的公司价值，具有合理性。

1-174问题五：关于收益法评估

申请文件显示：（1）在收益法预测中，预计标的资产2025年至2029年收入从40.52亿元增至52.86亿元，收入增长率分别为12.06%、7.09%、7.82%和

0.83%，基本呈稳步下降趋势；（2）预计标的资产2025年至2029年毛利率分

别为24.27%、26.12%、29.19%、31.34%和31.54%，基本呈稳步增长趋势，和报告期内毛利率下滑趋势不一致。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；（2）结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的

资产产品核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率

水平、2024年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采

购需求的可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预测的依据及合理性；

（3）结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、议价能力、新

增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响根据评估预测，标的公司2025年全年拟实现收入409565.61万元，实现净利润22072.44万元。2025年1-6月标的公司实现营业收入175348.30万元，净利润9817.22万元；2025年1-10月标的公司实现营业收入326084.93万元，净利润25510.24万元（未经审计）。

以下将通过两种方法测算和对比2025年1-6月标的公司业绩实现数和预测

数：（1）方式一：以订单比例（2025年1-6月预示订单预测数÷全年预示订单预测数）的结果，乘以全年业绩预测数，以此得到2025年1-6月的业绩预测数；

1-175（2）方式二：以全年业绩预测数乘以6/12，以此得到2025年1-6月的业绩预测数；通过这两种方式测算出2025年1-6月的业绩预测数，再分别与同期业绩实现数进行对比。

主要财务数据对比如下：

主要财务数据2025年1-62025年1-62025年1-6方式一：完成方式二：完成月预测数（方月预测数（方率（实际数/率（实际数/（万元）月实际数式一）式二）预测数）预测数）

营业收入合计175348.30181965.45204782.8196.36%85.63%

营业成本合计122894.19136335.82153431.5090.14%80.10%

净利润9817.229806.5411036.22100.11%88.95%

29.91%25.08%25.08%实际数比预测数高4.83个百毛利率

分点

由上表可知，2025年1-6月标的公司实现的经营数据与评估预测数不存在较大差异，整体完成情况较好。按评估预测2025年1-6月订单数比例（方式一）测算，收入完成率96.36%，净利润完成率100.11%；2025年1-6月毛利率较评估预测数高4.83个百分点。具体分析如下：

（1）收入方面：标的公司按评估预测2025年1-6月订单占全年比例44.43%（方式一）测算，收入完成率为96.36%；若按全年收入预测数据×6/12（方式二）测算，完成率为85.63%。两者存在差异的主要原因是标的公司订单及月销量非均匀分布：一方面，标的公司的生产销售受春节和2月天数较少影响，1-2月生产销售数量通常比正常月份偏少，下游客户会在春节后逐步增加订单；另一方面，标的公司尚有部分产能在2025年陆续投产，产能逐步释放。

（2）毛利率方面：2025年1-6月标的公司实际毛利率比评估预测毛利率高

4.83个百分点。主要原因为：*主要原材料采购价格下降幅度大于评估预测幅度；

*随着标的公司产能释放，规模效应进一步显现，单位动力燃料成本等有所下降；

*标的公司细分产品中，毛利率更高的超薄高强基膜产品在2025年1-6月的收入占比略高于评估预测，综合毛利率提升。

（3）净利润方面：2025年1-6月标的公司实际实现净利润与预测数据不存在重大差异。

根据以上方法及标的公司2025年1-10月未经审计报表测算，2025年1-10

1-176月，标的公司实现销量、收入、净利润（未经审计）分别为37.50亿平方米、32.61亿元、2.55亿元，完成率相较2025年1-10月预测数（按预示订单比例计算）分别为100.95%、98.31%、142.70%。

综上，标的公司2025年1-6月、1-10月实际业绩实现情况与预测数据不存在重大差异，按评估预测订单比例测算，2025年1-6月收入完成率为96.36%，净利润完成率为100.11%；2025年1-10月收入完成率为98.31%，净利润完成率为142.70%，整体实现情况较好，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易作价构成不利影响。

二、结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产

产品核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、

2024年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求

的可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预测的依据及合理性本次评估预测期与标的公司历史期收入、单价、销量具体情况如下：

单位：万元，万平方米，元/平方米历史期预测期项目

2023年2024年2025年2026年2027年2028年20292030年及年

以后主营业务

201720.11261046.12405192.73454040.11486250.76524266.63528606.45528606.45

收入

销售数量139261.30276838.60458615.29526087.09577744.09622157.76628072.49628072.49

平均单价1.450.940.880.860.840.840.840.84

注：平均单价为主营业务收入/总销售数量

由上表可知，2023年、2024年，标的公司主营业务收入稳步增长，预测期

2025年快速增长，后续增速放缓并逐步保持稳定，主要原因为：（1）从平均单价来看，受行业波动影响，标的公司产品销售平均单价呈下降趋势，未来预测期短期内呈现小幅下滑态势，后续价格保持稳定；（2）从销量来看，随着行业需求增长，标的公司产能逐步释放，2024年及2025年销售数量快速提升，后续增速放缓并保持相对稳定。

综合标的公司所处行业市场未来增长、市场竞争格局、标的资产产品核心技

术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业

1-177绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等来看，标的公司的收入预测依据具有合理性。以下分别从销量、单价预测合理性进行具体分析如下：

（一）标的公司未来销量预测的依据及合理性

1、标的公司2025年销量预测以在手预示订单为依据，取得在手预示订单

对预测销售量覆盖率高，具有较强的可实现性在本次评估中，评估机构取得了标的公司2025年年度预示订单，预示订单量合计55.75亿平方米，较2024年预示订单33.55亿平方米同比增长66.2%，其中2024年预示订单达成率为79.03%。如前所述，在手预示订单为下游锂电池厂商等客户为保证供应稳定每年末向标的公司发出的下一年采购计划，便于隔膜企业提前安排生产和供货。虽然预示订单不具有法律约束力，并且下游客户为保证其所需产品的供应稳定性，发出的采购计划通常也会略大于其实际需求，实际完成率通常不会达到100%，但在手预示订单仍能较好地反映下游客户下一年的需求情况，并且锂电池行业近年一直处于快速发展中，对上游中高端隔膜的需求旺盛，下游客户对隔膜的实际需求整体上与预示订单不存在重大偏差，结合历史预示订单量和实际完成率来看，其具有较强的可实现性。

2021年至2024年，标的公司预示订单及达成率情况如下：

项目2021年2022年2023年2024年预示订单（亿平方米）4.728.3723.4933.55

预示订单达成率93.64%119.24%54.97%79.03%

2021年、2022年，锂电池隔膜市场需求旺盛，行业呈现供需紧张的局面，

标的公司预示订单达成率较高；2023年以来，随着标的公司的7微米、5微米产品逐步量产和供货，下游需求旺盛，但由于标的公司的新产线主要集中在2023年下半年和2024年实现大批量供货，老产线产能不足，因此2023年虽然标的公司获取的预示订单较多，但由于产能不足（2023年产能利用率86.92%，已基本达到满产状态）导致标的公司的预示订单完成比例较低。

基于此，本次评估在2025年销量预测时，以2025年销售订单预示量

557522.40万平方米为基础，参照2024年当年实际销售量与预示订单量的比例

1-17879.03%，取2025年销售预示量的预计实际完成率为79.03%，即2025年的销售

量预计为440606.48万平方米（不含次优品）。据此测算，2025年在手预示订单对2025年预测销售量的覆盖率为126.54%，覆盖率高，具体情况如下：

项目2025在手预示订单覆年预测销售量2025年在手预示订单盖率

2025年（万平方米）440606.48557522.40126.54%

2、2026年及以后年度预测主要参考行业发展情况及标的公司产能、自身业

务经营情况预测，具有较强的可实现性

2026年及以后年度，标的公司产品的销售预测主要参照行业未来发展趋势

并结合标的公司产能释放、细分产品业务经营情况预测。标的公司的锂电池隔膜产品细分种类较多，本次评估按细分产品进行预测，其中主要产品可分为湿法基膜和涂覆隔膜两类。历史期、预测期这两类产品分别的销量预测、占总销量比、增速情况及与行业情况对比如下：

历史期预测期项目

2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年及以后

标的公司：

湿法基膜销量（万 m2） 29143.12 97142.31 193623.95 234345.93 271052.35 299945.33 305767.42 305767.42

占总销量比20.93%35.09%42.22%44.55%46.92%48.21%48.68%48.68%

增速-233.33%99.32%21.03%15.66%10.66%1.94%-

涂覆隔膜销量（万 m2） 99977.75 167971.22 246982.53 271680.78 285264.82 299528.06 299528.06 299528.06

占总销量比71.79%60.67%53.85%51.64%49.38%48.14%47.69%47.69%

增速-68.01%47.04%10.00%5.00%5.00%--

标的公司总销量139261.30276838.60458615.29526087.09577744.09622157.76628072.49628072.49

增速-98.79%65.66%14.71%9.82%7.69%0.95%-

行业情况：

中国湿法隔膜行业增速-39.1%25.2%17.6%16.1%12.5%10.5%9.8%

标的公司市场占有率11.23%16.05%21.23%20.71%19.58%18.74%17.11%15.58%

约85%约24%

细分市场——5μm湿法- 约 5 倍 约 3倍 - （2025-2027C - - （2027-2030CA隔膜市场增速AGR） GRA）

行业数据来源：GGII，2030年及以后的行业增速为 2030 年数据，不含以后年度数据；其中为保证各年度可比，各年标的公司市场占有率按标的公司销量除以行业预测规模得出，历史期与行业研究报告统计的市场占有率存在差异

1-179如上表所示，2026年及以后年度，标的公司的产品销量预测增速低于湿法

隔膜行业增速，市占率在预测期逐年降低，结合标的公司的市场地位、核心竞争力和新投产线的产能释放，上述销量预测具有合理性和谨慎性。主要依据如下：

（1）从标的公司所处行业市场未来增长看，受下游需求快速增长的带动，锂电池隔膜行业出货量持续上升，标的公司及行业均面临良好的发展机遇标的资产所处锂电池隔膜行业的主要产品为湿法隔膜，下游以锂电池客户为主。从下游需求来看，在全球节能减排的趋势下，新能源汽车和储能行业快速发展，拉动全球锂电池市场进入高速发展时期。根据 EV Tank 的数据显示，2024年，全球锂电池出货量持续上升至 1545.1GWH，同比增长 28.5%，中国市场锂电池出货量达到 1214.6GWh，同比增长 36.9%。根据 GGII 的数据显示，2025年 1-9 月，中国市场锂电池出货量达到 1273GWh。根据 EV Tank 报告显示，全球锂离子电池出货量 2030年将达到 5127.3GWh，2024-2030年期间的复合年增长率预计将达到22.1%。

受益于下游锂电池行业的快速发展，中国锂电池隔膜出货量不断攀升，面临良好的发展机遇。根据 GGII数据，2024年中国锂电池隔膜出货量 222亿平方米，同比增速29.8%，预计2025-2027年中国锂电池隔膜出货量分别为270亿平方米、

313亿平方米和360亿平方米，同比增速分别约为22%、16%和15%。其中，湿

法隔膜能够提升锂电池的能量密度以及倍率性能，符合当前锂电池行业发展方向，在隔膜市场的占比逐年上升，保持着更快的发展势头。根据 GGII的数据，2024年中国湿法锂电池隔膜出货量172.5亿平方米，同比增速39.1%，2025年1-6月，中国锂电池湿法隔膜出货量达112亿平方米，同比增长58%，预计2025-2027年，中国湿法锂电池隔膜出货量分别为216亿平方米、254亿平方米和295亿平方米，同比增速分别约为25.2%、17.6%和16.1%。因此，标的公司及锂电池隔膜行业均面临良好的发展机遇，未来增长确定性较强。

（2）从行业竞争格局和标的公司市场地位来看，隔膜行业集中度持续提升，头部企业优势明显；标的公司作为龙头企业，报告期内市占率仍在持续提升，

2024年已跃升至中国及全球湿法隔膜行业第二，在未来竞争中占据突出的市场

领先优势

1-180从隔膜行业竞争态势发展来看，由于隔膜行业属于重资产行业，头部企业具

备资金、先发和成本优势，能够跟紧下游锂电池行业高速发展，出货量大于二线及以下企业，带动行业集中度持续提升。从市场份额看，头部 TOP3 企业已由

2017年的33%市占率提升至2024年的62%市占率。而中小企业由于产能、成本、产品质量及稳定性等原因无法满足主流锂电池企业需求，市场份额大幅下滑。未来的行业竞争中，头部企业竞争优势明显。

2023 年、2024 年，隔膜行业市场格局整体较为稳定。根据 GGII 的报告，

2023 年、2024 年中国锂电池隔膜市场竞争格局和湿法隔膜市场竞争格局 TOP5企业均无变动。2024年，标的公司在中国隔膜市场出货量排名由行业第四升至

第三，市场占有率约为14%；在中国湿法隔膜市场出货量排名由行业第三升至第二，市场占有率从2023年的12%提升至2024年的18%。2024年标的公司在全球及中国湿法隔膜市场出货量均列行业第二位。2025年上半年，中国锂电池湿法隔膜出货量达112亿平方米，同比增长58%；其中金力股份出货量超20亿平方米，行业排名第二，同比增速超90%。

因此，结合2023年、2024年以及2025年上半年标的公司在行业中不断提升的市场及产品竞争力，以及不断提升的市场份额情况，本次评估预测中，标的公司2026年及以后年度销量预测增速整体低于湿法隔膜行业平均增速，市占率在预测期逐年降低，具有较强的可实现性和谨慎性。

（3）未来竞争中，标的公司的核心技术及竞争优势突出，超薄高强隔膜已

占据产品迭代先发优势，2024年市占率第一标的公司深耕锂电池湿法隔膜领域多年，形成了显著的竞争优势和核心竞争力，主要体现在一是以强研发、高创新构筑了技术领先优势，二是产品性能优异且布局丰富全面，三是已具有广泛的市场认可度和优质、稳定的客户资源，四是具有严格的全流程质量管控体系，五是核心团队稳定，具有深耕锂电池隔膜行业多年的高素质专业人才。

除此之外，标的公司在超薄高强隔膜产品和细分市场上具有突出的产品和技术优势，将为标的公司在未来市场竞争中赢得有利位置。超薄高强隔膜代表未来隔膜薄化的发展方向，电池厂商均在大力研发更薄化的电池和超薄高强隔膜在电

1-181池中的应用，未来预计渗透率和市场空间较大，细分市场的增速远高于行业平均增速。根据 GGII 的报告，2024年高穿刺强度 5μm湿法隔膜的出货量为 11亿平方米，2025年出货量有望突破40亿平方米，约为2024年出货量的4倍。目前具备高穿刺强度 5μm湿法隔膜应用能力企业仅宁德时代等少数企业，2024 年能够大批量生产满足高穿刺强度的 5um 湿法隔膜、且满足头部电池企业要求的隔

膜生产企业仅有金力股份和山西蓝科途新材料科技有限公司，这两家企业亦为宁德时代 5μm湿法隔膜主要供应商。标的公司作为头部隔膜企业，其拥有技术、工艺、产品、设备等领先优势，通过多年技术沉淀在超薄高强隔膜的生产上形成了技术突破，2024年已实现大批量出货，在超薄高强隔膜细分市场中占有了主导性市场份额，按标的公司2024年对应产品出货量计算，标的公司在该产品领域的市占率达63%，具有突出的市场领先优势，未来随着细分市场增长，标的公司的销量预计也将保持较好的增长，实际可实现的增速和市场占有率可能高于预测。标的公司的核心竞争力及在超薄高强隔膜产品上形成的竞争优势详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”回复内容。

（4）分产品来看，结合行业发展趋势及标的公司在细分市场的竞争优势，预测2026年及以后年度标的公司的湿法基膜销量增速高于涂覆隔膜产品，但低于细分行业增速，具有合理性锂电池对高能量密度和高安全的要求推动锂电池隔膜不断向高穿刺强度和

轻薄化发展，标的公司的超薄高强基膜符合行业发展趋势，且标的公司已具有产品迭代先发优势和主导性市场份额。因此，在分产品预测时，标的公司的湿法基膜销量预测增速高于涂覆隔膜产品的预测增速，销量占比逐年提升，原因在于标的公司的湿法基膜产品中以超薄高强基膜为主，符合未来行业发展趋势。目前该细分市场规模较小，渗透率提升空间较大，未来细分市场增速远高于湿法隔膜行业整体增速，2025年至2027年的年复合增长率为85%，2027年至2030年的年复合增长率为24%。本次评估预测中，2026年至2030年，标的公司湿法基膜产

1-182品销量预测增速分别为21.03%、15.66%、10.66%、1.94%、0%，低于行业2025-2027年、2027-2030年复合增长率85%、24%，具有合理性。

除此之外，2026年至2030年，标的公司的另一类主要产品涂覆隔膜产品布局丰富，形成了多元化的产品矩阵，能充分满足各类市场需求。基于行业发展和标的公司的产品和产能布局考虑，本次评估预测中，2026年至2030年，标的公司涂覆隔膜销量预测增速分别为10.00%、5.00%、5.00%、0%、0%，低于我国湿法隔膜行业整体对应增速17.6%、16.1%、12.5%、10.5%、9.8%。

（5）结合预示订单完成情况、预测期产能及产能利用率情况分析，预测期销量具有可实现性

标的公司2024年预示订单量及完成情况、2025年预示订单量及预测销量情

况、2025年1-6月预示订单量及完成情况对比如下：

单位：万平方米

项目2024年2025年预测2025年1-6月预示订单量335462.00557522.40（已取得）247701.00

销量（不含次优

265113.53440606.48（预测）194287.26

品）

完成率79.03%79.03%78.44%

注：上述销量均按不含次优品的销量口径进行统计、预测

如上表可见，本次评估预测2025年销量时，基于2025年已取得的预示订单量并参照2024年预示订单完成率79.03%预测。2025年1-6月预示订单量实际完成率为78.44%，与预测率较为接近，完成情况较高，预测具有可实现性。

标的公司报告期内的产能、产量情况对比如下：

单位：亿平方米

项目2023年2024年2025年1-6月产能19.7935.7127.78

产量17.2029.4024.99

产能利用率86.92%82.35%89.96%

预测期内，标的公司预测产能、产销量及对应产能利用率情况如下：

单位：亿平方米

1-183项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年及以后

产能58.9370.6971.1271.1271.1271.12

产量/销量45.8652.6157.7762.2262.8162.81

产能利用率77.82%74.42%81.23%87.48%88.31%88.31%

注：预测期的产量与销量一致

2023年、2024年、2025年1-6月，标的公司产线整体的产能利用率为86.92%、82.35%和89.96%。通常情况下，新产线投产后调试至稳定运行需要一定时间，

投产初期产能利用率较低。从单个产线的产能利用率来看，部分产线报告期内的产能利用率在90%以上。各产线产能利用率的具体情况详见问题二之“一、报告期内标的资产原有产线、新建及扩产产线、收购产线的数量、产品类型、产能产

量、产能利用率、设备选型、技术工艺先进性等情况，是否存在落后产能，扩产原因及必要性，新增产能消化措施及其可行性”的回复内容。

标的公司总产能陆续建成后预计达71亿平方米，合计产线46条，其中，能够生产超薄高强隔膜的大宽幅、高精度先进产线28条，产能约51亿平方米，占比超70%，足以满足标的公司预测期产品结构优化及销量需求。

基于上述情况，并结合标的公司新建产线全部投产及新产线产能逐步释放的情况，预测期内标的公司的产能及产能利用率情况如上表所示。其中，2025年、

2026年、2027年产能利用率略低于报告期内平均水平，主要系考虑到2027年以

前标的公司新产线尚处于产能爬坡过程，因此产能利用率略低于历史期水平，具有合理性和谨慎性。2027年以后，标的公司的产能利用率在80-90%之间，主要系考虑到2027年以后，随着工艺流程的进步和优化、生产技术的提升，标的公司的产线均已达到较为成熟的状态，未来标的公司整体产能利用率在80-90%之间，与报告期内产能利用率不存在较大差异，具有合理性。

由上可见，预测期内标的公司的产能足以满足销量增长的需求。

综上，结合预示订单完成情况、预测期产能情况分析，标的公司预测期销量具有可实现性。

（6）标的公司所处行业客户认证壁垒较高，下游客户稳定性强，标的公司

已采取有效的产能消化措施，未来采购需求可实现性较强

1-184报告期内，标的公司下游客户多为锂离子电池行业的龙头企业，主要客户包

括宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等锂离子电池行业的头部企业，合作关系较为稳固。锂电池企业的行业集中度较高，行业竞争格局较为稳定。且该类企业对安全性要求较高，电池厂商对选择和更换隔膜供应商会非常慎重，通常需进行严格的产品功能、性能等技术参数和产品整体质量控制体系方面的认证工作，涵盖从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到最终认证及批量供货等整体流程，认证过程较长，通过认证后合作关系稳定。客户更换隔膜供应商将承担较高的转换成本和产品供应风险。标的公司的产品性能在批量供应下游锂电池客户前，已经过客户多轮技术认证测试，在顺利通过并批量供货后，客户一般不会轻易变更供应商，因此双方已形成较为稳定的长期合作关系，未来下游客户对标的公司的采购需求可实现性较强。报告期内标的公司下游主要客户的变动及稳定性具体分析详见问题二之“三、标的资产与主要客户的合作情况，前五大客户变动原因，结合标的资产所处行业特点说明客户集中度较高的合理性，与主要客户合作是否稳定、是否存在被替代风险”回复内容。未来标的公司的新增产能主要消化措施为，一是持续与现有存量客户保持长期稳定的合作关系，在终端市场需求增长的带动下，满足其持续不断增长的采购需求；二是通过建立常态化技术合作与交流机制，紧贴市场动态，与下游客户协同发展，确保能够第一时间满足客户产品迭代升级需求，提高自身产品的市场份额；三是依托近年来陆续新建投产的大宽幅先进生产线，积极与国内其他新能源电池企业建立合作关系，推动样品验证以及产品导入。四是持续加大海外客户拓展。截至目前，标的公司已向韩国 LG、土耳其 ASP、美国 24M、法国 Blue Solutions 等海外客户实现批量供货，其余海外客户如韩国 SK、韩国三星、德国 PowerCo、法国 Verkor、法国 Automotive等已处于样品测试阶段，预计 2026年开始陆续实现批量供货。上述产能消化措施将为标的公司的产能消化、销量实现奠定坚实的基础。

综上，结合标的公司所处行业市场未来增长、行业竞争格局、标的公司的市场竞争地位和突出的竞争优势及产品竞争力、在手预示订单、预测期产能及产能

利用率情况，以及稳定的客户关系，标的公司的预测期销量具有较强的可实现性，预测具有合理性及谨慎性。

（二）销售单价预期稳定的依据

1-185历史期及未来预测期，标的公司的锂电池湿法隔膜产品主要可以分为湿法基

膜和涂覆隔膜两大类。

湿法锂电池隔膜包括基膜和涂覆隔膜，涂覆隔膜是在成品基膜的基础上进行涂覆加工后形成的产品，涂覆工艺本质上是对隔膜进行表面改性处理，经过涂覆改性后的隔膜能够体现出更好的耐高温、吸液保液性以及极片粘结性等特征，可以显著改善隔膜性能。基膜产品无需经过后端涂覆工序，制程自动化程度高于涂覆制程，成本相对较低，单价低于涂覆隔膜，但毛利率相对较高。

由于2023年以来锂电池隔膜行业产能集中释放，行业呈现阶段性供需失衡的格局，锂电池隔膜价格在2023年、2024年持续下调。2023年度和2024年度，标的公司湿法隔膜产品平均销售价格分别为1.45元/平方米及0.94元/平方米。

2024年下半年以来，随着行业新建产能增速放缓以及部分低效产能的淘汰，叠

加下游锂电池行业市场需求的稳步提升，行业供求关系逐渐趋于平衡，锂电池隔膜价格已趋于稳定。

预测期内标的公司产品预测均价短期内已考虑价格下调，中长期预期稳定，主要分析及依据如下：

1、从行业周期波动、行业未来产品主流技术、市场竞争格局、市场新增产

能整体释放情况、市场供求变化、标的资产所处地位来看，标的公司预测中长期产品单价保持稳定具有合理性

从行业周期波动和市场供求变化来看，锂电池隔膜产品下游主要应用于动力电池、储能电池和消费电子三大领域，行业周期波动与下游市场需求、行业产能释放密切相关。在国家政策大力支持以及全球节能减排的趋势下，新能源汽车和储能行业快速发展，拉动全球锂电池市场进入高速发展时期，需求持续旺盛。近年行业阶段性供需失衡主要系2021年、2022年隔膜企业扩产并在2023年、2024年集中释放，导致行业供大于求所致。2023年以来，行业价格下降导致盈利能力和抗风险能力较差的中小企业已退出市场，企业更趋理性，行业新建产能增速放缓，叠加下游锂电池行业需求持续旺盛，2024年中国锂电池市场出货量增速在36.9%，新增产能已逐步得到消化，周期性低点影响已逐步得到消除。2024年为行业产能利用率的低点，2025年已逐步回升，2024年下半年以来隔膜行业

1-186产品价格已趋于稳定，基于此，标的公司产品价格未来中长期维持稳定具有合理性。

从行业未来产品主流技术来看，锂电池产业的发展推动锂电池隔膜向轻薄化、高离子电导率、高强度高耐热性及优化涂覆技术方向发展，具体表现为基膜与涂层厚度缩减，通过提升孔隙率、降低曲折度及采用特定涂层技术提升快充性能，增强基膜强度和涂覆膜耐热性以保障安全，优化涂覆材料、工艺及采用特定技术方案来提升电池长循环寿命。标的公司的超薄高强基膜产品符合行业产品的主流技术发展趋势，因此2024年实现大批量出货后销量快速提升，2024年出货量市占率63%，排名市场第一，占据产品迭代先发优势。同时，为持续保持标的公司产品市场竞争力和应对电池产业技术发展和变革，标的公司持续通过技术研发和创新开发新产品，已能够生产出如 2μm超薄高强隔膜、固态电池用超高孔支撑膜、水系 PMMA 涂覆隔膜、油系对位芳纶混涂隔膜、水系陶瓷+水系 PVDF复

合涂覆隔膜等优质产品，并在半固态锂电池隔膜、固态电解质、芳纶材料及隔膜、矩阵式点涂隔膜、燃料电池隔膜、锂硫电池隔膜等方面进行技术布局，如在半固态锂电池隔膜方面布局了凝胶电解质涂层隔膜、高电导率固态电解质涂层膜；在

锂硫电池隔膜领域布局了非对称截硫导锂涂层隔膜、半固态截硫导锂涂层隔膜；

在燃料电池领域布局了全氟磺酸膜等。标的公司始终紧随行业发展的前沿动态，确保自身在市场竞争中长期保持产品技术优势，也为其产品价格稳定提供支撑。

从市场竞争态势和竞争格局来看，锂电池湿法隔膜行业具有生产工艺复杂、客户认证周期长、设备交货期长和资金投入大等特征，新进入的隔膜制造企业，从购买设备、到掌握工艺、再到取得客户认证预计需要3-5年，行业进入门槛较高。同时，近年来隔膜行业经过多次兼并收购，行业集中度不断提高。从标的公司所处地位来看，根据 GGII数据，2024年，标的公司在全球及中国湿法隔膜市场出货量均排名行业第二，市场占有率逐年提升，在设备、产能、技术、产品质量稳定性及成本等方面的竞争优势明显。

从市场新增产能整体释放情况来看，鉴于行业此前扩产导致产能较为充裕，锂电池隔膜制造企业经营承压，2024年以来行业扩产积极性较低。根据同行业上市公司2024年年度报告及2025年半年度报告，截至2025年6月末，恩捷股

1-187份、星源材质、中材科技以及沧州明珠四家上市公司中国境内主要在建湿法隔膜

产能合计为63.6亿平方米。同行业主要上市公司的在建项目主要集中于2021年及2022年启动，2024年同行业上市公司无公告新建锂电池隔膜产能的计划。由此可见，同行业上市公司已根据目前锂电池湿法隔膜的市场情况，放缓国内项目建设，稳步释放在建产能。2025年以来，随着新增产能释放的减缓、行业部分低效产能出清，锂电池隔膜市场将逐步达到供需平衡，有利于行业价格趋稳。

综上，从行业周期波动、行业未来产品主流技术、市场竞争格局、市场新增产能整体释放情况、市场供求变化、标的资产所处地位来看，标的公司预测中长期产品单价保持稳定具有合理性。

2、2024年下半年以来行业湿法隔膜产品价格走势已企稳近年来，湿法隔膜价格波动明显，与行业产能及发展态势紧密相关。2023年以来，头部隔膜生产企业纷纷加速扩产，导致产能增速超过市场需求增长，出现阶段性供过于求格局，市场竞争加剧，湿法隔膜价格整体呈下行趋势。报告期内，随着下游需求的释放，以及部分低效产能的出清，涂覆隔膜行业的价格逐步修复。2024年下半年以来，行业湿法隔膜月均价格整体已运行平稳。

根据 GGII统计数据，从 2024年 H2以来，受下游需求旺盛影响，隔膜行业价格战放缓，整体价格对比 2024年 Q2保持平稳运行，走势如下：

单位：元/平方米

项目 21Q1 21Q3 22Q1 22Q3 23Q1 23Q3 24Q1 24Q2 24Q3 24Q4

湿法基膜1.151.21.41.41.31.10.950.850.850.85

湿法涂覆1.9522.32.21.951.61.251.151.11.1

从长期来看，隔膜行业受设备精密度高、工艺复杂、客户认证周期长等影响，竞争门槛较高，头部企业竞争优势明显。未来企业竞争将更多转向技术创新、产品差异化及成本控制综合能力。拥有先进技术、优质产品及成本优势的头部企业，将在市场中占据主动，其产品价格有望维持相对稳定且合理的水平。

需求结构变化同样影响锂电池隔膜价格走势。在传统应用领域，新能源汽车动力电池和储能领域对高性能、高安全性隔膜需求持续上扬。这类产品因技术门槛高、性能要求严，具备较高溢价空间，其价格有望在未来保持稳定甚至适度上

1-188升。新兴市场如半固态电池、数据中心锂电 UPS等领域的拓展，为芳纶涂覆隔

膜等新型产品开辟了新市场。随着这些新兴市场规模逐步扩大，相关隔膜产品需求增加，将逐步对湿法隔膜价格产生影响。

从近期市场动态来看，2025年初干法隔膜价格已出现反弹迹象，主要原因是前期价格过度下跌，使得生产厂商生产意愿下降、产能收缩；目前，湿法隔膜价格整体平稳。未来，随着传统领域对高性能湿法隔膜需求增长以及新兴市场开拓，湿法隔膜价格有望在部分细分领域出现分化，高端、高性能产品价格有望上行，整体保持相对稳定状态。

上述行业湿法隔膜价格主要代表了锂电池隔膜行业整体产品价格走势情况。

由于锂电池隔膜产品受薄厚程度、涂覆种类影响等存在种类众多的细分产品，因此标的公司不同细分产品主要结合标的公司产品订单价格、细分市场供需关系及

未来行业发展趋势等进行分类预测，下文仍以两大类产品湿法基膜产品和涂覆隔膜产品的价格预测及合理性进行分析。

3、未来价格预测结合标的公司产品订单价格、客户结构以及新产品技术迭

代等因素影响预测

（1）湿法基膜价格预测的依据及合理性分析

标的公司的湿法基膜产品以超薄高强基膜为主，其他细分产品占比较小，且随着产品迭代预计需求将逐年递减，收入和销量在标的公司整体收入和销量占比约在5%及以下，因此标的公司湿法基膜产品价格主要受超薄高强基膜影响。评估预测2025年标的公司湿法基膜产品均价为0.81元/平方米，较2024年产品均价下降 8.10%，主要依据为 2025年在手订单的价格。2024 年具备高穿刺强度 5μm湿法隔膜应用能力企业仅宁德时代等少数企业，市场需求相对集中，且能够大批量生产满足高穿刺强度的 5um 湿法隔膜、且满足头部电池企业要求的隔膜生产

企业仅有金力股份和山西蓝科途新材料科技有限公司，这两家企业目前为宁德时代 5μm湿法隔膜主要供应商，2025年评估预测以主要客户订单价格为依据，具有可靠性。2026年、2027年基于谨慎性，综合考虑未来短期内超薄高强隔膜产品的市场需求仍相对集中，以及市场上其他供应商加入等因素影响，预测价格未来每年有一定调整及降幅。每年下降幅度参考主要产品2025年在手订单价格较

1-1892024年产品价格下降幅度确定，具有合理性；2028年及以后年度，结合行业发

展趋势、标的公司产品市场竞争力和技术迭代及领先优势，预测该类产品售价保持稳定，合理性分析如下：

*超薄高强隔膜产品未来市场空间极大，同时具有较高的竞争壁垒，竞争者相对较少，有助于价格维持稳定超薄高强隔膜市场目前市场需求相对集中，能大批量应用超薄高强隔膜的电池厂商还较少，各大电池厂商均在大力研发更薄化的电池和超薄高强隔膜在电池中的应用，未来预计市场需求将逐步提升。根据 GGII的报告，2024年高穿刺强度 5μm湿法隔膜的出货量为 11亿平方米，市场规模尚小，2025 年出货量有望突破40亿平方米，约为2024年出货量的4倍，增速远高于湿法隔膜行业整体增速，市场空间极大。

根据 GGII的 2025年中国锂电池隔膜行业报告，能实现应用于动力电池的高穿刺强度 5μm湿法隔膜大批量供货的供应商主要为标的公司与山西蓝科途新材

料科技有限公司。按 GGII报告中 2024年高穿刺强度 5μm湿法隔膜的出货量 11亿平方米计算，标的公司2024年对应产品的出货量排名行业第一，市占率达63%，具有突出的市场领先优势。主要原因在于，高穿刺强度隔膜的生产在生产稳定性、薄化和强度的性能平衡、强度与热稳定性的协同控制、高分子量材料加工等方面存在难点。而标的公司从建厂初期就聚焦超高分子量聚乙烯应用，已具有了十余年技术沉淀。面对通用设备无法高效加工超高分子量原料的行业痛点，标的公司通过对设备功能升级改造、提升设备设计精度、对设备与工艺进行深度融合等方

式实现了技术突破。并且，标的公司超70%产能为2023年以后投产的先进大宽幅设备产能，一方面有助于实现超薄高强隔膜的稳定生产，另一方面还能大幅降低成本。上述因素带动标的公司快速占领高端市场，且相较其他同行业公司具有了先发优势。由于高性能隔膜产品对生产工艺、技术和设备等要求较高，新进入者需经过下游客户严格验证及自身稳定生产后，才能逐步实现大规模供应。从购买设备、到掌握工艺、再到取得客户认证预计需要3-5年，行业进入门槛较高。

这一特性使得标的公司在中短期内的产品竞争力与供应稳定性处于行业领先地位，竞争者相对较少。未来随着下游需求端更多电池厂商加大对超薄高强隔膜的

1-190应用和采购，将有助于维持标的公司相关产品价格保持稳定。

根据同行业上市公司的2024年年度报告披露，同行业上市公司的超薄高强度隔膜的项目进展如下：

公司名称项目名称项目进展拟达到目标超薄高强度隔膜（对应高能恩捷股份 量密度锂电池的 5μm超薄隔 通过客户认证 实现量产出货膜开发）

星源材质高强度超薄湿法隔膜开发量产、客户导入-

超薄超高强度 5μm基膜 实现量产 -

开发出4微米隔膜产品，完成上线中试，达MD 拉 伸 强 度 4500中材科技动力用超薄4微米锂离子电成了技术指标要

Kgf/cm2，TD 拉伸强度

池隔膜开发求，并向客户提供

4000 Kgf/cm2，针刺强度

了样品

360 gf

1、降低透气，提高孔隙率；

2、选用分子量布相对较窄

的超高分子量 PE；3、工

超薄低透气高强度隔膜工艺艺条件改变，增加油料比、沧州明珠已结项

研究提高拉伸；4、产品指标达后与客户沟通进行送样测试，通过客户验证并批量导入

注：上述信息来源于各公司的2024年年度报告

超薄高强隔膜的生产和大批量供应能力主要取决于设备能力、工艺技术以及生产的产品是否能稳定达标。行业报告和同行业上市公司均未公告超薄高强隔膜的产能情况。

*标的公司正在加大加深与主要客户合作力度，有助于新产品的持续导入及价格稳定

标的公司凭借先进的技术水平、优秀的品质管控能力和稳定的产品供应，在行业内获得了广泛的市场认可度，与宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、瑞浦兰钧、江苏正力、吉利控股、广汽因湃、楚能新能源、微宏动力、海四达、天鹏电源等国内知名锂电池厂商建立了稳定的业务合作关系。随着产品迭代升级和产能逐步释放，标的公司正在积极进行市场开拓，加大加深与主要客户的合作力度，有助于标的公司新产品的持续导入和价格的稳定。

1-191*标的公司未来通过技术迭代升级持续进行产品迭代，带动湿法基膜产品

价格维持稳定

标的公司的湿法基膜以超薄高强基膜为主，是标的公司技术领先产品。除现有大批量出货的 5μm产品外，标的公司目前已具备应用于锂电池的 3μm、2μm等超薄高强基膜的生产能力，该类产品技术门槛更高，对应单价也更高。未来，随着技术的持续迭代和新产品的不断推出，将为超薄高强隔膜产品价格的稳定提供支撑。

（2）涂覆隔膜产品价格预测的依据及合理性分析

涂覆隔膜产品的市场供应和下游应用均较广泛。2023年、2024年上半年，标的公司涂覆隔膜产品单价受行业价格影响下降较多。2024年下半年开始，随着产能不断出清、市场环境好转，标的公司涂覆隔膜产品价格逐步修复趋稳。本次评估预测涂覆隔膜产品价格未来维持在0.99元/平方米，以2025年主要在手订单价格为依据，预测价格较2024年涂覆隔膜产品均价下降4.22%，具有合理性。

2025年以后年度保持稳定，其依据及合理性如下：

*2024年下半年以来标的公司涂覆隔膜产品价格已企稳，与行业趋势一致，未来年度随产能利用率触底回升和供需逐步改善，预测价格保持相对稳定

2024年下半年以来，随着行业供需关系的改善，标的公司的涂覆隔膜产品

综合月均价格整体均已运行平稳，截至评估基准日，涂覆隔膜产品的价格基本围绕在0.99元/平方米上下有小幅波动，主要系涂覆隔膜产品型号种类较多所致。

根据 GGII的报告，2024年为行业产能利用率的低点，以后年度随供需关系继续改善，产能利用率触底回升，预计行业价格也将保持相对稳定。

*涂覆隔膜产品价格更趋近于成本线甚至负毛利运行，未来进一步下降空间不大

涂覆隔膜产品相较高性能基膜产品，其进入门槛相对较低，同质化竞争较为严重。近年因较多企业扩产，为成为合格供应商而进行非正常低价竞争，导致涂覆隔膜产品价格更趋近于成本线甚至负毛利运行。从同行业公司经营情况来看，根据百川盈孚的数据统计，2024年湿法隔膜毛利率已降至10%水平，行业整体1-192已处于盈亏平衡线。头部企业盈利能力大幅减弱。二线隔膜企业因规模效应不足，

盈利能力更显匮乏。该现象未来难以持续，产品价格进一步下降的空间已相对有限。随着产能出清、下游需求进一步释放，涂覆行业价格和毛利率情况预计都将得到修复。毛利率的修复趋势可从标的公司和可比上市公司最新业绩变动情况得到验证。从可比上市公司来看，恩捷股份2025年上半年、2024年度毛利率分别为15.53%、11.07%，提升4.46个百分点，且2025年上半年的净利率从2024年的-6.49%提升至-2.29%，亏损有所收窄，经营业绩逐步回暖；沧州明珠2025年上半年、2024年度锂电池隔膜毛利率分别为24.18%、20.55%，提升3.63个百分点；星源材质经营相对稳健，毛利率仍然保持在25%以上相对高位。整体而言，同行业可比公司毛利率修复情况与标的公司毛利率修复趋势一致。

*标的公司将进行差异化竞争，研发生产更多高附加值的涂覆隔膜产品，能够为涂覆隔膜产品价格稳定提供支撑

标的公司产品矩阵覆盖各类涂覆隔膜产品，不同品类因技术复杂度、性能指标存在差异，其价格与毛利率水平亦呈现分化特征。其中，高附加值涂覆隔膜产品凭借高技术壁垒与更优异的性能表现，价格高于普通产品。未来，标的公司将战略聚焦超薄高强隔膜及高附加值涂覆隔膜的生产制造，同时加大前沿产品研发布局力度，持续在半固态锂电池隔膜、固态电解质、芳纶材料及隔膜、矩阵式点涂隔膜、燃料电池隔膜、锂硫电池隔膜等方面进行技术投入，加强技术成果转化。

标的公司将通过强化产品差异化来提升附加值，为涂覆隔膜产品价格的稳定提供支撑。

（三）2024年业绩亏损的原因

2024年标的公司出现亏损，主要原因是行业阶段性供需失衡致使整体盈利

能力下降，同时报告期内新增产线陆续投产转固使折旧费用大幅增长，且通过银行借款支付设备款及工程款等导致负债规模快速扩大，财务费用逐年增加。2024年下半年起行业供需失衡状况逐步改善，价格趋于稳定，新增产能增速放缓；作为头部企业，标的公司具备较高产能利用率、稳定客户资源和较强技术实力，已形成较强竞争优势，未来收入增长将推动规模效应充分显现，叠加固定成本影响逐步减弱、产品结构变化、单位原材料成本下降等因素影响，亏损相关影响因素

1-193已消除。具体详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”回复内容。

（四）从同行业可比公司业绩变动来看，其变动与标的公司整体预测呈现一致趋势具体详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”回复内容。

（五）2025年1-6月实际实现情况与预测情况对比

2025年1-6月，标的公司的营业收入、销量和单价实现情况和预测情况如下所示。以下将通过两种方法测算和对比2025年1-6月标的公司实现数和预测数：

（1）方式一：以订单比例（2025年1-6月预示订单预测数÷全年预示订单预测数）的结果，乘以全年预测数，以此得到2025年1-6月的预测数；（2）方式二：

以全年预测数乘以6/12，以此得到2025年1-6月的预测数。如前所述，两者存在差异的主要原因是标的公司订单及月销量非均匀分布，因此方式一测算的

2025年1-6月预测数更具参考性和可比性。

单位：万元、亿平方米、元/平方米

20251-62025年1-6月2025年1-6月方式一：完成方式二：完成年月指标预测数（方式预测数（方式率（实际数/率（实际数/实际数一）二）预测数)预测数）

营业收入175348.30181965.45204782.8196.36%85.63%

销量20.1120.3822.9398.68%87.69%

产品均价0.860.880.88--

注：产品均价为主营业务收入/销量

如上表所示，标的公司收入、销量、单价的实现情况与2025年1-6月预测数据相比，不存在较大差异，按方式一，收入完成率为96.36%，销量完成率为1-19498.68%，单价与预测单价不存在较大差异，2025年1-6月实现净利润0.98亿元，

净利润完成率为100.11%，整体实现情况良好。

2025年1-10月，标的公司实现销量、收入、净利润（未经审计）分别为37.50亿平方米、32.61亿元、2.55亿元，完成率相较2025年1-10月预测数（以评估预测2025年1-10月预示订单比例计算）分别为100.95%、98.31%、142.70%。

综上所述，结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、产品核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实

现性、同行业可比公司情况分析，标的公司收入预测的依据具有合理性。

三、结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、议价能力、

新增产线大额转固影响、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性

本次评估报告期、预测期标的公司毛利率具体情况如下：

历史期预测期项目

2023年2024年2025年2026年2027年2028年20292030年年

及以后

主营业务37.29%21.00%24.27%26.12%29.19%31.34%31.54%31.54%毛利率

综合毛利37.72%21.85%25.08%26.91%29.94%32.07%32.27%32.27%率

由上表可知，标的公司报告期内主营业务毛利率和综合毛利率下降，评估预测期内短期稳步上升，中长期保持稳定态势，结合标的资产原材料价格波动风险、主要供应商的稳定性、议价能力、新增产线大额转固影响、同行业可比公司可比

产品毛利率水平及变动趋势分析如下：

（一）原材料价格波动风险情况

对锂电池湿法隔膜产品而言，基膜核心原料为聚乙烯（PE），其具备良好的绝缘性、机械性能和化学稳定性，是构成隔膜基材的基础；涂覆隔膜的原材料除基膜本身外，还包括各类涂覆材料，常见的涂覆材料有聚合物（如 PVDF）、氧化铝、勃姆石等，这些材料通过涂覆工艺附着在基膜表面，可提升隔膜的热稳

1-195定性、耐电解液腐蚀性和力学性能，不同涂覆材料的选择会根据下游电池的性能需求而定。此外，在生产制备过程中，需使用白油、二氯甲烷等用于稀释、熔融、溶解及萃取，可回收利用，市场供应较为充足。

1、PE价格波动风险

PE分为进口和国产，两种采购价格有较大差异。当前我国湿法隔膜 PE原料主要从海外进口，国产化率不足 20%。进口 PE价格一定程度上受国际供需关系、原油价格、贸易政策、汇率变动等因素影响，过去十余年整体呈现一定程度波动，近年较为稳定。我国国产 PE原料价格约为海外价格的 60%～70%。目前，我国主要隔膜企业均在不断开发国产原材料，降低原材料成本和供应商风险。未来预计我国湿法隔膜采用国产 PE的比例在 2030年有望超过 50%。

PE（聚乙烯）的行业价格走势情况如下：

数据来源：Wind、中塑在线；聚乙烯细分品种较多，以上为高密度聚乙烯（薄膜级）产品的行业价格，为聚乙烯产品的一个品种，与标的公司采购的细分产品存在差异对于 PE 原材料价格波动的风险，标的公司主要采取的应对措施为：（1）通过大批量采购与供应商签订长期合作协议，以稳定采购价格；同时，随着出货量的持续增长，标的公司在采购环节的议价能力不断增强；（2）积极开发新供应商，通过对不同供应商的报价比对及产品测试，在降低采购成本的同时，有效分散供应风险；（3）持续提高国产 PE 的采购占比以降低成本。目前湿法隔膜

1-196PE原料国产化率较低。未来随着技术工艺的改进，PE国产化率还存在较大提升空间，国产化率的提升将显著降低原材料成本；（4）借助技术创新、工艺设备流程改造、生产效率提升及减少损耗等方式，降低原材料的单位耗用量，从而减少 PE原材料在总成本中的占比。

2、涂覆材料价格波动风险

PVDF、氧化铝、勃姆石在锂电湿法隔膜成本中的占比，主要由不同类型涂覆隔膜产品的结构占比决定。通常情况下，除 PE材料外，PVDF和氧化铝在标的公司原材料成本中占比较高，勃姆石的占比相对较小。PVDF和氧化铝的行业价格走势如下，其中，PVDF过去两年受锂电池隔膜行业影响，价格处于下行趋势。氧化铝属于大宗商品，下游应用领域广泛，过去两年价格呈现先上升后下降的趋势。

数据来源：Choice、产业在线

1-197数据来源：Choice、上海有色网

针对 PVDF、氧化铝、勃姆石等涂覆材料价格波动的风险，标的公司主要采取了以下应对措施：（1）PVDF材料国内外采购的产品性能差异较小，不存在产品壁垒。未来，标的公司将进一步提高 PVDF国产化率，并加大国内供应商的开发力度，降低成本；（2）氧化铝粉和勃姆石粉的采购以国内厂商为主，标的公司正通过持续开发新供应商，随着规模效应的提升，增强自身的议价能力；（3）标的公司通过不断研发和技术创新，进一步降低单位涂覆隔膜产品的涂覆材料用量，从而降低单位原材料成本占比。

综上，虽然标的公司的主要原材料价格存在一定程度的波动，但标的公司已采取了应对措施，有效地降低了原材料价格波动的风险。

（二）主要供应商稳定性、议价能力

1、主要供应商的稳定性

报告期内，标的公司主要原材料供应商如下：

供应的主要原2025年1-6供应商2024年排名2023年排名材料月排名

青岛国恩科技股份有限公司 PE 1 1 1上海旦元新材料科技有限公

PVDF 3 2 5司

河北远至国际贸易有限公司 PE 2 3 21

1-198供应的主要原2025年1-6

供应商2024年排名2023年排名材料月排名

上海杭景塑胶有限公司 PE 10 4 2聊城鲁西氯甲烷化工有限公二氯甲烷654司

江苏厚雅化工有限公司 PVDF 8 6 3

龙朴科技（衢州）有限公司 PE 4 10 20名以外

上海联乐化工科技有限公司 PE 5 20 名以外 未合作

由上可见，报告期内，标的公司主要原材料供应商整体较为稳定。报告期内，标的公司为降本增效积极开发新供应商，与多家供应商展开合作，提高自身议价能力，分散供应风险。

2、议价能力

锂电池湿法隔膜行业的上游原材料主要包括 PE、PVDF、氧化铝、勃姆石等。

该行业对不同上游原材料供应商的议价能力存在差异，这主要受原材料市场供应格局、技术壁垒、隔膜企业自身规模等因素影响。

PE、氧化铝等主要原材料属于大宗商品，下游应用领域广泛，隔膜行业用量整体占比较小。报告期内，受市场供需关系影响，PE价格呈现波动下降趋势，氧化铝价格则呈现先上升后下降的趋势。当前我国湿法隔膜 PE原料主要从海外进口，其采购价格主要依据市场价格协商确定。PVDF、勃姆石等原材料的市场表现与锂电池隔膜行业需求变动关联性较强。隔膜行业龙头企业采购量大，对供应商具有较强吸引力；同时，随着 PVDF国产化率提升及部分原材料生产企业数量增加，头部隔膜企业在价格谈判中具备一定优势，议价能力较强。

就标的公司而言，随着出货量持续增加，加之标的公司通过签订长期供货协议、开发新供应商、提高 PE、PVDF 等原材料国产化率等举措，其对上游原材料供应商的议价能力正逐步增强。

（三）新增产线大额转固影响

根据评估报告，评估预测期每年折旧金额如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年及

1-199以后

折旧摊销89022.68101580.24101574.42101508.06101465.09101465.09

截至评估基准日，标的公司尚未投产的新产线共有10条，具体情况如下：

基地线号预计投产时间

合肥5#2025年合肥6#2025年合肥基地

合肥7#2025年合肥8#2025年江升5#2025年湖北江升基地

江升6#2025年湖北5#2025年湖北6#2025年湖北基地

湖北7#2026年湖北8#2026年上述影响已在本次评估预测中予以考虑，未来随着标的公司产能释放，规模效应进一步显现，预计可消化前述产线转固影响。

（四）在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性

1、报告期内毛利率呈下降趋势的原因

标的公司的主营业务毛利占综合毛利的95%以上，综合毛利率主要受主营业务毛利率影响。标的公司的主营业务中，主营业务成本由原材料、人工费、燃料动力、折旧摊销、运费等构成。2024年，标的公司主营业务毛利率下降，主要受行业价格下行影响所致，另一方面，2024年标的公司有较多新建产线投产转固，且多于2024年下半年转固，产能未完全释放，使得折旧等固定成本增加。

2、预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性预测期，标的公司的主营业务成本各项成本占主营业务成本的比例如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年及以后

原材料33.96%32.15%31.01%31.57%31.56%31.56%

动力燃料费用20.24%20.86%21.88%22.29%22.31%22.31%

1-200项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年及以后

职工薪酬8.94%8.67%8.88%8.84%8.96%8.96%

折旧及摊销25.35%26.49%25.84%24.71%24.58%24.58%

其他制造费用7.02%7.16%7.46%7.51%7.50%7.50%

运费3.32%3.47%3.70%3.83%3.84%3.84%次优品综合成

1.17%1.20%1.24%1.26%1.26%1.26%

本

主营业务成本100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%预测期，标的公司毛利率保持稳定增长的依据及合理性分析如下：

（1）标的公司折旧摊销成本、职工薪酬不随销量及收入增长而同比增长，收入增加将带动规模效应显著提升

从折旧摊销成本来看，报告期内标的公司折旧摊销成本占比较高。预测期内，随着新建产线全部投产转固，固定资产折旧成本将增加较多，导致当年主营业务成本中折旧摊销增长68.46%；2026年及以后因无新建产线，折旧摊销金额将趋于稳定，增速放缓，其在主营业务成本中的占比也会逐年下降。

从职工薪酬来看，新建产线投产后，标的公司预计有一定的人员增加需求。

本次评估预测已考虑新增产线带来的人员增长，同时结合历史工资水平预测了相应的工资增长率，整体人员增加及薪酬增长不会与销量同比变动。

综上，标的公司主营业务成本中折旧摊销、职工薪酬金额预测期存在一定幅度增长，但其不会随销量及收入增长而同比增长。标的公司随生产和销售规模的扩大，规模效应显著提升，带动毛利率回升。

（2）超薄高强基膜产品毛利率较高，未来预测期销量增长高于涂覆产品，产品结构变化带动整体毛利率增长

从产品来看，标的公司两大类产品分别为湿法基膜和涂覆隔膜产品。其中湿法基膜产品2024年以来以超薄高强基膜为主。2024年下半年随着标的公司新建产能释放，毛利率较高的超薄高强基膜产品出货量快速上涨，在公司整体销量和收入中的占比持续提升，2023年、2024年和2025年1-6月该产品销量占比分别为0.12%、24.85%和38.26%。在超薄高强基膜产品销量的带动下，预测期内，

1-201湿法基膜和涂覆隔膜产品的销量占比变化如下：

历史期预测期项目2030年及2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年以后湿法基膜销量

20.93%35.09%42.22%44.55%46.92%48.21%48.68%48.68%

占总销量比涂覆隔膜销量

71.79%60.67%53.85%51.64%49.38%48.14%47.69%47.69%

占总销量比

如上表所示，基于锂电池隔膜行业轻薄化的发展趋势和技术迭代方向、标的公司新产线产能的释放，以及标的公司在超薄高强隔膜市场的产品和技术领先优势，本次评估预测标的公司未来超薄高强基膜产品的销量及收入占比将持续提升。

由于超薄高强基膜技术难度更大，市场竞争程度相对较低，并且无需经过后端涂覆工序，制程自动化程度高于涂覆制程，因此其毛利率水平相对较高，未来该类型产品收入的增长将带动标的公司锂电池隔膜产品整体毛利率稳定增长。

（3）产品单位原材料成本下降

报告期内，受国产替代进口、原材料采购价格下降、涂覆等生产工艺改进、产品结构变化的影响，标的公司单位原材料成本持续下降。本次评估时结合上述因素，预测未来三年内（2025年-2027年）原材料单位成本存在一定下降，结合产品结构的变化，预测期内（2025-2030年），单位原材料成本分别下降10.17%、4.71%、6.53%、2.92%、0.41%和0.00%，其中2028年及以后的单位成本变动，

主要源于各年间不同产品结构的变化。上述预测的主要依据及合理性如下：

1）主要原材料国产化率带动采购均价下降。标的公司主要原材料PE和PVDF

均存在境外采购。未来，随着技术进步推动国产化率提升，标的公司的原材料采购均价将进一步下降。以 PE 原料为例，我国国产 PE原料价格约为海外价格的

60%～70%，提升国产化率将有效降低标的公司的原材料成本。未来，标的公司

将在保证产品质量和稳定性的前提下，通过工艺精进进一步推动国产化率和原材料单位成本持续下降。

2）通过研发和技术改进、工艺流程优化等方式，持续降低单位原材料耗用量。一方面，隔膜产品和涂覆工艺生产过程中均存在不同程度耗损，标的公司将

1-202持续推进技术改进与生产效率提升，通过精准控制原料配比、优化工艺参数、改

进拉伸工艺等技术手段，进一步降低原材料损耗率。另一方面，涂覆技术直接决定涂覆的单位原材料耗用。例如在 PVDF涂层产品领域，标的公司研发的矩阵式点涂隔膜技术，能使粘接更均匀，在保证单位面积粘接强度更高的同时减少PVDF用量，目前已逐步实现量产。未来，标的公司通过研发和技术创新实现技术路径优化，也将降低单位产品涂覆材料用量。

3）报告期内，标的公司主要原材料的采购单价呈持续下降态势，2024年，

主要原材料 PE、PVDF、勃姆石、氧化铝粉的采购均价分别较 2023年同比下降

5.10%、26.07%、23.32%、0.07%。2025年1-6月，各主要原材料采购均价整体

延续了降价趋势，2025年 1-6月，主要原材料 PE、PVDF、勃姆石、氧化铝粉的采购均价较2024年采购均价分别下降7.62%、11.33%、0.22%、0.37%，与预测趋势相符。未来，随着出货量扩大及新供应商的逐步导入，标的公司原材料采购价格有望进一步下降。

4）未来涂覆隔膜产品轻薄化的趋势也将带来成本的降低。随着电池对能量

密度的要求不断提高，为在有限空间内容纳更多电解液，隔膜需向轻薄化方向发展。从标的公司近两年涂覆隔膜产品的销售数据来看，轻薄化涂覆隔膜产品的销量呈逐年上升趋势。这类产品不仅成本更低，且附加值更高，对应的毛利率也相对更优。

3、2025年1-6月实际实现情况好于预测期情况

2025年1-6月，标的公司实际综合毛利率为29.91%，较评估预测的综合毛

利率25.08%高出4.83个百分点，主要原因包括：（1）主要原材料采购价格的下降幅度超过评估预测水平；（2）规模效应逐步释放，单位动力燃料等成本有所降低；（3）标的公司细分产品中，毛利率更高的超薄高强基膜产品在2025年

1-6月的收入占比略高于评估预测，综合毛利率提升。

4、与同行业可比公司同类产品相比，毛利率具备合理性

2023年、2024年、2025年1-6月标的公司与同行业可比公司锂电池隔膜产

品的毛利率情况对比如下：

1-203锂电池隔膜产品毛利率

公司名称

2025年1-6月2024年2023年

恩捷股份13.66%7.39%39.83%

星源材质24.84%28.79%44.42%

中材科技1.26%5.50%38.51%

沧州明珠24.18%20.55%21.06%

可比公司平均值15.99%15.56%35.96%

标的公司29.20%21.00%37.29%

注：来源于上市公司年度报告；标的公司锂电池隔膜产品毛利率为主营业务毛利率

上述同行业可比公司的毛利率为锂电池隔膜产品整体的毛利率，整体毛利率中通常以涂覆隔膜产品为主。2023年标的公司锂电池隔膜产品整体毛利率与同行业可比公司整体毛利率不存在较大差异。2024年及2025年1-6月，标的公司毛利率整体高于可比公司平均值，一方面是随着标的公司新建产能陆续投产，标的公司超薄高强基膜实现大批量出货，其毛利率较高，带动毛利率整体下降幅度小于同行业可比公司的下降幅度，另一方面是随着标的公司销量提升，规模化效应进一步显现，同时叠加单位原材料成本下降等因素影响，相较于同行业可比公司平均值，标的公司毛利率相对较高。

同行业上市公司的湿法隔膜细分产品的毛利率通常都高于涂覆隔膜产品，其受行业价格下行影响小于涂覆隔膜产品。星源材质外销客户占比较高，其涂覆隔膜毛利率高于标的公司。标的公司 2024年湿法基膜产品中 5μm超薄高强基膜销量占比提升，占据产品迭代先发优势，毛利率较高，湿法基膜整体毛利率高于星源材质。

综上所述，尽管报告期内标的公司毛利率呈下降趋势，但预测期内，折旧摊销、职工薪酬等成本相对固定，收入增长将显著提升规模效应，加之产品结构优化及单位原材料成本下降的双重影响，预测期内毛利率保持稳定增长具备合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（十一）截至本报告书披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据不存在重大差异”至“（十三）结合标的资产原材料价格波动风

1-204险、主要供应商的稳定性、议价能力、新增产线大额转固影响、同行业可比公司

可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露在报告期内毛利率呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定增长的依据及合理性”补充披露。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师和评估机构履行了以下核查程序：

1、取得标的公司报告期财务报表，对已实现业绩与收益法预测数据进行对比分析。

2、查阅评估机构出具的《评估报告》《评估说明》和收益法预测表。

3、通过获取行业公开资料及研究报告，了解标的公司所处行业市场未来增

长、市场竞争格局、市场份额及竞争力、行业产能利用率等情况。

4、获得标的公司产能和出货量数据，分析和了解标的公司产能利用率水平

和新增产能的消化措施。

5、获取报告期内标的公司锂电池隔膜销量、价格等业务经营数据，主营业

务成本构成、费用明细构成等数据，分析了解2024年业绩亏损原因。

6、获取标的公司报告期内分产品价格变化情况及原因、主要客户的订单价

格、产品技术优势、议价能力，行业湿法隔膜产品的价格走势及市场供需情况变化等，与标的公司价格预测情况进行对比分析，了解分析标的公司销售单价预期稳定的依据及合理性。

7、获取标的公司报告期内主要客户销售明细表及销售合同、2025年的在手

预示订单、标的公司2024年在手预示订单和完成情况、行业报告对行业市场规

模及市场增速的预测数据，与标的公司预测销售数量进行对比，分析销售数量预测的合理性、客户稳定性及采购需求的可实现性。

8、获取标的资产报告期内主要原材料采购明细表及采购合同、标的公司成

本预测表、标的公司报告期内原材料价格变动情况、主要原材料行业价格走势情况，了解标的公司未来年度的降本措施，新增产线大额转固情况及对未来成本的

1-205影响，同行业可比公司产品毛利水平及变动趋势，分析标的公司毛利率预测的合理性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师和评估机构认为：

1、根据标的资产2025年1-6月实际业绩实现情况与预测数据对比，标的资

产的实际业绩实现情况与预测情况不存在重大差异，不会对本次交易评估定价产生不利影响。

2、结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产

品核心技术优势、市场份额及竞争力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏损的原因、销售单价预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实

现性、同行业可比公司情况分析，标的公司收入预测的依据具有合理性。

3、报告期内，标的公司毛利率虽呈下降趋势，但由于预测期内折旧摊销及

职工薪酬等成本相对固定，收入增加将带动规模效应显著提升，叠加产品结构变化和单位原材料成本下降影响，预测期内毛利率保持稳定增长具有合理性。

1-206问题六：关于本次交易是否符合相关产业政策

申请文件显示：（1）标的资产主营业务为锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”下的“C2921 塑料薄膜制造”；（2）标的资产已建、在建和拟建项目中，“点阵式涂覆隔膜项目”尚未取得环评批复和节能审查意见，且尚未进行环保验收，标的资产子公司湖北江升新材料有限公司“高性能电池隔膜技改项目”尚未取得节能审查意见；（3）报告期内，标的资产“金力股份高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目”“安徽金力锂离子电池湿法隔膜一期项目”存在产线实际产量较批复产能超过30%的情形；（4）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、

核准、备案程序的最新进展，披露标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否存在高危险、重污染、高耗能情况，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，是否涉及特殊政策允许投资相关行业；（2）标的资产报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚，如是，应当披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，是否构成重大违法行为；

（3）相关产线超产能生产是否存在安全隐患，是否符合项目备案、环评批复及

相关法律法规的要求，是否存在被行业主管部门处罚的风险，截至目前是否仍存在超产能生产的项目；（4）国家市场监督管理总局反垄断审查事项进展，是否存在实质性障碍或不能如期取得的风险及补救措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新进展，披露标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否存在高危险、重污染、高耗能情况，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，是否涉及特殊政策允许投资相关行业

（一）标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新进展1-207截至本回复出具日，标的公司共有6个生产基地，分别为金力股份（邯郸基地）、安徽金力（马鞍山基地）、天津东皋膜（天津基地）、湖北江升（湖北江升基地）、湖北金力（湖北金力基地）、合肥金力（合肥基地）；共有46条主

要生产线，具体对应29个已建、在建、拟建项目。

截至本回复出具日，标的资产主要已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新进展如下：

1-2081、已建项目

序主主要产项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线邯审批节能审[2023]18号《邯郸市高端锂电11永年工业园区备案永审批环表《河北金力新能源科技股份有限行政审批局关于河北金力新能源1池隔膜（邯郸2022年第6号《企业[2022]024号《审批意公司高端锂电池隔膜（1号线）扩科技股份有限公司高端锂电池隔号线）扩建号线投资项目备案信息》见》建项目竣工环境保护验收意见》膜（1号线）扩建项目节能审查意项目见》永工业园区备字[2016]10号《河北省[2016]75邯审批能评字[2021]25号《邯郸市高性能锂永环表号3固定资产投资项目备2离子电池邯郸《审批意见》、永环环验（2017827行政审批局关于河北金力新能源）号《负责验收的案证》、永工业园区[2017]1211科技股份有限公司高性能锂离子隔膜生产号线[2021]27表号《审环境行政主管部门验收意见》备字号《企电池隔膜生产项目（3号线）的节项目批意见》业投资项目备案信能审查意见》金息》力永能审字[2017]1号《永年区发展股

份永工业园区[2017-09]改革局关于河北金力新能源科技高性能锂[2017]1152股份有限公司高性能锂电池隔膜《企业投资项目备案永环表号《河北金力新能源科技股份有限电池隔膜邯郸及复合涂覆隔膜产业化项目的节34-5信息》、永年工业园《审批意见》、永审公司高性能锂电池隔膜及复合涂及复合涂号

区备字[2019]4号《企批环表[2019]036能审查意见》、邯审批能评字号覆隔膜产业化项目竣工环境保护覆隔膜产线[2021]37号《邯郸市行政审批局关业投资项目备案信《审批意见》验收意见》业化项目于高性能锂电池隔膜及复合涂覆息》隔膜产业化技术改造项目的节能审查意见》高性能锂永环表[2017]21号邯审批节能审[2021]29号《邯郸市

6《企业投资项目备案《河北金力新能源科技股份有限4离子电池邯郸《审批意见》、永审行政审批局关于河北金力新能源信息》（备案编号：[2019]043公司高性能锂离子电池隔膜生产隔膜生产号线00004批环表号科技股份有限公司高性能锂离子）项目竣工环境保护验收意见》

项目《审批意见》电池隔膜生产项目（6号线）项目

1-209序主主要产

项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线的节能审查意见》动力电池邯审批能评字[2022]4号《邯郸市用芳纶涂《河北金力新能源科技股份有限7永工业园区备字永审批环表行政审批局关于河北金力新能源5覆复合隔邯郸[2020]81[2021]039公司动力电池用芳纶涂覆复合隔号《企业投号《审批意科技股份有限公司动力电池用芳膜技术研号线膜技术研发及产业化项目竣工环资项目备案信息》见》纶涂覆复合隔膜技术研发及产业发及产业境保护验收意见》化项目的节能审查意见》化项目冀发改环资[2022]412号《河北省高端锂电永年工业园区备案《河北金力新能源科技股份有限邯郸2021发展和改革委员会关于河北金力6池隔膜及8-9年第41号变更2永环表[2017]15号公司高端锂电池隔膜及复合涂覆号新能源科技股份有限公司高端锂

复合涂覆《企业投资项目备案《审批意见》隔膜项目竣工环境保护验收意线电池隔膜及复合涂覆隔膜项目隔膜项目信息》见》

（8-9号线）的节能审查意见》不涉及（仅为扩产能项目，原有能耗指标足够）

（注：永年区工业园区管理委员会已于2025年7月出具《关于河北金力新能源科技股份有限公司部高端锂电分项目无需办理节能审查的说明》：

池隔膜及邯郸永年工业园区备案《河北金力新能源科技股份有限8-92025永工业园区审批环表兹有我单位辖区内注册企业河北7复合涂覆号年第39号变更1（2025）10公司高端锂电池隔膜及复合涂覆号《审批8-9金力新能源科技股份有限公司（以隔膜项目线扩产《企业投资项目备案隔膜项目（线）扩建项目竣工8-9意见》下简称“金力股份”），其建设的（线）能信息》环境保护验收意见》

高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜扩建项目项目已依法办理节能审查手续并相应取得节能审查意见。金力股份后因进行扩产能，在高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目基础上建设高端锂电池隔膜及复合涂覆隔

1-210序主主要产

项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线

膜项目（8-9线）扩建项目（以下简称“8-9号线扩建项目”），8-9号线扩建项目为对原项目的扩产能项目，未新增厂房、产线，未进行现有工程及设备改造，属于节能降耗项目，未产生新增能耗，项目实际能耗能够被原项目取得的能耗指标所覆盖。根据《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规[2017]1975号），8-9号线扩建项目无需单独进行节能审查、无需取得节能审查意见）《年产2亿㎡湿法电池隔膜及涂布隔膜生产线项目阶段性竣工环境保护验收意见》

（注：阶段性验收的原因是标的公司基于生产运营实际需要，对年产2亿冀发改环资[2022]1046号《河北省环评批复中原计划建设的二氯甲平方米湿永年工业园区备案发展和改革委员会关于河北金力邯郸

8法锂电池10-112022年第7号变更1永环表[2018]83

烷气体回收系统、石蜡油二氯甲号新能源科技股份有限公司年产2烷回收系统等部分生产设备数量

隔膜及涂《企业投资项目备案《审批意见》亿平方米湿法锂电池隔膜及涂布

号线进行调减，该部分已调减生产设布隔膜生信息》隔膜生产线项目（10-11号产线）

备未实际建设，本次环保验收已产线项目的节能审查意见》覆盖本项目全部实际建设内容；

若标的公司未来因生产运营需在本项目基础上调整原生产设备数量，将根据相关法律法规另行组织验收）

1-211序主主要产

项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线不涉及（仅为扩产能项目，原有能耗指标足够）

注：永年区工业园区管理委员会已于2025年7月出具《关于河北金力新能源科技股份有限公司部分项目无需办理节能审查的说明》：

兹有我单位辖区内注册企业河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力股份”），其建设的

2年产2亿平方米湿法锂电池隔膜年产亿

及涂布隔膜生产线项目已依法办平方米湿理节能审查手续并相应取得节能法锂电池《河北金力新能源科技股份有限邯郸永年工业园区备案2审查意见。金力股份后因进行扩产隔膜及涂10-112025381永工业园区审批环表公司年产亿平方米湿法锂电池9年第号变更布隔膜生（2025）11能，在年产2亿平方米湿法锂电池号《审批隔膜及涂布隔膜生产线项目号线扩《企业投资项目备案10-11隔膜及涂布隔膜生产线项目基础产线项目意见》（号生产线）扩建项目竣工产能10-11信息》上建设年产2亿平方米湿法锂电（号环境保护验收意见》池隔膜及涂布隔膜生产线项目生产线）扩

（10-11号生产线）扩建项目（以建项目下简称“10-11号线扩建项目”）。

10-11号线扩建项目为对原项目的

扩产能项目，未新增厂房产线，未进行现有工程及设备改造，属于节能降耗项目，未产生新增能耗，项目实际能耗能够被原项目取得的能耗指标所覆盖。根据《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规[2017]1975号），10-11号线扩建项目无需单独进行节能审查、

1-212序主主要产

项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线无需取得节能审查意见）永审批能评字[2023]002号《邯郸动力锂电永年工业园区备案2202361永审批环表市永年区行政审批局关于河北金10池用涂覆邯郸年第号《企[2024]001《动力锂电池用涂覆隔膜材料生号《审批意力新能源科技股份有限公司动力隔膜材料号涂布业投资项目备案信产项目竣工环境保护验收意见》见》锂电池用涂覆隔膜材料生产项目生产项目息》节能审查意见》邯审批能评字[2023]3号《邯郸市高端锂电永年工业园区备案《河北金力新能源科技股份有限6202229永审批环表行政审批局关于河北金力新能源11池涂覆隔邯郸年第号《企[2022]030公司高端锂电池涂覆隔膜生产号《审批意科技股份有限公司高端锂电池涂膜生产（扩号涂布业投资项目备案信（扩建）项目竣工环境保护验收见》覆隔膜生产项目（扩建）项目的节建）项目息》报告》能审查意见》不涉及（能耗较低，未达到节能审查办理标准）

（注：永年区工业园区管理委员会已于2025年7月出具《关于河北金力新能源科技股份有限公司无年产6亿需办理节能审查的说明》：兹有我平方米高永年工业园区备案《河北金力新能源科技股份有限单位辖区内注册企业河北金力新邯郸

端锂电池7-10202276永审批环表年第号《企[2023]015公司年产6亿平方米涂覆隔膜材12能源科技股份有限公司（以下简称涂号《审批意涂覆隔膜业投资项目备案信料生产项目竣工环境保护验收意“金力股份”），其建设的年产6布见》（扩建）项息》见》亿平方米高端锂电池涂覆隔膜（扩目建）项目（以下简称“7-10涂布项目”），年综合能源消费量不满

1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时。根据《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规[2017]1975号），7-10涂布

1-213序主主要产

项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线项目未达到单独办理节能审查的标准，且项目实际能耗能够被金力股份已取得的能耗指标所覆盖，故该项目无需单独进行节能审查、无需取得节能审查意见）年产2亿永审批能评字[2023]001号《邯郸永年工业园区备案《河北金力新能源科技股份有限平方米涂11202338永审批环表市永年区行政审批局关于河北金13邯郸年第号《企[2023]045公司年产2亿平方米涂覆隔膜材覆隔膜材号《审批意力新能源科技股份有限公司年产2号涂布业投资项目备案信料生产项目竣工环境保护验收意料生产项见》亿平方米涂覆隔膜材料生产项目息》见》目节能审查意见》第一阶段：《安徽新衡新材料科马环审[2017]16号技有限公司锂离子电池湿法隔膜锂离子电马开管经[2016]91号《关于安徽新衡新材一期项目一阶段（0.5亿平方米/马鞍山马开能[2016]27号《关于同意“锂

14池湿法隔1-2《关于同意锂离子电料科技有限公司锂离年）竣工环境保护验收意见》号离子电池湿法隔膜一期”项目节能膜一期项池湿法隔膜一期项目子电池湿法隔膜一期最终阶段：《安徽新衡新材料科线评估报告书的批复》目备案的函》项目环境影响报告表技有限公司锂离子电池湿法隔膜的批复》一期项目竣工环境保护验收意安见》徽马鞍山经开区管委会经济发展局金2025于2025年2月盖章确认的《固定马经开环审（）力锂离子电18资产投资项目节能承诺表》号《关于安徽金力池湿法隔马鞍山2501-340562-04-02-7（注：根据《不单独进行节能审查1-263612新能源有限公司锂离膜智能化号《马鞍山经开区15设备改造中，预计2025年12月的行业目录》（发改环资规子电池湿法隔膜智能设备节能线扩产经济发展局（科技创完成，不存在实质性障碍[2017]1975号），年综合能源消费化设备节能扩容提升扩容提升能新局）项目备案表》量不满1000吨标准煤，且年电力改造项目环境影响报改造项目消费量不满500万千瓦时的固定告表的批复》资产投资项目不单独进行节能审查。根据马鞍山经开区管委会经济

1-214序主主要产

项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线发展局于2025年2月盖章确认的

《固定资产投资项目节能承诺表》，本项目属于节能降耗项目，无需取得节能审查意见）《安徽金力新能源有限公司锂离子电池湿法隔膜一期项目节能及

扩容升级改造项目（阶段性）竣工环境保护验收意见》锂离子电马开管技[2021]95马环审[2022]122号号（注：阶段性验收的原因是本项《关于安徽金力新能池湿法隔《关于安徽金力新能目环评批复中原计划建设的废油马开能[2022]3号《关于安徽金力马鞍山源有限公司锂离子电

膜一期项源有限公司锂离子电膜回收生产线不在本次验收范围163-5新能源有限公司锂离子电池湿法号池湿法隔膜一期项目目节能及池湿法隔膜一期项目内，该部分内容在“年产1.5亿平隔膜一期项目节能及扩容升级改线节能及扩容升级改造扩容升级节能及扩容升级改造方米锂电池隔膜项目”项目完成造项目节能报告的审查意见》项目环境影响报告表改造项目项目备案的函》验收，本项目整体建设内容已在的批复》本次环保验收中全部完成验收；

若标的公司未来因生产运营需在本项目基础上调整原生产设备数量，将根据相关法律法规另行组织验收）

1.5马开管技[2021]96

马经开环审[2023]19号年产亿号《关于安徽金力新马开能[2022]4号《关于安徽金力《关于安徽金力新能《安徽金力新能源有限公司年产

17平方米锂马鞍山6源有限公司年产1.5

能源有限公司年产1.5新能源有限公司年产1.5亿平方米1.5亿平方米锂电池隔膜项目竣工电池隔膜号线亿平方米锂电池锂电池隔膜项目节能报告的审查亿平方米锂电池隔膜环境保护验收意见》项目隔膜项目环境影响报意见》项目备案的函》告表的批复》18新建年产2天津津宝行政许可津宝审批许可第一阶段：《天津东皋膜技术有《天津东皋膜技术有限公司年产2天亿平方米1-4号[2011]119号《关于准[2018]821号《审批意限公司新建年产2亿平方米锂离亿平方米锂离子动力电池隔膜项

1-215序主主要产

项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线津锂离子动线予天津东皋膜技术有见》子动力电池隔膜项目（第一阶段）目节能报告专家组综合评审意见》东力电池隔限公司新建年产2亿竣工环境保护验收意见》（注：本项目系标的公司收购前建皋膜项目平方米锂离子动力电最终阶段：《天津东皋膜技术有设项目，项目建设时未办理节能审膜池隔膜项目备案的决限公司新建年产2亿平方米锂离查，标的公司收购后补办节能报告定》子动力电池隔膜项目（最终阶段）专家组综合评审，天津市宝坻区发竣工环境保护验收意见》展和改革委员会已于2025年9月出具《证明》：自2022年6月1日至本证明出具之日期间，天津东皋膜技术有限公司“新建年产2亿平方米锂离子动力电池隔膜项目”

（项目备案文号：津宝行政许可〔2011〕119号）符合国家及地方

有关节能法律、法规和规范性文件

规定）津宝审批许可[2023]009号《关于准予天津东皋膜技术有限公司新1津宝审批备建年产1亿平方米锂离子动力电新建年产[2022]079号《关于天《天津东皋膜技术有限公司新建池隔膜项目合理用能审批予以通亿平方米天津津宝审批许可195-6津东皋膜技术有限公锂离子动号[2022]171年产1亿平方米锂离子动力电池过的决定（承诺审批）》号《审批意司新建年产1亿平方隔膜项目竣工环境保护验收意（注：天津市宝坻区行政审批局系力电池隔线见》米锂离子动力电池隔见》根据本项目经专家评审通过的节膜项目膜项目备案的证明》能报告出具该承诺审批决定，其为节能审查完成阶段出具的文件，具备节能审查批复效力）年产4亿津宝审批备《天津东皋膜技术有限公司新建津发改许可[2023]18号《市发展改天津津宝审批许可20平米高端7-8[2022]062号《关于天[2023]18年产4亿平米高端锂电池隔膜及革委关于天津东皋膜技术有限公号号《审批意锂电池隔津东皋膜技术有限公涂布隔膜项目（7-8号线）项目竣司新建年产4亿平米高端锂电池线见》膜及涂布司新建年产4亿平米工环境保护自主验收意见》隔膜及涂布隔膜项目（7-8号线）

1-216序主主要产

项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线隔膜项目高端锂电池隔膜及涂的节能审查意见》（7-8号布隔膜项目（7-8号线）项目线）项目备案的证明》

宜市环审[2018]26号年产2.6亿《市环保局关于湖北鄂发改审批服务[2018]81号《省发湖2017-420583-29-03-1《湖北江升新材料有限公司年产平方米锂湖北江江升新材料有限公司展改革委关于湖北江升新材料有21北离子动力升1-416253《湖北省固定资年产2.62.6亿平方米锂离子动力电池湿法亿平方米锂限公司年产2.6亿平方米锂离子动江隔膜项目竣工环境保护验收意电池湿法号线产投资项目备案证》离子动力电池湿法隔力电池湿法隔膜项目的节能审查升见》隔膜项目膜项目环境影响报告意见》书的批复》

注：1、根据环境保护部（现生态环境部）于2017年11月20日发布实施的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4号）的相关规定，建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督，确保建设项目需要配套建设的环境保护设施与主体工程同时投产或者使用，并对验收内容、结论和所公开信息的真实性、准确性和完整性负责，不得在验收过程中弄虚作假。故该规定实施后，建设项目竣工环境保护验收由环境保护行政主管部门验收变更为建设单位自主验收，不涉及批复文号。2、根据《建设项目环境保护管理条例》，分期建设、分期投入生产或者使用的建设项目，其相应的环境保护设施应当分期验收。

标的公司部分项目根据项目建设、投入生产或使用的时点不同，采取了分期验收方式。

标的公司锂离子电池湿法隔膜智能化设备节能扩容提升改造项目（马鞍山1-2号线扩产能），因扩产能重新履行了环评手续，目前已取得环评批复，环保验收正在办理过程中，预计不存在实质性障碍。

2、在建项目

序主主要产项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线1金点阵式涂东厂区永年工业园区备案邯审批字[2025]126号待项目分期建设完成后开展验不涉及（能耗较低，未达到节能审力覆隔膜项整体项2022年第85号变更2《关于河北金力新能收，预计不存在实质性障碍查办理标准）

1-217序主主要产

项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线股目目《企业投资项目备案源科技股份有限公司（注1：永年区工业园区管理委员份信息》年产9千万平方米油系会已于2025年9月出具《关于河PVDF涂覆隔膜生产项 北金力新能源科技股份有限公司目环境影响报告书的的相关说明》：金力股份的点阵式批复》;邯审批字涂覆隔膜项目为在建项目，该项目[2025]127号《关于河为东厂区整体项目，拟分厂房逐步北金力新能源科技股建设，其中“年产9千万平方米油份有限公司年产2亿平 系 PVDF涂覆隔膜生产项目”、“年方米对位芳纶涂覆隔产2亿平方米对位芳纶涂覆隔膜膜生产项目环境影响生产项目”两个厂房进行了节能报报告书的批复》告的编制。经核查，金力股份的“年（注：该项目为东厂区 产9千万平方米油系PVDF涂覆隔整体项目，拟分厂房逐膜生产项目”、“年产2亿平方米步建设，其中两个厂房对位芳纶涂覆隔膜生产项目”的年已取得环评批复）综合能源消费量各自均不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》

（国家发展和改革委员会令第31号）第八条及《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规[2017]1975号）的相关规定，上述项目未达到单独办理节能审查的标准，故无需单独进行节能审查、无需取得节能审查意见；注2：根据邯郸市永年区人民政府办公室下发的《邯郸市永年区人民政府办公室关于向永年工业园区授权行

1-218序主主要产

项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线政许可及关联事项的通知》，邯郸市永年区人民政府决定将区政府相关部门100项行政许可及关联事项授权至河北永年工业园区管委会。固定资产投资项目节能审查包含在向永年工业园区授权行政

许可及关联事项目录中，因此永年区工业园区管理委员会具有相关审查权限）《枝江市发展和改革局关于湖北江升新材料有限公司高性能新能源电池隔膜技改项目节能情况的回复函》（注：根据《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鄂发改枝环审[2023]2号《关规〔2023〕1号）相关规定，年综湖高性能电湖北江2208-420583-04-02-5于湖北江升新材料有《湖北江升新材料有限公司高合能源消费量10000吨标准煤至2北池隔膜技升5-683992《湖北省固定资限公司高性能电池隔性能新能源电池隔膜技改项目1000吨标准煤的固定资产投资项江改项目号线产投资项目备案证》膜技改项目环境影响工程竣工环境保护验收意见》目（含省发改委审批、核准、备案升报告表的审查批复》的项目），节能审查由项目所在地县级节能审查机关负责实施。本项目年综合能源消费量当量值为

9840.97吨标准煤，因此该回复函

由枝江市发展和改革局出具，为节能审查完成阶段出具的文件，具备节能审查批复效力）3湖高性能电湖北金2205-420583-04-01-2枝环审[2022]47号《关第一阶段：《湖北金力新能源有鄂发改审批服务[2022]392号《省北池隔膜项力1-840697《湖北省固定资于湖北金力新能源有限公司高性能电池隔膜项目工发改委关于湖北金力新能源有限

1-219序主主要产

项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查号体线金目（分一二号线产投资项目备案证》限公司高性能电池隔程竣工环境保护验收意见》公司高性能电池隔膜项目节能审力期）膜项目环境影响报告最终阶段：《湖北金力新能源有查的意见》表的审查批复》限公司高性能电池隔膜项目（二期5/6线）工程竣工环境保护验收意见》，7-8号线预计2025年

12月完成，预计不存在实质性障

碍皖发改许可[2023]60号《安徽省发[2023]2009第一阶段：《合肥金力新能源有展改革委关于合肥金力新能源有环建审号河北金力限公司河北金力隔膜研发生产限公司河北金力隔膜研发生产华《关于合肥金力新能合隔膜研发2208-340123-04-01-8华东总部基地项目（阶段性）竣东总部基地项目（一期）节能审查合肥源有限公司河北金力4肥生产华东1-886984工环境保护验收意见》意见准予行政许可决定通知书》、号《肥西县发展改隔膜研发生产华东总金总部基地最终阶段：《合肥金力新能源有合发改资环[2022]1233号《合肥市线革委项目备案表》部基地项目（一期）环力项目（一限公司河北金力隔膜研发生产发展改革委关于合肥金力新能源境影响报告表的审批

期）华东总部基地项目竣工环境保有限公司河北金力隔膜研发生产意见》护验收意见》华东总部基地项目（一期）节能报告的审查意见》

注：1、根据环境保护部（现生态环境部）于2017年11月20日发布实施的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4号）的相关规定，建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督，确保建设项目需要配套建设的环境保护设施与主体工程同时投产或者使用，并对验收内容、结论和所公开信息的真实性、准确性和完整性负责，不得在验收过程中弄虚作假。故该规定实施后，建设项目竣工环境保护验收由环境保护行政主管部门验收变更为建设单位自主验收，不涉及批复文号。2、根据《建设项目环境保护管理条例》，分期建设、分期投入生产或者使用的建设项目，其相应的环境保护设施应当分期验收。

标的公司部分项目根据项目建设、投入生产或使用的时点不同，采取了分期验收方式。

1-2203、拟建项目

截至本回复出具日，标的公司共有四个拟建项目，分别为：（1）金力股份的“多层复合共挤锂电池隔膜生产项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得河北永年工业园区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（永年工业园区备案2025年第70号）；（2）合肥金力的“河北金力隔膜研发生产华东总部基地二期项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得肥西县发展改革委出具《肥西县发展改革委项目备案表》（2506-340123-04-01-331020）；(3)天津东皋

膜的“天津东皋膜技术有限公司产线设备更新项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得天津市宝坻区行政审批局出具《关于天津东皋膜技术有限公司产线设备更新项目备案的证明》（津宝审批备[2025]055号）（4）天津东皋膜

的“2号产线智能化升级改造项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得天津市宝坻区行政审批局出具《天津市内资企业固定资产投资项目备案证明》（津宝审批备[2025]827号）。

上述拟建项目目前处于筹备阶段，尚未开始投资，后续标的公司将根据市场需求和标的公司经营情况进行规划建设。上述项目如正式投建，标的公司将在开工建设前依法办理环评批复、节能审查等相关报建手续，在建设期限内开工建设，并于项目竣工时依法开展验收程序。标的公司上述拟建项目系基于实际生产经营需要而规划建设，目前已依法完成备案手续，后续履行其他手续预计不存在实质性障碍。

（二）标的资产生产经营符合国家产业政策

标的公司所处行业涉及的主要相关产业政策如下：

发布政策名称发布部门相关内容时间

为加强锂离子电池行业规范管理，引导产业加快转型升级和结构调整，推动我国锂离子电池产业高质量发展，根据国家有关法律法规及产业政策，按照优化布局、规范秩序、保障安全、提升质量、鼓励《锂离子电池行业规范条件（20242024创新、分类指导的原则，制定本规范条件。引导企年工信部业减少单纯扩大产能的制造项目，加强技术创新、本）》

提高产品质量、降低生产成本。其中，对湿法隔膜的产品技术指标作出要求，要求湿法双向拉伸：纵向拉伸强度≥110MPa，横向拉伸强度≥90MPa，穿刺强度≥0.204N/μm。

1-221发布

政策名称发布部门相关内容时间

加强工业装备、信息通信、风电光伏、动力电池等2024—2025回收利用；严格落实电解铝产能置换，从严控制铜、《年节2024国务院氧化铝等冶炼新增产能，合理布局硅、锂、镁等行能降碳行动方案》

业新增产能；新建多晶硅、锂电池正负极项目能效须达到行业先进水平。

发改委、

到2025年，我国车网互动技术标准体系初步建成，能源局、《关于加强新能源充电峰谷电价机制全面实施并持续优化；到2030

2024工信部、汽车与电网融合互年，我国车网互动技术标准体系基本建成。加大动

国家市场动的实施意见》力电池关键技术攻关，在不明显增加成本基础上将监督管理动力电池循环寿命提升至3000次及以上。

总局

持续推进城市公交车电动化替代，支持老旧新能源《推动大规模设备

2024公交车和动力电池更新换代。加快淘汰国三及以下更新和消费品以旧国务院

排放标准营运类柴油货车。加强电动、氢能等绿色换新行动方案》航空装备产业化能力建设。

《关于加快推进充电基础设施建设更

2023发改委、创新农村地区充电基础设施建设运营维护模式，支好支持新能源汽车

能源局持农村地区购买使用新能源汽车。

下乡和乡村振兴的实施意见》《关于推动能源电推动基础材料生产智能升级，提升硅料硅片、储能子产业发展的指导2023工信部电池材料和高性能电池等生产、包装、储存、运输意见》的机械化与自动化水平，提高产品一致性和稳定性。

《关于组织开展公目标是车辆电动化水平大幅提高，其中城市公交、共领域车辆全面电2023工信部等8出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域力争达动化先行区试点工部门到80%。

作的通知》

工信部、关于修改《乘用车财政部、企业平均燃料消耗商务部、调整了积分计算方法和分值上限；建立积分灵活性

量与新能源汽车积2023海关总交易机制，探索建立积分池制度；优化其他积分管分并行管理办法》署、国家理制度。

的决定市场监督管理总局《电力现货市场基2023发改委、目标是提升电力系统调节能力，促进可再生能源消本规则（试行）》能源局纳，促进电力系统向清洁低碳、安全高效转型。

指导锂电企业在关键材料供应稳定、研发创新投入《关于做好锂离子工信部、充足、配套资金适量充裕的前提下，因时因需适度电池产业链供应链2022国家市场扩大生产规模，优化产业区域布局，避免低水平同协同稳定发展工作监督管理

质化发展和恶性竞争，建立创新引领、技术优先、的通知》总局

公平竞争、有序扩张的发展格局。

科技部、《科技支撑碳达峰提出了城乡建设与交通低碳零碳技术攻关行动，聚

2022发改委、碳中和实施方案焦新能源开发、前沿储能等重点方向基础研究最新

（2022-2030工信部等年）》9突破。部门《“十四五”新型到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展发改委、

储能发展实施方2022阶段、具备大规模商业化应用条件。新型储能技术能源局案》创新能力显著提高、核心技术装备自主可控水平大

1-222发布

政策名称发布部门相关内容时间幅提升，标准体系基本完善。产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。

提高动力电池安全水平。企业应当与动力电池供应《关于进一步加强商积极开展设计协同，持续优化整车与动力电池的新能源汽车企业安2022工信部安全性匹配以及热管理策略，明确动力电池使用安全体系建设的指导全边界，提高动力电池在碰撞、振动、挤压、充放意见》电异常等状态下的安全防护能力。

积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统。加快新型储能示范推广应用。到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上。到2030年，抽水蓄能《2030年前碳达峰2021电站装机容量达到1.2亿千瓦左右。大力推广新能国务院行动方案》源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代。加快老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然气动力船舶。到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。

到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、《关于加快推动新发改委、

2021高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基型储能发展的指导

能源局本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式意见》

基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。

“十四五”期间公共机构规划推广应用新能源汽车《“十四五”公共约26.1万辆，建设充电基础设施约18.7万套。同时，机构节约能源资源2021发改委等

推动公共机构带头使用新能源汽车，新增及更新车工作规划》

辆中新能源汽车比例原则上不低于30%。

《新型数据中心发

2021支持探索利用锂电池作为数据中心多元化储能和备展三年行动计划工信部

2021-2023用电源装置，加强动力电池梯次利用产品推广应用。（年）》《国务院关于加快推广绿色低碳运输工具，淘汰更新或改造老旧车船，建立健全绿色低碳2021港口和机场服务大巴、城市物流配送、邮政快递等国务院

循环发展经济体系领域要优先使用新能源或清洁能源汽车，要加强新的指导意见》能源汽车充换电等配套基础设施建设。

《关于进一步提升提出加快推进居住社区充电设施建设安装、提升城电动汽车充电基础2022发改委、乡地区充换电保障能力、加强充换电设施运维和网

设施服务保障能力能源局等络服务、做好配套电网建设与供电服务等7方面意的实施意见》见。

标的公司所处行业为锂电池隔膜制造业，主营业务为锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，主要产品为锂电池湿法隔膜。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C29橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”中的“C2921 塑料薄膜制造”，属于新材料产业，属

1-223于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、

航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新

一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。标的公司生产经营符合国家产业政策。

（三）标的资产生产经营不存在高危险、重污染、高耗能情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C29橡胶和塑料制品业”中的“C292塑料制品业”中的“C2921塑料薄膜制造”，不属于《中华人民共和国安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《关于印发＜安全生产责任保险实施办法＞的通知（2025）》（应急〔2025〕27号）所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列重污染行业，也不属于国家发展和改革委员会办公厅印发的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》及《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业[2022]200号）、《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》（发改产业〔2023〕723号）所列高耗能行业。标的公司生产经营不存在高危险、重污染、高耗能情况。

（四）标的资产生产经营不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及特殊政策允许投资相关行业根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）等相关文件规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭；根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要涉及钢铁、煤炭、煤电行业。

标的公司所处行业及主要产品均不属于上述产能过剩行业。

1-224根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，

标的公司所处行业及主要产品均不属于限制类、淘汰类行业。

综上，标的公司生产经营不属于产能过剩行业，不属于限制类、淘汰类行业。

二、标的资产报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚，如是，应当

披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，是否构成重大违法行为根据在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、生态环境部、标的

公司及其控股子公司所在地环境保护主管部门、百度等网站的查询，报告期内，该等网站公示信息均未显示标的公司及其子公司发生环保事故、重大群体性环保事件或因违反环境保护相关法律法规而被处罚的信息。

根据属地主管部门出具的证明或信用报告（无违法违规证明版），标的公司及其子公司报告期内不存在环境保护方面的违法行为，未受到环境保护部门的行政处罚。

综上，标的公司生产经营符合国家和地方的环保要求，报告期内，标的公司未发生过环保事故，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环境保护部门处罚的情况。

三、相关产线超产能生产是否存在安全隐患，是否符合项目备案、环评批

复及相关法律法规的要求，是否存在被行业主管部门处罚的风险，截至目前是否仍存在超产能生产的项目

（一）就相关产线超产能生产的情形，标的公司已采取相应安全生产措施，未因超产能生产发生安全生产责任事故或受到行政处罚，未造成安全隐患

2023年和2024年，标的公司及其子公司存在个别产线实际产量较批复产能

超过30%的情形，具体情况如下：

单位：万平方米序号项目批复产能2024年实际产量2023年实际产量

1金力股份高端锂电池隔膜20000.0029960.216130.53

及复合涂覆隔膜项目

2安徽金力锂离子电池湿法10000.0022056.0924547.76

1-225序号项目批复产能2024年实际产量2023年实际产量

隔膜一期项目金力股份高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目报告期内存在实际产量较批

复产能超过30%的情形，其中2024年实际产量较批复产能超过49.80%。

安徽金力锂离子电池湿法隔膜一期项目报告期内存在实际产量较批复产能

超过30%的情形，其中2023年实际产量较批复产能超过145.48%、2024年实际产量较批复产能超过120.56%。

针对以上事项，标的公司已采取相应的安全生产措施，具体如下：在组织架构方面，标的公司已成立安全环境职业健康管理委员会及 EHS部，专门负责组织安排各部门安全、环保、职业健康等方面工作，建立起安全生产管理人员体系及应急处理流程。在规章制度方面，标的公司已制定《环境/职业健康安全文件》及《安全生产管理制度》，其内容覆盖新项目环境和职业健康安全影响管理程序，环境、安全事故调查与处理控制程序，安全、环保、特种设备检修管理制度，安全生产目标管理制度，安全生产责任制管理制度，员工工伤保险、安全生产责任保险的管理制度等多项具体制度。在实际执行方面，标的公司定期组织员工安全生产培训、安全隐患排查与专项检查，定期对相关安环设施设备进行例行检查、维护和保养。

同时，标的公司已就超产情形采取一系列应对措施，具体如下：在生产环节，标的公司对各产线实际产量进行实时监测统计，每月对各产线的产量数据进行汇总分析，根据各产线的生产计划及产量数据测算本年度产量是否存在超过批复产能进行生产的情形，如预计全年可能存在超产情形的项目，标的公司将结合实际运营情况，协同各相关职能部门及管理层进行汇报讨论并综合考虑解决措施，对于预计长期产量较高的项目，通过提前申请扩产项目的备案及环评批复等程序增加项目批复产能，以满足既有生产销售需求；对于阶段性产量较高的项目，通过调节不同产线的生产排期计划等方式降低可能超产的产线产量，避免超产能生产情形发生。

报告期内标的公司存在超产能生产的情形，但未因超产能生产发生安全生产责任事故或受到安全生产相关行政处罚，未造成安全生产方面的重大安全隐患。

1-226（二）就相关产线超产能生产的情形，标的公司已采取解决措施并取得主

管部门证明，符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，被处罚的风险较低，截至目前已不存在实际产量较批复产能超过30%的超产能生产项目根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，在建设项目的规模方面，生产、处置或储存能力增大30%及以上的被列为重大变动。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十四条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”报告期内实际产量较批复产能超过30%的超产能生产项目，构成重大变动，应按规定办理扩产能环评报批手续。

金力股份高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目已于2025年3月17日完成扩产能项目备案，取得永年工业园区备案2025年第39号变更1《企业投资项目备案信息》；并于2025年5月15日完成扩产能环评批复，取得永年工业园区审批

环表（2025）10号《审批意见》。该项目批复产能由20000万平方米增加至50000

万平方米，可满足实际生产需求，截至目前已不存在超产能生产的情形。

安徽金力锂离子电池湿法隔膜一期项目已于2025年1月15日完成扩产能项目备案，取得2501-340562-04-02-763612《马鞍山经开区经济发展局（科技创新局）项目备案表》；并于2025年3月31日完成扩产能环评批复，取得马经开环审（2025）18号《关于安徽金力新能源有限公司锂离子电池湿法隔膜智能化设备节能扩容提升改造项目环境影响报告表的批复》。该项目批复产能由10000万平方米增加至26000万平方米，可满足实际生产需求，截至目前已不存在超产能生产的情形。

针对上述超产能生产的情形，金力股份、安徽金力已分别取得属地主管部门出具的《证明》。

邯郸市生态环境局永年区分局于2025年4月出具《证明》：经现场核查，河北金力新能源股份有限公司（以下简称“该公司”）建设项目的性质、规模、

地点、采用的生产工艺、生产设备设施、污染防治措施等均未发生重大变动，已办理环保审批文件并领取排污许可证。自2023年1月1日至今，该公司不存在

1-227环境保护方面的重大违法违规行为或环保事故或群体性的环保事件，不存在因污

染物超标排放、产能超量、违反建设项目环境保护“三同时”制度等违反生态环境法律法规的行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。

马鞍山经济技术开发区生态环境分局于2025年4月出具《证明》：兹有本

辖区内企业安徽金力新能源有限公司（以下简称“该公司”）在本辖区内持续经营，针对其合法合规情况出具证明如下：该公司建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺生产设备设施、污染防治措施等均未发生重大变动，已履行环评审批手续并填报排污登记表。自2023年1月1日至今，该公司不存在环境保护方面的重大违法违规行为或环保事故或群体性的环保事件，不存在因污染物超标排放、产能超量、违反建设项目环境保护“三同时”制度等违反生态环境法律法规的行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。

综上，标的公司及其子公司已就报告期内相关产线超产能生产的情形采取相应解决措施，实际产量较批复产能超过30%的项目均已履行扩产能的项目备案及环评批复程序，已分别取得属地主管部门出具的专项证明，符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，被主管部门处罚的风险较低。标的公司及其子公司重新履行环评批复程序后的批复产能可满足实际生产需求，截至目前已不存在实际产量较批复产能超过30%的超产能生产项目。

四、国家市场监督管理总局反垄断审查事项进展，是否存在实质性障碍或不能如期取得的风险及补救措施2025年7月2日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审决定[2025]380号）：“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对佛山佛塑科技集团股份有限公司收购河北金力新能源科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”截至本回复出具日，本次交易所涉经营者集中反垄断事项已通过国家市场监督管理总局审查。

1-228五、补充披露情况上述问题“（1）结合标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新进展，披露标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否存在高危险、重污染、高耗能情况，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，是否涉及特殊政策允许投资相关行业”相关回复内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”补充披露。

上述问题“（2）标的资产报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚，如是，应当披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，是否构成重大违法行为；（3）相关产线超产能生产是否存在安全隐患，是否符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，是否存在被行业主管部门处罚的风险，截至目前是否仍存在超产能生产的项目”相关回复内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产、环境保护及节约能效情况”补充披露。

上述问题“（4）国家市场监督管理总局反垄断审查事项进展，是否存在实质性障碍或不能如期取得的风险及补救措施”相关回复内容已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”之“（一）本次交易已经履行的决策和审批程序”补充披露。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、核查标的公司各项目备案、环评批复、环保验收及节能审查等资质或批文；查阅《中华人民共和国安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021年版）》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等法律法规中的高危险、重污染、高耗能行业，与标的公司已建、在建及拟建项目生产的产品比对，分析标的公司主营业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于规定的高危险、重污染、高耗能情

1-229况。

2、查阅标的公司及下属子公司属地主管部门出具的证明或信用报告（无违法违规证明版），查阅标的公司下属境外子公司的《韩国金力法律意见书》；登录环境保护主管部门网站查询标的公司及其子公司是否存在环保事故或重大群

体性的环保事件，并通过互联网检索有关标的公司及其子公司环保问题的媒体报道情况。

3、查阅金力股份、安徽金力属地生态环境主管部门出具的《证明》，查阅

标的公司《环境/职业健康安全文件》《安全生产管理制度》。

4、查阅《经营者集中反垄断审查受理通知书》《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的资产生产经营符合国家产业政策，不存在高危险、重污染、高耗能情况，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及特殊政策允许投资相关行业。

2、报告期内，标的公司及其子公司未发生过环保事故或群体性环保事件，

无生态环境方面的违法违规行为，也不存在因违反生态环境相关法律法规的重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

3、报告期内标的公司存在超产能生产的情形，但未因超产能生产发生安全

生产责任事故或受到安全生产相关行政处罚，未造成安全生产方面的重大安全隐患。标的公司及其子公司已就报告期内相关产线超产能生产的情形采取相应解决措施，实际产量较批复产能超过30%的项目均已履行扩产能的项目备案及环评批复程序，已分别取得属地生态环境主管部门出具的专项证明，符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，被主管部门处罚的风险较低。标的公司及其子公司重新履行环评批复程序后的批复产能可满足实际生产需求，截至目前不存在实际产量较批复产能超过30%的超产能生产项目。

1-2304、本次交易所涉及经营者集中反垄断事项已通过国家市场监督管理总局审查。

1-231问题七：关于交易对方及股份支付

申请文件显示：（1）102名交易对方中温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称温州海乾）等12家合伙企业无其他对外投资，金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）等29家合伙企业无直接控制的下属企业；（2）温州海乾等交易对方参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有

的标的资产间接权益进行穿透锁定，但部分上层权益持有人未穿透锁定至最终出资人，其余交易对方未承诺穿透锁定；嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙）等合伙企业未穿透披露上层股东至最终出资人；（3）厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）等合伙企业存续期可能无法完整覆盖其本次交易的股份锁定期；

（4）山东海科控股有限公司（以下简称山东海科）等交易对方存在未决诉讼、仲裁事项；（5）2025年4月29日，上市公司召开第十一届董事会第二十五次会议，对本次交易方案进行调整，原交易对方韩义龙、嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）等6名交易对方退出本次交易；（6）温州海乾等部分

交易对方为金力股份的员工持股平台；（7）2022年3月，标的资产股东大会审议通过《关于公司增加股本实施股权激励的议案》，同意标的资产对激励对象进行股权激励，拟发行股份数量不超过4000.00万股，发行价格6元/股；2022年6月，标的资产员工持股平台安徽海乾、安徽煜帆分别认缴标的资产新增注册资本3217.50万股、782.50万股，认缴价格为6元/股，上述增资价格低于同一时期外部投资者的增资价格12.50元/股，构成股份支付，在等待期内分摊。

请上市公司补充说明：（1）交易对方对外投资或经营情形，是否专为本次交易设立，相关锁定安排是否合规；（2）交易对方增资取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，交易对方穿透计算情况及合规性；（3）合伙企业续期相关存续期无法覆盖本次交易锁定

期的具体情况，解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的措施；（4）交易对方涉及未决诉讼、仲裁的最新情况，所涉案件是否与交易对方所持标的资产股权相关，是否对本次交易构成实质性障碍；（5）韩义龙等交易对方在上市公司披露筹划本次交易后退出的背景和合理性，是否存在未披露的特殊安排；（6）结合温州海乾等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标

的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持

1-232或其他协议安排；（7）股份支付的具体情况、相关条款，并结合股份支付的计

算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（1）-（6）核查并发表明确意见，请会计师对问题（7）核查并发表明确意见。

答复：

一、交易对方对外投资或经营情形，是否专为本次交易设立，相关锁定安排是否合规

本次交易的交易对方中，自然人袁梓豪、袁梓赫仅获得现金对价，其他100名以认购上市公司股份获得交易对价的交易对方均已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。

各非自然人交易对方是否专为本次交易设立，判断依据主要为该交易对方成立时间以及该交易对方取得标的公司权益的时间是否在本次交易停牌前六个月内。此外，基于审慎性考虑，对持有标的资产外，无其他对外投资的非自然人交易对方，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：

1-233最后一次以增资方

序取得标的公司权取得标的公司权是否专为本是否有其他是否穿透锁交易对方成立时间式取得标的公司权号益时间益方式次交易设立对外投资定益的时间

2012年5月至

1华浩世纪2011年10月受让、增资2022年6月否否是

2022年6月期间

2016年10月至

2海之润2013年6月受让、增资2017年2月否否是

2017年2月期间

3温州海乾2022年3月2022年6月增资2022年6月否否是

4山东海科2014年3月2021年5月增资2021年5月否是否

5金润源金服2017年5月2022年6月增资2022年6月否是否

2021年12月至

6金石基金2020年5月增资2022年6月否是否

2022年6月期间

7北京杰新园2022年5月2022年6月增资2022年6月否否是

2017年9月至

8珠海中冠国际2015年12月增资2022年6月否是否

2022年6月期间

9厦门友道易鸿2017年7月2021年12月受让、增资2021年12月否否是

10嘉兴岩泉2018年7月2021年12月增资2021年12月否否是

11比亚迪1995年2月2021年10月增资2021年10月否是否

2021年5月至

12宜宾晨道2021年4月增资2021年12月否是否

2021年12月期间

13旗昌投资2020年4月2021年12月增资2021年12月否是否

14厦门国贸海通2019年7月2021年12月增资2021年12月否是否

15厦门惠友豪嘉2021年7月2021年12月增资2021年12月否是否

1-234最后一次以增资方

序取得标的公司权取得标的公司权是否专为本是否有其他是否穿透锁交易对方成立时间式取得标的公司权号益时间益方式次交易设立对外投资定益的时间

16深圳翼龙2019年6月2021年12月增资2021年12月否是否

17湖州华智2021年8月2021年10月增资2021年10月否是否

18合肥中小基金2021年5月2021年12月增资2021年12月否是否

19河北毅信2016年4月2017年9月增资2017年9月否是否

20马鞍山支点科技2017年12月2021年12月增资2021年12月否是否

21杭州长津2021年1月2021年12月增资2021年12月否是否

22湖北小米2017年12月2021年12月增资2021年12月否是否

国有产权无偿划不涉及增资方式取

23肥西产投2023年6月2024年7月否是否

转1得标的权益

24济南复星2015年12月2018年5月增资2018年5月否是否

25安徽创冉2021年4月2021年5月增资2021年5月否否是

26厦门建达石2021年9月2021年12月增资2021年12月否否是

27嘉兴和正宏顺2021年6月2021年12月增资2021年12月否是否

28海通创新投2012年4月2021年12月增资2021年12月否是否

29上海劲邦劲兴2016年7月2017年9月增资2017年9月否是否

不涉及增资方式取

30福建劲邦晋新2021年5月2021年12月受让否是否

得标的权益

31常州鑫崴2018年12月2021年5月增资2021年5月否是否

1-235最后一次以增资方

序取得标的公司权取得标的公司权是否专为本是否有其他是否穿透锁交易对方成立时间式取得标的公司权号益时间益方式次交易设立对外投资定益的时间

32常州鑫未来2017年11月2021年5月增资2021年5月否是否

33合肥产投基金2020年3月2022年6月增资2022年6月否是否

34信创奇点2021年7月2021年12月增资2021年12月否否是

35赣州翰力2021年11月2021年12月增资2021年12月否是否

36安徽基石2021年9月2021年12月增资2021年12月否是否

37万和投资2008年4月2021年12月增资2021年12月否是否

不涉及增资方式取

38广发信德三期2022年1月2022年12月受让否是否

得标的权益不涉及增资方式取

39宝悦贸易2019年1月2019年7月受让否否是

得标的权益

40宁波易辰2016年5月2017年9月增资2017年9月否是否

41宁波宝通辰韬2016年7月2017年9月增资2017年9月否是否

42安徽煜帆2022年3月2022年6月增资2022年6月否否是

43熹利来投资2017年1月2019年1月增资2019年1月否否是

44常州常高新2021年6月2021年12月增资2021年12月否是否

不涉及增资方式取

45广发信德新能源2022年4月2022年12月受让否是否

得标的权益

46珠海北汽2017年11月2018年8月增资2018年8月否是否

47珠海招证冠智2022年3月2022年6月增资2022年6月否是否

1-236最后一次以增资方

序取得标的公司权取得标的公司权是否专为本是否有其他是否穿透锁交易对方成立时间式取得标的公司权号益时间益方式次交易设立对外投资定益的时间

48青岛君信2016年8月2021年12月增资2021年12月否否是

不涉及增资方式取

49厦门友道雨泽2017年7月2021年8月受让否否是

得标的权益

50双杰电气2002年12月2022年6月增资2022年6月否是否

51杭州象之仁2017年6月2017年9月增资2017年9月否是否

52常州哲明2021年11月2021年12月增资2021年12月否否是

53河北佳润2021年4月2021年5月增资2021年5月否否是

54珠海冠明2021年12月2022年6月增资2022年6月否是否

不涉及增资方式取

55嘉兴恩复开润2017年6月2022年6月受让否是否

得标的权益

56松禾创投1996年9月2022年6月增资2022年6月否是否

57天津东金园2022年4月2022年6月增资2022年6月否否是

注：2022年6月，肥西县产城投资控股（集团）有限公司（以下简称“肥西城投”，系交易对方肥西产投同一控制下国有企业）以增资方式取得标的公司权益。2024年7月，因国有企业内部整合需要，划出方肥西城投与划入方肥西产投签订《企业国有产权无偿划转协议》，肥西城投将480万股标的公司股份无偿转让给肥西产投，该等无偿划转已经取得肥西县人民政府国有资产监督管理委员会的批复，系国有企业内部的权益划转，且肥西产投在该等无偿划转之前就已经存在其他的对外投资，并非专为本次交易设立的企业。

1-237本次交易的非自然人交易对方中，山东海科、金润源金服、金石基金、珠海

中冠国际、比亚迪、宜宾晨道、旗昌投资、厦门国贸海通、厦门惠友豪嘉、深圳

翼龙、湖州华智、合肥中小基金、河北毅信、马鞍山支点科技、杭州长津、湖北

小米、肥西产投、济南复星、嘉兴和正宏顺、海通创新投、上海劲邦劲兴、福建

劲邦晋新、常州鑫崴、常州鑫未来、合肥产投基金、赣州翰力、安徽基石、万和

投资、广发信德三期、宁波易辰、宁波宝通辰韬、常州常高新、广发信德新能源、

珠海北汽、珠海招证冠智、双杰电气、杭州象之仁、珠海冠明、嘉兴恩复开润、

松禾创投等40名交易对方均存在除持有标的公司以外的其他对外投资，且相关主体的成立时间及取得标的资产权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披

露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

本次交易的非自然人交易对方中，华浩世纪、海之润、温州海乾、北京杰新园、厦门友道易鸿、嘉兴岩泉、安徽创冉、厦门建达石、信创奇点、宝悦贸易、

安徽煜帆、熹利来投资、青岛君信、厦门友道雨泽、常州哲明、河北佳润、天津

东金园等17名交易对方（以下简称“相关主体”）非专为本次交易设立，但除持有标的资产外，无其他对外投资。基于审慎性考虑，相关主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。

所有涉及穿透锁定的主体均已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺函的主要内容如下：1、下层主体已出具了《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。在前述下层主体承诺的锁定期内，就本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/股权/合伙份额，本人/本单位/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。2、如下层主体存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单位/本企业同意下层主体将自动续期至锁定期届满。3、若本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监

督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本单位/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。4、本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/股权/合伙份额在履行前述限售期承诺后进行转让或

1-238上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。5、本人/

本单位/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位/本企业将依法承担相应法律责任。

截至本回复出具日，交易对方对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台等情况，以及穿透锁定情况详见“附件一：交易对方穿透锁定表”。

综上所述，本次交易的交易对方锁定安排合规。

二、交易对方增资取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本

次重组提示性公告孰早前六个月内，交易对方穿透计算情况及合规性上市公司就本次交易于2024年11月1日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，因此，本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月即2024年5月1日至2024年11月

1日，本次交易对方增资取得标的资产权益时点均早于本次交易停牌前或发布本

次重组提示性公告孰早前六个月。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”参考前述规则，本次交易将购买资产的交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金、员工持股平台。

截至本回复出具日，交易对方穿透计算合计为189人，未超过200人。交易对方的穿透计算情况详见本题之“一、交易对方对外投资或经营情形，是否专为本次交易设立，相关锁定安排是否合规”之回复，穿透计算情况合规。

1-239三、合伙企业续期相关存续期无法覆盖本次交易锁定期的具体情况，解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的措施

本次交易对方的合伙企业中，厦门国贸海通、深圳翼龙、河北毅信、马鞍山支点科技、湖北小米、济南复星、合肥产投基金、常州常高新、珠海北汽、青岛君信、杭州象之仁、嘉兴恩复开润的存续期可能无法覆盖本次交易锁定期，根据前述主体的营业执照、合伙协议、工商档案，前述主体的存续期具体情况如下：

序号交易对方名称存续期

1厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）2019-07-30至2027-07-29

2深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）2019-06-28至2026-06-30

3河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）2016-04-19至2023-04-18（已进入清算期）

4马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）2017-12-04至2027-12-03

5湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）2017-12-07至2027-12-07

6济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）2015-12-04至2027-12-03

7合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合伙）2020-03-12至2027-03-11

8常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）2021-06-30至2026-06-29

9珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）2017-11-29至2027-06-30

10青岛君信开金投资中心（有限合伙）2016-08-23至2026-08-22

11杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）2017-06-02至2027-06-01

12嘉兴恩复开润投资合伙企业（有限合伙）2017-06-05至2027-06-04

1-240为匹配本次交易锁定期安排，前述主体均出具了《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》。其中，前述主体中除河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）外，其他主体均出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》作出以下承诺与声明：“本企业以及本企业的执行事务合伙人作出如下承诺与声明：一、本企业已签署《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以承诺遵守本次

交易对应的锁定期，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行清算注销，本企业的清算及减持行为将在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。二、本企业及本企业

执行事务合伙人承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人将依法承担相应法律责任。”河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》作出以下承诺与声明：

“本企业以及本企业执行事务合伙人共同作出如下承诺与声明：1、本企业已经签署《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以承诺遵守本次交易对应的锁定期，因本企业正处于清算期，经本企业内部决议及清算组同意，本企业承诺，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份。本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的清算期或存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延长清算期或存续期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行注销，本企业的注销及减持行为将在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。2、本企业承诺，本企业锁定期满后，本企业将严格遵

1-241守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定依法进行减持并履行对应信息披露义务。3、本企业及本企业执行事务合伙人

承诺切实履行上述承诺，若本企业及本企业执行事务合伙人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人将依法承担相应法律责任。”就存续期将于2026年12月31日前届满的合伙企业交易对方，根据其提供的相关进展文件，该等交易对方关于存续期续展事项的进展情况如下：

序号交易对方名称存续期续期进展

合伙人已签署关于合伙企业延期的合伙人会议决议，已向工商登

1深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）2019-06-28至2026-06-30记部门递交材料办理延期事项对应的工商变更手续，预计不存在实质性障碍。

执行事务合伙人已就基金存续期延期事项向全体合伙人征询意见，确认其合伙人对延期事项均无异议。除常州创业投资集团有限公司因国资审批流程较长正在履行相关签章手续外，其他合伙人已完成延期事项合伙人会议决议的签署。

2常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）2021-06-30至2026-06-29

全体合伙人签署合伙人会议决议后，存续期延长事项对应的合伙企业内部决策程序完成，即可向工商登记部门递交材料办理工商变更手续。根据合伙企业出具的说明，预计2025年12月完成延期的工商变更登记，预计不存在实质性障碍。

针对延期事项，执行事务合伙人已就基金存续期延期事项向全体合伙人征询意见，确认其合伙人对延期事项均无异议。全体合伙

3青岛君信开金投资中心（有限合伙）2016-08-23至2026-08-22

人前期已通过工商变更系统在线办理进行电子签署。

截止目前，除吴某（因身体状况原因未完成签署）外的其他合伙

1-242序号交易对方名称存续期续期进展

人均已完成延期文件签署，待吴某指定监护人完成签署后，存续期延长事项对应的合伙企业内部决策程序完成，即可向工商登记部门递交材料办理工商变更手续，根据合伙企业出具的说明，预计于2025年12月完成延期的工商变更登记，预计不存在实质性障碍。

1、已完成存续期延期的合伙企业交易对方情况如下：

序号交易对方名称原存续期现存续期

1上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）2016-07-06至2026-07-052016-07-06至2029-07-05

2马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）2017-12-04至2025-12-032017-12-04至2027-12-03

3常州哲明创业投资中心（有限合伙）2021-11-18至2026-11-172021-11-18至2028-11-18

4济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）2015-12-04至2025-12-032015-12-04至2027-12-03

2、已完成清算期延期的合伙企业交易对方情况如下：

根据河北毅信提供的合伙人会议决议文件，其于2024年9月10日召开合伙人会议，全体合伙人审议同意河北毅信启动清算，同时明确了基金清算组成员。河北毅信后续于2025年3月4日召开合伙人会议，决议同意基金清算期延长至2027年12月31日，如2027年12月31日不能覆盖本次交易锁定期，则后续再行召开合伙人会议根据本次交易的实际锁定期时间对其基金的清算期进行延长。在本次交易锁定期届满前，不对其基金进行清算注销，保持其基金的主体存续状态。

综上所述，存续期预计无法覆盖本次交易锁定期的12家合伙企业交易对方及其执行事务合伙人均出具了《关于确保存续期覆盖锁

1-243定期的承诺函》，在该等承诺有效执行的情况下，本次交易合伙企业交易对方存续期将有效覆盖锁定期安排。

四、交易对方涉及未决诉讼、仲裁的最新情况，所涉案件是否与交易对方所持标的资产股权相关，是否对本次交易构成实质性障碍

截至本回复出具日，交易对方中涉及重大（标的额超过1000万元且超过其净资产的10%）未决诉讼、仲裁的主体及相关案件最新情况如下：

（一）山东海科

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”）作为申请人一，山东海科作为申请人二，就与被申请人山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）之间的纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）提出仲裁申请，仲裁请求包括裁决山发控股向山东华鹏支付资产收购款1405416988.52元及逾期付款利息、裁决山发控股返还其所占用的山东华鹏资金7000

万元及利息以及裁决山发控股向山东海科偿还山东海科关联公司垫付资金27511707.50元及资金占用利息等多项。贸仲已于2025年1月受理该案件，并于2025年4月21日及2025年5月6日组织两轮开庭审理，申请人与被申请人双方就债务逾期责任认定、损失赔偿计算依据及资产剥离可行性等核心争议完成举证及质证。申请人已按照贸仲要求按期提交最终书面代理意见等材料。（详见《山东华鹏玻璃股份有限公司2025年半年度报告》）

山东海科在上述未决仲裁案件中系申请人之一，案件不涉及标的公司或标的公司股份。

1-244（二）比亚迪

根据比亚迪《比亚迪股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称《比亚迪2025年半年度报告》）列示的诉讼、仲裁及其出具

的《涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》，其合并报表范围内涉及的诉讼、仲裁情况如下：

诉讼诉讼涉案金（仲序诉讼（仲裁）基本情（仲额（万诉讼（仲裁）审理结果裁）判未审结案件的主要诉讼（仲裁）请求号况裁）进

元）决执行展情况

富泰宏精密等本诉起诉请求：1.要求判令被告禁止

继续使用或利用原告的机密资料；2.交付其占有、管理和使用原告的所有文件材料；向原告交付其

通过机密资料所获得的收益；3.支付损害赔偿，以及惩罚性损害赔偿、利息、其他法律救济和费用。

比亚迪、比亚迪香港等该案被告反诉请求：1.请求深圳富泰宏精密工业状书暂未进法院颁布禁令禁止鸿海精密工业股份有限公司有限公司等和比亚迪

1650.70往来暂无审理结果入执行（“鸿海精密”）和富士康国际控股有限公司（“富

及部分下属子公司之阶段阶段士康国际”）广播、发表及促使发表针对比亚迪间的侵权诉讼的言论或任何抵毁本公司的类似文字；要求判令鸿海精密赔偿由于书面及口头诽谤而产生的损失（包括加重赔偿和惩罚性赔偿）；要求判令富士康国际赔偿由于书面诽谤而产生的损失（包括加重赔偿和惩罚性赔偿）；要求判令鸿海精密、富

士康国际、深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富

1-245诉讼

诉讼涉案金（仲序诉讼（仲裁）基本情（仲额（万诉讼（仲裁）审理结果裁）判未审结案件的主要诉讼（仲裁）请求号况裁）进

元）决执行展情况

锦精密工业（深圳）有限公司赔偿非法干涉比亚

迪及控股子公司经营造成的损失、共谋行为造成

的损失、利息、诉讼费用以及其他济助方式。

（具体详见《比亚迪2025年半年度报告》）山西利民赔偿比亚迪汽车有限公司各项经比亚迪汽车有限公司济损失14840300元。一审诉讼费161543和山西利民机电有限元，反诉费70902元，由比亚迪汽车有限执行正在执2责任公司（简称“山1971.74公司负担61543元，山西利民负担170902案件已判决，进入执行阶段中行西利民”）的购销合元，二审诉讼费231760元，由比亚迪汽车同纠纷有限公司负担23176元，山西利民负担

208584元

惠州比亚迪实业有限

1、香港爱佩仪向惠州比亚迪实业有限公司

公司与爱佩仪光电技

支付1621365美元；2、香港爱佩仪向惠州术有限公司（简称“香执行比亚迪实业有限公司支付逾期利息损失人正在执

3港爱佩仪”）和爱佩1021.00案件已判决，进入执行阶段

中民币9956153.92元；3、香港爱佩仪支付行

仪光电技术（深圳）惠州比亚迪实业有限公司一审案件受理费有限公司购销合同纠

83086.99元、财产保全费人民币5000元

纷

根据比亚迪《比亚迪2025年半年度报告》列示情况，除第1项案件的本诉部分外，上述案件中比亚迪或其部分下属子公司均系诉

1-246讼案件原告，该等案件的诉讼请求或判决结果均不涉及标的公司或标的公司股份。就第1项案件中的本诉部分，比亚迪及其部分下属

子公司系本诉案件被告，但该案件诉讼请求与标的公司或标的公司股份无关，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。

（三）河北毅信诉讼诉讼诉讼（仲序涉案金额（万（仲（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况未审结案件主要诉讼（仲裁）请求号元）裁）进裁）审执行情展理结果况

1.请求裁决被申请人汉尧碳科回购申请人持有的汉

河北毅信（作为仲裁申请人）诉河北汉尧碳科

暂未进尧环保17.38%的股权，支付回购款以及违约金；2.新能科技股份有限公司（“汉尧碳科”）、张审理阶暂无审

114120.925964入执行请求裁决被申请人张新朝对上述债务承担连带保新朝关于河北汉尧环保工程有限公司（“汉尧段理结果阶段证责任；3.请求裁决相关争议解决费用均由二被申环保”）的增资协议纠纷请人共同承担。

1.请求裁决被申请人滑某栓、滑某宁回购申请人持

河北毅信（作为仲裁申请人）诉滑某栓、滑某暂未进有的华宇材料13.4%的股权，支付回购款及违约金；

审理阶暂无审2宁关于河北华宇耐磨材料股份有限公司（“华9336.931671入执行2.请求裁决被申请人华宇材料对上述债务承担连带段理结果宇材料”）的股权回购纠纷阶段责任；3.请求裁决相关争议解决费用均由二被申请人共同承担。

张新朝诉廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金二审审法院一审判决：1.五被告于本判决生效之日起共同尚未作暂未进（有限合伙）、河北毅信（作为诉讼被告）、理阶

35515.50承担置换原告张新朝资金3000万元的义务，并支出生效入执行

嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）、新谊私段，尚付违约金（违约金自2019年3月25日起至本判决判决阶段

募基金管理（北京）有限公司、河北新元信股无生效生效之日止，按年利率7%计付）；2.驳回张新朝其1-247诉讼诉讼诉讼（仲序涉案金额（万（仲（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况未审结案件主要诉讼（仲裁）请求号元）裁）进裁）审执行情展理结果况权投资基金管理有限公司的合同纠纷判决他诉讼请求。

被告对上述判决不服，已提出上诉。

1.请求判令五被告向原告履行6000万元资金的置

张新朝诉河北毅信（作为诉讼被告）、廊坊冀

换义务；2.请求判令五被告向原告支付违约金2667

财新毅创业引导股权投资基金（有限合伙）、暂未进

审理阶暂无审万元（暂计至2025年7月1日）及2025年7月2

4嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）、新谊私9207.00入执行

段理结果日至五被告完成资金置换之日止的违约金；3.请求

募基金管理（北京）有限公司、河北新元信股阶段

判令五被告返还原告垫付的540万元管理费；4.本权投资基金管理有限公司的合同纠纷

案诉讼费用、保全费、保险费由五被告承担。

根据河北毅信提供的重大未决诉讼、仲裁案件材料，上述第1项及第2项案件，河北毅信均系仲裁案件申请人，且该等案件对应的仲裁请求不涉及标的公司或标的公司股份；上述第3、4项案件，河北毅信系作为被告，但该案件诉讼请求与标的公司或标的公司股份无关，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。

（四）常州鑫崴诉讼诉讼（仲序涉案金额（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果号（万元）裁）进执行情展况1-248诉讼诉讼（仲序涉案金额（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果号（万元）裁）进执行情展况

1.秦某毅应通过以下形式回购常州鑫崴持有的中能锂电科技（嘉兴）有限

公司的全部股权并支付回购价款，秦某毅向常州鑫崴分期支付回购价款并配合履行相应工商变更程序；2.秦某毅应于2023年12月31日前向常州鑫崴提供秦某毅及其子公司总金额不低于人民币26000000元的销售合

常州鑫崴（作为仲裁申请人）诉中能锂电同，该销售合同付款期限届满时应晚于2023年12月31日；3.秦某毅应科技（嘉兴）有限公司、秦某毅、翠鸟新于2024年3月31日前向常州鑫崴支付律师费人民币2385290.42元、保执行阶正在执

1能源科技（南通）有限公司、欧伊德能源2570.71全费人民币5000元、保全担保费人民币11237.50元；4.若秦某毅逾期履

段行科技泰州有限公司、又一新能源科技（苏行前述裁决项所涉义务，秦某毅应于违反前述义务的5日内，向常州鑫崴州）有限公司的股权转让纠纷一次性支付全部回购款项（以人民币10000000元为基数，按照《股东协议》约定的计算方式计算至实际支付之日止），常州鑫崴有权立即向法院申请恢复秦某毅持有的标的公司股权冻结保全措施；5.本案仲裁费人民币

238953元，由秦某毅承担；鉴于常州鑫崴已全额预缴仲裁费，秦某毅应

于2024年3月31日前向常州鑫崴支付人民币238953元。

驳回上诉，维持原判，案件受理费由秦某毅承担。原判主要内容如下：

一、撤销被告秦某毅于2023年6月9日将上海市浦东新区东方路1663弄8号202室房屋对于被告郑某霞的赠与；

正在申常州鑫崴（作为诉讼原告）、常州鑫未来执行阶二、撤销被告秦某毅与被告郑某霞于2023年4月18日签订的《三亚市存

21200.00请强制诉秦某毅、郑某霞的债权人撤销权纠纷段量房赠与合同》；

执行中

三、被告秦某毅、郑某霞应于本判决生效之日起十日内将于上海市浦东新区东方路1663弄8号202室房屋及三亚市河东区榆亚大道三亚银龙商住

楼 B栋 1单元 1405房不动产所有权恢复登记为被告秦某毅名下。

1-249诉讼诉讼（仲序涉案金额（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果号（万元）裁）进执行情展况

案件受理费50元，保全费5000元，合计5050元，由被告秦某毅负担。

1.钜威新能源有限公司、东莞钜威新能源有限公司、陈某全、刘某新、刘

某回购常州鑫崴持有的东莞钜威动力技术有限公司的全部股权，共同向常州鑫崴支付股权回购款1132万元；2.钜威新能源有限公司、东莞钜威新

能源有限公司、陈某全、刘某新、刘某向常州鑫崴支付自2021年6月23常州鑫崴（作为仲裁申请人）诉钜威新能日至股权回购款实际支付之日止的违约金（以1132万元为基数，按照全源有限公司、东莞钜威新能源有限公司、执行阶国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的4倍计算）；3.正在执

31166.33

陈某全、刘某新、刘某、东莞钜威动力技段钜威新能源有限公司、东莞钜威新能源有限公司、陈某全、刘某新、刘某行

术有限公司股权转让纠纷向常州鑫崴支付律师费7.5万元；4.本案仲裁费268261元，全部由钜威新能源有限公司、东莞钜威新能源有限公司、陈某全、刘某新、刘某承担，因常州鑫崴已预缴全部仲裁费。钜威新能源有限公司、东莞钜威新能源有限公司、陈某全、刘某新、刘某直接向常州鑫崴支付其已垫付的仲裁费

268261元。

暂未进

常州鑫崴（作为仲裁申请人）诉高某、沙审理阶

43353.51暂无审理结果入执行

哈科技（上海）有限公司的股权转让纠纷段阶段

根据常州鑫崴提供的重大未决诉讼、仲裁案件材料，上述案件中，常州鑫崴均系诉讼案件原告或仲裁申请人，且案件不涉及标的公司或标的公司股份，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。

1-250（五）常州鑫未来诉讼诉讼（仲序涉案金额（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果号（万元）裁）进执行情展况

1.秦某毅应通过以下形式回购常州鑫未来持有的中能锂电科技（嘉兴）有限公司的全部股权并支付回购价款，秦某毅向常州鑫未来分期支付回购价款并配合履行相应工商

变更程序；2.秦某毅应于2023年12月31日前（含当日）

促成常州鑫未来与中能锂电科技（嘉兴）有限公司新的投

资方及/或现有股东签订股权转让所涉相关协议，协议约定的股权转让款总金额不低于按《股东协议》约定的回购价款计算方式持续计算至前述股权转让所涉相关协议约定

常州鑫未来（作为仲裁申请人）诉中能锂电科技（嘉兴）

的转让款支付之日的金额，确保常州鑫未来从中能锂电科有限公司（“中能锂电”）、秦某毅、翠鸟新能源科技执行正在执

11290.54技（嘉兴）有限公司完全退股；3.秦某毅应于2024年3月（南通）有限公司、欧伊德能源科技泰州有限公司、又阶段行

31日前向常州鑫未来支付律师费人民币1187398.42元、一新能源科技（苏州）有限公司的股权转让纠纷

保全费人民币5000元、保全担保费人民币5650.83元；

4.若秦某毅逾期履行前述裁决项所涉义务，秦某毅应于违

反前述义务的5日内，向常州鑫未来一次性支付全部回购款项（以人民币10000000元为基数，按照《股东协议》约定的计算方式计算至实际支付之日止），常州鑫未来有权立即向法院申请恢复秦某毅持有的标的公司股权冻结

保全措施；5.本案仲裁费人民币152009元，由秦某毅承担；鉴于常州鑫未来已全额预缴仲裁费，秦某毅应于20241-251诉讼诉讼（仲序涉案金额（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果号（万元）裁）进执行情展况年3月31日前向常州鑫未来支付人民币152009元。

驳回上诉，维持原判，案件受理费由秦某毅承担。原判主要内容如下：

一、撤销被告秦某毅于2023年6月9日将上海市浦东新区东方路1663弄8号202室房屋对于被告郑某霞的赠与；

二、撤销被告秦某毅与被告郑某霞于2023年4月18日签正在申

常州鑫未来（作为诉讼原告）、常州鑫崴诉秦某毅、郑执行订的《三亚市存量房赠与合同》；

21200.00请强制

某霞的债权人撤销权纠纷阶段三、被告秦某毅、郑某霞应于本判决生效之日起十日内将执行中于上海市浦东新区东方路1663弄8号202室房屋及三亚

市河东区榆亚大道三亚银龙商住楼 B栋 1单元 1405 房不动产所有权恢复登记为被告秦某毅名下。

案件受理费50元，保全费5000元，合计5050元，由被告秦某毅负担。

（一）睿昕联合、岳某桥、仇某宁向常州鑫未来连带支付

股权回购款人民币34241095.89元；（二）睿昕联合、岳

常州鑫未来（作为仲裁申请人）诉江苏睿昕联合汽车科

某桥、仇某宁以人民币34241095.89元为基数，按照全国技集团有限公司（“睿昕联合”）、岳某桥、仇某宁、执行执行阶

33619.52银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率

苏州睿昕汽车配件有限公司（“睿昕汽车”）的股权转阶段段（LPR）标准，向常州鑫未来连带支付自 2024 年 7 月 25让纠纷

日起至实际支付之日止的违约金，暂计至2024年8月31日的逾期违约金为人民币477686.74元；（三）睿昕联合、1-252诉讼诉讼（仲序涉案金额（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果号（万元）裁）进执行情展况

岳某桥、仇某宁在履行股权回购义务以及睿昕汽车履行赔付义务过程中依法应履行相应的公司内部决议程序（如需）以及工商变更登记手续；（四）睿昕联合、岳某桥、仇某宁向常州鑫未来共同支付律师费人民币150000元；

（五）睿昕汽车在人民币17120547.95元的范围内，就睿

昕联合、岳某桥、仇某宁不能清偿的上述债务金额，对常州鑫未来承担赔偿责任；（六）睿昕联合、岳某桥、仇某

宁、睿昕汽车共同承担常州鑫未来支出的保全费人民币

5000元、保全保险费人民币14478.10元；（七）被申请

人应共同向常州鑫未来支付人民币362684.70元、3510

元以补偿常州鑫未来为其代垫的仲裁费、仲裁员差旅费。

上述被申请人应支付的金额，被申请人应自本裁决作出之日起三十日内向常州鑫未来支付完毕。

（一）竹间智能应向申请人返还借款人民币35000000元；

（二）竹间智能应向申请人支付逾期利息（以人民币

35000000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心

常州鑫未来（作为仲裁申请人）与被申请人竹间智能科

执行公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2023年7月13执行阶

4 技（上海）有限公司（“竹间智能”）、Emotibot Technologies 3558.27阶段日起至实际清偿之日止）；（三）竹间智能应向申请人支段

Limited的合同纠纷

付财产保全费人民币5000元、诉讼保全保险费人民币

28466元；（四）竹间智能应向申请人支付申请人为本案

支出的律师费人民币 250000 元；（五） Emotibot1-253诉讼诉讼（仲序涉案金额（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果号（万元）裁）进执行情展况

Technologies Limited对竹间智能前述仲裁请求（一）至（四）

的付款义务承担一般保证责任，即在竹间智能的财产经依法 强 制 执 行 后 仍 不 能 履 行 债 务 时 ， 由 EmotibotTechnologies Limited在其保证范围内承担清偿责任；（六）

竹间智能、Emotibot Technologies Limited共同支付常州鑫

未来承担的仲裁费495019.81元。上述裁决应在本裁决书生效之日起十日内向常州鑫未来支付完毕。

驳回上诉，维持原判，案件受理费由上诉人徐某负担。原判主要内容如下：（一）被告徐某、苏州擎创、苏州擎动、

苏州木头人企业管理合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内支付原告常州鑫未来股权回购款

常州鑫未来（作为诉讼原告）诉被告徐某、苏州擎创企22342700元；原告常州鑫未来于被告徐某、苏州擎创、

业管理合伙企业（有限合伙）（“苏州擎创”）、苏州苏州擎动、苏州木头人履行上述债务后十日内向被告徐正在申

擎动企业管理合伙企业（有限合伙）（“苏州擎动”）、执行某、苏州擎创、苏州擎动、苏州木头人转让被告擎风电公

52326.02请强制苏州木头人企业管理合伙企业（有限合伙）（“苏州木阶段司相应股权并办理变更登记手续，擎风电公司应予以协执行中头人”）、邹某松、李某悦、李某、擎风电驱动科技（常助；（二）被告徐某、苏州擎创、苏州擎动、苏州木头人

州）有限公司（“擎风电公司”）的股权转让纠纷应于本判决生效之日起十日内偿付原告常州鑫未来逾期违约金（以22342700元为基数，自2023年8月27日起至实际清偿日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.50倍计付）；（三）被告徐某、苏州擎

创、苏州擎动、苏州木头人应于本判决生效之日起十日内1-254诉讼诉讼（仲序涉案金额（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果号（万元）裁）进执行情展况偿付原告常州鑫未来律师费损失50000元。

常州鑫未来（作为仲裁申请人）诉陈某仁、稳捷（上海）暂未进审理

6电子科技有限公司、上海陛捷企业管理中心（有限合伙）、1323.51暂无审理结果入执行

阶段上海稳正贽诚科技有限公司的股权转让纠纷阶段

根据常州鑫未来提供的重大未决诉讼、仲裁案件材料，上述案件中，常州鑫未来均系诉讼案件原告或仲裁申请人，且案件不涉及标的公司或标的公司股份，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。

（六）万和投资诉讼诉讼（仲序涉案金额（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果号（万元）裁）进执行情展况

发回重审判决：

福建省唐城金海湾大酒店有限公司诉万1.林某斌、宁德市金海湾大酒店有限公司连带赔偿福建省唐城金海湾大酒和投资、宁德海湾酒店管理有限公司、店有限公司经济损失6500万元及资金占用利息（自2015年5月21日起暂未进上诉阶

1宁德市金海湾大酒店有限公司、林某斌、6500.00至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计入执行

段

刘某光、宁德市鑫源企业服务有限公司、付；2019年8月20日起至实际赔偿之日止，按全国银行间同业拆借中心阶段蔡某亮的财产损害赔偿纠纷公布的贷款市场报价利率计算），应于本判决生效之日起三十日内付清；

2.宁德市鑫源企业服务有限公司、万和投资对上述第一项赔偿款在38581-255诉讼诉讼（仲序涉案金额（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果号（万元）裁）进执行情展况

万元范围内（包括相应利息）对福建省唐城金海湾大酒店有限公司损失承

担连带赔偿责任，应于本判决生效之日起三十日内付清；3.案件受理费

518447元，由林某斌、宁德市金海湾大酒店有限公司共同负担318447元，由宁德市鑫源企业服务有限公司、万和投资共同负担200000元。

万和投资对上述判决不服，提起上诉。请求二审法院依法撤销发回重审判

决第2项，并改判驳回被上诉人福建省唐城金海湾大酒店有限公司对上诉人宁德万和投资集团有限公司的一审诉讼请求。

根据万和投资提供的重大未决诉讼案件材料，万和投资所涉及未决诉讼的发回重审判决、上诉诉讼请求均与标的公司或标的公司股份无关，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。

（七）杭州长津

序诉讼（仲诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）基本情况涉案金额

号裁）进展审理结果判决执行情况

杭州长津（作为仲裁申请人）与被申请股权回购价款人民币135403593.15元，及申请人因本案支暂未进入执行

1人苏某甲和苏某乙的股权回购价款支付出的律师费、财产保全申请费、财产保全责任保险费、仲裁审理阶段尚未裁决

阶段纠纷仲裁费

根据杭州长津提供的承诺函，上述案件中，杭州长津系仲裁申请人，且案件不涉及标的公司或标的公司股份，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。

1-256（八）旗昌投资诉讼（仲裁）序诉讼（仲诉讼（仲裁）基本情况涉案金额诉讼（仲裁）审理结果判决执行情

号裁）进展况

（1）裁决受限于《股份转让补偿协议》和《股份转让补偿协议之补充协议》的仲裁协议管辖范围，仅能支持补偿金额部分3152万元及相应利息（自2023年12月21日起按年息8%计算）；

旗昌投资（作为仲裁申请人）与被申7000万元

（2）裁决柴某贺、张某英对柴某中在本裁决书下的本息支付义务承担

1请人柴某中、柴某贺、张某英的股权本金及利已裁决正在执行中

连带责任；

转让补偿协议纠纷息

（3）裁决由被申请人共同承担法律费用（律师费、保全费及保单费用）；

（4）本案仲裁费人民币487081元，由申请人承担人民币229431元，被申请人共同承担人民币257650元。

诉请二被告共同：

旗昌投资（作为诉讼原告）与被告金5000万元（1）支付股权回赎款，计算方式投资总金额5000万元加上按照每年审理阶暂未进入执

2某、被告廖某武、第三人大连优欣光本金及利8%、自2020年8月20日起计算至实际支付日止的投资回报，并扣除

段行阶段

科技股份有限公司的合同纠纷案息已取得的税前分红1851666.37元；

（2）承担案件诉讼费。

根据旗昌投资提供的重大未决诉讼、仲裁案件材料，上述案件中，旗昌投资系诉讼案件原告或仲裁申请人，且案件不涉及标的公司或标的公司股份，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。

1-257（九）张新朝诉讼诉讼（仲诉讼（仲序涉案金额（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况裁）审理未审结案件主要诉讼（仲裁）请求号（万元）裁）进执行情结果展况

1.请求裁决被申请人汉尧碳科和张新朝回购申请人持廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金（有限合暂未进审理阶暂无审有的河北汉尧环保工程有限公司8.6919%股权，支付

1伙）诉河北汉尧碳科新能科技股份有限公司、6789.85入执行

段理结果回购款以及违约金；2.请求争议解决费用由二被申请人

张新朝（作为仲裁被申请人）的增资协议纠纷阶段共同承担。

1.请求裁决被申请人汉尧碳科回购申请人持有的汉尧

河北毅信诉河北汉尧碳科新能科技股份有限公暂未进

审理阶暂无审环保17.38%的股权，支付回购款以及违约金；2.请求

2司、张新朝（作为仲裁被申请人）关于河北汉14120.93入执行

段理结果裁决被申请人张新朝对上述债务承担连带保证责任；

尧环保工程有限公司的增资协议纠纷阶段

3.请求争议解决费用由二被申请人共同承担。

张新朝一审起诉请求法院判令：1.五被告向原告支付违

约金2515.5万元（暂计至2023年10月27日）及2023年10月28日至五被告完成资金置换之日止的违约金；

张新朝（作为诉讼原告）诉廊坊冀财新毅创业

2.五被告履行置换义务，向原告支付3000万元垫付资

引导股权投资基金（有限合伙）、河北毅信、暂未进

二审审尚无生金；3.本案诉讼费用、保全费、保险费由五被告承担。

3嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）、新谊私5515.50入执行

理阶段效判决

募基金管理（北京）有限公司、河北新元信股阶段石家庄市桥西区人民法院已出具一审判决，部分支持权投资基金管理有限公司的合同纠纷张新朝诉讼请求。廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金（有限合伙）、河北毅信、嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）、新谊私募基金管理（北京）有限公司不服，上诉请求撤销一审判决、改判驳回张新朝全部1-258诉讼诉讼（仲诉讼（仲序涉案金额（仲裁）判决诉讼（仲裁）基本情况裁）审理未审结案件主要诉讼（仲裁）请求号（万元）裁）进执行情结果展况诉讼请求。

1.请求判令五被告向原告履行6000万元资金的置换义

张新朝（作为诉讼原告）诉河北毅信、廊坊冀务；2.请求判令五被告向原告支付违约金2667万元（暂财新毅创业引导股权投资基金（有限合伙）、暂未进审理阶暂无审计至2025年7月1日）及2025年7月2日至五被告

4嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）、新谊私9207.00入执行

段理结果完成资金置换之日止的违约金；3.请求判令五被告返还

募基金管理（北京）有限公司、河北新元信股阶段

原告垫付的540万元管理费；4.本案诉讼费用、保全费、权投资基金管理有限公司的合同纠纷保险费由五被告承担。

根据张新朝提供的重大未决诉讼、仲裁案件材料，上述第1项及第2项案件中，张新朝系作为仲裁案件被申请人，但案件仲裁请求均不涉及标的公司或标的公司股份，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。上述第3项及第4项案件中，张新朝系作为诉讼案件原告，案件诉讼请求均不涉及标的公司或标的公司股份，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。

上述涉及重大未决诉讼、仲裁情形的交易对方均出具了《关于涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》，承诺截至承诺函出具日，其不存在与标的公司、其自身所持标的公司股份相关的未决诉讼、仲裁，其所持标的公司股份不存在争议纠纷或者质押、受限等权利限制的情形，其不存在涉及未决诉讼或仲裁对本次交易可能造成实质性障碍的情形，如其违反上述保证和承诺，将依法承担相应法律责任。

除上述9名交易对方外，本次重组中包括华浩世纪、袁海朝等在内的合计93名交易对方以及广新集团均出具了《关于涉及未决诉

1-259讼、仲裁情况的承诺函》。

其中，交易对方中44名自然人交易对方承诺：“一、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在标的额超过1000万元的重大未决诉讼、仲裁，亦不存在与标的公司、本承诺人所持标的公司股份相关的未决诉讼、仲裁，本承诺人所持标的公司股份不存在争议纠纷或者质押、受限等权利限制的情形。不存在本承诺人涉及未决诉讼或仲裁对本次交易可能造成实质性障碍的情形。二、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”广新集团以及交易对方中49名机构交易对方承诺：“一、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在标的额超过1000万元且超过净资产的10%的重大未决诉讼、仲裁，亦不存在与标的公司、本承诺人所持标的公司股份相关的未决诉讼、仲裁，本承诺人所持标的公司股份不存在争议纠纷或者质押、受限等权利限制的情形。不存在本承诺人涉及未决诉讼或仲裁对本次交易可能造成实质性障碍的情形。二、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

综上所述，根据各交易对方出具的《关于涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》，查阅交易对方提供的与重大未决诉讼、仲裁相关的案件材料或相关的上市公司信息披露公告，核查涉及重大未决诉讼、仲裁的交易对方的具体涉案情况以及案件是否与标的资产、标的公司相关，检索中国裁判文书网、法院公告网、执行信息公开网以及企查查等网站公开信息，交易对方中部分机构交易对方涉及标的额1000万元以上且超过其净资产10%的重大未决诉讼、仲裁，部分自然人交易对方涉及标的额1000万元以上的重大未决诉讼、仲裁，但前者所涉未决诉讼、仲裁均与标的公司或标的公司股份无关，不会对本次交易构成实质性障碍。

1-260五、韩义龙等交易对方在上市公司披露筹划本次交易后退出的背景和合理性，是否存在未披露的特殊安排

（一）2025年3月，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的退出的背景及合理性

1、股份的取得

2017年9月15日，标的公司召开股东大会，同意以每股6元的价格向35

名员工发行股份。韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的在本次增资中入股金力股份，本次增资的具体情况如下：

认购数量认购价格认购总金额

序号认购对象/出资方式（万股）（元股）（万元）

1韩义龙5.006.0030.00货币

2李波4.006.0024.00货币

3田海龙3.006.0018.00货币

4吴玲玲2.006.0012.00货币

5尤朋的2.006.0012.00货币

2、股份的退出

2025年3月5日，出让方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的与受让

方袁海朝分别签订《股份转让协议》，将其所持有的标的公司股份转让给袁海朝，转让价格为每股9.25元。本次股权转让的具体情况如下：

转让股份转让价格转让总价款序号出让方受让方（万股）（元/股）（万元）

1韩义龙袁海朝5.009.2546.25

2李波袁海朝4.009.2537.00

3田海龙袁海朝3.009.2527.75

4吴玲玲袁海朝2.009.2518.50

5尤朋的袁海朝2.009.2518.50

经与韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的访谈确认，上述员工因家庭资金周转需求，同时考虑到本次重组交易尚有不确定性，且本次重组交易完成后股份有锁定期，因此，上述员工参考本次重组交易的市场价格，经与袁海朝协商一致确定本次转让。本次股权转让款已支付完毕，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、

1-261尤朋的已完成股权转让行为的纳税申报，股权转让真实，不存在其他未披露的特殊安排。

（二）2025年3月，创启开盈退出的背景及合理性

1、股份的取得

2021年9月16日，标的公司召开股东大会，审议通过向比亚迪或/和其关联

方、蜂巢投资管理（山东）有限公司或/和其关联方发行股份，发行价格为每股6.5元，本次募集资金合计不超过15000万元。创启开盈系比亚迪的跟投平台，

以每股6.5元的价格认购标的公司12.3077万股股份。本次增资的具体情况如下：

股东姓名/名认缴股数认购价格认购总额序号出资方式称（万股）（元/股）（万元）

1湖州华智769.23086.505000.0002货币

2创启开盈12.30776.5080.0000货币

3比亚迪1230.76926.508000.0000货币

合计2012.3077/13080.0002/

2、股份的退出

2025年3月26日，出让方创启开盈与受让方袁海朝签订《股份转让协议》，

将其所持有的公司股份转让给袁海朝，转让价格为每股9.25元。本次股权转让的具体情况如下：

转让股份转让价格转让总价款序号出让方受让方（万股）（元/股）（万元）

1创启开盈袁海朝12.30779.25113.8462

经与创启开盈访谈确认，创启开盈系比亚迪跟投平台，平台合伙人有资金需求，同时考虑到本次重组交易尚有不确定性，且本次重组交易完成后股份有锁定期，因此，创启开盈参考本次重组交易的市场价格，经与袁海朝协商一致确定本次转让。本次股权转让款已支付完毕，转让所涉及的合伙企业税款将于次年申报缴纳，本次转让真实，不存在其他未披露的特殊安排。

1-262六、结合温州海乾等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，标的公司先后设立了河北佳润、安徽创冉、安徽煜帆及温州海乾四个员工持股平台。

标的公司激励员工人数超过50人，实施股权激励的时间点有所不同，受限于有限合伙企业由二个以上、五十个以下合伙人设立的人数限制，因此标的公司设立了四个员工持股平台。

（一）河北佳润与安徽创冉的情况

2020年5月20日，标的公司召开股东大会，审议同意以每股6元的价格发

行不超过5000万股股份。河北佳润、安徽创冉通过认购该次发行的股份成为标的公司的股东，河北佳润、安徽创冉的成立、合伙协议安排、合伙人在标的公司的任职情况具体如下：

1、河北佳润的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在标的公司任

职情况

2021年4月，李青、王佳等自然人共同出资设立河北佳润，设立时全体合

伙人认缴出资总额为500.00万元。

截至本回复出具日，河北佳润的合伙人构成及合伙人在标的公司任职的具体情况如下：

合伙人认缴出实缴出出资比是否存在代序合伙人

姓名/名资额资额例任职情况持或其他安号类型称（万元）（万元）（%）排

1普通合袁海朝341.00341.0068.20金力股份董事长无

伙人

2有限合王佳96.0096.0019.20安徽金力总经理无

伙人

3有限合徐勇36.0036.007.20合肥金力总经理无

伙人根据合伙协

4有限合洪珍斌15.0015.003.00已离职议服务期相

伙人关约定，持有

1-263合伙人认缴出实缴出出资比是否存在代

序合伙人

姓名/名资额资额例任职情况持或其他安号类型称（万元）（万元）（%）排合伙企业出资额4年以上离职无需退伙

5有限合

安徽金力生产部副

孙常伟6.006.001.20无伙人部长合肥金力计划部部

6有限合李鹏飞6.006.001.20无

伙人长

合计500.00500.00100.00--

2、安徽创冉的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在标的公司任

职情况

2021年4月，李青、毛险锋、郝少波、周武汪等自然人共同出资设立安徽创冉，总认缴出资额为2610.60万元。

截至本回复出具日，安徽创冉的合伙人构成及合伙人在标的公司任职的具体情况如下：

合伙人认缴出实缴出出资比是否存在代序合伙人

姓名/名资额资额例任职情况持或其他安号类型称（万元）（万元）（%）排普通合

1袁海朝1278.001278.0048.95金力股份董事长无

伙人有限合金力股份营销中心

2毛险锋450.00450.0017.24无

伙人总经理有限合

3郝少波156.00156.005.98金力股份采购总监无

伙人有限合金力股份营销中心

4周武汪120.00120.004.60无

伙人副总经理原高管李青

有限合去世，其配偶

5高洋72.0072.002.76无

伙人高洋继承取得该出资额有限合金力股份营销中心

6张伟60.0060.002.30无

伙人副总经理有限合金力股份财务中心

7杨庆锋48.0048.001.84无

伙人融资部部长有限合金力股份监察审计

8刘志强30.0030.001.15无

伙人部部长

1-264合伙人认缴出实缴出出资比是否存在代

序合伙人

姓名/名资额资额例任职情况持或其他安号类型称（万元）（万元）（%）排有限合金力股份研究院常

9苏碧海30.0030.001.15无

伙人务副院长有限合

10郭威30.0030.001.15金力股份销售部长无

伙人有限合金力股份营销中心

11曾勇30.0030.001.15无

伙人营销二部部长有限合金力股份行政中心

12赵晓红30.0030.001.15无

伙人行政事务主管有限合金力股份计划部仓

13李仙娥24.0024.000.92无

伙人管主管有限合

14苏利建18.0018.000.69合肥金力副总经理无

伙人有限合金力股份营销中心

15林志琪18.0018.000.69无

伙人营销岗有限合金力股份人力资源

16单诗萌18.0018.000.69无

伙人部副部长有限合金力股份计划部部

17武国辉18.0018.000.69无

伙人长有限合金力股份行政中心

18王涛18.0018.000.69无

伙人土建管理岗有限合金力股份营销中心

19卢永华12.0012.000.46无

伙人营销岗有限合湖北金力采购部部

20袁召旺12.0012.000.46无

伙人长有限合金力股份营销中心

21李显杰12.0012.000.46无

伙人营销岗有限合金力股份技术部技

22邓云飞12.0012.000.46无

伙人术总监有限合金力股份营销中心

23董朝晖12.0012.000.46无

伙人营销岗有限合金力股份品质部质

24许志超12.0012.000.46无

伙人量技术岗有限合金力股份营销中心

25钟明9.009.000.34无

伙人营销岗有限合金力股份技术部副

26张晓宇6.606.600.25无

伙人部长有限合合肥金力技术部总

27刘国庆6.006.000.23无

伙人监有限合金力股份人力资源

28许敬华6.006.000.23无

伙人部部长

1-265合伙人认缴出实缴出出资比是否存在代

序合伙人

姓名/名资额资额例任职情况持或其他安号类型称（万元）（万元）（%）排有限合天津东皋膜生产部

29张克6.006.000.23无

伙人部长有限合金力股份营销中心

30张希刚6.006.000.23无

伙人营销岗有限合金力股份研究院基

31郭占星6.006.000.23无

伙人膜研发岗有限合金力股份营销中心

32张燕飞6.006.000.23无

伙人营销管理部副部长有限合金力股份研究院基

33杨欢6.006.000.23无

伙人膜研发岗有限合金力股份财务部会

34蔡晓艳6.006.000.23无

伙人计主管有限合金力股份采购部部

35袁亚男6.006.000.23无

伙人长有限合天津东皋膜生产部

36杨扬6.006.000.23无

伙人初判主管有限合金力股份研究院涂

37郗腾3.003.000.11无

伙人层研发岗有限合金力股份生产部副

38王卫刚3.003.000.11无

伙人部长有限合天津东皋膜技术部

39唐春强3.003.000.11无

伙人总监有限合金力股份研究院涂

40邢鹏3.003.000.11无

伙人层研发部部长有限合金力股份研究院涂

41王晓静3.003.000.11无

伙人层研发部副部长

合计2610.602610.60100.00--

3、河北佳润与安徽创冉合伙协议主要安排

主要协议具体内容条款

利润1、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配。

分配2、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担。

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

合伙人员

执行事务合伙人应具备如下条件：

协议适格(一)按期缴付出资，对企业承担连带责任；

要求

(二)具有完全民事行为能力；

(三)无犯罪记录，无不良经营记录。

离职1、合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合

1-266主要

协议具体内容条款退伙伙人可以退伙。

约定(一)合伙协议约定的退伙事由出现；

(二)经全体合伙人一致同意；

(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反本协议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

2、普通合伙人有下列情形之一的和有限合伙人有第一项、第三项至第五项所

列情形之一的，当然退伙。

(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(二)个人丧失偿债能力；

(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

人员除普通合伙人同意豁免外，有限合伙人必须满足以下条件：(一)与标的公司适格或其控制的企业（统称为“标的集团公司”）签订劳动合同（为避免歧义，要求有限合伙人因达到法定退休年龄而未与标的集团公司签订劳动合同的，仍视为满足有限合伙人条件）；(二)具备标的集团公司所在行业专业知识。

利润原则上按照各合伙人出资额比例分配。合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。在标的公司的股票在上海或深圳证券交易所（以下合称为“证券交易所”）进行首次公开发行并上市（“上市”）前，与标的集团公司签订劳动合同的有限合伙人在标的集团公司年度考核不合格的，其当年不享受合伙

利润分红，其分红归本合伙企业所有，由三分之二以上的全体合伙人决定其用途。

协议

分配合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无之补

限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任，充协

但对基于有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连议

带责任后，可以向有故意或重大过失的有限合伙人追偿。

尽管有上述约定，经普通合伙人决定，可以将收益分配给全部或者部分合伙人。

1、自有限合伙人入伙之日起至标的公司上市之日的期间内，除本合伙协议另

有约定或经普通合伙人书面同意外，有限合伙人不得主动以任何形式转让、离职

质押、设定第三方购买权、受益权或以其他形式处置（以下合称“转让”）退伙其持有的合伙企业财产份额。

约定

2、有限合伙人离职的，应当按照本合伙协议第二十四条的约定转让其持有的

全部合伙企业财产份额。

1-267主要

协议具体内容条款

3、有限合伙人在标的公司上市前离职的，应将其合伙份额转让给普通合伙人。

转让价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资额。

4、如标的公司完成上市后，有限合伙人离职且离职时仍持有本合伙企业财产份额的，该有限合伙人应当按照本合伙协议第二十四条和第三十二条的程序处置其届时持有的全部财产份额：(1)通过合伙企业在证券交易所出售其所间

接持有的标的公司股份或(2)转让其持有的本合伙企业的财产份额。

5、本合伙协议提及的“离职”应当包括如下情形（为避免歧义，有限合伙人从标的集团公司退休不视为离职）：

1)有限合伙人单方终止、解除其与标的集团公司的劳动、聘用或服务关系；

2)有限合伙人主动辞去其在标的集团公司担任的职务；

6、有限合伙人离职时，若合伙企业持有的标的公司股份正处于锁定期内的合

伙企业有权根据法律法规或中介机构的建议自行决定暂不办理有限合伙人的

退伙手续，有限合伙人在合伙企业的财产份额冻结，不得转让、质押或以其他方式进行处置。锁定期届满后，合伙企业再按照本合伙协议第二十四条及

第三十二条的约定为该有限合伙人办理退伙。

7、本合伙协议提及的“锁定期”应包括下列情况：

1)合伙企业持有的标的公司股份在上市申请提交中国证监会或证券交易所之

日起至上市之日，或标的公司聘请的证券公司和律师（“中介机构”）机构合理建议的其他时间内不得转让；

2)根据境内上市规则或相关监管机关要求，合伙企业持有的标的公司股份在

标的公司上市之日起12个月内，或标的公司申请股票发行时做出的其他承诺期限内，不得转让。

8、按照法律法规相关规定，若合伙人为标的集团公司董事、监事及高级管理人员，则每年转让的所持财产份额比例不超过百分之二十五(25%)。

9、如果标的公司完成上市且锁定期已届满，有限合伙人可按照本合伙协议第

三十二条的约定通过合伙企业在证券交易所出售其所间接持有的标的公司股份或转让其持有的本合伙企业的财产份额。

合伙合伙人自取得合伙企业财产份额之日在标的公司的服务期限不低于四年，在协议此期间，其应在标的公司工作不得离职。该服务期限不因合伙人在前述服务服务之补期限内将其所持合伙企业财产份额对应的河北金力新能源科技股份有限公司期限充协股份调整为由该合伙人直接持有或本合伙企业持有的河北金力新能源科技股议二份有限公司股份因证券化安排而置换为相关上市公司股份所影响。

（二）温州海乾与安徽煜帆的情况2022年3月19日，标的公司召开股东大会，审议通过《关于公司增加股本实施股权激励的议案》，同意标的公司对激励对象进行股权激励，发行股份数量不超过4000万股，每股价格6元，募集资金不超过2.4亿元人民币。温州海乾、安徽煜帆通过认购该次发行的股份成为标的公司的股东，温州海乾、安徽煜帆的成立、合伙协议安排、合伙人在标的公司的任职情况具体如下：

1-2681、温州海乾的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在标的公司任

职情况

2022年3月，袁海朝、袁梓赫、徐锋等19名自然人共同出资设立温州海乾，设立时，温州海乾总认缴出资额为30000万元人民币。

截至本回复出具日，温州海乾合伙人构成及合伙人在标的公司任职的具体情况如下：

合伙人认缴出资出资是否存在代序合伙人实缴出资额

姓名/额比例任职情况持或其他安

号类型（万元）名称（万元）（%）排普通合金力股份董事

1袁海朝175392.0015660.0081.12无

伙人长有限合天津东皋膜副

2袁梓赫13440.001200.006.22无

伙人总经理金力股份总经有限合

3徐锋6720.00600.003.11理兼研究院院无

伙人长有限合金力股份营销

4毛险锋6048.00540.002.80无

伙人中心总经理有限合金力股份采购

5郝少波5376.00480.002.49无

伙人总监原高管李青

有限合去世，其配偶

6高洋1792.00160.000.83无

伙人高洋继承取得该出资额有限合金力股份营销

7周武汪1344.00120.000.62无

伙人中心副总经理有限合金力股份财务

8杨庆锋1008.0090.000.47无

伙人中心融资部长金力股份营销有限合

9曾勇1008.0090.000.47中心营销二部无

伙人部长金力股份营销有限合

10张燕飞604.8054.000.28中心营销管理无

伙人部副部长有限合天津东皋膜采

11郑义537.6048.000.25无

伙人购部部长金力股份品质有限合

12尤朋的470.4042.000.22中心质量管理无

伙人部长

1-269合伙人认缴出资出资是否存在代

序合伙人实缴出资额

姓名/额比例任职情况持或其他安

号类型（万元）名称（万元）（%）排原高管李青

有限合去世，其子李

13李青阳448.0040.000.21无

伙人青阳继承取得该出资额原高管李青

有限合去世，其子李

14李青辰448.0040.000.21无

伙人青辰继承取得该出资额有限合天津东皋膜生

15张克403.2036.000.19无

伙人产部部长有限合金力股份监察

16刘志强403.2036.000.19无

伙人审计部部长金力股份行政有限合

17赵晓红336.0030.000.16中心行政事务无

伙人主管有限合合肥金力基地

18苏利建336.0030.000.16无

伙人副总经理有限合天津东皋膜生

19周航100.809.000.05无

伙人产部副部长

合计216216.0019305.00100.00-无

截至2022年6月，安徽海乾在取得标的公司权益的过程中，各合伙人已完成实缴出资合计19305.00万元，用于认购标的公司股权，其中3217.50万元作为认缴出资，16087.50万元计入资本公积。

2025年3月，安徽海乾全体合伙人作出决定，一致同意：“*总出资额由

19305万元变更为216216万元……*合伙企业更名为“温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）”。

截至本回复出具日，温州海乾认缴出资额与实缴出资额存在差异，原因为温州海乾于2025年3月进行迁址，经合伙人一致决议增加注册资本。各合伙人同比例认缴增资额，均未实缴新增出资额，出资比例未发生变化。因此，该部分新增未实缴份额不会影响温州海乾对标的公司的权益，亦不会对本次获取上市公司权益事项产生影响。

1-2702、安徽煜帆的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在标的公司任

职情况

2022年3月，陈立叶、张林健共同出资设立安徽煜帆，设立时，安徽煜帆

总认缴出资额为1230万元。2022年4月，安徽煜帆召开合伙人会议，同意张伟、郭海茹、苏碧海等自然人成为安徽煜帆新合伙人并向安徽煜帆增资，增资后，安徽煜帆总认缴出资额为4695万元。

截至本回复出具日，安徽煜帆合伙人构成及合伙人在标的公司任职的具体情况如下：

合伙人出资是否存在

序/合伙人认缴出资实缴出资姓名比例任职情况代持或其

号类型额（万元）额（万元）名称（%）他安排普通合

1郝少波378.00378.0030.51金力股份采购总监无

伙人有限合金力股份采购部部

2袁亚男240.00240.0019.37无

伙人长

有限合河北基地、湖北金

3申建阳90.0090.007.26无

伙人力/湖北江升总经理有限合金力股份采购中心

4许孝磊60.0060.004.84无

伙人总经理有限合金力股份行政中心

5赵超杰60.0060.004.84无

伙人综合管理部长有限合

6郝亚晓60.0060.004.84湖北金力副总经理无

伙人有限合天津东皋膜生产部

7李明生60.0060.004.84无

伙人副部长有限合

8王佳60.0060.004.84安徽金力总经理无

伙人有限合天津东皋膜技术部

9唐春强45.0045.003.63无

伙人总监有限合金力股份设备部部

10郭艳军36.0036.002.91无

伙人长有限合金力股份研究院总

11李海军30.0030.002.42无

伙人工程师有限合金力股份研究院涂

12王晓静30.0030.002.42无

伙人层研发部副部长有限合

13张林健30.0030.002.42安徽金力副总经理无

伙人有限合合肥金力技术部副

14张博18.0018.001.45无

伙人部长

1-271合伙人出资是否存在

序/合伙人认缴出资实缴出资姓名比例任职情况代持或其

号类型额（万元）额（万元）名称（%）他安排有限合金力股份计划部部

15武国辉18.0018.001.45无

伙人长有限合金力股份人力资源

16许敬华12.0012.000.97无

伙人部部长有限合金力股份工程技术

17左孟孟12.0012.000.97无

伙人中心基膜技术岗

合计1239.001239.00100.00--

3、温州海乾与安徽煜帆的合伙协议主要安排

主要协议具体内容条款

1、利润分配及亏损分担：(1)合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后

的净利润，由全体合伙人依照实缴出资比例分配。(2)执行事务合伙人负责合伙企业利润分配的具体实施工作，经具有从业资格的会计师事务所审计完成后，自审计报告出具之日起30日内完成利润分配事宜。(3)合伙企业的利润分配以现金方式进行发放。(4)根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法合伙利润

律法规之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定协议分配

申报缴纳所得税，如相关法律法规要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴，全体合伙人对此均无异议。(5)合伙企业的亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分担。其中普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资对合伙企业的债务承担有限责任。

1、自有限合伙人入伙之日起至标的公司上市之日的期间内，除本协议另有

约定或经普通合伙人书面同意外，有限合伙人不得主动以任何形式转让、质押设定第三方购买权、受益权或以其他形式处置（以下合称“转让”）其持

有的合伙企业财产份额。否则，由普通合伙人或其指定的主体回购该有限合伙人持有的合伙份额，回购价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资价。

2、有限合伙人在锁定期满前离职的，应将其合伙份额转让给普通合伙人或

合伙其指定的主体，转让价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资价。

协议离职3、如有限合伙人在锁定期满前被标的公司辞退的，由普通合伙人或其指定之补退伙的主体回购该有限合伙人持有的合伙份额，回购价格为有限合伙人对合伙企充协约定业缴纳的原始出资价。

议4、如有限合伙人在锁定期满前因故意、营私舞弊、严重失职或严重违反标

的公司制度等行为，给标的公司造成重大损失的，由普通合伙人或其指定的主体回购该有限合伙人持有的合伙份额，回购价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资价，并且标的公司将根据实际情况依法追究其法律责任。

5、本协议提及的“离职”应当包括如下情形（为避免歧义，有限合伙人从标的公司退休不视为离职）：

1)有限合伙人单方终止、解除其与标的公司的劳动、聘用或服务关系；

2)有限合伙人主动辞去其在标的公司担任的职务；

1-272主要

协议具体内容条款

3)有限合伙人发生严重违反标的公司制度的行为，或严重失职、营私舞弊给

标的公司造成重大损失，被标的公司终止、解除与有限合伙人之间劳动、聘用或服务关系；

4)有限合伙人被依法追究刑事责任；

5)除前述第3)种情形外，标的公司根据法律法规依法单方解除与有限合伙人

的劳动、聘用或服务关系。

6、有限合伙人出现本条第1-4款情形时，若合伙企业持有的标的公司股份

或有限合伙人所持合伙企业财产份额正处于法定限售期或本协议约定的锁

定期内的，普通合伙人有权根据法律法规或本协议的约定自行决定暂不办理有限合伙人的财产份额转让及退伙手续，有限合伙人在合伙企业的财产份额冻结，不得转让、质押或以其他方式进行处置。待法定限售情形消除或约定的锁定期届满后合伙企业再按照本条第1-4款的约定办理该有限合伙人的财产份额转让及退伙手续。

7、本协议提及的“锁定期”应包括下列情况：

1)合伙企业持有的标的公司股份在上市申请提交中国证监会或证券交易所

之日起至上市之日内不得转让；

2)根据境内上市规则或相关监管机关要求，合伙企业持有的标的公司股份在

标的公司上市之日起三十六个月内，或标的公司申请股票发行时做出的其他承诺期限内，不得转让；

3)前述第2)项约定的合伙企业所持标的公司股份的禁售期内，合伙人不得转

让其所持本合伙企业的财产份额。

8、如果标的公司完成上市且锁定期已届满，合伙人可按照本协议第二十条

的约定通过合伙企业在证券交易所出售其所间接持有的标的公司股份或转让其所持有的本合伙企业财产份额。

1、除普通合伙人同意豁免外，有限合伙人必须满足以下条件：(1)与标的公

人员司或其控制的企业签订劳动合同（为避免歧义，有限合伙人因达到法定退休适格年龄而未与标的公司签订劳动合同的，仍视为满足有限合伙人条件）；(2)要求具备标的公司所在行业专业知识。

1、更新为“利润分配方式和亏损分担方式：利润原则上按照各合伙人出资额比例分配。合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。在标的公司的股票在上海或深圳证券交易所（以下合称为“证券交易所”）进行首次公

开发行并上市（“上市”）前，与标的集团公司签订劳动合同的有限合伙人激励在标的集团公司年度考核不合格的，其当年不享受分红，其分红归本合伙企方式业所有，由三分之二以上的全体合伙人决定其用途。合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任，但对基于有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，可以向有故意或重大过失的有限合伙人追偿。尽管有上述约定，经普通合伙人决定，可以将收益分配给全部或者部分合伙人。”合伙服务1、调整为“合伙人自取得合伙企业财产份额之日在标的公司的服务期限不协议期限低于五年，在此期间，其应在标的公司工作不得离职。该服务期限不因合伙

1-273主要

协议具体内容条款之补人在前述服务期限内将其所持合伙企业财产份额对应的河北金力新能源科充协技股份有限公司股份调整为由该合伙人直接持有或本合伙企业持有的河北议二金力新能源科技股份有限公司股份因证券化安排而置换为相关上市公司股份所影响。”综上，标的公司员工持股平台除温州海乾外均已实缴，除高洋、李青阳、李青辰持有的合伙企业份额由继承取得外，不存在代持或其他协议安排。

七、股份支付的具体情况、相关条款，并结合股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定

（一）标的公司报告期内股份支付情况

报告期内，标的公司股份支付情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度最近一次外部投最近一次外部投授予日权益工具公允价值的确最近一次外部投资者股权转让成资者股权转让成定方法资者增资价格交价格交价格根据激励对象直根据激励对象直根据激励对象直可行权权益工具数量的确定依接或间接持有的接或间接持有的接或间接持有的据股份数量股份数量股份数量以权益结算的股份支付计入资

18594.5515872.629481.99

本公积的累计金额本期以权益结算的股份支付确

2721.936390.636355.25

认的费用总额

报告期内，标的公司确认的股份支付主要包括员工通过4个员工持股平台持股部分及个人直接持股部分。

（二）标的公司持股平台部分股份支付的具体情况、相关条款、股份支付的计算过程及确认依据

标的公司共有4个员工持股平台，其中安徽创冉及河北佳润设立时员工入股价格与同期外部投资者入股价格一致，不构成股份支付，温州海乾、安徽煜帆设立时员工入股价格与外部投资者存在差异，构成股份支付。

1-2741、温州海乾、安徽煜帆股权激励的具体内容、相关条款

（1）设立时股份支付会计处理2022年3月，标的公司股东大会审议通过《关于公司增加股本实施股权激励的议案》，同意公司对激励对象进行股权激励，拟发行股份数量不超过4000.00万股，发行价格6元/股。2022年6月，标的公司员工持股平台温州海乾、安徽煜帆分别认缴新增注册资本3217.50万股、782.50万股，认缴价格为6.00元/股。

本次股权激励中，外部投资者珠海中冠国际等与温州海乾、安徽煜帆同期参与增资，对应的增资价格为12.5元/股。对于公允价值12.5元/股与持股平台入股价格

6.00元/股差额，标的公司计提股份支付。

2022年3月，袁海朝、袁梓赫、徐锋等19名员工共同签订《安徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）合伙协议》，约定成为温州海乾合伙人并履行出资义务，合计认缴出资19305万元。2022年4月，陈立叶、张林健、张伟、郭海茹、苏碧海44位员工共同签订《安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）合伙协议》，约定成为安徽煜帆合伙人并履行出资义务，合计认缴出资4695万元。根据《安徽海乾信息咨询服务中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》《安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，经标的公司实施股权激励计划而持有温州海乾及安徽煜帆份额的有限合伙人，应自温州海乾及安徽煜帆财产份额作为标的公司的激励股权授予之日起在标的公司连续工作不低于五年，故本次股份支付进行分期归属，归属期为5年。

（2）历次份额变动股份支付会计处理

针对因离职进行转让的情况，对于转让方的原股份支付计提部分冲回，受让方根据最近一次外部融资价格确定公允价值，结合合伙协议约定服务期限（归属期5年），重新计提股份支付并根据服务期按月分摊。对于在职员工因个人资金需求、员工去世导致的财产继承等股权变动的情况，对于转让方的原股份支付加速行权，受让方根据最近一次外部融资价格确定公允价值，结合合伙协议约定服务期限（归属期5年），重新计提股份支付并根据服务期按月分摊。对于在职员工经合伙人会议同意，由通过员工持股平台持股转为直接持股部分，原协议约定服务期限（归属期5年）不变，股份支付继续按归属期进行分期归属。

1-2752、安徽创冉、河北佳润股权激励的具体内容、相关条款

（1）设立时股份支付会计处理2021年4月，李青、毛险锋、郝少波、周武汪等48名员工共同签订《河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定成为安徽创冉合伙人并履行出资义务，合计认缴出资2610.60万元。2021年4月，李青、王佳等7位员工共同签订《河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定成为河北佳润合伙人并履行出资义务，合计认缴出资500万元。

由于安徽创冉、河北佳润设立时，员工入股价格与同期外部投资者入股价格一致，均为6元/股，不构成股份支付。

（2）历次份额变动股份支付会计处理

根据《河北创冉商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》

《河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》，合伙人自取得合伙企业财产份额之日在标的公司的服务期限不低于四年，在此期间，其应在标的公司工作不得离职。

针对因离职进行股份转让的情况，受让方根据最近一次外部融资价格确定公允价值，结合合伙协议约定服务期限（归属期4年），重新计提股份支付并根据服务期按月分摊。对于在职员工因个人资金需求、员工去世导致的财产继承等股权变动的情况，受让方根据最近一次外部融资价格确定公允价值，结合合伙协议约定服务期限（归属期4年），重新计提股份支付并根据服务期按月分摊。

综上，标的公司上述持股平台各期股权激励归属期确认明确，再根据归属期情况对股份支付费用进行一次性或分期归属，股权激励分期计入损益的原因合理，相应股份支付费用所计入的期间合理、准确。

1-276（三）标的公司股东直接持股部分股份支付的具体情况、相关条款、股份

支付的计算过程及确认依据

1、设立时股份支付会计处理2017年9月15日，标的公司召开股东大会，审议通过了《关于<河北金力新能源科技股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同意以每股6元的价格向35名员工发行股份。

本次发行股票及认购对象的具体情况如下：

认购数量认购价格认购总金额认购序号认购对象认购时的身份（万股）（元/股）（万元）方式

1袁海朝董事长200.006.001200.00现金

2徐锋董事、总经理20.006.00120.00现金

3李志坤董事、董事会秘书12.006.0072.00现金

4郝少波董事15.006.0090.00现金

5李青监事会主席25.006.00150.00现金

6马文献职工代表监事20.006.00120.00现金

7郭海茹财务总监15.006.0090.00现金

8袁辉副总经理20.006.00120.00现金

9徐勇副总经理30.006.00180.00现金

10张伟营销总监20.006.00120.00现金

11杜鹏宇设备部部长10.006.0060.00现金

12郭威营销部部长10.006.0060.00现金

13田云飞生产部部长6.506.0039.00现金

14孟义品保部部长5.006.0030.00现金

15王玮综合管理部部长5.006.0030.00现金

16霍瑞源人力资源部部长5.006.0030.00现金

17韩义龙设备部高级工程师5.006.0030.00现金

18刘鹏博生产线设备主管4.006.0024.00现金

19高宝东生产线设备主管4.006.0024.00现金

20邓云飞研发主管4.006.0024.00现金

21张克生产部主管4.006.0024.00现金

22李波生产部主管4.006.0024.00现金

23宋月阳工艺工程师3.006.0018.00现金

1-277认购数量认购价格认购总金额认购

序号认购对象认购时的身份（万股）（元/股）（万元）方式

24刘策工艺工程师3.006.0018.00现金

25解悦工艺工程师3.006.0018.00现金

26田海龙工艺工程师3.006.0018.00现金

27郭林建工艺工程师3.006.0018.00现金

28吴玲玲品保主管2.006.0012.00现金

29尤朋的体系部主管2.006.0012.00现金

30柳伟潮设备主管2.006.0012.00现金

31张紫东电气工程师2.006.0012.00现金

32姜涛电气主管2.006.0012.00现金

33宋建生产部主管2.006.0012.00现金

34闫姗姗财务主管2.006.0012.00现金

35李董超机械工程师1.006.006.00现金

本次股权激励的发行对象为标的公司董事、监事、高级管理人员及核心员工。

本次股票发行价格为人民币6.00元/股，与最近一次外部投资者增资价格6.00元/股一致，不构成股份支付。

2、转让时股份支付会计处理

标的公司历史上存在直接员工股东退出后将股份转让给华浩世纪、袁海朝及

郝少波的情形，具体情况如下：

涉及股份数

时间转让方受让方转让/增资价格量（万股）

2018年6月6.5田云飞华浩世纪6元/注册资本

2018年6月5霍瑞源华浩世纪6元/注册资本

2018年12月3宋月阳华浩世纪6元/注册资本

2018年12月3刘策华浩世纪6元/注册资本

2019年3月20袁辉华浩世纪6元/注册资本

2019年7月2姜涛华浩世纪6元/注册资本

2019年12月2柳伟潮华浩世纪6元/注册资本

2020年3月3解悦华浩世纪6元/注册资本

2020年6月13徐勇华浩世纪6元/注册资本

2020年6月1李董超华浩世纪6元/注册资本

2021年3月4高宝东华浩世纪6元/注册资本

1-278涉及股份数

时间转让方受让方转让/增资价格量（万股）

2023年10月4刘鹏博袁海朝6元/注册资本

2024年5月9郭建林郝少波6元/注册资本

2024年8月20郭海茹郝少波6元/注册资本

2025年2月41安徽煜帆袁海朝6元/注册资本

报告期内，前述股东涉及转让情形包括刘鹏博转让给袁海朝，郭建林与郭海茹转让给郝少波。上述股份在转让给袁海朝或郝少波后，均按最新的公允价值（最近一次外部增资或转让的价格）重新计提股份支付，由于郝少波、袁海朝等受让方直接持股部分未约定服务期限，上述股份支付均进行了一次性计提，符合会计准则要求。

（四）股份支付的会计处理是否符合企业会计准则规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

标的公司授予股份的对象均为公司任职员工，属于企业为获取职工提供服务而授予权益工具的交易。标的公司按照授予日权益工具的公允价值与授予价格的差额作为股份支付费用，再根据归属期情况对股份支付费用进行一次性或分期归属，并计入相关成本或费用和资本公积，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

综上，报告期内标的公司股份支付的确认准确、合理，符合《企业会计准则》的规定。

1-279八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1）-（6），独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅各交易对方出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》

以及涉及穿透锁定主体出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。

（2）查阅各交易对方调查表、工商档案，检索查询各交易对方对外投资情况，查询交易对方的私募基金备案信息。

（3）根据交易对方其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已

备案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，确定穿透锁定主体。

（4）查阅各机构交易对方营业执照、公司章程、合伙协议。

（5）获取存续期可能不能覆盖锁定期的交易对方出具的《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》。

（6）查阅各交易对方出具的《关于涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》。

（7）查阅交易对方提供的与重大未决诉讼、仲裁相关的案件材料或相关的

上市公司信息披露公告，核查涉及重大未决诉讼、仲裁的交易对方的具体涉案情况以及案件是否与标的资产、标的公司相关。

（8）检索中国裁判文书网、法院公告网、执行信息公开网以及企查查等网站。

（9）获取韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、创启开盈访谈记录，转让凭证、股权转让协议、税收完税证明。

（10）获取各员工持股平台工商档案、合伙协议、员工出资凭证、员工出资

确认函、员工花名册。

2、针对上述问题（7），独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

查阅各员工持股平台工商档案、合伙协议、员工出资凭证、员工出资确认函、

份额转让合同、员工花名册；查阅标的公司股份支付计算明细表，复核标的公司

1-280股份支付计算过程和确认依据，是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定。

（二）核查意见

1、针对上述问题（1）-（6），独立财务顾问和律师认为：

（1）根据各交易对方的其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否

为已备案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，交易对方锁定及穿透锁定安排合规。

（2）本次交易对方不存在增资取得标的资产权益时点在本次交易停牌前六

个月内的情形，根据各交易对方的其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，交易对方穿透计算情况及合规性。

（3）存续期预计无法覆盖本次交易锁定期的12家合伙企业交易对方及其执

行事务合伙人均出具了《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，在该等承诺有效执行的情况下，本次交易合伙企业交易对方存续期将有效覆盖锁定期安排。

（4）交易对方中部分机构交易对方涉及标的额1000万元以上且超过其净

资产10%的重大未决诉讼、仲裁，部分自然人交易对方涉及标的额1000万元以上的重大未决诉讼、仲裁，但前者所涉未决诉讼、仲裁均与标的公司或标的公司股份无关，不会对本次交易构成实质性障碍。

（5）交易对方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的，及创启开盈在上

市公司披露筹划本次交易后退出的背景真实，具有合理性，不存在未披露的特殊安排。

（6）标的公司员工持股平台除温州海乾外均已实缴，除高洋、李青阳、李

青辰持有的合伙企业份额由继承取得外，不存在代持或其他协议安排。

2、针对上述问题（7），独立财务顾问和会计师认为：

标的公司股份支付的确认准确、合理，符合《企业会计准则》的规定。

1-281问题八：关于交易方案及交易作价合理性

申请文件显示：（1）标的资产将采取分步交割的方式变更至上市公司名下，具体安排为：海之润等94名交易对方先将部分标的资产变更至上市公司名下，再将标的资产整体变更为有限责任公司，变更完成后，海之润等94名交易对方将持有的剩余标的资产变更至上市公司名下，并放弃全部优先购买权；（2）最近三年，标的资产存在19次股份转让、增资等股权变动，每股交易价格从6元/股至17元/股不等；（3）本次交易采用差异化定价，袁海朝等8名业绩承诺方合计持股比例28.97%，交易对价为18.33亿元，对应标的资产整体估值为63.25亿元；其他不承担业绩补偿责任的94名交易对方合计持股比例71.03%，

交易对价为32.47亿元，对应标的资产整体估值为45.72亿元。

请上市公司：（1）结合有关公司组织形式变更、股份过户登记和法律法规和实践，补充说明标的资产分步交割实施可行性及具体时间安排，是否存在实质性障碍及风险应对措施，如未能按期完成交割，对本次交易的影响及交易各方的责任划分；（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》（以下简称《26号准则》）第

十六条相关规定，披露标的资产最近三年增减资及股权转让过程中评估或估值的方法、结果及增减值情况，列表说明最近三年标的资产评估与本次重组评估的差异及合理性；（3）结合上述事项，披露标的资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（4）结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，说明本次交易采用差异化定价的公允性、合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（1）核查并发表明确意见。

答复：

1-282一、结合有关公司组织形式变更、股份过户登记和法律法规和实践，补充

说明标的资产分步交割实施可行性及具体时间安排，是否存在实质性障碍及风险应对措施，如未能按期完成交割，对本次交易的影响及交易各方的责任划分

（一）标的资产分步交割的相关法律法规与实践《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十二条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”《公司法》第四十二条规定：“有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。”对于股份有限公司，《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”由于本次交易的交易对方中，袁海朝、徐锋、李志坤、郭海茹、马强担任标的公司董事，马文献担任标的公司监事；陈立叶已经辞去标的公司高级管理人员职务，但截至本回复出具日，其仍处于就任时确定的任职期间内。在标的公司为股份有限公司的情况下，上述人员在转让所持标的公司股份时必须遵守《公司法》

第一百六十条相关规定，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五，无法一次性完成标的资产交割。因此，本次交易拟先由华浩世纪、海之润、温州海乾、厦门友道易鸿等全部57名机构股

东及李国飞、孟昭华、封志强、郭海利等38名不适用《公司法》第一百六十条

规定的自然人交易对方先行向佛塑科技交割标的资产，使标的公司股东人数降至

50人以下；标的公司整体变更为有限责任公司后，再由担任或曾担任标的公司

董事、监事、高级管理人员的袁海朝、徐锋、李志坤、郭海茹、马强、马文献、陈立叶共计7名交易对方向佛塑科技交割标的资产。

经检索，在上市公司重大资产重组案例中，通过将标的公司的形式由股份有限公司变更为有限责任公司、分步交割等方式解决担任标的公司董事、监事、高

级管理人员的交易对方资产交割相关问题较为常见，案例包括：

1-2831、九丰能源（605090）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

募集配套资金项目

本项目中，江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment Limited、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）、西藏君泽商贸有限责任公司及李婉玲

等50名自然人购买四川远丰森泰能源集团股份有限公司100%股份。鉴于标的公司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任标的公司董事、监事及高级管理人员，其持有的全部标的公司股份交割因《公司法》的相关规定存在限制，故交易双方协商一致，标的资产采取分步交割方式：在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下；其次，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。

根据公开披露信息，九丰能源发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及资产交割的关键时间节点如下：

时间安排序号事项总体时间安排具体实施时间上市公司与交易对方签署《发行股份、

1可转换公司债券及支付现金购买资产2022年1月17日协议》（以下简称“购买资产协议”）

九丰能源发行股份、可转换公司债券及

2支付现金购买资产并募集配套资金项交易对方应于购买资2022年10月27日

目获得中国证监会上市公司并购重组产协议生效后的90审核委员会审核通过日内完成将标的资产

未担任标的公司董事、监事、高级管理

3从交易对方名下过户人员的交易对方向九丰能源交割标的

到上市公司名下的工公司股份并完成工商变更登记2022年11月28日商变更登记手续

4标的公司类型由股份有限公司变更为

有限责任公司并完成工商变更登记仍持有标的公司股权的交易对方向上

5市公司交割标的公司股权，标的公司2022年11月30日

100%的股权变更登记至上市公司名下

1-2842、乐凯新材（300446，证券简称现已变更为“航天智造”）发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易项目本项目中，保定乐凯新材料股份有限公司（现已更名为“航天智造科技股份有限公司”）向四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川

航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司及焦兴涛等30名自然人发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权及成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份。根据交易各方的约定，航天能源100%股权于本次交易中各方签署的《发行股份购买资产协议》生效后10个工作日内先行过户交割；航天模

塑则在《发行股份购买资产协议》生效后先变更为有限责任公司，再进行相应标的资产的交割。

根据公开披露信息，乐凯新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及资产交割的关键时间节点如下：

时间安排序号事项总体时间安排具体实施时间

1上市公司与交易对方分别签（1）航天能源：交易对方应当2022年2月18日

署《发行股份购买资产协议》在《发行股份购买资产协议》乐凯新材发行股份购买资产协议生效条件全部成就后的10

2并募集配套资金项目经深交个工作日内，将标的股权过户2023年5月26日

所并购重组委审核通过至上市公司名下

3中国证监会同意本次交易的（2）航天模塑：上市公司与交2023年6月25日注册申请易对方签署的《发行股份购买航天模塑组织形式由股份有资产协议》生效后15个工作日

4限公司变更为有限责任公司内，航天模塑应由股份有限公2023年7月3日

并完成工商变更登记司整体变更为有限责任公司

交易对方向上市公司交割航（以完成工商变更登记为准）；

5天能源100%股权并完成工商乙方应当在《发行股份购买资2023年7月10日变更登记产协议》协议生效条件全部成交易对方向上市公司交割航就及变更事项完成后的10个工

6天模塑100%股权并完成工商作日内将标的股权过户至上市2023年7月12日

变更登记公司名下

（二）标的资产分步交割的可行性及具体时间安排

1、标的资产分步交割的可行性

标的公司的102名股东已于2025年4月29日就本次交易与佛塑科技及相关

方签署了相关协议，基于对价支付方式的不同，袁海朝、北京华浩世纪投资有限

1-285公司、温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪、珠

海中冠国际投资基金管理有限公司8名标的公司股东与佛塑科技、广新集团、标

的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，剩余94名标的公司股东与佛塑科技、广新集团、标的公司签署了《发行股份购买资产协议》，上述协议对标的资产分步交割事宜作出了明确约定；根据佛塑科技所聘请中介机构对标的

公司及交易对方的核查情况以及交易对方的书面承诺，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

《公司法》第六十六条规定：“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”《河北金力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《标的公司章程》）

第四十条规定：“股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议……”《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条规定：“登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。”根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，标的公司股东人数符合变更为有限责任公司的条件后，公司形式的变更属于公司股东会自主决策事项；

公司形式变更需办理工商变更登记，登记机关仅对申请材料进行形式审查，除此以外，标的公司由股份有限公司变为有限责任公司无需额外履行任何行政审批程序。

此外，未担任标的公司董事、监事、高级管理人员的股东先行向佛塑科技交割标的资产后，佛塑科技持有标的公司股份所对应表决权将超过三分之二，且标的公司股东数量将降至50个以下，届时佛塑科技能够单独决定标的公司变更为有限责任公司相关事宜。

1-286综上，标的资产的分步交割具有可行性。

2、标的资产交割的具体时间安排

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自本次重组取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册后，标的公司股东应配合佛塑科技安排在佛塑科技指定的合理期限内将佛塑科技确认的部分标的资产变更至佛塑科技名下以使标的公司股东人数达到其整体变更为有限责任公

司的条件，并完成标的公司整体变更为有限责任公司的相关手续；标的公司完成上述整体变更手续后，仍持有标的资产的交易对方应配合佛塑科技在佛塑科技指定的合理期限内安排将其所持有的剩余标的资产变更至佛塑科技名下并放弃全

部优先购买权，标的资产交割完成。

因此，标的资产分步交割的具体时间安排由佛塑科技视实际情况制定。根据相关法律法规及金力股份公司章程的相关规定，本次交易中标的资产分步交割的具体流程及上市公司的初步计划时间安排如下：

序号事项时间安排相关依据

未担任金力股份董事、本次交易经交易所

监事、高级管理人员的审核通过并经中国

1股东向佛塑科技交割-

证监会注册后10

所持标的公司股份，办日内理股份过户工商登记

《标的公司章程》第一百零七条：董

事会行使下列职权：……（七）拟订标的公司董事会拟订首期资产交割完成

2公司重大收购、收购本公司股票或者

公司形式变更方案后5日内

合并、分立、解散及变更公司形式的

方案……

《标的公司章程》第五十五条：召集

标的公司召开股东会，标的公司董事会审人将在年度股东会召开20日前以公

3对公司形式变更事宜议通过公司形式变告方式通知各股东，临时股东会将于

进行审议更方案后20日内会议召开15日前以公告方式通知各股东。

标的公司就形式变更标的公司股东会审

4为有限责任公司办理议通过公司形式变-

工商变更登记更方案后10日内仍持有标的公司股权仍持有标的公司股的股东向佛塑科技转权的股东出具放弃

5-

让所持标的公司股权，优先购买权的书面办理股权过户工商登声明后10日内

1-287序号事项时间安排相关依据

记

（三）标的资产分步交割是否存在实质性障碍本次交易中标的资产分步交割不违反相关法律法规的强制性规定；标的资产

权属清晰，不存在产权纠纷、质押、冻结、股东出资不实等可能影响其转让过户的情形；标的公司各股东就标的资产交割事宜与佛塑科技及其他相关各方签署的

交易文件合法、有效；标的资产的分步交割及该过程中所涉及的标的公司形式变

更属标的公司股东自行决策事项，除办理相应工商登记外，无需经过国资监管或行政主管部门的审批。

综上，本次交易中标的资产分步交割不存在实质性障碍。

（四）标的资产分步交割的风险应对措施

如前所述，本次交易中标的资产分步交割不存在资产权属瑕疵及行政审批方面的实质性障碍，风险事项主要源于交易对方违约、不配合交割。对此，佛塑科技就交易对价支付时点、交割期损益归属、违约责任等与交易对方进行约定，以应对交割可能存在的风险。

1、交易对价支付时点的约定

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各交易对方如约将其所持有的标的资产变更至佛塑科技名下后，佛塑科技方于合理期限内完成相应交易对价的支付义务。

2、交割期损益归属的约定

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交割审计期内标的公司所产生的利润由佛塑科技享有，亏损由袁海朝、华浩世纪、温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际8名承

担业绩补偿责任的交易对方（以下简称“业绩承诺方”）按照其被收购股份占全

部业绩承诺方被收购股份总额的比例共同承担。其中，交割审计期系指自评估基准日起至交割审计基准日（距资产交割日最近的一个月末日）的期间，交割日系指标的公司完成关于本次交易涉及的包括股东变更登记、修改公司章程等事项的

1-288工商变更登记程序，且佛塑科技已完成对价支付之日。

3、违约责任的约定

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若有关主体因其自身原因导致其未能按照协议约定完成相应交割程序的，每逾期一日，违约方应当以在本次交易中应获得的交易对价或应支付的交易对价的万分之二计算违约金支付给本协议其他守约主体。

综上，标的公司已采取了适当的风险应对措施，能有效地控制交割可能存在的风险。

（五）未能按期完成交割对本次交易的影响及交易各方的责任划分

1、对本次交易的影响

如本问题回复之“（四）标的资产分步交割的风险应对措施”所述，在本次交易的交易对方完成标的资产交割之前，佛塑科技无需支付任何交易对价，亦无需承担交割期审计期内标的公司的亏损，且有权享有交割审计期内标的公司产生的利润，故本次交易未按期完成交割不会对佛塑科技造成实质性损失。

《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》均约定，如协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方可以书面方式提出终止本协议。因此若本次交易因交易对方的原因未能按期完成交割，且交易各方无法协商达成解决方案，致使交易无法继续推进的，佛塑科技有权终止相关协议。

2、交易各方的责任划分

根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》违约

责任条款的相关约定，若本次交易未能按期完成标的资产交割，视实际情况的不同，对交易各方的责任划分如下：

（1）如因受法律法规的限制，或因佛塑科技股东会未能审议通过，或因国

家有权部门、证券交易所未能批准/核准、证监会未能注册等原因，导致本次重组及募集配套资金全部或部分不能实施，不视为任何一方违约，交易各方均无需

1-289承担违约责任；

（2）协议生效后，若有关主体因其自身原因导致其未能按照协议约定完成

相应交割程序的，每逾期一日，违约方应当以在本次交易中应获得的交易对价或应支付的交易对价的万分之二计算违约金支付给本协议其他守约主体，即该情形下，对标的资产未能按期交割有过错的主体应对其他守约主体承担违约责任；

（3）发生以下任一情形时，佛塑科技有权要求承担违约责任的交易对方承

担违约责任：

1）因各交易对方或其任何股东对本次交易相关的标的公司董事会或股东会

决议的效力性问题存在异议，或因相关股东的优先权、股东特殊权利等争议导致标的资产（交易对方以外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的；

2）如因任一交易对方就交割日前标的公司相关信息和事项的欺诈、虚假/误导性陈述、隐瞒等故意或重大过失导致标的资产（交易对方以外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的；

3）如因交易对方自身原因导致标的资产无法证券化的。

1-290二、根据《26号准则》第十六条相关规定，披露标的资产最近三年增减资及股权转让过程中评估或估值的方法、结果及增减值情况，列表说明最近三年标的资产评估与本次重组评估的差异及合理性

（一）披露标的资产最近三年增减资及股权转让过程中评估或估值的方法、结果及增减值情况

标的公司最近三年的历次股权变动的交易价格及定价依据如下：

交易价格股权变动相关方关联

序号发生时间事项背景交易各方/定价依据（元股）关系

12022年3海南冉海将持有的828万转让方有资金需求，受让海南冉海、孟昭10.00根据市场价格，经协商无

月股股份转让给孟昭华方看好金力股份发展前景华一致确定

22022年4孟昭华将持有的20万股股转让方有资金需求，受让孟昭华、刘子豪10.00根据市场价格，经协商无

月份转让给刘子豪方看好金力股份发展前景一致确定

32022年6孟昭华将持有的30万股股转让方有资金需求，受让12.50根据市场价格，经协商孟昭华、林文海无

月份转让给林文海方看好金力股份发展前景一致确定

42022年6张新朝将持有的50万股股转让方有资金需求，受让张新朝、嘉兴恩12.50参考最近一次外部投无

月份转让给嘉兴恩复开润方看好金力股份发展前景复开润资者投资价格

安徽煜帆、温州海乾

安徽煜帆、温州

员工股权激励6.00员工股权激励入股为金力股份员工持股增资，具体情况详见重组报海乾平台告书“第四章交易标的基发行股份及支付现金购买根据市场价格，经协商

20226本情况”之“二、历史沿革”81%金润源金服-5年湖北江升股权一致确定，其中肥西城之“（一）公司历史沿革”月2820226双杰电气、松禾投、金润源金服对本次双杰电气、松禾创投、之“、年月，股创投、天津东金12.50增资所涉及的金力股天津东金园、运秀华、份公司第十一次增资（增资发行股份购买天津东皋膜至54928.313998.7253%园、北京杰新

份全部权益价值分别彭晓平、刘浩均为北万元）”股权

园、运秀华、彭委托评估机构进行了京杰新园的有限合伙

晓平、刘浩评估，上述评估均以市人

1-291交易价格股权变动相关方关联

序号发生时间事项背景交易各方定价依据（元/股）关系场法的评估结果作为珠海冠明实际控制

肥西城投、合肥

最终结论，金力股份全人、法定代表人徐延产投基金、珠海部权益于基准日2022铭系珠海招证冠智有

中冠国际、袁海年3月31日的市场价限合伙人及珠海冠智

朝、珠海招证冠

出于生产经营的需要，金值为52.08亿元，较账投资合伙企业(有限智、珠海冠明、

力股份进行融资面价值增值27.74亿合伙)的执行事务合

付珍、李国飞、元，增值率113.97%。伙人熊建华、邴继袁海朝与袁秀英合计

荣、华浩世纪、

持有华浩世纪100%金石基金股权

宁波复霖分别将持有的广发信德三期、广发

62022299.6405176.4706

宁波复霖、广发

年万股、万转让方有资金需求，受让根据市场价格，经协商信德新能源的执行事

12信德三期、广发17.00月股股份转让给广发信德三方有投资需求一致确定务合伙人均为广发信

信德新能源

期、广发信德新能源德投资管理有限公司

高洋、李青阳、李青辰分别

20231李青与高洋为夫妻关7年继承李青持有的6.6666万李青死亡，继承人继承其李青、高洋、李系，李青与李青辰、月股、1.6667万股、1.6667--万股份青阳、李青辰李青阳为父子关系股股份

82023

按员工持股计划约定年刘鹏博将持有的4万股股

10员工离职，实控人回购刘鹏博、袁海朝6.00确认持股对象离职时无月份转让给袁海朝

的回购价格

92023年安徽煜帆将持有的200万从员工持股平台调整为直安徽煜帆、陈立6.00参考员工持股的入股陈立叶曾担任安徽煜11月股股份转让给陈立叶接持股叶价格，调整为直接持股帆执行事务合伙人

安徽煜帆分别将持有的6安徽煜帆、邓云交易时，邓云飞、杜

2023万股、20万股、65万股、飞、杜鹏宇、郭鹏宇、郭海茹、郭林10年101416从员工持股平台调整为直6.00参考员工持股的入股12万股、万股、万股、海茹、郭林建、建、郭威、马文献、月155020接持股价格，调整为直接持股万股、万股、万股、郭威、马文献、孟义、苏碧海、袁召

89万股、10万股股份转让孟义、苏碧海、旺、张伟、张紫东均

1-292交易价格股权变动相关方关联

序号发生时间事项背景交易各方定价依据（元/股）关系

给邓云飞、杜鹏宇、郭海茹、袁召旺、张伟、为安徽煜帆有限合伙

郭林建、郭威、马文献、孟张紫东人

义、苏碧海、袁召旺、张伟和张紫东

112024年5郭林建将持有的9万股股参考员工持股的约定，转让方有资金需求郭林建、郝少波6.00无

月份转让给郝少波经协商一致确定

122024年7肥西城投将持有的480万同一控制下国有企业内部肥西城投、肥西--肥西城投与肥西产投

月股股份转让给肥西产投重组整合产投属于同一控制下企业

132024年8郭海茹将持有的20万股股6.00参考员工持股的约定，转让方有资金需求郭海茹、郝少波无

月份转让给郝少波经协商一致确定

142024年8刘子豪将持有的20万股股转让方有资金需求刘子豪、袁海朝10.00参考原购买价格，经协无

月份转让给袁海朝商一致确定

152024年付珍将持有的30万股股份10转让方有资金需求付珍、郝少波7.6667

转让方需要资金周转，无月转让给郝少波经协商一致确定

162025年2安徽煜帆将持有的20万股从员工持股平台调整为直安徽煜帆、陈立6.00参考员工持股的入股陈立叶曾担任安徽煜

月股份转让给陈立叶接持股叶价格，调整为直接持股帆执行事务合伙人

172025年2安徽煜帆将持有的41万股安徽煜帆、袁海6.00参考员工持股的入股回购员工股份无

月股份转让给袁海朝朝价格，经协商一致确定韩义龙、李波、田海龙、吴

韩义龙、李波、

20253玲玲和尤朋的分别将持有18年田海龙、吴玲根据市场价格，经协商的5万股、4万股、3万股、回购员工股份9.25无

月2万股、2玲、尤朋的、袁一致确定万股股份转让给海朝袁海朝

192025年3创启开盈将持有的12.3077创启开盈、袁海根据市场价格，经协商转让方有资金需求9.25无

月万股股份转让给袁海朝朝一致确定

金力股份最近三年增资及股权转让价格系根据标的公司所处行业发展情况、标的公司经营业绩、投资者资金需求、员工持股调整

1-293以及标的公司资本运作进程等因素，由投资者协商一致确定，具有合理性。金力股份最近三年股权转让及增资均履行了必要的审议和

批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）列表说明最近三年标的资产评估与本次重组评估的差异及合理性

本次交易前，标的资产最近三年涉及交易相关的评估共两次，为2022年6月标的资产增资过程中，肥西城投、金润源金服分别委托江苏象仁土地房地产资产评估有限公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对金力股份股东全部权益价值进行了评估（以下简称“前次评估”）。前次评估的基准日均为2022年3月31日，均以市场法评估结果作为最终评估结论，金力股份100%股权的评估值均为520800.00万元，较母公司口径账面所有者权益评估增值率为113.97%。

本次交易中，上市公司委托中联评估对标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），评估基准日为2024年12月31日，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至2024年12月31日，金力股份100%股权的评估值为508371.92万元，较母公司口径账面所有者权益评估增值率为20.78%，较合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为12.68%。

上述三次评估情况汇总如下：

序号评估基准日评估目的评估机构评估标的评估方法评估值（万元）评估增值率肥西城投对金力股份增江苏象仁土地房地产资

1资产基础法和市2022年3月资产评估有限公司金力股份股东113.97%（母公司口场法，选取市场法520800.00

31日金润源金服对金力股份深圳市鹏信资产评估土全部权益价值径）

2作为评估结论

增资地房地产估价有限公司

1-294序号评估基准日评估目的评估机构评估标的评估方法评估值（万元）评估增值率

资产基础法和收佛塑科技发行股份及支20.78%（母公司口

2024年12月金力股份股东益法，选取资产基3付现金购买金力股份中联评估508371.92径）/12.68%（合并

31日全部权益价值础法作为评估结

100%股份口径）

论

本次评估以2024年12月31日为基准日，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的资产股东全部权益价值为508371.92万元；前次评估以2022年3月31日为基准日，采用市场法评估结果作为最终评估结论，标的资产股东全部权益价值为520800.00万元，本次评估与前次评估结果的差异为-12428.08万元。

根据标的资产审计报告，截至2024年12月31日标的资产母公司所有者权益账面值为420892.47万元，较2022年3月31日标的资产母公司所有者权益账面值243400.29万元增加177492.18万元。由于本次交易评估基准日较前次评估基准日，标的公司的规模体量已发生较大变化，且标的公司所处行业也已经过调整变化。因此，本次评估与前次评估采用了不同的评估方法。本次交易以资产基础法作为评估结论，在标的公司净资产大幅提升的情况下，评估值较前次评估略有下降，上述差异具有合理性。

1-295三、结合上述事项，披露标的资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能

在约定期限内办理完毕权属转移手续根据本问题回复之“一、结合有关公司组织形式变更、股份过户登记和法律法规和实践，补充说明标的资产分步交割实施可行性及具体时间安排，是否存在实质性障碍及风险应对措施，如未能按期完成交割，对本次交易的影响及交易各方的责任划分”，本次交易标的资产分步交割实施具有可行性，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷、质押、冻结、股东出资不实等可能影响其转让过户的情形，分步交割不存在实质性障碍。

根据本问题回复之“二、根据《26号准则》第十六条相关规定，披露标的资产最近三年增减资及股权转让过程中评估或估值的方法、结果及增减值情况，列表说明最近三年标的资产评估与本次重组评估的差异及合理性”，本次交易标的资产最近三年的评估与本次评估差异具有合理性，最近三年增减资及股权转让过程中不存在产权纠纷等情形。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序及交易协议约定的先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

四、结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，说明本次交易采

用差异化定价的公允性、合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益本次交易采用差异化定价，主要考虑交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿义务等因素，系交易各方协商一致的结果。即，不参与业绩承诺、不承担业绩补偿义务的标的公司股东其持股获得相对较低的估值；参与业绩承诺、承担业绩补偿义务的标的公司股东其持股获得相对较高的估值。

截至本回复出具日，本次交易中标的公司实际控制人及其一致行动人袁海朝、华浩世纪、温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪以及小股东珠海中

冠国际参与业绩对赌、承担业绩补偿义务，其按照标的资产的交易价格50.8亿元，扣除不承担业绩补偿义务的标的公司股东的交易对价后，由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例获得对价；标的公司其他

1-296股东未参与业绩对赌、未承担业绩补偿义务，其按照“50.8亿元×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”获得对价。

各交易对方初始投资时点及入股标的公司投资成本、本次交易对价以及其对

应金力股份整体估值情况如下：

本次交易对持有标的入股标的公本次交易对价对应标的交易对方公司股数初始投资时点司投资成本价（万元）公司估值（万股）（万元）（亿元）

华浩世纪9102.532012年5月42600.03104823.5763.25

海之润3940.002016年10月7410.0032794.8945.72

温州海乾3217.502022年6月19305.0037052.3163.25

山东海科3000.002021年5月14000.0024970.7345.72

金润源金服2774.402022年6月34680.0023092.9345.72

金石基金2250.002021年12月23125.0018728.0545.72

北京杰新园2009.312022年6月25116.4416724.6845.72

珠海中冠国际1716.002017年9月17846.0019761.2363.25

厦门友道易鸿1650.002021年12月16500.0013733.9045.72

嘉兴岩泉1270.002021年12月12700.0010570.9445.72

比亚迪1230.772021年10月8000.0010244.4045.72

宜宾晨道1033.332021年5月7000.008601.0345.72

旗昌投资1000.002021年12月10000.008323.5845.72

厦门国贸海通1000.002021年12月10000.008323.5845.72

厦门惠友豪嘉1000.002021年12月10000.008323.5845.72

深圳翼龙1000.002021年12月10000.008323.5845.72

湖州华智769.232021年10月5000.006402.7545.72

合肥中小基金600.002021年12月6000.004994.1545.72

河北毅信500.002017年9月3000.004161.7945.72

马鞍山支点科技500.002021年12月5000.004161.7945.72

杭州长津500.002021年12月5000.004161.7945.72

湖北小米500.002021年12月5000.004161.7945.72

肥西产投480.002024年7月6000.003995.3245.72

济南复星476.112018年5月4285.003962.9545.72

安徽创冉435.102021年5月2610.605010.5563.25

1-297本次交易对

持有标的入股标的公本次交易对价对应标的交易对方公司股数初始投资时点司投资成本价（万元）公司估值（万股）（万元）（亿元）

厦门建达石400.002021年12月4000.003329.4345.72

嘉兴和正宏顺400.002021年12月4000.003329.4345.72

海通创新投400.002021年12月4000.003329.4345.72

上海劲邦劲兴370.002017年9月2220.003079.7245.72

福建劲邦晋新350.002021年12月3500.002913.2545.72

常州鑫崴333.332021年5月2000.002774.5345.72

常州鑫未来333.332021年5月2000.002774.5345.72

合肥产投基金320.002022年6月4000.002663.5445.72

信创奇点300.002021年12月3000.002497.0745.72

赣州翰力300.002021年12月3000.002497.0745.72

安徽基石300.002021年12月3000.002497.0745.72

万和投资300.002021年12月3000.002497.0745.72

广发信德三期299.642022年12月5093.892494.0845.72

宝悦贸易240.002019年7月2280.001997.6645.72

宁波易辰208.002017年9月1248.001731.3045.72

宁波宝通辰韬208.002017年9月1248.001731.3045.72

安徽煜帆206.502022年6月1239.001718.8245.72

熹利来投资200.002019年1月1900.001664.7245.72

常州常高新200.002021年12月2000.001664.7245.72

广发信德新能源176.472022年12月3000.001468.8745.72

珠海北汽166.672018年8月1000.001387.2645.72

珠海招证冠智160.002022年6月2000.001331.7745.72

青岛君信150.002021年12月1500.001248.5445.72

厦门友道雨泽130.002021年8月780.001082.0645.72

双杰电气109.512022年6月1368.92911.5545.72

杭州象之仁100.002017年9月600.00832.3645.72

常州哲明100.002021年12月1000.00832.3645.72

河北佳润83.332021年5月500.00959.6663.25

珠海冠明80.002022年6月1000.00665.8945.72

嘉兴恩复开润50.002022年6月625.00416.1845.72

1-298本次交易对

持有标的入股标的公本次交易对价对应标的交易对方公司股数初始投资时点司投资成本价（万元）公司估值（万股）（万元）（亿元）

松禾创投38.062022年6月475.72316.7745.72

天津东金园27.622022年6月345.21229.8745.72

李国飞1360.002022年6月17000.0011320.0645.72

袁海朝1148.862010年2月12213.1813230.1663.25

孟昭华778.002022年3月7705.006475.7445.72

徐锋370.002016年5月470.003079.7245.72

封志强249.972010年2月2249.972080.6245.72

陈立叶220.002023年11月1320.001831.1945.72

郭海利210.002019年1月1995.001747.9545.72

张新朝200.002021年12月1875.001664.7245.72

张志平200.002021年12月2000.001664.7245.72

张伟109.002017年12月654.00907.2745.72

袁梓赫105.002019年3月997.501209.1763.25

袁梓豪105.002019年3月997.501209.1763.25

魏俊飞100.002021年5月600.00832.3645.72

熊建华80.002022年6月1000.00665.8945.72

邴继荣80.002022年6月1000.00665.8945.72

郝少波74.002017年12月494.00615.9445.72

郭海茹60.002017年12月360.00499.4145.72

苏碧海60.002019年1月395.00499.4145.72

林文海50.002018年5月555.00416.1845.72

井卫斌50.002021年12月500.00416.1845.72

马文献36.002017年12月216.00299.6545.72

杜鹏宇30.002017年12月180.00249.7145.72

毛险锋30.002018年6月270.00249.7145.72

王勇30.002021年12月300.00249.7145.72

袁召旺25.002017年12月150.00208.0945.72

郭威24.002017年12月144.00199.7745.72

唐斌22.222018年5月200.00184.9745.72

孟义20.002017年12月120.00166.4745.72

1-299本次交易对

持有标的入股标的公本次交易对价对应标的交易对方公司股数初始投资时点司投资成本价（万元）公司估值（万股）（万元）（亿元）

徐勇17.002017年12月102.00141.5045.72

李志坤12.002017年12月72.0099.8845.72

张紫东12.002017年12月72.0099.8845.72

彭晓平10.452022年6月130.5786.9545.72

邓云飞10.002017年12月60.0083.2445.72

郑义10.002017年12月60.0083.2445.72

高洋6.672023年1月40.0055.4945.72

马强5.562018年5月50.0046.2445.72

王玮5.002017年12月30.0041.6245.72

张克4.002017年12月24.0033.2945.72

郭林建4.002017年12月24.0033.2945.72

刘浩2.332022年6月29.1519.4145.72

闫姗姗2.002017年12月12.0016.6545.72

宋建2.002017年12月12.0016.6545.72

李青辰1.672023年1月10.0013.8745.72

李青阳1.672023年1月10.0013.8745.72

运秀华0.172022年6月2.131.4245.72

注：袁召旺、郑义初始投资时点为2017年12月通过李青代持入股时间，代持还原时间为

2021年3月

各交易对方初始投资时点定价基于当时标的公司经营情况、市场情况及上市

计划等因素，由各方协商一致。本次交易采用差异化定价，主要考虑交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿义务等因素，系交易各方协商一致的结果，有利于推进交易方案的顺利达成，具有合理性。通过差异化定价，给予参与业绩承诺方相对较高的估值，有助于绑定标的公司核心管理团队，调动其积极性。本次交易上市公司支付对价总额对应的金力股份100.00%股权作价系以评估机构出具

的《资产评估报告》为基础确定，具有公允性，不存在利益输送的情形，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

综上，本次交易采用差异化定价具有公允性、合理性，不存在利益输送的情形，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

1-300五、补充披露情况上述问题“（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》（以下简称《26号准则》）第

十六条相关规定，披露标的资产最近三年增减资及股权转让过程中评估或估值的方法、结果及增减值情况，列表说明最近三年标的资产评估与本次重组评估的差异及合理性”相关回复内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性”补充披露。

上述问题“（1）结合有关公司组织形式变更、股份过户登记和法律法规和实践，补充说明标的资产分步交割实施可行性及具体时间安排，是否存在实质性障碍及风险应对措施，如未能按期完成交割，对本次交易的影响及交易各方的责任划分”“（3）结合上述事项，披露标的资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续”相关回复内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、股权结构及产权控制关系”补充披露。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1），独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

查阅《公司法》相关规定及相关市场案例情况，查阅本次交易《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，分析分步交割对本次交易的影响及交易各方的责任划分。

2、针对上述问题（2）-（4），独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司工商档案，历次增资及股权或份额转让款的支付凭证。

（2）查阅标的公司最近三年的评估报告，分析最近三年标的资产评估与本次重组评估的差异情况。

（3）查阅本次交易《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，分析差异性定价条款。

1-301（二）核查结论

1、针对上述问题（1），独立财务顾问和律师认为：

标的资产的分步交割具有可行性，本次交易中标的资产分步交割不存在实质性障碍。同时，标的公司已采取了适当的风险应对措施，能有效地控制交割可能存在的风险。如未能按期完成交割，已在交易协议中对交易各方的责任进行划分，不会对佛塑科技造成实质性损失。

2、针对上述问题（2）-（4），独立财务顾问认为：

（1）由于本次交易评估基准日较前次评估基准日，标的公司的规模体量已

发生较大变化，且标的公司所处行业也已经过调整变化，本次交易与前次评估采用了不同的评估方法。本次交易以资产基础法作为评估结论，在标的公司净资产大幅提升的情况下，评估值较前次评估略有下降，评估增值率相对较低，本次评估谨慎，上述差异具有合理性。

（2）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序及交易协议约定的

先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（3）本次交易采用差异化定价，主要考虑交易对方是否参与业绩承诺及是

否承担补偿义务等因素，系交易各方协商一致的结果。本次交易采用差异化定价具有公允性、合理性，不存在利益输送的情形，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

1-302问题九：关于标的资产权属清晰性

申请文件显示：（1）标的资产16处不动产未取得产权证书，合计建筑面积为2550.05平方米；（2）截至2024年12月31日，标的资产所有权或使用权受限的资产账面价值为478822.78万元，其中被抵押的固定资产账面价值为

424705.20万元，占固定资产总额59.86%，被抵押的无形资产账面价值

26419.45万元，占无形资产总额73.18%；（3）标的资产及子公司湖北江升的

高新技术企业证书等资质将于年内到期；（4）截至2024年12月31日，标的资产存在3项作为被许可方使用他人资产的情况。

请上市公司补充披露：（1）未取得产权证书的不动产具体情况，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响；（2）逐项列示受限资产

被抵押、质押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、抵押获取资金用途、到期时间、履行情况等，是否存在因无法偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响标的资产资产权属清晰性；（3）高新技术企业证书等资质证书到期后继续取得需履行的程序，续期是否存在重大不确定性；（4）被许可使用的发明专利使用情况，是否为标的资产生产经营所需的核心技术，是否对被许可发明专利存在重大依赖，标的资产是否具备业务独立性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、未取得产权证书的不动产具体情况，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响

截至本回复出具日，除在建项目外，标的公司及其子公司尚未取得产权证书的不动产情况如下：

序建筑面积所属主体坐落号（㎡）

1金力股份广府大街以北、建设路西侧997.29

2金力股份广府大街以北、建设路西侧249.50

3金力股份永洋大街北侧、建设路西侧200.00

4金力股份洺州大道以南、规划经四路东侧、建设路以西166.00

5金力股份永洋大街北侧、建设路西侧76.00

1-303序建筑面积

所属主体坐落号（㎡）

6金力股份洺州大道以南、规划经四路东侧、建设路以西69.39

7金力股份永洋大街北侧、建设路西侧14.50

8金力股份广府大街以北、建设路西侧10.00

9金力股份永洋大街北侧、建设路西侧10.00

10金力股份永洋大街北侧、建设路西侧3.00

11湖北江升枝江市仙女工业园仙女三路北侧111.61

12湖北江升枝江市仙女工业园仙女三路北侧55.24

13湖北江升枝江市仙女工业园仙女三路北侧37.52

14安徽金力开发区银黄东路891号1-3、5-11-全部30.00

15安徽金力开发区银黄东路891号1-3、5-11-全部20.00

16天津东皋膜宝坻区九园工业园区9号路2号500.00

合计2550.05

上述未取得产权证书的资产，因属板房、框架等建筑结构原因，以及报建手续缺失等历史原因，无法办理权属证书。该部分建筑面积合计2550.05平方米，占金力股份房屋总建筑面积不足1%，占比较低。此外，根据金力股份提供的资料及书面确认，上述无证建筑物主要用途为污水站、警卫室、吸烟亭、门房等辅助建筑，均不属于金力股份及其下属子公司的核心生产、经营或仓储区域，自金力股份及其子公司设立以来，未出现过因未取得权属证书而受到相关部门处罚的情况。

针对上述建筑物未能办理产权证书的情况，标的公司实控人袁海朝已出具承诺函：“截至本承诺函出具日，标的公司及其部分子公司已取得土地使用权的土地上，尚存在部分建筑物因建筑结构、历史原因，未能办理产权证书。承诺人承诺持续确保该等建筑不作为核心仓储、生产、办公之用途使用，尽快寻找替代场所或措施以确保不影响标的公司及其子公司的持续经营，同时，将尽快整改，避免标的公司因前述事项被相关主管部门给予行政处罚。承诺人承诺，将采取一切可能之措施，避免相关法律风险，确保标的公司及其子公司持续、合规、稳定经营，如因上述瑕疵或不合规情形，导致标的公司及/或其子公司或上市公司面临诉讼、仲裁或任何形式的请求、刑事或行政处罚，或给标的公司及/或其子公司或上市公司带来任何损失和法律责任，承诺人承诺以自有资金连带承担全部赔偿

1-304责任。对于本承诺函所述之任何损失赔偿责任，承诺人保证在该等损失产生后五

（5）个工作日内向上市公司履行支付义务。”综上，金力股份及其子公司自有土地上存在部分未办证建筑的情形不会对标的公司整体生产经营造成重大不利影响。

二、逐项列示受限资产被抵押、质押的具体情况，包括但不限于债权人、

金额、抵押获取资金用途、到期时间、履行情况等，是否存在因无法偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响标的资产资产权属清晰性

（一）受限资产被抵押、质押的具体情况

截至2025年6月30日，标的公司所有权或使用权受限的资产具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目账面余额比例账面价值比例受限类型受限情况

货币资金7666.671.20%7666.671.53%冻结，质押冻结，质押固定资产575429.1489.70%437489.9987.57%抵押抵押

无形资产29403.204.58%26043.285.21%抵押抵押

在建工程14570.592.27%14570.592.92%抵押抵押

应收账款11975.591.87%11376.812.28%质押质押

一年内到期的非1000.000.16%1000.000.20%质押质押流动资产

其他非流动资产1462.560.23%1462.560.29%质押质押

合计641507.75100.00%499609.90100.00%--

1-305受限货币资金、应收账款、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产明细如下：

单位：万元

受限原因权利人质押权人/债权人债权金额是否逾期获取资金用途主债权到期日为进口设备监管期内

保函保证金湖北金力兴业银行股份有限公司武汉分行1462.56否2027.3.1减免的关税开立保函

定期存单质押金力股份中国进出口银行河北省分行4700.00否公司日常经营2025.9.6

多笔银行承兑汇票，最迟到期日承兑汇票保证金金力股份兴业银行股份有限公司邢台分行14285.00否公司日常经营2025.12.10

7912.13多笔银行承兑汇票，最迟到期日承兑汇票保证金金力股份中国农业银行武安支行否公司日常经营2025.7.7

多笔信用证，最迟到期日信用证保证金金力股份中信银行股份有限公司邯郸分行1300.00否公司日常经营2025.12.28

信用证保证金天津东皋膜中信银行股份有限公司邯郸分行1254.00否公司日常经营多笔信用证，最迟到期日2025.12.9信用证保证金湖北江升中信银行股份有限公司邯郸分行250.00否公司日常经营2025.7.3

诉讼司法冻结金力股份-390.00-诉讼司法冻结-

诉讼司法冻结安徽金力-44.85-诉讼司法冻结-中国民生银行股份有限公司邯郸多笔有追索权的应收账款保理融

应收账款质押金力股份11975.60否公司日常经营分行资，最迟到期日2025.10.25受限的固定资产、无形资产和在建工程系标的公司为取得借款将该等资产向金融机构设定了抵押，对应的主债权具体如下：

序受限资产类待偿还金额（截至是否主债权到期权利人抵押物/质押物抵押权人/债权人号型20256抵押获取资金用途年月末）逾期日

1不动产、土冀（2017）永年区不动产权第金力股份0002604中国银行股份有限19800.00万元否用于采购子公司半成2026.2.27地使用权号1-306序受限资产类待偿还金额（截至是否主债权到期权利人抵押物/质押物抵押权人/债权人20256抵押获取资金用途号型年月末）逾期日

2不动产、土冀（2021）永年区不动产权第公司邯郸分行品及生产所需原材料金力股份

地使用权0001188号等

3不动产、土冀（2021）永年区不动产权第金力股份

地使用权0005975号

4不动产、土冀（2022）永年区不动产权第金力股份地使用权0000644号用于“高端锂电池隔膜

5不动产、土冀（2024）永年区不动产权第及复合涂覆隔膜项目”金力股份地使用权008164号61986.02万元否建设及“2亿㎡湿法锂2029.3.21不动产、土冀（2024）永年区不动产权第电池隔膜及涂布隔膜6金力股份地使用权0008166号生产线项目”建设

双螺杆挤出机、空压系统、一次7机器设备金力股份分切机等106项机器设备（共

208套）

8不动产、土皖（2024）马鞍山市不动产权第用于“锂离子电池湿法安徽金力兴业银行股份有限地使用权0017862号/隔膜一期项目节能及公司马鞍山分行中50086.28万元否扩容升级改造项目建2029.9.21

9安徽金力价值合计

国银行股份有限公

机器设备安徽金力设及年产1.5亿平方米49118048.56元的设备司马鞍山分行锂电池隔膜项目”建设中国建设银行股份

有限公司肥西支行/中国银行股份有限

2023用于“河北金力隔膜研10皖（）肥西县不动产权第公司合肥分行/徽商土地使用权合肥金力0011482168213.19万元否发生产华东总部基地2031.3.26号银行股份有限公司合肥天鹅湖支行/项目(一期)”建设中信银行股份有限公司合肥分行

11不动产、土天津东皋膜津（2023）宝坻区不动产权第兴业银行股份有限24073.41万元否用于“新建年产4亿平2030.10.251-307序受限资产类待偿还金额（截至是否主债权到期权利人抵押物/质押物抵押权人/债权人20256抵押获取资金用途号型年月末）逾期日地使用权0074833号公司天津分行米高端锂电池隔膜及

涂布隔膜项目(7-8号线)”项目建设

2975.46万元否公司日常经营2026.5.13用于“湖北江升新材料有限公司高性能新能源电池隔膜技改项目”

12不动产、土鄂（2022）枝江市不动产权第建设及置换股东垫款湖北江升

地使用权000473116670.79万元否2029.3.11号中信银行股份有限(超出资本金部分)其中

公司邯郸分行包括配套不超5.6亿元的国际进口信用证到期后提用固贷偿还

13四条锂离子动力电池湿法隔膜机器设备湖北江升16660.00用于金力股份收购湖万元否2026.1.1

生产线以及配套设备北江升股权

14不动产、土鄂（2025）枝江市不动产权第湖北金力

地使用权0003495号湖北金力新能源有限

1500mm 双 面 陶 瓷 涂 布 线 兴业银行股份有限 145020.63万元 公司高性能电池隔膜 2033.6.28

15 机器设备 湖北金力 /1500mm 单面陶瓷涂布线等设 否公司武汉分行 项目

备

16机器设备湖北金力双向拉伸薄膜等设备99000.00万日元公司开立信用证2025.10.8

锂电池隔膜生产设备：河北金力

中信金融租赁有限5000.00万元否公司日常经营2026.6.1917机器设备金力股份三号线、四号线及加投料系统、公司

分切机、涂布机等设备5000.00万元否公司日常经营2026.5.30

18远东国际融资租赁机器设备金力股份双面陶瓷隔离膜涂布机等设备853.52万元否公司日常经营2025.10.10

有限公司

19机器设备金力股份分切机等设备平安国际融资租赁2464.50万元否公司日常经营2025.12.81-308序受限资产类//待偿还金额（截至是否主债权到期权利人抵押物质押物抵押权人债权人抵押获取资金用途号型2025年6月末）逾期日（天津）有限公司

20兴业金融租赁有限16250.00万元否公司日常经营2027.3.20

责任公司机器设备金力股份北厂涂布机等设备

21宁德时代融资租赁325.00万元否公司日常经营2027.3.21

有限公司

22合肥兴泰融资租赁机器设备金力股份涂布机等设备4800.00万元否公司日常经营2026.6.15

有限责任公司

23八号线配套双螺杆挤出机等设海发宝诚融资租赁机器设备天津东皋膜5000.00万元否公司日常经营2025.12.1

备有限公司

24海发宝诚融资租赁机器设备湖北江升单面陶瓷隔膜涂布机等设备3300.00万元否公司日常经营2026.3.28

有限公司

1-309（二）标的公司不存在因无法偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风险

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现

116219.93190608.53154891.19

金

收到的税费返还17594.7522070.878839.08收到其他与经营活动有关的现

1371.865888.475319.18

金

经营活动现金流入小计135186.55218567.86169049.44

购买商品、接受劳务支付的现

72942.76109762.2085912.10

金支付给职工以及为职工支付的

25321.8440901.5434344.15

现金

支付的各项税费4060.866421.466386.52支付其他与经营活动有关的现

3891.999434.108122.45

金

经营活动现金流出小计106217.45166519.29134765.22

经营活动产生的现金流量净额28969.1052048.5734284.23

报告期内，标的公司经营活动现金流量净额为正，2024年经营活动现金流量净额超过5亿元，2025年上半年经营活动现金流量净额近3亿元，随着标的公司营收规模扩大，标的公司的经营活动现金流量净额有望进一步增加，未来经营活动现金流量净额可用于偿还部分借款。

截至本回复出具日，标的公司借款合同均处于正常履行状态，不存在到期未偿还银行借款的情形，且借款周期较长，短期偿还压力较小，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，未来可用于偿还部分借款，因此，标的公司不存在因无法偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风险。

（三）该等资产受限不影响标的资产资产权属清晰性

以不动产进行抵押担保是银行融资中普遍存在情况，符合商业惯例。截至本回复出具日，标的公司抵质押资产的相关所有权仍归属于标的公司，所有抵质押资产均正常用于生产经营，标的公司亦不存在以其自身拥有的不动产权为第三方

1-310提供担保的情形。同时，标的公司与贷款银行业务合作稳定，未发生过借款逾期

或债务违约的情况。因此，受限资产不影响标的资产资产权属清晰性。

三、高新技术企业证书等资质证书到期后继续取得需履行的程序，续期是否存在重大不确定性

标的公司及子公司湖北江升的高新技术企业证书将于2025年到期，现均已向主管部门申请高新技术企业复审。

根据《高新技术企业认定管理办法》相关要求，标的公司与湖北江升均符合高新技术企业认定要求，具体如下：

是否高新技术企业条件标的公司湖北江升符合

1、企业成立1年以上2010年2月5日成立2017年5月19日成立符合

2、企业通过自主研发、受让、截至2024年12月31

截至2024年12月31受赠、并购等方式，获得对其日，标的公司已拥有境日，湖北江升已拥有境主要产品（服务）在技术上发内授权专利171项，软符合内授权专利40项，符合挥核心支持作用的知识产权的件著作权3项，符合申申报要求所有权报要求对标的公司主要产品对湖北江升主要产品

3、对企业主要产品（服务）发（服务）发挥核心支持（服务）发挥核心支持挥核心支持作用的技术属于作用的技术属于《国家作用的技术属于《国家符合《国家重点支持的高新技术领重点支持的高新技术领重点支持的高新技术领域》规定的范围域》中的“四、新材料”域》中的“四、新材料”规定的范围规定的范围

4、企业从事研发和相关技术创

新活动的科技人员占企业当年占比不低于10%占比不低于10%符合

职工总数的比例不低于10%5、企业近3个会计年度（实际经营期不满3年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额标的公司2024年销售湖北江升2024年销售

的比例符合如下要求：收入266650.20万元，收入32803.32万元，近

（1）最近1年销售收入小于近三年研发费用总额占三年研发费用总额占同

5000万元（含）的企业，比例同期销售收入总额比例期销售收入总额比例为符合不低于5%。为3.20%，超过3%，且3.27%，超过3%，且均

（2）最近1年销售收入在5000均为在中国境内发生的为在中国境内发生的研

万元至2亿元（含）的企业，研究开发费用究开发费用比例不低于4%。

（3）最近1年销售收入在2亿

元以上的企业，比例不低于

1-311是否

高新技术企业条件标的公司湖北江升符合

3%。其中，企业在中国境内发

生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。

标的公司2024年高新湖北江升2024年高新

6、近1年高新技术产品（服务）

技术产品（服务）收入技术产品（服务）收入收入占企业同期总收入的比例符合占企业同期总收入的比占企业同期总收入的比

不低于60%

例不低于60%例不低于60%

已建立研发机构，制定已建立研发机构，制定

7、企业创新能力评价应达到相

相关研发及创新基金制相关研发及创新基金制符合应要求度度

8、企业申请认定前1年内未发

无安全生产、质量、环无安全生产、质量、环

生重大安全、重大质量事故或符合境保护方面的违法行为境保护方面的违法行为严重环境违法行为

标的公司及湖北江升均符合高新技术企业认定要求，高新技术企业证书续期预计不存在重大不确定性。

四、被许可使用的发明专利使用情况，是否为标的资产生产经营所需的核心技术，是否对被许可发明专利存在重大依赖，标的资产是否具备业务独立性

（一）被许可使用的发明专利使用情况

截至本回复出具日，标的公司被许可使用的发明专利使用情况如下：

签署日许合同被许权利

期/合可技术/专利名称许可类型合同费用名称可方归属同期限方

（1）一种对位芳纶纳米前两年为合同费用600

纤维复合锂离子电池隔排他许可，万元，2022年膜的制备方法，后6年为1月30日前支ZL201710596374.8 普通许可《技付150万元；专利

2022/0清

术许（2）聚对苯二甲酰对苯2023年1月15权归

1/15至华金力

可合二胺高浓度连续稳定聚日前支付100属于

2030/0大股份普通许可

同合方法及其系统，万元；2023年许可

1/14学书》 ZL201810647812.3 至2029年每年 方

（312月1日前，）一种对位芳纶树脂每年支付50万

连续聚合系统及其方法，普通许可ZL201811433341.2 元

1-312（二）被许可专利并非金力股份生产经营所需的核心技术，金力股份对被

许可发明专利不存在重大依赖，标的资产具备业务独立性

1、被许可专利所涉技术主要应用情况

标的公司上述被许可专利主要用于对位芳纶树脂合成，其中上表所述第（1）项专利主要应用于对位芳纶的涂覆浆液制备过程，涉及对位芳纶浆液制备技术与对位芳纶涂覆工艺技术；上表所述第（2）（3）项专利主要应用于对位芳纶的合成过程，涉及对位芳纶连续聚合的合成技术。

2、被许可专利对应产品收入金额及占比

在上述专利基础上合成的对位芳纶原液涉及的涂覆隔膜产品，仅为标的公司涂层系列隔膜产品中的少数品类。报告期各期，相关产品收入金额及占比情况如下表所示：

2025年1-6月2024年度2023年度

项目对应产品对应产品对应产品营业收入营业收入营业收入收入金额收入金额收入金额占比占比占比（万元）（万元）（万元）在上述专利基础上合成的对

位芳纶原64.880.0370%46.670.0177%0.960.0005%液涉及的涂覆隔膜产品

报告期内，标的公司在上述专利基础上合成的对位芳纶原液涉及的涂覆隔膜产品销售量较小，对标的公司业务影响较小，不影响标的公司业务独立性，标的公司对该技术不构成技术依赖。

综上，标的公司被许可使用的发明专利主要用于对位芳纶树脂合成，报告期内，上述专利并不是标的资产生产经营所需的核心技术，标的公司在上述专利基础上合成的对位芳纶原液涉及的涂覆隔膜产品销售量较小，不构成对被许可发明专利存在重大依赖，标的资产具备业务独立性。

1-313五、补充披露情况上述问题“（1）未取得产权证书的不动产具体情况，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响”相关回复内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之

“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（2）未取得产权证书的不动产情况”补充披露。

上述问题“（2）逐项列示受限资产被抵押、质押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、抵押获取资金用途、到期时间、履行情况等，是否存在因无法偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响标的资产资产权属清晰性”相关回复内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（四）抵押、质押等权利受限情况”补充披露。

上述问题“（3）高新技术企业证书等资质证书到期后继续取得需履行的程序，续期是否存在重大不确定性”相关回复内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”补充披露。

上述问题“（4）被许可使用的发明专利使用情况，是否为标的资产生产经营所需的核心技术，是否对被许可发明专利存在重大依赖，标的资产是否具备业务独立性”相关回复内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”补充披露。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、核查标的公司及其子公司的不动产权证书，查阅标的公司及其子公司的

不动产权查册结果；实地查看相关建筑物情况及实际用途，了解未办证原因；查阅标的公司实控人袁海朝出具的《关于河北金力新能源股份有限公司及其子公司1-314存在建筑物未办证事项的承诺函》；审阅大成律师出具的《法律意见书》。

2、查阅标的公司《审计报告》，受限资产清单及借款协议；对标的公司银

行账户进行函证，取得并查阅抵质押合同。

3、查阅标的公司及湖北江升的工商信息，参照《高新技术企业认定管理办法》逐条比对标的公司及湖北江升实际情况是否符合高新技术企业认定条件。

4、查阅标的公司《技术专利许可合同书》，许可费支付凭证，了解许可专

利的具体用途，分析相关专利对标的公司业务的影响。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、金力股份及其子公司自有土地上存在部分未办证建筑的情形，该部分建

筑面积合计2550.05平方米，占金力股份房屋总建筑面积不足1%，占比较低，不会对标的公司整体生产经营造成重大不利影响。

2、截至本回复出具日，标的公司借款合同均处于正常履行状态，不存在到

期未偿还银行借款的情形，且借款周期较长，短期偿还压力较小，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，未来可用于偿还部分借款，因此，标的公司不存在因无法偿债导致相关资产被拍卖、变卖的风险；同时，标的公司与贷款银行业务合作稳定，未发生过借款逾期或债务违约的情况。因此，受限资产不影响标的资产资产权属清晰性。

3、标的公司及湖北江升均符合高新技术企业认定要求，高新技术企业证书

续期预计不存在重大不确定性。

4、标的公司被许可使用的发明专利主要用于对位芳纶树脂合成，报告期内，

上述专利并不是标的资产生产经营所需的核心技术，标的公司在上述专利基础上合成的对位芳纶原液涉及的涂覆隔膜产品销售量较小，不构成对被许可发明专利存在重大依赖，标的资产具备业务独立性。

1-315问题十：关于业绩承诺

申请文件显示：（1）本次交易方案设定了业绩补偿条款，上市公司与袁海朝、华浩世纪等8名交易对方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的资产2025年度、2026年度、2027年度实现的合并报表的净利润分别不低于2.3

亿元、3.6亿元以及6.1亿元；（2）本次交易标的资产的交易作价为50.80亿元，业绩承诺方的业绩补偿上限为5.69亿元，占本次交易作价的11.20%；（3）

8名业绩承诺方中，华浩世纪为袁海朝控制企业，无实际业务经营，温州海乾、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为标的资产员工持股平台，由袁海朝担任其执行事务合伙人的合伙企业，无实际业务经营，珠海中冠国际主营业务为股权投资，报告期内无营业收入，截至2024年12月31日，净资产979.73万元；3名自然人业绩承诺方中，袁海朝为标的资产实际控制人，袁梓赫和袁梓豪为袁海朝之子；（4）公开资料显示，标的资产前期存在两起触发并执行对赌协议的情形，包括因2018年-2020年净利润未达业绩承诺要求，触发业绩补偿条款；2021年11月触发反稀释条款。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产报告期业绩波动情况、所处行业

发展趋势、市占率和市场竞争力、同行业可比公司情况等，说明本次交易业绩承诺的可实现性；（2）业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定，是否有利于保护上市公司及中小

股东利益，能否有效覆盖标的资产经营风险；（3）结合业绩承诺方之间的关联关系、相关主体资信状况和履约能力、资金来源、其他履约保障措施等，说明业绩承诺方是否具备履约能力，业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关交易安排能否充分保护上市公司利益；（4）标的资产前期曾触发对赌协议具体情况

及实际执行情况，截至目前是否存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际控制人是否存在未披露的其他承诺安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

1-316一、结合标的资产报告期业绩波动情况、所处行业发展趋势、市占率和市

场竞争力、同行业可比公司情况等，说明本次交易业绩承诺的可实现性

（一）标的公司报告期业绩波动情况

报告期内，标的公司的主要数据情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入175348.30263863.35203089.17

营业成本122894.19206217.12126493.70

营业利润11975.58-13661.0514737.36

利润总额11800.87-14113.3014659.16

净利润9817.22-9144.3213143.05

经营活动产生的现金流量净额28969.1052048.5734284.23

2024年，标的公司亏损的主要原因系受行业阶段性供需失衡导致行业盈利能力下降所致。随着锂电池隔膜市场行情逐步回稳改善，标的公司规模效应逐步凸显，负债结构及财务费用有望实现优化，标的资产上述亏损的相关影响因素目前已消除。2023年至2025年1-6月，标的公司主要经营业绩如下：

指标2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入（万元）175348.30263863.35203089.17

净利润（万元）9817.22-9144.3213143.05销量（万平方米）201073.24276838.60139261.30

（二）标的公司所处行业发展趋势

受下游需求快速增长的带动，锂电池隔膜行业出货量持续上升，根据 GGII统计及预测，2027年中国锂电池隔膜出货量达360亿平方米，2024-2027年的复合增长率为 17.5%。同时，根据 GGII的预计，随着新增产能释放的减缓、行业部分低效产能出清，行业产能利用率将自2025年起逐步提升，行业供需失衡的情形将逐步改善，预计2026年锂电池湿法隔膜行业产能利用率提升至60%以上，行业供给及需求逐步达到较合理水平。具体分析详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期

性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下

1-317游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”回复内容。

（三）标的公司市占率和市场竞争力

从行业竞争格局和市场份额来看，隔膜行业集中度持续提升，头部企业优势明显；标的公司2024年已升至行业第三，湿法隔膜行业第二，湿法隔膜市场份额达18%，具有突出的市场领先优势。从市场竞争力来看，标的公司具有显著的产品技术优势，已掌握超薄高强隔膜制造的多项先进技术，持续占据行业超薄高强隔膜领域技术研发和产品迭代的领先优势，产品性能优异，在行业竞争中优势显著。

标的公司市占率和市场竞争力详见问题五之“二、结合标的资产所处行业市场未来增长情况、市场竞争格局、标的资产产品核心技术优势、市场份额及竞争

力、新增产能消化措施及产能利用率水平、2024年业绩亏损的原因、销售单价

预期稳定的依据、客户的稳定性及采购需求的可实现性、同行业可比公司情况等，披露收入预测的依据及合理性”回复内容。

（四）标的公司同行业可比公司情况标的公司及其同行业可比公司业绩变动情况具体内容详见问题一之“二、结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、

行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力”回复内容。

随着锂电池隔膜市场行情逐步回稳改善，标的公司2024年亏损的相关影响因素目前已消除，2025年上半年同行业可比公司经营业绩逐步改善。标的公司作为隔膜行业头部企业，产品技术优势明显，具有较强的市场竞争力，预计标的公司收入能够实现持续稳定增长，盈利能力稳步提升，未来业绩承诺具有较强可实现性。

1-318二、业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益，能否有效覆盖标的资产经营风险

（一）业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。即如果发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，则相关业绩补偿范围、方式需要符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

本次发行股份购买资产的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，因此不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定。

（二）业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利益，进一步降低经营风险

1、业绩承诺方案具有较强可实现性

2025年1-6月，标的公司实现营业收入175348.30万元，实现净利润9817.22万元，按评估预测订单数比例测算，收入完成率为96.36%，净利润完成率为

100.11%，整体实现情况较好。

同时，随着下游需求快速增长以及行业供需逐步平衡，锂电池隔膜市场逐步回暖。标的公司作为隔膜行业头部企业，产品技术优势明显，具有较强的市场竞

1-319争力，预计标的公司收入能够实现持续稳定增长，盈利能力稳步提升，未来业绩承诺具有较强可实现性。具体内容详见本题之“一、结合标的资产报告期业绩波动情况、所处行业发展趋势、市占率和市场竞争力、同行业可比公司情况等，说明本次交易业绩承诺的可实现性”回复内容。

2、本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，增值率较低，定价公允

本次交易标的资产以资产基础法评估结果作为定价依据，根据资产基础法评估结果，截至2024年12月31日，金力股份100%股权的评估值为508371.92万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为20.78%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为12.68%。

本次交易上市公司支付对价总额对应的金力股份100.00%股权作价系以评

估机构出具的《资产评估报告》为基础确定，交易作价较标的公司净资产的增值率较低，具有公允性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

3、业绩补偿上限系协商确定，确保实施后标的公司大股东及核心管理团队

与上市公司利益“绑定”，进一步降低经营风险本次交易设置业绩补偿上限，业绩承诺方在本协议项下的业绩补偿上限为本次交易中标的公司的整体作价减去标的公司截至本次交易评估基准日经审计的

归母净资产金额，即5.69亿元。本次业绩补偿并非法定要求，系交易双方协商确定；本次交易完成后标的公司大股东成为上市公司第二大股东，通过增加业绩补偿和股份锁定等方式，能够更好地确保重组实施后标的公司大股东及核心管理团队与上市公司利益“绑定”，进一步降低标的公司经营风险，从而保护上市公司及中小股东利益。

同时，上市公司已在重组报告书中对“拟购买资产未能实现业绩承诺及业绩补偿存在上限的风险”进行风险提示。

综上，标的公司经营风险较小、业绩承诺方案具有较强可实现性，交易定价增值率低，定价公允，业绩补偿上限非法定要求，系协商确定，确保实施后标的公司核心管理团队与上市公司利益“绑定”，一定程度上降低标的资产经营风险。

1-320三、结合业绩承诺方之间的关联关系、相关主体资信状况和履约能力、资

金来源、其他履约保障措施等，说明业绩承诺方是否具备履约能力，业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关交易安排能否充分保护上市公司利益

（一）业绩承诺方之间的关联关系、相关主体资信状况和履约能力

本次交易不存在法定业绩承诺义务，为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的袁海朝、华浩世纪、温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际共8

名交易对方签署了《业绩补偿协议》。

本次交易中业绩承诺方之间的关联关系情况如下：

序号业绩承诺方业绩承诺方之间的关联关系华浩世纪袁海朝

温州海乾袁海朝实际控制华浩世纪，为温州海乾、安徽创冉、河

1安徽创冉北佳润的执行事务合伙人；

河北佳润袁海朝为袁梓赫和袁梓豪的父亲袁梓赫袁梓豪

2珠海中冠国际无关联关系

根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《信用报告》并经查询中国

执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。

（二）业绩承诺方资金来源、业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关交易安排能否充分保护上市公司利益

1、业绩承诺方资金来源

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，若标的公司经营业绩未达承诺净利润数，业绩承诺方应按本协议之约定优先以现金方式对上市公司或

1-321标的公司进行补偿。业绩承诺方逾期未能以现金清偿的，以其于本次交易所获得

的股份对价对上市公司进行补偿。

2、业绩承诺未实现时的履约保障措施

（1）袁海朝对其一致行动人承担连带赔偿责任本次交易的《业绩补偿协议》中约定，“乙方1应就乙方其他各主体在本协议项下的业绩补偿及违约赔偿事项承担连带责任；如乙方2、乙方3、乙方4、

乙方5、乙方6、乙方7中任一主体未按照本协议约定及时、足额向甲方进行补偿，或出现违反本协议其他条款的违约行为的，甲方均有权要求乙方1按照本协议约定的形式和顺序履行该违约主体未能履行的业绩补偿责任或其他违约赔偿责任。”根据上述条款，乙方1（袁海朝）对乙方2（华浩世纪）、乙方3（温州海乾）、乙方4（安徽创冉）、乙方5（河北佳润）、乙方6（袁梓赫）、乙方7（袁梓豪）承担业绩补偿的连带责任。

（2）设定股份解锁条款以保障足额股份可用于业绩补偿

本次交易通过设定解锁条款，以保障相关主体有足额的未解锁股份用于业绩补偿，具体情况如下：

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方通过本次交易获得的对价股份解锁方式如下：

“自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的甲方股份×30%－已补偿的股份（如有）。自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的甲方股份×60%－累计已补偿的股份（如有）。自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次认购股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。”

1-322本次业绩承诺方获得的股份对价金额合计14.33亿元，其中袁海朝及其一致

行动人获得的股份对价金额合计12.35亿元。本次交易业绩补偿上限为5.69亿元，在标的公司不同净利润实现的情况下，业绩承诺方累计应补偿金额、应补偿股份数量、当期解锁比例、剩余锁定比例、对业绩承诺金额的覆盖率情况测算如下：

1-323*2025年完成交割

不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例业

绩80%50%30%承累计累计累计诺累计应补累计应补累计应补当期当期当期年度金业绩承诺方应补累计应偿股剩余应补累计应偿股覆盖应补累计应偿股剩余覆盖解锁覆盖解锁剩余锁解锁额偿金补偿股数占锁定偿金补偿股数占率偿金补偿股数占锁定率比例率比例定比例比例

（额数（万股份比例%额数（万股份%（%额数（万股份比例（%（%%（）（%（）（%亿（亿股）对价（）（亿股）对价）（亿股）对价（%））

）））元）元）比例元）比例元）比例

（%）（%）（%）袁海朝及其

20250.411077.163.3226.6873.3222061.032692.898.3121.6978.319431.443770.0411.6318.3781.637022.30一致行动人

年度

珠海中冠0.05130.192.5127.4972.5128890.12325.486.2823.7276.2812150.17455.688.7921.2178.79897袁海朝及其

20261.052763.148.5251.4848.525692.636907.8521.3138.6961.312883.689670.9829.8430.1669.842343.60一致行动人

年度

珠海中冠0.13333.976.4453.5646.447210.32834.9416.1043.9056.103480.451168.9122.5437.4662.54277袁海朝及其

20272.145619.9417.3482.6617.341005.0713313.4441.0758.9341.071005.0713313.4441.0758.9341.071006.10一致行动人

年度

珠海中冠0.26679.2713.1086.9013.101000.611609.1731.0268.9831.021000.611609.1731.0268.9831.02100

注：覆盖率=剩余锁定比例/累计应补偿股数占股份对价比例

1-324*2026年完成交割

不同业绩实现比例以及对应股份补偿比例业

绩80%50%30%承累计累计累计诺累计应补累计应补累计应补当期当期当期年度金业绩承诺方应补累计应偿股剩余应补累计应偿股覆盖应补累计应偿股剩余覆盖解锁覆盖解锁剩余锁解锁额偿金补偿股数占锁定偿金补偿股数占率偿金补偿股数占锁定率比例率比例定比例比例

（额数（万股份比例%额数（万股份%（%额数（万股份比例（%（%（）（%（）（%亿（亿股）对价（%）（亿股）对价）（亿股）对价（%））

）））元）元）比例元）比例元）比例

（%）（%）（%）袁海朝及其

20250.411077.163.320.00100.0030091.032692.898.310.00100.0012041.443770.0411.630.00100.008602.30一致行动人

年度

珠海中冠0.05130.192.510.00100.0039840.12325.486.280.00100.0015940.17455.688.790.00100.001138袁海朝及其

20261.052763.148.5221.4878.529212.636907.8521.318.6991.314283.689670.9829.840.1699.843353.60一致行动人

年度

珠海中冠0.13333.976.4423.5676.4411870.32834.9416.1013.9086.105350.451168.9122.547.4692.54411袁海朝及其

20272.145619.9417.3442.6657.343315.0713313.4441.0718.9381.071975.0713313.4441.0718.9381.071976.10一致行动人

年度

珠海中冠0.26679.2713.1046.9053.104050.611609.1731.0228.9871.022290.611609.1731.0228.9871.02229袁海朝及其

20282.857493.2623.1276.8823.121005.0713313.4441.0758.9341.071005.0713313.4441.0758.9341.071004.00一致行动人

年度

珠海中冠0.35905.6917.4682.5417.461000.611609.1731.0268.9831.021000.611609.1731.0268.9831.02100

注：覆盖率=剩余锁定比例/累计应补偿股数占股份对价比例

1-325如上表测算所示，在不同的业绩实现情况下，各期业绩承诺方获得的股份对价中剩余锁定股份均足以覆盖补偿股份数量。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》等条款，业绩承诺方在业绩承诺期间均持有足额锁定股份用于业绩补偿，上述条款能有效保障上市公司取得业绩补偿，该等履约措施能充分保护上市公司利益。

（3）与袁海朝及其一致行动人签署股票质押合同

为进一步保护上市公司利益，袁海朝及其一致行动人与广新集团、佛塑科技于2025年7月21日签署《股票质押合同》，约定：

袁海朝及其一致行动人应将其在本次交易中所取得的全部佛塑科技股票在登记至其名下时同步质押给广新集团。本次质押担保为连带责任担保且袁海朝及其一致行动人之间互为连带责任，担保的主债务为《业绩补偿协议》项下佛塑科技享有的业绩补偿权利可能形成的债权。各方同意根据《业绩补偿协议》约定的甲方所持标的股票解禁进度解除对标的股票的质押。

上述《股票质押合同》可进一步确保袁海朝及其一致行动人本次交易取得的佛塑科技股票可用于业绩补偿，有效保障上市公司取得业绩补偿，该等履约措施能充分保护上市公司利益。

综上，业绩承诺方具备履约能力，业绩承诺未实现时上市公司已采取有效的履约保障措施，相关交易安排能够充分保护上市公司利益。

1-326四、标的资产前期曾触发对赌协议具体情况及实际执行情况，截至目前是否存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际控制人

是否存在未披露的其他承诺安排

（一）标的资产前期曾触发对赌协议具体情况及实际执行情况

标的资产前期曾触发对赌协议等类似安排的特殊权利条款、触发及执行情形具体如下：

序号签订主体签订协议名称签订时间特殊权利条款触发及执行情况《河北金力新能源科技股份有限公司之增资2018.07因反稀释条款已触发，2021年11月，袁海朝业绩承诺及保障、股权回购、协议之补充协议》以6元/股的价格回购珠海北汽所持标的公司

估值调整及补偿、转股限制、555556股股份，向珠海北汽支付了股权转让价珠海北汽与金优先认购权、购买与共售权、1款3333334元，并向珠海北汽支付了反稀释补力股份、袁海朝《河北金力新能源科技股份有限公司增资协反稀释条款、优先清算权等，2021.11偿款6666666元。截至2021年12月31日，议之补充协议二》并调整了业绩承诺补偿期、股上述股权回购及反稀释补偿款情形均已履行完权回购等特殊权利条款毕。

《济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区复霖投资管

理合伙企业（有限合伙）、唐斌、林文海、马2018.04股权回赎、估值调整、业绩承

济南复星、宁波强、袁海朝、袁秀英、北京华浩世纪投资有限因业绩未达标触发了对赌条款，经各方协商，诺、现金补偿、转股限制、优

复霖、唐斌、林公司关于河北金力新能源科技股份有限公司华浩世纪需向济南复星、宁波复霖、唐斌、林

先购买权、共售权、优先认购文海、马强与袁之投资协议书》及《投资补充协议书》2文海、马强支付业绩补偿款。截至本回复出具权及反摊薄权、优先卖股权、海朝、袁秀英、《关于河北金力新能源科技股份有限公司之2020.07日，华浩世纪已按照上述协议的约定向济南复清盘补偿权、最惠权利适用等，华浩世纪、金力投资补充协议书（二）》星、宁波复霖、唐斌、林文海、马强足额支付并通过补充协议对业绩补偿情股份《关于河北金力新能源科技股份有限公司之了业绩补偿款及利息。2021.10形做出约定投资补充协议书（三）》《关于河北金力新能源科技股份有限公司之2022.06投资补充协议书（四）》

1-327序号签订主体签订协议名称签订时间特殊权利条款触发及执行情况《关于河北金力新能源科技股份有限公司之2022.08投资补充协议书（五）》

1-3281、珠海北汽

珠海北汽系一家私募股权投资基金（备案号为 SCG030），其基金管理人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（登记号为 P1010069）为北京汽车集团产业投资有限公司的全资子公司。

2018年上半年，因看好锂电池隔膜行业的发展前景，珠海北汽于2018年8月以每股9元的价格对标的公司增资1999.9998万元，增资后持有标的公司

222.2222万股股份。

珠海北汽系标的公司的财务投资人，以获取投资收益为目的，因此，珠海北汽在入股标的公司时的投资协议中设置了业绩承诺、股权回购、估值调整及补偿、

优先认购权、购买与共售权及反稀释条款等投资机构常规使用的保障性投资条款。

标的公司完成上述融资后，新能源汽车购置补贴进入调整期，特别是2019年以来，国家对新能源汽车补贴大幅退坡，2019年新能源汽车销量出现下降。

2020年虽呈现回升势头，但新能源汽车市场仍未出现大幅增长。在此市场环境下，标的公司2018年和2019年收入增长明显放缓，净利润分别为-4218万元（未经审计）和-1.29亿元。

基于上述背景，标的公司及实际控制人与珠海北汽签署的《补充协议》中的相关条款触发。在触发上述条款后，标的公司实际控制人与珠海北汽于2021年

11月签订了《增资协议之补充协议二》，对股权回购及现金补偿事项达成一致

意见如下：袁海朝向珠海北汽支付反稀释补偿款666.6666万元，补偿后珠海北汽的持股成本降低至6元/股。此外，袁海朝以6元/股的价格回购珠海北汽所持标的公司555556股股份，向珠海北汽支付股权转让价款333.3334万元。

截至本回复出具日，上述股权回购及反稀释补偿款事项均已履行完毕，双方之间不存在纠纷或争议。

2、济南复星、宁波复霖等

2018年之前，我国新能源汽车及锂电池隔膜出货量已连续多年保持较快增长。标的公司主要从事锂电池湿法隔膜的研发、生产及销售，2016年和2017年，

1-329标的公司销售收入增长较快。2018年上半年，济南复星、宁波复霖等投资人因

看好新能源汽车及锂电池隔膜行业及标的公司发展前景，于2018年5月对标的公司进行了投资入股。

彼时受益于电动汽车制造技术的快速发展以及环境保护重视程度日益增加，全球新能源汽车行业在政策的引导和支持下迎来了高速发展。济南复星、宁波复霖对标的公司投资入股前，标的公司及济南复星、宁波复霖对2018-2020年的锂电池隔膜行业增速做了较为乐观的估计和预测，并基于此与标的公司及其实际控制人沟通了投资保障条款，其中包括了高业绩承诺的业务对赌条款，即：华浩世纪承诺2018至2020年标的公司净利润分别不低于8000万元、12000万元和

15000万元。

2018年以来，新能源汽车购置补贴进入调整期，特别是2019年以来，国家

对新能源汽车补贴大幅退坡，2019年新能源汽车销量出现下降。2020年虽呈现回升势头，但新能源汽车市场仍未出现大幅增长。在此市场环境下，标的公司

2018年、2019年和2020年分别实现营业收入1.5亿元（未经审计）、1.85亿元

和2.19亿元；净利润-4218万元（未经审计）、-1.29亿元和-1.70亿元，收入虽仍保持增长，但增长明显放缓，未能实现业绩承诺目标。

标的公司控股股东华浩世纪于2022年9-11月向济南复星、宁波复霖、唐斌、

林文海、马强支付了全部业绩补偿款及利息。标的公司控股股东向前述主体支付业绩补偿款及利息的具体情况如下：

投资人支付金额（元）

济南复星30523815.00

宁波复霖30551418.00

唐斌1873722.00

林文海1686858.00

马强468995.00

合计65104808.00

截至本回复出具日，华浩世纪已按照上述协议的约定向济南复星、宁波复霖、唐斌、林文海、马强足额支付了业绩补偿款及利息。

1-330（二）截至目前是否存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际控制人

是否存在未披露的其他承诺安排

经查阅标的公司及其控股股东、实际控制人与投资人签署的投资协议、股东

协议、补充协议及终止协议/解除协议、确认函等文件，截至本回复出具日，标的公司不存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际控制人不存在未披露的其他承诺安排。

截至本回复出具日，标的公司上述对赌协议均已终止，不存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际控制人不存在未披露的其他承诺安排。

五、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性”补充披露。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅《中国锂电池隔膜行业调研分析报告》，同行业可比上市公司公告

及标的公司《审计报告》，了解标的公司最新经营情况。

2、查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》《重组报告书》《评估报告》《业绩补偿协议》。

3、取得业绩承诺方《关于关联关系说明》，了解业绩承诺方之间关联关系；

获取业绩承诺方的《信用报告》并通过查询中国执行信息公开网等公开信息了解

业绩承诺方的资信情况；进行敏感性分析，测算不同业绩实现比例以及对应补偿股份锁定覆盖比率。

4、查阅标的公司及其控股股东、实际控制人与投资人签署的投资协议、股

东协议、补充协议及终止协议/解除协议、确认函等文件；查阅标的公司控股股

东向济南复星、宁波复霖、唐斌、林文海、马强支付业绩补偿款的本金及利息凭证。

1-331（二）核查结论经核查，独立财务顾问认为：

1、随着标的公司产品销量逐步提升、产品价格的企稳回升、单位成本以及

费用的持续优化等，标的公司毛利率及盈利能力逐步改善，标的公司未来业绩承诺具有较强的可实现性。

2、本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，增值率低，定价较为合理；业绩补偿非法定交易安排，系各方交易谈判的结果，虽然设定了补偿上限，但仍有利于绑定标的公司大股东及核心管理团队，并一定程度上降低标的公司经营风险；上市公司已在重组报告书中对“拟购买资产未能实现业绩承诺及业绩补偿存在上限的风险”进行风险提示。

3、根据补偿股份锁定覆盖比率敏感性测算，业绩承诺方具备履约能力，业

绩承诺未实现时上市公司已采取分期解锁、质押补偿义务人股份等履约保障措施，相关交易安排能充分保护上市公司利益。

4、截至本回复出具日，标的资产前期曾触发的对赌协议已执行完毕，标的

公司不存在尚未履行完毕的补偿义务，标的资产实际控制人不存在未披露的其他承诺安排。

1-332问题十一：关于募集配套资金

申请文件显示：（1）本次募集配套资金总额不超过10亿元，发行对象为公司控股股东广新集团，拟使用4亿元用于支付本次交易现金对价，6亿元用于补充流动资金、偿还债务；（2）本次交易前后，公司控股股东均为广新集团，实际控制人均为广东省人民政府。本次交易后，广新集团持股比例为21.22%，袁海朝及其一致行动人持股比例为13.14%。

请上市公司：（1）补充说明广新集团认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让；（2）补充说明本次交易是否可能导致上市公司控制权发生变化及交易双方维持上市公司控制权稳定的措施，本次交易是否可能构成重组上市；（3）结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、补充说明广新集团认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让

截至2025年6月末，广新集团合并口径的总资产为1276.51亿元、净资产为448.14亿元、货币资金余额为195.60亿元，广新集团母公司口径的总资产为354.66亿元、净资产为85.23亿元、货币资金余额为54.54亿元（数据未经审计），自有资金充足。

广新集团已出具《关于认购资金来源的承诺函》：“一、本承诺人用于本次认购的全部资金为本承诺人的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。二、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。三、本承

诺人自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。四、本承诺人不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认

购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。五、本承

1-333诺人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”广新集团已出具《关于设立共管银行账户的承诺函》：“1、本公司将在本次交易通过深圳证券交易所审核后、在提交中国证券监督管理委员会进行注册前，与佛塑科技设立共管银行账户（以下简称“共管账户”），并将拟用于在本次交易中认购佛塑科技股份的资金在股票发行前及时、足额汇入共管账户；2、本公

司汇入共管账户内的资金，除认购佛塑科技向本公司定向发行的股份外，不用于其他任何用途；3、未经佛塑科技同意，本公司不会对共管账户及账户内资金作出任何处置或设置任何形式的权利负担。本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。”截至本核查意见出具日，广新集团已与上市公司完成共管银行账户的开立工作。

此外，广新集团已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：“对于本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；但在本承诺人及本承诺人所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。”因此，广新集团作为上市公司控股股东，拟以其合法自有资金或自筹资金认购募集配套资金，资金来源合法合规，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形。

二、补充说明本次交易是否可能导致上市公司控制权发生变化及交易双方

维持上市公司控制权稳定的措施，本次交易是否可能构成重组上市本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；本次购买资产及募集配套资金发行的股份将同步办理发行、登记及上市手续。

1-334本次交易完成后，本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如

下表所示：

本次交易后本次交易前发行股份购募集配套融（考虑募集配套资金）股东买资产新增资新增股份持股数量持股比持股数量股份（股）（股）持股比例

（股）例（股）

广新集团25876051226.75%-26246719152122770321.2033%

华浩世纪--176487943-1764879437.1795%

温州海乾--97250148-972501483.9561%

安徽创冉--13151061-131510610.5350%

河北佳润--2518780-25187800.1025%

袁海朝--34724825-347248251.4126%袁海朝及其一致行动

--324132757-32413275713.1856%人小计

标的公司原其他股东--904213647-90421364736.7830%

上市公司其他股东70866265973.25%--70866265928.8281%

合计967423171100.00%12283464042624671912458236766100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为广新集团，实际控制人均为广东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

为维持上市公司控制权稳定，广新集团出具了《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：“对于本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；但在本承诺人及本承诺人所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。”广新集团补充出具了《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：“1、本公司在作为佛塑科技控股股东期间，将依据相关法律法规及公司章程，积极行使各项股东权利，以保持对上市公司股东会、董事会及管理层团队的实质影响力；2、本公司在佛塑科技为募集配套资金而向本公司定向发行的股份完成登记过户之前，不会以任何方式直接或间接减持上市公司股份，不会将本公司所持上市公司股份对应的表决权委托或让渡给任何第三方行使，亦不会放弃行使本公司所持上市公司股份对应的表决权；3、本公司在佛塑科技为募集配套资金而向本公司定

向发行的股份完成登记过户之前，不会就所持上市公司股份设置质押或其他任何

1-335形式的权利负担；4、本公司在佛塑科技为募集配套资金而向本公司定向发行的

股份完成登记过户之前，不会签署任何可能导致本公司所持上市公司股份权属纠纷或本公司丧失对上市公司控制权的协议、声明、承诺、备忘录等法律文件；5、金力股份实际控制人袁海朝、袁秀英夫妇已就本次交易出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》（以下简称《不谋求控制权的承诺函》），本公司将密切监督袁海朝、袁秀英对《不谋求控制权的承诺函》的实际履行情况，若其出现任何违反承诺的行为，本公司将积极采取救济措施。本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。”标的公司实际控制人袁海朝、袁秀英出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“为保障广新集团对佛塑科技的实际控制地位，本承诺人承诺如下：（1）本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外），不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；（2）本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易

其他交易对方及其关联方、一致行动人、上市公司其他主要股东及其关联方、一

致行动人等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表

决权等任何方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位；（3）本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会实施其他任何旨在取得上市公司

控制权的交易或举措；（4）自本次购买资产发行的股份登记完成后，募集配套资金发行的股份登记完成前，放弃所持全部佛塑科技股份对应的表决权。本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤销或解除。”综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，交易双方已制定维持上市公司在本次交易期间以及交易完成后控制权稳定的措施，本次交易不构成重组上市。

1-336三、结合上市公司货币资金、未来发展资金需求等，说明本次交易募集配

套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性

（一）上市公司货币资金、未来发展资金需求情况

1、上市公司货币资金情况

根据上市公司《2025年半年度报告》以及《备考审阅报告》，截至2025年

6月末，本次交易前后上市公司货币资金变化情况如下表：

单位：万元

项目本次交易前本次交易后（备考）

库存现金-4.20

银行存款57575.8980712.58

其他货币资金1797.374743.20

货币资金合计59373.2685459.98

其中：因抵押、质押等对使用有限制的款项总额1797.289463.96

2、上市公司未来发展资金需求

截至2025年6月末，上市公司已公告的主要投资项目未来尚需投入金额合计45490.40万元，主要投资项目情况如下：

单位：万元截至2025年6未来尚需投序号项目名称审议程序投资总额月末累计投资资金额金额

1高新复合阻隔材上市公司第十一届董23299.0311559.7111739.32

料升级扩产项目事会第六次会议

2高精度超薄电容上市公司第十一届董19570.191937.1117633.08

膜三水二期项目事会第十三次会议

3上市公司2022年第偏光膜三期项目37668.5021550.5016118.00

一次临时股东大会此外，根据上市公司《2025年半年度报告》以及《备考审阅报告》，截至

2025年6月末，本次交易前后上市公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等主要有息债务变化情况如下表：

单位：万元

项目本次交易前本次交易后（备考）

短期借款45019.23134977.34

1-337项目本次交易前本次交易后（备考）

其他流动负债75.5113703.81

一年内到期的非流动负债10016.58158653.40

长期借款25486.17441433.25

长期应付款0.0023046.73

合计80597.49771814.53

注：其他流动负债包括应付短期融资租赁、长期借款应付利息；一年内到期的非流动负债包

括一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款

本次交易完成后，上市公司债务金额较高，上市公司有息债务达77.18亿元，其中一年内到期的负债金额超30亿元，上市公司短期内具有一定的偿债压力。

（二）本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金的必要性

本次募集配套资金中拟使用40000万元用于支付本次交易现金对价，60000万元用于补充流动资金、偿还债务。本次募集配套资金用于支付现金对价，有助于促成本次交易的顺利进行，也避免了通过信贷融资等自筹资金支付现金对价带来的风险及利息支出，有利于降低财务费用和偿债风险；用募集配套资金补充流动资金、偿还债务，可以提升本次交易完成后上市公司的资金储备，有助于缓解上市公司的流动资金周转压力、降低有息债务规模以及财务费用压力，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率，提升上市公司的盈利能力。

根据《备考审阅报告》，不考虑本次交易中募集配套资金的影响，本次交易完成后，截至2025年6月末上市公司的资产负债率为55.54%；募集配套资金完成后，上市公司的资产负债率将下降至51.69%；募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的部分全部偿还有息债务后，上市公司的资产负债率将进一步下降至50.13%。此外，募集配套资金实施后，上市公司的流动比率、速动比率等指标也将得到改善，有助于改善上市公司的偿债能力。

本次交易后（募集配本次交易后（补流资项目本次交易后（备考）套资金后）金用于偿还债务后）

资产负债率（%）55.5451.6950.13

流动比率（倍）0.961.161.18

速动比率（倍）0.760.950.94

1-338本次交易完成后，上市公司与同行业可比公司截至2025年6月末的资产负

债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标的对比情况如下：

项目资产负债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍）

恩捷股份45.040.960.76

星源材质59.541.060.96

中材科技56.300.970.76

沧州明珠36.451.521.27

可比公司平均49.331.130.94

本次交易后55.540.960.76

本次交易后（配募后）51.691.160.95本次交易后（补流资50.131.180.94金用于偿还债务后）

通过本次交易募集配套资金补充流动资金、偿还债务，可以优化交易完成后上市公司的资本结构、降低财务风险，有利于上市公司在收购整合后进一步推动产品和技术研发，不断增强综合实力，提高持续经营能力。

因此，本次交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金，有利于优化交易完成后上市公司的资本结构，有助于降低上市公司的资产负债率和财务风险，提升上市公司的持续经营能力，具有必要性与合理性。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了如下核查程序：

1、查阅交易对方广新集团的财务报表及出具的《关于认购资金来源的承诺函》《关于设立共管银行账户的承诺函》《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。

2、查阅本次交易方案文件、交易对方广新集团出具的《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》以及标的公司实际控制人袁海朝、袁秀英出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

3、查阅上市公司《2025年半年度报告》《备考审阅报告》以及对外投资公告文件等。

1-3394、查阅可比公司财务指标，对募集配套资金前后上市公司的主要财务指标

进行模拟测算并进行对比分析。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易中，广新集团拟以其合法自有资金或自筹资金认购募集配套资金，资金来源合法合规，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形。

2、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，交易双方

已制定维持上市公司在本次交易期间以及交易完成后控制权稳定的措施，本次交易不构成重组上市。

3、交易募集配套资金用于支付交易对价和补充流动资金，有利于优化交易

完成后上市公司的资本结构，有助于降低上市公司的资产负债率和财务风险，提升上市公司的持续经营能力，具有必要性与合理性。

1-340问题十二：关于信息披露的准确性与完整性

申请文件显示：（1）申报材料中“重要下属企业评估的基本情况”存在多

处数据错误，包括但不限于湖北金力新能源有限公司、安徽金力新能源有限公司“存货的评估”中“存货合计”增减值披露错误；（2）标的资产评估作价基

本情况中，未明确披露标的资产其他无形资产中软件、系统、授权专利使用权的账面金额、评估金额及评估增值率。

请上市公司根据《26号准则》的相关要求完整披露前述信息。请上市公司及中介机构通读并完善申报文件，确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏，相关内容同公开披露文件不存在实质性差异，切实提高信息披露质量。

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性

等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

答复：

一、请上市公司根据《26号准则》的相关要求完整披露前述信息上市公司已按照《26号准则》的相关要求在重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“15、其他无形资产”中补

充披露标的资产其他无形资产中软件、系统、授权专利使用权的账面金额、评估金额及评估增值率情况。

二、请上市公司及中介机构通读并完善申报文件，确保申请文件不存在低

级错误和明显遗漏，相关内容同公开披露文件不存在实质性差异，切实提高信息披露质量

上市公司已在重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”中修订“存货的评估”中“存货合计”增减值金额。上市公司已会同全体中介机构通读重组

1-341报告书等申报文件，针对申报文件的内容与格式进行自查，对错漏情形和其他不

足之处进行修订并以楷体加粗形式体现。

三、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”

各项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

四、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请

独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等

事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）重大舆情情况

自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的舆情进行了核查。经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日相

关媒体报道的情况进行检索核查，对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析，并对比了本次交易申请相关文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请受理日至本回复出具日，不存在有关本次交易的重大舆情或媒体质疑，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的

1-342情况。

1-343（本页无正文，为《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复（三次修订稿）》之签章页）佛山佛塑科技集团股份有限公司

2025年11月28日

1-344附件一：交易对方穿透锁定表

是否是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

1北京华浩世纪投资有限公司有限公司否否否否是-是是

1-1袁海朝自然人----否1是否

1-2袁秀英自然人----否1是否

2海南海之润投资有限公司有限公司否否否否是-是是

2-1韩冬梅自然人----否1是否

2-2梁剑自然人----否1是否

2-3梁生钢自然人----否1是否

3温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业否否否是是是

3-1袁海朝自然人----是否

3-2袁梓赫自然人----是否

3-3徐锋自然人----是否

否1

3-4毛险锋自然人----是否

3-5郝少波自然人----是否

3-6高洋自然人----是否

3-7周武汪自然人----是否

1-345是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

3-8曾勇自然人----是否

3-9杨庆锋自然人----是否

3-10张燕飞自然人----是否

3-11郑义自然人----是否

3-12尤朋的自然人----是否

3-13李青阳自然人----是否

3-14李青辰自然人----是否

3-15张克自然人----是否

3-16刘志强自然人----是否

3-17赵晓红自然人----是否

3-18苏利建自然人----是否

3-19周航自然人----是否

4山东海科控股有限公司有限公司是否否否否1是否

5枝江金润源金融服务有限公司有限公司是否否否否1是否

6金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

7北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）合伙企业否否否否是-是是

7-1北京双杰电气股份有限公司股份公司是否否否否1是否

1-346是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

7-2深圳市松禾创业投资有限公司有限公司是否否否否1是否

7-3天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）合伙企业否否否否是-是是

7-3-1李鑫自然人----否1是否

7-3-2蔡梁自然人----否1是否

7-3-3邓新建自然人----否1是否

7-3-4吉学文自然人----否1是否

7-3-5李瑞民自然人----否1是否

7-3-6吴修计自然人----否1是否

7-3-7伊胜宁自然人----否1是否

7-3-8赵华自然人----否1是否

7-3-9李森自然人----否1是否

7-4彭晓平自然人----否1是否

7-5刘浩自然人----否1是否

7-6北京北杰金园光伏开发有限公司有限公司否否否否是-是是

7-6-1北杰新能有限公司有限公司是否否否否1是否

7-7运秀华自然人----否1是否

8珠海中冠国际投资基金管理有限公司有限公司是否否否否1是否

1-347是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

9厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）合伙企业否否是否是-是是

9-1张志强自然人----否1是否

9-2杭州清沣企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业否否否否是-是是

9-2-1杨林科自然人----否1是否

9-2-2黄文婷自然人----否1是否

9-2-3彭平观自然人----否1是否

9-2-4贺吉自然人----否1是否

9-2-5宋结斌自然人----否1是否

9-2-6杭州清沣科技有限公司有限公司是否否否否1是否

9-3李和平自然人----否1是否

9-4陈宁自然人----否1是否

9-5钱石柱自然人----否1是否

9-6颜海英自然人----否1是否9-7宁波梅山保税港区天赪汇智投资管理合伙企业（有合伙企业否否是否是-是是限合伙）

9-7-1江阴鑫源投资有限公司有限公司是否否否否1是否

9-7-2上海天赪投资管理有限公司有限公司是否是否否1是否

9-8徐放自然人----否1是否

1-348是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

9-9卢宝宝自然人----否1是否

9-10张杰自然人----否1是否

9-11朱名湖自然人----否1是否

9-12王洪波自然人----否1是否

9-13付曙光自然人----否1是否

9-14杭州易森芯科技有限公司有限公司是否否否否1是否

9-15黄健自然人----否1是否

9-16史腾飞自然人----否1是否

9-17林俊哲自然人----否1是否

9-18武汉玄鼎实业合伙企业（有限合伙）合伙企业是否否否是-是是

9-18-1福建纵横投资实业集团有限公司有限公司是否否否否1是否

9-18-2武汉优加健康科技有限公司有限公司是否否否否1是否

9-19倪霞自然人----否1是否

9-20罗瑞华自然人----否1是否

9-21黄思炜自然人----否1是否

9-22韩蕾自然人----否1是否

9-23北京友道资产管理有限公司有限公司是否是否否1是否

1-349是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

9-24肖忠自然人----否1是否

9-25成洁自然人----否1是否

9-26方汝华自然人----否1是否

9-27陈泽自然人----否1是否

9-28李保杰自然人----否1是否

10嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙）合伙企业否否是否是-是是

10-1上海东方证券创新投资有限公司有限公司是否否否否1是否

10-2江西省金控投资集团有限公司有限公司是否否否否1是否

10-3东证融达投资有限公司有限公司是否否否否1是否

10-4封志强自然人----否1是否

10-5杭州立元创业投资股份有限公司股份公司是否是否否1是否

10-6陈贤自然人----否1是否

10-7江运友自然人----否1是否

10-8芮正光自然人----否1是否

10-9李文欢自然人----否1是否

10-10王荣进自然人----否1是否

10-11上海轩元私募基金管理有限公司有限公司是否是否否1是否

1-350是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

11比亚迪股份有限公司股份公司是否否否否1是否12宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合合伙企业是否是否否1是否伙）

13深圳市旗昌投资控股有限公司有限公司是否否否否1是否14厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合合伙企业是否是否否1是否伙）

15厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

16深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

17湖州华智股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

18合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否19河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有合伙企业是否是否否1是否限合伙）20马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙企业是否是否否1是否合伙）

21杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

22湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

23肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否24济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合合伙企业是否是否否1是否伙）

25安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）合伙企业否否否是否1是是

1-351是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

25-1袁海朝自然人----是否

25-2毛险锋自然人----是否

25-3郝少波自然人----是否

25-4周武汪自然人----是否

25-5高洋自然人----是否

25-6张伟自然人----是否

25-7杨庆锋自然人----是否

25-8刘志强自然人----是否

25-9苏碧海自然人----是否

25-10郭威自然人----是否

25-11曾勇自然人----是否

25-12赵晓红自然人----是否

25-13李仙娥自然人----是否

25-14苏利建自然人----是否

25-15林志琪自然人----是否

25-16单诗萌自然人----是否

25-17武国辉自然人----是否

1-352是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

25-18王涛自然人----是否

25-19卢永华自然人----是否

25-20袁召旺自然人----是否

25-21李显杰自然人----是否

25-22邓云飞自然人----是否

25-23董朝晖自然人----是否

25-24许志超自然人----是否

25-25钟明自然人----是否

25-26张晓宇自然人----是否

25-27刘国庆自然人----是否

25-28许敬华自然人----是否

25-29张克自然人----是否

25-30张希刚自然人----是否

25-31郭占星自然人----是否

25-32张燕飞自然人----是否

25-33杨欢自然人----是否

25-34蔡晓艳自然人----是否

1-353是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

25-35袁亚男自然人----是否

25-36杨扬自然人----是否

25-37郗腾自然人----是否

25-38王卫刚自然人----是否

25-39唐春强自然人----是否

25-40邢鹏自然人----是否

25-41王晓静自然人----是否

26厦门建达石股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业否否是否是-是是

26-1涂张应自然人----否1是否

26-2涂碧芬自然人----否1是否

26-3厦门建达乾鑫股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

26-4黄毓群自然人----否1是否

26-5港基（厦门）实业有限公司有限公司否否否否是-是是

26-5-1港基（香港）投资有限公司有限公司否否否否是-是是

26-5-1-1港基控股有限公司有限公司是否否否否1是否

26-6颜冰自然人----否1是否

26-7梁忠惠自然人----否1是否

1-354是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

26-8林战士自然人----否1是否

26-9吴昊自然人----否1是否

26-10柯砾自然人----否1是否

26-11刘峥自然人----否1是否

26-12建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司有限公司是否是否否1是否

27嘉兴和正宏顺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

28海通创新证券投资有限公司有限公司是否否否否1是否

29上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

30福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

31常州鑫崴车能创业投资有限公司有限公司是否是否否1是否

32常州鑫未来创业投资有限公司有限公司是否是否否1是否33合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合伙企业是否是否否1是否合伙）

34信创奇点盛世（济宁）创业投资基金合伙企业（有合伙企业否否是否是-是是限合伙）

34-1檀国民自然人----否1是否

34-2姜晨自然人----否1是否

34-3鹿现栋自然人----否1是否

1-355是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

34-4杨静自然人----否1是否

34-5张国防自然人----否1是否

34-6谭国强自然人----否1是否

34-7罗培栋自然人----否1是否

34-8北京信创科达资本管理有限公司有限公司是否是否否1是否

35赣州翰力投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

36安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

37宁德万和投资集团有限公司有限公司是否否否否1是否38珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限合合伙企业是否是否否1是否伙）

39武安市宝悦贸易有限公司有限公司否否否否是-是是

39-1郝军朝自然人----否1是否

39-2郝治嘉自然人----否1是否40宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙企业是否是否否1是否合伙）41宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有合伙企业是否是否否1是否限合伙）

42安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）合伙企业否否否是是是

否1

42-1郝少波自然人----是否

1-356是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

42-2袁亚男自然人----是否

42-3申建阳自然人----是否

42-4许孝磊自然人----是否

42-5赵超杰自然人----是否

42-6郝亚晓自然人----是否

42-7李明生自然人----是否

42-8王佳自然人----是否

42-9唐春强自然人----是否

42-10郭艳军自然人----是否

42-11李海军自然人----是否

42-12王晓静自然人----是否

42-13张林健自然人----是否

42-14张博自然人----是否

42-15武国辉自然人----是否

42-16许敬华自然人----是否

42-17左孟孟自然人----是否

43珠海横琴熹利来投资有限公司有限公司否否否否是-是是

1-357是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

43-1王彦芳自然人----否1是否

43-2王红军自然人----否1是否

44常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否45中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合合伙企业是否是否否1是否伙）

46珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否47珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有限合伙企业是否是否否1是否合伙）

48青岛君信开金投资中心（有限合伙）合伙企业否否否否是-是是

48-1朱瑞自然人----否1是否

48-2吴化平自然人----否1是否

48-3霍永涛自然人----否1是否

48-4范艳霞自然人----否1是否

48-5董夫磊自然人----否1是否

48-6吕海滨自然人----否1是否

48-7王曼娜自然人----否1是否

49厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）合伙企业否否是否是-是是

49-1胡博自然人----否1是否

1-358是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

49-2吴震自然人----否1是否

49-3杭州易森芯科技有限公司有限公司是否否否否重复是否

49-4北京友道资产管理有限公司有限公司是否是否否重复是否

50北京双杰电气股份有限公司股份公司是否否否否重复是否

51杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

52常州哲明创业投资中心（有限合伙）合伙企业否否是否是-是是

52-1刘芯自然人----否1是否

52-2王浩臣自然人----否1是否

52-3贾伟自然人----否1是否

52-4任真自然人----否1是否

52-5王虹自然人----否1是否

52-6夏亮自然人----否1是否

52-7常州力中投资管理有限公司有限公司是否是否否1是否

53河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙企业否否否是是是

53-1袁海朝自然人----是否

否2

53-2王佳自然人----是否

53-3徐勇自然人----是否

1-359是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

53-4洪珍斌自然人----是否

53-5孙常伟自然人----是否

53-6李鹏飞自然人----是否

54珠海冠明投资有限公司有限公司是否否否否1是否

55嘉兴恩复开润投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否

56深圳市松禾创业投资有限公司有限公司是否否否否重复是否

57天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）合伙企业否否否否是是是

57-1李鑫自然人----否是否

57-2蔡梁自然人----否是否

57-3邓新建自然人----否是否

57-4吉学文自然人----否是否

重复

57-5李瑞民自然人----否是否

57-6吴修计自然人----否是否

57-7伊胜宁自然人----否是否

57-8赵华自然人----否是否

57-9李森自然人----否是否

58李国飞自然人----否1是否

1-360是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

59袁海朝自然人----否重复是否

60孟昭华自然人----否1是否

61徐锋自然人----否1是否

62封志强自然人----否重复是否

63陈立叶自然人----否1是否

64郭海利自然人----否1是否

65张新朝自然人----否1是否

66张志平自然人----否1是否

67张伟自然人----否1是否

68袁梓赫自然人----否1否否

69袁梓豪自然人----否1否否

70魏俊飞自然人----否1是否

71熊建华自然人----否1是否

72邴继荣自然人----否1是否

73郝少波自然人----否1是否

74郭海茹自然人----否1是否

75苏碧海自然人----否1是否

1-361是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

76林文海自然人----否1是否

77井卫斌自然人----否1是否

78马文献自然人----否1是否

79杜鹏宇自然人----否1是否

80毛险锋自然人----否1是否

81王勇自然人----否1是否

82袁召旺自然人----否1是否

83郭威自然人----否1是否

84唐斌自然人----否1是否

85孟义自然人----否1是否

86徐勇自然人----否1是否

87李志坤自然人----否1是否

88张紫东自然人----否1是否

89彭晓平自然人----否重复是否

90邓云飞自然人----否1是否

91郑义自然人----否1是否

92高洋自然人----否1是否

1-362是否

是否有是否专为是否为已是否员是否需层级序计算自身是继续各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透号人数否锁定向上外投资设立基金平台计算锁定

93马强自然人----否1是否

94王玮自然人----否1是否

95张克自然人----否1是否

96郭林建自然人----否1是否

97刘浩自然人----否重复是否

98闫姗姗自然人----否1是否

99宋建自然人----否1是否

100李青辰自然人----否1是否

101李青阳自然人----否1是否

102运秀华自然人----否重复是否

交易对方穿透计算人数合计------189--