佛塑科技:华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于佛山佛塑科技集团股份有限公司与特定对象签

署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发

行 A 股股票涉及关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为佛山佛塑科

技集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，依据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》等法律法规及文件的规定和要求，就公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司本次向特定对象发行股票的数量不超过737471029股（含本数），最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准，不超过本次发行前公司总股本的30%，其中广新集团拟以不低于4亿元（含本数）且不高于10亿元（含本数）的金额认购公司本次发行的股票，且认购金额不超过本次发行实际募集资金金额的百分之五十。本次发行预计募集资金总额不超过400000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于韶关基地年产40亿平方米绿色高端湿法隔膜项目、武安金力新能源有限公司年产40亿平方米绿色高

端涂覆隔膜项目及补充流动资金。本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。

2026年9月3日，公司与广新集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

1（二）关联关系本次发行的认购对象之一广新集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》6.3.3条之规定，广新集团为公司的关联法人，本次发行涉及关联交易。

（三）审批程序1、2026年9月3日，公司召开第十二届董事会第三次会议，审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及发展战略与投资审议委员会审议通过。

2、本次关联交易尚须取得公司股东会的批准，关联股东需在股东会审议相

关议案时回避表决。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次发行尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）广新集团基本情况名称广东省广新控股集团有限公司注册地址广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房法定代表人刘志鸿注册资本500000万元

统一社会信用代码 91440000725063471N

企业类型有限责任公司（国有控股）通讯地址广东省广州市新港东路1000号保利世界贸易中心东塔成立日期2000年9月6日营业期限无固定期限股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），经营范围生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合2作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制情况

截至本核查意见出具日，广新集团的股权控制结构图如下：

（三）主营业务情况

广新集团是一家主业特色鲜明、市场竞争力较强的国有资本投资公司，连续四年上榜《财富》世界500强（2026年位列406位），在国务院国资委“双百企业”年度评估中获评标杆等级。广新集团重点发展新能源新材料、生物科技与食品健康、数字服务与供应链服务三大主业。

经审计，截至2025年12月31日，广新集团总资产1290.20亿元，净资产

441.46亿元，2025年度实现营业收入1707.52亿元，净利润19.51亿元。

（四）广新集团及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

截至本核查意见出具日，广新集团不是失信被执行人。广新集团及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。公司本次向特定对象发行股票的数量不超过737471029股（含本数），最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准，不超过本次发行前公司总股本的30%，其中广新集团拟以不

3低于4亿元（含本数）且不高于10亿元（含本数）的金额认购公司本次发行的股票，且认购金额不超过本次发行实际募集资金金额的百分之五十。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会的同意注册文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、关联交易的定价政策及定价依据本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

广新集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则广新集团将不参与认购。

五、关联交易协议的主要内容

2026年9月3日，公司与广新集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，

主要内容如下：

甲方/发行人/上市公司：佛山佛塑科技集团股份有限公司

乙方：广东省广新控股集团有限公司

（一）认购方式

乙方拟以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）。

4（二）股份（股票）认购数量及认购价格

1、认购数量

乙方认购甲方本次发行的股份，认购金额不低于4亿元（含本数）且不高于

10亿元（含本数），且认购金额不超过本次发行实际募集资金金额的百分之五十。

认购股份以实际发行确定的股份数量为准，按以下公式计算：认购股份数量=认购金额÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，对认购股份数量不足1股的尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。

若上市公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、

资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致本

次发行前上市公司总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将进行相应调整。

若本次发行的股份总数及募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准/注

册文件的要求予以调整的，则乙方认购的股份数量及认购金额届时将相应调整。

2、认购价格

2.1本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二

十个交易日（不含定价基准日当日）上市公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前上市公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生除权除息事项的，每股净资产相应调整）。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票

交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

2.2若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

5两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

2.3本次发行采用竞价方式，最终发行价格将由甲方董事会或其授权人士根

据股东会授权，在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将不参与认购。

（三）认购股份的限售期

本次发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；

本次发行完成后至限售期满之日止，乙方参与本次发行取得的股份因上市公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

若前述限售期与法律法规的最新规定或证券监管机构的最新监管意见/要求不相符，将根据法律法规的最新规定和证券监管机构的最新监管意见/要求进行相应调整。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（四）认购款的支付

在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次发行进行验资

6后，甲方应根据本次发行的情况及时修改公司章程，并至甲方原登记机关进行办

理变更登记手续；且甲方应及时至中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。

（五）违约责任

5.1本协议生效后，双方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，

发生以下任何一种情形均属违约：

5.1.1任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义

务或承诺；

5.1.2任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

5.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的

任何义务，违约方应按照中国法律规定承担违约责任；违约方给其他方造成实际损失的，应赔偿守约方的全部损失（包括但不限于守约方为本次发行而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等及/或为主张权利而发生的律师费用、诉讼费用及调查取证费用等）。

5.3如果因法律法规或政策限制，或因上市公司董事会或股东会未能审议通过，或因有权国资主管机构（如需）、国家出资企业或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次发行不能实施，不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国法律或中国证监会、深交所的监管意见的情形导致该等情形的除外。

（六）协议生效、补充、解除与终止

6.1成立与生效

本协议经双方签字盖章后成立。本协议自下列先决条件全部成就之日起生效：

6.1.1上市公司董事会、股东会审议通过本次发行；

6.1.2本次发行获得有权国资监管部门或国家出资企业的批准；

76.1.3本次发行获得深交所的审核通过，并经中国证监会注册。

如本次发行实施前，本次发行适用的中国法律予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的中国法律为准，调整本协议的生效条件。

6.2修订与补充

就本协议未尽事宜或未明确的事项，双方协商一致后可签署书面补充协议对本协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

6.3终止

本协议可依据下列情况之一而终止：

6.3.1经双方协商一致并达成书面协议，可以解除或终止本协议；

6.3.2本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

6.3.3甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；

6.3.4发生本协议第九条（不可抗力）所述情形导致本协议解除的；

6.3.5依据中国法律应终止本协议的其他情形。

协议终止后，本协议关于保密义务和信息披露、违约责任、法律适用及争议解决的条款继续有效。

六、关联交易的目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

本次发行有利于公司把握锂电池隔膜行业发展机遇，完善新能源材料产业布局，推动产品结构升级，提升公司核心竞争力和盈利能力，补充流动资金，增强资金实力和抗风险能力，符合公司及全体股东的长期利益，符合公司长远的战略目标。

8（二）关联交易对公司的影响

控股股东广新集团参与认购公司本次发行的股票，有利于广新集团巩固控制权地位，体现了控股股东看好公司未来发展前景，对公司长期发展战略落地提供支持。本次发行完成后，广新集团仍为公司控股股东。本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次关联交易已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序2026年9月3日，公司召开第十二届董事会第三次会议，审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及发展战略与投资审议委员会审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

根据有关法律法规等规定，本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年1月1日至本核查意见出具日，公司与广新集团及其下属子公司累

计已发生的日常关联交易总金额为321.68万元。

2026年2月，公司完成发行股份及支付现金购买河北金力新能源科技有限

公司100%股权并向控股股东广新集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为999999997.71元，扣除发行费用后的募集资金净额为982834666.35元。

九、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，

9独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审批程序。本次关联交

易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。

综上，独立财务顾问对公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项无异议。