北京大成律师事务所关于

佛山佛塑科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之资产过户情况之

法律意见书

二〇二六年一月

1北京大成律师事务所

佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书

致：佛山佛塑科技集团股份有限公司

根据佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）与

北京大成律师事务所（以下简称“本所”“大成”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方购买其合计持有的河北金力新

能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向上市公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）募集配套资金暨

关联交易项目（合称“本次交易”“本次重组”）的专项法律顾问。

为本次交易之目的，本所已于2025年6月9日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），作为上市公司就本次重组向深圳证券交易所申报的申报文件进行上传及披露；并于2025年7月21日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，2025年12月11日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）（二次修订稿）》，2025年9月26日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以上法律意见书合称为“前次法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下提示和声明：

21.本所律师发表专项核查意见所依据的是本意见出具日前已经发生或存在

的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所律师基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；本所律师并未就中国以外的其他司法管

辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；

2.本专项核查意见的出具基于以下前提：就本所经办律师认为出具本专项核

查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料和证言均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权；

3.对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖政府有关部门、上市公司及相关各方或者其他有关机构出具的证明文

件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4.本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得由任何其他人

使用或用于任何其他目的；

5.本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备法律文件，

随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任；

6.如无特别说明，本专项核查意见中使用的有关用语及简称与本所律师就本

次交易出具的前次法律意见书中的相同用语及简称具有相同含义。

基于以上提示和声明，本所现出具如下核查意见：

3一、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；本次购买资产及募集配套资金发行的股份将同步办理发行、登记及上市手续。

1.发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等102

名交易对方持有的金力股份100%的股份。本次交易完成后上市公司将持有金力股份100%的股份。

根据中联评估以2024年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为508371.92万元。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为人民币508000.00万元。其中，40000万元以现金对价的方式支付，468000万元以发行股份的方式支付。结合标的公司股东承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：元序对标的公司涉及的交易对方合计持股比例相应交易对价

号100%股份估值

4袁海朝、华浩世纪、舟山海乾瀚坤创业投资合伙企业（有限

1合伙）1、安徽创冉、河北佳6325472328.5528.9711%1832558113.62

润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际共8名业绩承诺方其他不承担业绩补偿责任的

24571999999.3771.0289%3247441885.90

94名交易对方

合计100.0000%5080000000.00

2.募集配套资金

上市公司拟采用锁定价格的方式向广新集团发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过100000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务。其中40000万元用于支付本次交易的现金对价，60000万元用于补充流动资金、偿还债务，用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易作价的25%。

（二）标的资产评估作价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，金力股份100%股权的评估值为508371.92万元，较母公司口径账面价值420892.47万元增值87479.45万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为20.78%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为12.68%。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为508000.00万元。

（三）发行股份的基本情况

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

1曾用名为“温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）”，本法律意见书中简称“舟山海乾”。

52.定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日4.793.84

前60个交易日4.503.60

前120个交易日4.293.44

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，

配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

6上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

上市公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发0.35元（含税）现金股利。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为3.81元/股。

3.发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为袁海朝、华浩世纪等100名交易对方

（102名交易对方中袁梓豪、袁梓赫仅获得现金对价）。

4.交易金额及对价支付方式

本次交易中，中联评估以2024年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对金力股份100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，金力股份100%股权的评估值为508371.92万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为

20.78%，合并口径（归属于母公司）账面所有者权益评估增值率为12.68%。经

交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为508000.00万元。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，本次交易采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格根据“总对价×90%×该股东所转让股份占标的公司总股本的比例”计算，总对价扣除前述不承担业绩承诺义务的标的公司股东出让其持有的股份的交易价格之和后，剩余对价部分由各业绩承诺方按其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例享有。具体如下：

单位：元序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支付交易对方号例现金对价股份对价的总对价

1华浩世纪金力股份16.5717%股份375816676.42672419065.571048235741.99

7序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支付

交易对方号例现金对价股份对价的总对价

2海之润金力股份7.1730%股份-327948897.77327948897.77

3舟山海乾金力股份5.8576%股份-370523064.92370523064.92

4山东海科金力股份5.4617%股份-249707282.56249707282.56

5金润源金服金力股份5.0509%股份-230929294.91230929294.91

6金石基金金力股份4.0962%股份-187280461.92187280461.92

7北京杰新园金力股份3.6581%股份-167246846.17167246846.17

8珠海中冠国际金力股份3.1241%股份-197612301.29197612301.29

9厦门友道易鸿金力股份3.0039%股份-137339005.41137339005.41

10嘉兴岩泉金力股份2.3121%股份-105709416.28105709416.28

11比亚迪金力股份2.2407%股份-102444010.80102444010.80

12宜宾晨道金力股份1.8812%股份-86010291.7686010291.76

13旗昌投资金力股份1.8206%股份-83235760.8583235760.85

14厦门国贸海通金力股份1.8206%股份-83235760.8583235760.85

15厦门惠友豪嘉金力股份1.8206%股份-83235760.8583235760.85

16深圳翼龙金力股份1.8206%股份-83235760.8583235760.85

17湖州华智金力股份1.4004%股份-64027510.9164027510.91

18合肥中小基金金力股份1.0923%股份-49941456.5149941456.51

19河北毅信金力股份0.9103%股份-41617880.4241617880.42

马鞍山支点科

20金力股份0.9103%股份-41617880.4241617880.42

技

21杭州长津金力股份0.9103%股份-41617880.4241617880.42

22湖北小米金力股份0.9103%股份-41617880.4241617880.42

23肥西产投金力股份0.8739%股份-39953165.2139953165.21

24济南复星金力股份0.8668%股份-39629469.6639629469.66

25安徽创冉金力股份0.7921%股份-50105543.2950105543.29

26厦门建达石金力股份0.7282%股份-33294304.3433294304.34

27嘉兴和正宏顺金力股份0.7282%股份-33294304.3433294304.34

28海通创新投金力股份0.7282%股份-33294304.3433294304.34

29上海劲邦劲兴金力股份0.6736%股份-30797231.5130797231.51

30福建劲邦晋新金力股份0.6372%股份-29132516.2929132516.29

31常州鑫崴金力股份0.6069%股份-27745250.8427745250.84

32常州鑫未来金力股份0.6069%股份-27745250.8427745250.84

8序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支付

交易对方号例现金对价股份对价的总对价

33合肥产投基金金力股份0.5826%股份-26635443.4726635443.47

34信创奇点金力股份0.5462%股份-24970728.2524970728.25

35赣州翰力金力股份0.5462%股份-24970728.2524970728.25

36安徽基石金力股份0.5462%股份-24970728.2524970728.25

37万和投资金力股份0.5462%股份-24970728.2524970728.25

38广发信德三期金力股份0.5455%股份-24940805.0024940805.00

39宝悦贸易金力股份0.4369%股份-19976582.6019976582.60

40宁波易辰金力股份0.3787%股份-17313038.2517313038.25

41宁波宝通辰韬金力股份0.3787%股份-17313038.2517313038.25

42安徽煜帆金力股份0.3759%股份-17188184.6117188184.61

43熹利来投资金力股份0.3641%股份-16647152.1716647152.17

44常州常高新金力股份0.3641%股份-16647152.1716647152.17

广发信德新能

45金力股份0.3213%股份-14688664.6514688664.65

源

46珠海北汽金力股份0.3034%股份-13872621.2613872621.26

47珠海招证冠智金力股份0.2913%股份-13317721.7313317721.73

48青岛君信金力股份0.2731%股份-12485364.1212485364.12

49厦门友道雨泽金力股份0.2367%股份-10820648.9110820648.91

50双杰电气金力股份0.1994%股份-9115464.469115464.46

51杭州象之仁金力股份0.1821%股份-8323576.088323576.08

52常州哲明金力股份0.1821%股份-8323576.088323576.08

53河北佳润金力股份0.1517%股份-9596553.139596553.13

54珠海冠明金力股份0.1456%股份-6658860.866658860.86

55嘉兴恩复开润金力股份0.0910%股份-4161788.044161788.04

56松禾创投金力股份0.0693%股份-3167736.643167736.64

57天津东金园金力股份0.0503%股份-2298672.062298672.06

58李国飞金力股份2.4760%股份-113200634.76113200634.76

59袁海朝金力股份2.0916%股份-132301585.42132301585.42

60孟昭华金力股份1.4164%股份-64757421.9464757421.94

61徐锋金力股份0.6736%股份-30797231.5130797231.51

62封志强金力股份0.4551%股份-20806176.7820806176.78

63陈立叶金力股份0.4005%股份-18311867.3818311867.38

9序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支付

交易对方号例现金对价股份对价的总对价

64郭海利金力股份0.3823%股份-17479509.7717479509.77

65张新朝金力股份0.3641%股份-16647152.1716647152.17

66张志平金力股份0.3641%股份-16647152.1716647152.17

67张伟金力股份0.1984%股份-9072697.939072697.93

68袁梓赫金力股份0.1912%股份12091661.79-12091661.79

69袁梓豪金力股份0.1912%股份12091661.79-12091661.79

70魏俊飞金力股份0.1821%股份-8323576.088323576.08

71熊建华金力股份0.1456%股份-6658860.866658860.86

72邴继荣金力股份0.1456%股份-6658860.866658860.86

73郝少波金力股份0.1347%股份-6159446.306159446.30

74郭海茹金力股份0.1092%股份-4994145.654994145.65

75苏碧海金力股份0.1092%股份-4994145.654994145.65

76林文海金力股份0.0910%股份-4161788.044161788.04

77井卫斌金力股份0.0910%股份-4161788.044161788.04

78马文献金力股份0.0655%股份-2996487.392996487.39

79杜鹏宇金力股份0.0546%股份-2497072.822497072.82

80毛险锋金力股份0.0546%股份-2497072.822497072.82

81王勇金力股份0.0546%股份-2497072.822497072.82

82袁召旺金力股份0.0455%股份-2080894.022080894.02

83郭威金力股份0.0437%股份-1997658.261997658.26

84唐斌金力股份0.0405%股份-1849681.721849681.72

85孟义金力股份0.0364%股份-1664715.211664715.21

86徐勇金力股份0.0309%股份-1415007.931415007.93

87李志坤金力股份0.0218%股份-998829.13998829.13

88张紫东金力股份0.0218%股份-998829.13998829.13

89彭晓平金力股份0.0190%股份-869472.43869472.43

90邓云飞金力股份0.0182%股份-832357.60832357.60

91郑义金力股份0.0182%股份-832357.60832357.60

92高洋金力股份0.0121%股份-554899.52554899.52

93马强金力股份0.0101%股份-462424.59462424.59

94王玮金力股份0.0091%股份-416178.80416178.80

95张克金力股份0.0073%股份-332943.04332943.04

10序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支付

交易对方号例现金对价股份对价的总对价

96郭林建金力股份0.0073%股份-332943.04332943.04

97刘浩金力股份0.0042%股份-194114.11194114.11

98闫姗姗金力股份0.0036%股份-166471.52166471.52

99宋建金力股份0.0036%股份-166471.52166471.52

100李青辰金力股份0.0030%股份-138729.04138729.04

101李青阳金力股份0.0030%股份-138729.04138729.04

102运秀华金力股份0.0003%股份-14175.0514175.05

合计-400000000.004680000000.005080000000.00

5.发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

本次拟购买标的资产的交易价格为508000.00万元，其中的468000.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格3.81元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1228346404股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为55.94%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方以股份支付价格（元）发行股份数量（股）

1华浩世纪672419065.57176487943

2海之润327948897.7786075826

3舟山海乾370523064.9297250148

4山东海科249707282.5665539969

5金润源金服230929294.9160611363

6金石基金187280461.9249154976

7北京杰新园167246846.1743896810

8珠海中冠国际197612301.2951866745

9厦门友道易鸿137339005.4136046983

10嘉兴岩泉105709416.2827745253

11序号交易对方以股份支付价格（元）发行股份数量（股）

11比亚迪102444010.8026888191

12宜宾晨道86010291.7622574879

13旗昌投资83235760.8521846656

14厦门国贸海通83235760.8521846656

15厦门惠友豪嘉83235760.8521846656

16深圳翼龙83235760.8521846656

17湖州华智64027510.9116805120

18合肥中小基金49941456.5113107993

19河北毅信41617880.4210923328

20马鞍山支点科技41617880.4210923328

21杭州长津41617880.4210923328

22湖北小米41617880.4210923328

23肥西产投39953165.2110486395

24济南复星39629469.6610401435

25安徽创冉50105543.2913151061

26厦门建达石33294304.348738662

27嘉兴和正宏顺33294304.348738662

28海通创新投33294304.348738662

29上海劲邦劲兴30797231.518083262

30福建劲邦晋新29132516.297646329

31常州鑫崴27745250.847282218

32常州鑫未来27745250.847282218

33合肥产投基金26635443.476990930

34信创奇点24970728.256553996

35赣州翰力24970728.256553996

36安徽基石24970728.256553996

37万和投资24970728.256553996

38广发信德三期24940805.006546143

39宝悦贸易19976582.605243197

40宁波易辰17313038.254544104

41宁波宝通辰韬17313038.254544104

42安徽煜帆17188184.614511334

12序号交易对方以股份支付价格（元）发行股份数量（股）

43熹利来投资16647152.174369331

44常州常高新16647152.174369331

45广发信德新能源14688664.653855292

46珠海北汽13872621.263641107

47珠海招证冠智13317721.733495465

48青岛君信12485364.123276998

49厦门友道雨泽10820648.912840065

50双杰电气9115464.462392510

51杭州象之仁8323576.082184665

52常州哲明8323576.082184665

53河北佳润9596553.132518780

54珠海冠明6658860.861747732

55嘉兴恩复开润4161788.041092332

56松禾创投3167736.64831426

57天津东金园2298672.06603326

58李国飞113200634.7629711452

59袁海朝132301585.4234724825

60孟昭华64757421.9416996698

61徐锋30797231.518083262

62封志强20806176.785460938

63陈立叶18311867.384806264

64郭海利17479509.774587797

65张新朝16647152.174369331

66张志平16647152.174369331

67张伟9072697.932381285

68魏俊飞8323576.082184665

69熊建华6658860.861747732

70邴继荣6658860.861747732

71郝少波6159446.301616652

72郭海茹4994145.651310799

73苏碧海4994145.651310799

74林文海4161788.041092332

13序号交易对方以股份支付价格（元）发行股份数量（股）

75井卫斌4161788.041092332

76马文献2996487.39786479

77杜鹏宇2497072.82655399

78毛险锋2497072.82655399

79王勇2497072.82655399

80袁召旺2080894.02546166

81郭威1997658.26524319

82唐斌1849681.72485480

83孟义1664715.21436933

84徐勇1415007.93371393

85李志坤998829.13262159

86张紫东998829.13262159

87彭晓平869472.43228207

88邓云飞832357.60218466

89郑义832357.60218466

90高洋554899.52145642

91马强462424.59121371

92王玮416178.80109233

93张克332943.0487386

94郭林建332943.0487386

95刘浩194114.1150948

96闫姗姗166471.5243693

97宋建166471.5243693

98李青辰138729.0436411

99李青阳138729.0436411

100运秀华14175.053720

合计4680000000.001228346404

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

146.股份锁定期

（1）全部发行对象锁定期安排

发行对象作出如下锁定安排：

1）交易对方以持有金力股份股权认购而取得的上市公司股份自该等股份发

行结束之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二（12）个月的，自股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

若交易对方为私募投资基金，且其对于在本次交易中用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间截至上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日（即2024年11月15日）已满48个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第四十七条第三款第（一）项规定情形的，则其以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起六（6）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

宁波宝通辰韬、珠海北汽、杭州象之仁、河北毅信、济南复星、宁波易辰、上海劲邦劲兴等7名标的公司股东系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间截至上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日（即2024年11月15日）已满四十八个月，该等交易对方以其持有标的公司股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起

六（6）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上

市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3）如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会

15代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4）若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最

新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但该等交易对方的股份锁定期应不短于第1）项所述期限。

5）股份锁定期结束后按照中国证监会及深交所的有关规定执行转让或解禁事宜。

（2）业绩承诺方锁定期安排

本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。根据协议约定，业绩承诺方对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺

补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%－已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺

补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×

60%－累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已

解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，

并且该年度业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次认购股份

16－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。

为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市公司股份”。

业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

（3）安徽煜帆锁定期安排

本次交易中，安徽煜帆出具了《关于自愿延长股份锁定期的承诺》，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，承诺按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺

方对应的业绩承诺补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%，若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺

方对应的业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%，若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，

并且该年度业绩承诺方对应的业绩承诺补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×100%。

为免歧义，如承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市公司股份”。

业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，则承诺方所持上

17市公司股份的股份锁定期将顺延至业绩承诺方履行完毕当期业绩补偿义务之日。

7.交割期间损益归属

本次交易交割审计期内标的公司所产生的利润由上市公司享有，亏损由业绩承诺方按照其被收购股份占全部业绩承诺方被收购股份总额的比例共同承担，损益的具体金额以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。

8.滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成交割后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

9.决议有效期

本次交易决议的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月。

若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（四）募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟向公司控股股东广新集团发行股份募集配套资金。

募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；本次购买资产及募集配套资金发行的股份将同步办理发行、登记及上市手续。

181.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2.定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为3.84元/股，该价格不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计

的归属于公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

上市公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发0.35元（含税）现金股利。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应除息调整为3.81元/股。

3.发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东广新集团。

4.发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过100000万元，募集配套资金发行股份数量不超过262467191股。在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易作价的25%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资

19产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会

注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5.锁定期安排

广新集团在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上

市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；

但在广新集团及广新集团所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提

下的其他转让不受此限。本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。

广新集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。

6.滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成交割后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

7.募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1支付本次交易现金对价4000040%

2补充流动资金、偿还债务6000060%

合计100000100%

208.决议有效期

本次募集配套资金方案的决议经佛塑科技股东大会审议通过之日起十二

（12）个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意

注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

二、本次交易已履行的相关程序

1.本次交易已经上市公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届董事会

第二十五次会议、第十一届董事会第二十九次会议审议通过；

2.本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准；

3.本次交易的标的资产评估结果已经国资监管有权部门备案；

4.本次交易已获得国资监管有权单位的批准；

5.本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会、2025年第四次临时

股东会审议通过；

6.本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

7.本次交易已经深圳证券交易所审核通过；

8.本次交易已经中国证监会同意注册。

三、本次交易标的资产过户情况

截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为金力股份100%股份。本次交易标的公司股权分两次进行交割，即先进行除董监高直接持股外其他股东所持标的公司股份的交割，董监高直接持股部分在标的公司改制为有限责任公司并完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续后进行交割。

根据邯郸市行政审批局2026年1月21日出具的《登记通知书》（（邯）登字〔2026〕第 68 号），以及核发的统一社会信用代码为 91130400550439333E

21的《营业执照》，标的资产已完成改制及名称变更手续，正式更名为“河北金力新能源科技有限公司”，且相关股东变更事宜已办理完毕工商变更登记。本次变更完成后，佛塑科技持有河北金力新能源科技有限公司100%的股权。截至本法律意见书出具日，本次交易项下的标的资产过户事宜已办理完毕。

四、本次交易尚需办理的后续事项

1.上市公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份及

支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司和深圳证券交易所办理股份登记及上市手续；

2.上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内同步办理募集配套资金涉及

股份的发行、登记及上市手续；

3.上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工

商主管部门办理变更登记或备案手续；

4.本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

5.上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉

及的相关事宜继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为：在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

五、律师核查意见经核查，本所律师认为：

1.本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2.截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上

市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；

3.在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自

22义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）23（本页无正文，为《北京大成律师事务所佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况之法律意见书》之签章页）

律师事务所负责人：袁华之

授权代表：

李寿双

经办律师：

谈京华蒋瑜文北京大成律师事务所

2026年1月22日

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