北京大成律师事务所
关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）（二次修订稿）
二〇二五年十一月目录
引言....................................................2
正文....................................................5
第一部分《审核问询函》回复.........................................5
一、《审核问询函》问题1：关于本次交易的产业逻辑.............................5
二、《审核问询函》问题6：关于本次交易是否符合相关产业政策.........9
三、《审核问询函》问题7：关于交易对方及股份支付...........................33
四、《审核问询函》问题8：关于交易方案及交易作价合理性...............71
第二部分对前次法律意见书的更新阐述....................................80
一、本次交易各方的主体资格........................................80
二、金力股份的子公司及分支机构......................................82
三、金力股份及其子公司的主要资产.....................................82
四、金力股份及其子公司的诉讼及仲裁情况..................................84
附件一..................................................86
4-1引言
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025修正）（以下简称《重组办法》）等法律、行政法规和规范性文件（以下简称“法律法规”），北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”“上市公司”）委托，作为佛塑科技拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、华浩世纪等102名交易对方购买其
合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）的专项法律顾问。
为本次交易之目的，本所已于2025年6月9日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），作为上市公司就本次重组向深圳证券交易所申报的申报文件进行上传及披露；并于2025年7月21日出具了《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》合称为前次法律意见书）。
本所律师现根据深交所“审核函〔2025〕130007号”《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），出具《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）（二次修订稿）》（以下简称《补充法律意见书（二）（二次修订稿）》或者“本法律意见书”“本补充法律意见书”），对《审核问询函》中需要律师说明的法律问题进行核查及回复，并对截至本法律意见书出具日时前次法律意见书中部分信息进行更新阐述。
如无特别说明，本法律意见书中使用的有关用语及简称与本所律师就本次交易出具的前次法律意见书中的相同用语及简称具有相同含义。
4-2本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实并基于对中国大
陆现行的法律、法规和规范性文件的理解，在充分核查验证的基础上，对本次交易的有关事项发表法律意见。
本所律师向佛塑科技及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供资料的清单，并得到了佛塑科技及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门的证明或本次交易相关主体对有关事实和法律问题的说明和承诺。上述证明、说明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到佛塑科技及本次交易其他相关主体如下承诺和保证，其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佛塑科技本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所及经办律师保证本法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本法律意见书中述及境外法律意见事项时，均为按照境外法律意见进行相关部分的引述或总结。
本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法
律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
4-3本法律意见书仅供佛塑科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为佛塑科技申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报及进行相关的信息披露。本所律师同意佛塑科技在本次交易申请资料中自行引用或按深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会
审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
4-4正文
第一部分《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题1：关于本次交易的产业逻辑
请上市公司：（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工
艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性；（2）结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业
竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力；（3）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（3）核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符
合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定。
1.本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化本次交易完成后，佛塑科技将持有金力股份100%的股权，根据《重组报告书（草案）》《审计报告》和上市公司出具的书面确认，本次重组将有助于佛塑科技切入锂电池隔膜领域。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”对应部分补充披露相关具体分析。
4-52.本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十四条的规定
（1）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应；并且，本次收购有利于上市公司增强对供应商的议价能力，降低采购成本并提升供应链稳定性，同时有利于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富新能源领域产品布局，为主营业务增长注入新动力；本次收购完成后，上市公司与标的公司实现有效整合，在生产设备、生产工艺及核心技术等方面相互赋能，有利于进一步提升生产设备性能与利用率，优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成本，丰富技术积累与储备，推进国产设备应用，开发更具竞争力的高分子薄膜材料。上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”对应部分补充披露相关具体分析。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应。上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”“三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”对应部分，“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”以及“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的必要性”等部分补充披露本次交易有利于提高上市公
司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化的具体分析。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
4-63.填补摊薄每股收益相关安排有利于保护中小投资者利益，符合《重组办法》第
三十五条规定本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备。二是有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业。上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。金力股份也可以利用上市公司的客户关系，进一步扩大市场份额，持续提升在新能源领域的影响力。三是通过多维度的管理工具与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。上市公司可以通过全价值链精益导入、数字化与 AI 转型、产品开发体系和品牌体系构建等管理赋能，实现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背景，协助金力股份降低融资成本和拓宽融资渠道。
4-7（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（3）优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范
性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范
性文件及《公司募集资金管理制度》的规定，加强募集资金的管理，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
（5）上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，具体详见《重组报告书（草案）》“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
上市公司已针对本次重组存在摊薄每股收益的风险制定填补每股收益的具体措施，并已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，负责落实该等具体措施的相关责任主体均已公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此本次重组填补摊薄每股收益的相关安排符合《重组办法》第三十五条第二款的相关规定。
4-84.律师核查程序及核查意见
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅上市公司2024年度《审计报告》以及本次交易《备考审阅报告》；
（2）查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》；
（3）查阅上市公司出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》，以及上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员出具的《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，本次交易的填补摊薄每股收益相关安排有利于保护中小投资者利益，符合《重组办法》第三十五条规定。
二、《审核问询函》问题6：关于本次交易是否符合相关产业政策
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核
准、备案程序的最新进展，披露标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否存在高危险、重污染、高耗能情况，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，是否涉及特殊政策允许投资相关行业；（2）标的资产报告期内是否发生过环保事故或受
到行政处罚，如是，应当披露相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，是否构成重大违法行为；（3）相关产线超产能生产是否存在安全隐患，是否符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，是否存在被行业主管部门处罚的风险，截至目前是否仍存在超产能生产的项目；（4）国家市场监督管理总局反垄断审查事项进展，是否存在实质性障碍或不能如期取得的风险及补救措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
4-9（一）结合标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新进展，披露标的资产生产经营是否符合国家产业政策，是否存在高危险、重污染、高耗能情况，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，是否涉及特殊政策允许投资相关行业；
1.标的资产已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新进展截至本法律意见书出具日，标的公司共有6个生产基地，分别为金力股份（邯郸基地）、安徽金力（马鞍山基地）、天津东皋膜（天津基地）、湖北江升（湖北江升基地）、湖北金力（湖北金力基地）、合肥金力（合肥基地）；共有46条主要生产线，具体对应29个已建、在建、拟建项目。
截至本法律意见书出具日，标的资产主要的已建、在建、拟建项目取得审批、核准、备案程序的最新进展如下：
4-10（1）已建项目
序号主体项目名称主要产线项目备案环评批复环保验收节能审查《河北金力新能源高端锂电池科技股份有限公司邯审批节能审[2023]18号《邯郸市行永年工业园区备案2022隔膜（1号邯郸1号永审批环表[2022]024高端锂电池隔膜（1政审批局关于河北金力新能源科技股1年第6号《企业投资项线）扩建项线号《审批意见》号线）扩建项目竣份有限公司高端锂电池隔膜（1号目备案信息》目工环境保护验收意线）扩建项目节能审查意见》见》永工业园区备字[2016]10号《河北省固永环表[2016]75号环验（2017）827号邯审批能评字[2021]25号《邯郸市行高性能锂离
邯郸3号定资产投资项目备案《审批意见》、永环《负责验收的环境政审批局关于河北金力新能源科技股
2子电池隔膜线证》、永工业园区备字表[2017]1211号《审行政主管部门验收份有限公司高性能锂离子电池隔膜生生产项目
[2021]27号《企业投资批意见》意见》产项目（3号线）的节能审查意见》项目备案信息》金力股份永能审字[2017]1号《永年区发展改革《河北金力新能源局关于河北金力新能源科技股份有限永工业园区[2017-09]
高性能锂电永环表[2017]1152号科技股份有限公司公司高性能锂电池隔膜及复合涂覆隔《企业投资项目备案信池隔膜及复邯郸4-5《审批意见》、永审高性能锂电池隔膜膜产业化项目的节能审查意见》、邯
3息》、永年工业园区备合涂覆隔膜号线批环表[2019]036号及复合涂覆隔膜产审批能评字[2021]37号《邯郸市行政字[2019]4号《企业投产业化项目《审批意见》业化项目竣工环境审批局关于高性能锂电池隔膜及复合资项目备案信息》保护验收意见》涂覆隔膜产业化技术改造项目的节能审查意见》《河北金力新能源邯审批节能审[2021]29号《邯郸市行永环表[2017]21号高性能锂离《企业投资项目备案信政审批局关于河北金力新能源科技股邯郸6号《审批意见》、永审科技股份有限公司4子电池隔膜息》（备案编号：高性能锂离子电池份有限公司高性能锂离子电池隔膜生线批环表[2019]043号生产项目00004）
《审批意见》隔膜生产项目竣工
产项目（6号线）项目的节能审查意环境保护验收意见》
4-11序号主体项目名称主要产线项目备案环评批复环保验收节能审查见》《河北金力新能源动力电池用科技股份有限公司邯审批能评字[2022]4号《邯郸市行政芳纶涂覆复永工业园区备字动力电池用芳纶涂审批局关于河北金力新能源科技股份
邯郸7号永审批环表[2021]0395合隔膜技术[2020]81号《企业投资覆复合隔膜技术研有限公司动力电池用芳纶涂覆复合隔线号《审批意见》研发及产业项目备案信息》发及产业化项目竣膜技术研发及产业化项目的节能审查化项目工环境保护验收意意见》见》《河北金力新能源冀发改环资[2022]412号《河北省发展高端锂电池科技股份有限公司永年工业园区备案2021和改革委员会关于河北金力新能源科
隔膜及复合邯郸8-9永环表[2017]15号高端锂电池隔膜及6年第41号变更2《企业技股份有限公司高端锂电池隔膜及复涂覆隔膜项号线《审批意见》复合涂覆隔膜项目投资项目备案信息》合涂覆隔膜项目（8-9号线）的节能目竣工环境保护验收审查意见》意见》不涉及（仅为扩产能项目，原有能耗指标足够）
（注：永年区工业园区管理委员会已《河北金力新能源于2025年7月出具《关于河北金力新高端锂电池科技股份有限公司能源科技股份有限公司部分项目无需隔膜及复合邯郸8-9永年工业园区备案2025永工业园区审批环表高端锂电池隔膜及办理节能审查的说明》：兹有我单位7涂覆隔膜项号线扩产年第39号变更1《企业（2025）10号《审复合涂覆隔膜项目辖区内注册企业河北金力新能源科技
目（8-9线）能投资项目备案信息》批意见》（8-9线）扩建项目股份有限公司（以下简称“金力股扩建项目竣工环境保护验收份”），其建设的高端锂电池隔膜及意见》复合涂覆隔膜项目已依法办理节能审查手续并相应取得节能审查意见。金力股份后因进行扩产能，在高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目基础上建
4-12序号主体项目名称主要产线项目备案环评批复环保验收节能审查
设高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项
目（8-9线）扩建项目（以下简称“8-
9号线扩建项目”），8-9号线扩建项
目为对原项目的扩产能项目，未新增厂房、产线，未进行现有工程及设备改造，属于节能降耗项目，未产生新增能耗，项目实际能耗能够被原项目取得的能耗指标所覆盖。根据《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规[2017]1975号），8-9号线扩建项目无需单独进行节能审查、无需取得节能审查意见）《年产2亿㎡湿法电池隔膜及涂布隔膜生产线项目阶段性竣工环境保护验收意见》
（注：阶段性验收年产2亿平的原因是标的公司冀发改环资[2022]1046号《河北省发方米湿法锂永年工业园区备案2022基于生产运营实际展和改革委员会关于河北金力新能源邯郸10-永环表[2018]83号8电池隔膜及年第7号变更1《企业科技股份有限公司年产2亿平方米湿
11号线《审批意见》需要，对环评批复涂布隔膜生投资项目备案信息》中原计划建设的二法锂电池隔膜及涂布隔膜生产线项目产线项目氯甲烷气体回收系（10-11号产线）的节能审查意见》
统、石蜡油二氯甲烷回收系统等部分生产设备数量进行调减，该部分已调减生产设备未实际建设，本次环保验
4-13序号主体项目名称主要产线项目备案环评批复环保验收节能审查
收已覆盖本项目全部实际建设内容；
若标的公司未来因生产运营需在本项目基础上调整原生
产设备数量，将根据相关法律法规另行组织验收）不涉及（仅为扩产能项目，原有能耗指标足够）
注：永年区工业园区管理委员会已于2025年7月出具《关于河北金力新能源科技股份有限公司部分项目无需办理节能审查的说明》：兹有我单位辖年产2亿平《河北金力新能源区内注册企业河北金力新能源科技股方米湿法锂科技股份有限公司份有限公司（以下简称“金力股电池隔膜及年产2亿平方米湿份”），其建设的年产2亿平方米湿邯郸10-永年工业园区备案2025永工业园区审批环表涂布隔膜生法锂电池隔膜及涂法锂电池隔膜及涂布隔膜生产线项目911号线扩年第38号变更1《企业（2025）11号《审产线项目布隔膜生产线项目已依法办理节能审查手续并相应取得产能投资项目备案信息》批意见》
（10-11号生（10-11号生产线）节能审查意见。金力股份后因进行扩
产线）扩建扩建项目竣工环境产能，在年产2亿平方米湿法锂电池项目保护验收意见》隔膜及涂布隔膜生产线项目基础上建设年产2亿平方米湿法锂电池隔膜及涂布隔膜生产线项目（10-11号生产线）扩建项目（以下简称“10-11号线扩建项目”）。10-11号线扩建项目为对原项目的扩产能项目，未新增厂房产线，未进行现有工程及设备改造，属于节能降耗项目，未产生新增
4-14序号主体项目名称主要产线项目备案环评批复环保验收节能审查能耗，项目实际能耗能够被原项目取得的能耗指标所覆盖。根据《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规[2017]1975号），10-11号线扩建项目无需单独进行节能审查、无需取得节能审查意见）动力锂电池《动力锂电池用涂永审批能评字[2023]002号《邯郸市永永年工业园区备案2023
用涂覆隔膜邯郸2号永审批环表[2024]001覆隔膜材料生产项年区行政审批局关于河北金力新能源10年第61号《企业投资材料生产项涂布号《审批意见》目竣工环境保护验科技股份有限公司动力锂电池用涂覆项目备案信息》目收意见》隔膜材料生产项目节能审查意见》《河北金力新能源高端锂电池科技股份有限公司邯审批能评字[2023]3号《邯郸市行政永年工业园区备案2022
涂覆隔膜生邯郸6号永审批环表[2022]030高端锂电池涂覆隔审批局关于河北金力新能源科技股份11年第29号《企业投资产（扩建）涂布号《审批意见》膜生产（扩建）项有限公司高端锂电池涂覆隔膜生产项项目备案信息》项目目竣工环境保护验目（扩建）项目的节能审查意见》收报告》不涉及（能耗较低，未达到节能审查办理标准）
（注：永年区工业园区管理委员会已《河北金力新能源年产6亿平于2025年7月出具《关于河北金力新科技股份有限公司方米高端锂永年工业园区备案2022能源科技股份有限公司无需办理节能
邯郸7-10永审批环表[2023]015年产6亿平方米涂
12电池涂覆隔年第76号《企业投资审查的说明》：兹有我单位辖区内注
涂布号《审批意见》覆隔膜材料生产项膜（扩建）项目备案信息》册企业河北金力新能源科技股份有限目竣工环境保护验
项目公司（以下简称“金力股份”），其收意见》建设的年产6亿平方米高端锂电池涂覆隔膜（扩建）项目（以下简称“7-
10涂布项目”），年综合能源消费量
不满1000吨标准煤，且年电力消费量
4-15序号主体项目名称主要产线项目备案环评批复环保验收节能审查不满500万千瓦时。根据《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规[2017]1975号），7-10涂布项目未达到单独办理节能审查的标准，且项目实际能耗能够被金力股份已取得的
能耗指标所覆盖，故该项目无需单独进行节能审查、无需取得节能审查意
见）《河北金力新能源年产2亿平科技股份有限公司永审批能评字[2023]001号《邯郸市永永年工业园区备案2023
方米涂覆隔邯郸11永审批环表[2023]045年产2亿平方米涂年区行政审批局关于河北金力新能源13年第38号《企业投资膜材料生产号涂布号《审批意见》覆隔膜材料生产项科技股份有限公司年产2亿平方米涂项目备案信息》项目目竣工环境保护验覆隔膜材料生产项目节能审查意见》收意见》第一阶段：《安徽新衡新材料科技有限公司锂离子电池湿法隔膜一期项目马环审[2017]16号一阶段（0.5亿平方马开管经[2016]91号《关于安徽新衡新材锂离子电池米/年）竣工环境保马开能[2016]27号《关于同意“锂离安徽马鞍山1-《关于同意锂离子电池料科技有限公司锂离
14湿法隔膜一护验收意见》子电池湿法隔膜一期”项目节能评估
金力2号线湿法隔膜一期项目备案子电池湿法隔膜一期
期项目最终阶段：《安徽报告书的批复》的函》项目环境影响报告表的批复》新衡新材料科技有限公司锂离子电池湿法隔膜一期项目竣工环境保护验收意见》
4-16序号主体项目名称主要产线项目备案环评批复环保验收节能审查
马鞍山经开区管委会经济发展局于2025年2月盖章确认的《固定资产投资项目节能承诺表》马经开环审（2025）（注：根据《不单独进行节能审查的锂离子电池18号《关于安徽金行业目录》（发改环资规[2017]1975
2501-340562-04-02-
湿法隔膜智马鞍山1-力新能源有限公司锂设备改造中，预计763612《马鞍山经开区号），年综合能源消费量不满100015能化设备节2号线扩离子电池湿法隔膜智2025年12月完成，经济发展局（科技创新吨标准煤，且年电力消费量不满500能扩容提升产能能化设备节能扩容提不存在实质性障碍局）项目备案表》万千瓦时的固定资产投资项目不单独改造项目升改造项目环境影响进行节能审查。根据马鞍山经开区管报告表的批复》委会经济发展局于2025年2月盖章确认的《固定资产投资项目节能承诺表》，本项目属于节能降耗项目，无需取得节能审查意见）《安徽金力新能源有限公司锂离子电池湿法隔膜一期项目节能及扩容升级马环审[2022]122号改造项目（阶段马开管技[2021]95号锂离子电池《关于安徽金力新能性）竣工环境保护《关于安徽金力新能源马开能[2022]3号《关于安徽金力新能湿法隔膜一源有限公司锂离子电验收意见》
马鞍山3-有限公司锂离子电池湿源有限公司锂离子电池湿法隔膜一期
16期项目节能池湿法隔膜一期项目5号线法隔膜一期项目节能及（注：阶段性验收项目节能及扩容升级改造项目节能报及扩容升级节能及扩容升级改造扩容升级改造项目备案的原因是本项目环告的审查意见》改造项目项目环境影响报告表的函》评批复中原计划建的批复》设的废油膜回收生产线不在本次验收范围内，该部分内容在“年产1.5亿平方米锂电池隔膜项
4-17序号主体项目名称主要产线项目备案环评批复环保验收节能审查目”项目完成验收，本项目整体建设内容已在本次环保验收中全部完成验收；若标的公司未来因生产运营需在本项目基础上调整原生产设备数量，将根据相关法律法规另行组织验
收）
马经开环审[2023]19马开管技[2021]96号《安徽金力新能源号《关于安徽金力新年产1.5亿平《关于安徽金力新能源有限公司年产1.5亿马开能[2022]4号《关于安徽金力新能马鞍山6能源有限公司年产
17方米锂电池有限公司年产1.5亿平平方米锂电池隔膜源有限公司年产1.5亿平方米锂电池
号线1.5亿平方米锂电池隔膜项目方米锂电池隔膜项目备项目竣工环境保护隔膜项目节能报告的审查意见》隔膜项目环境影响报案的函》验收意见》告表的批复》第一阶段：《天津《天津东皋膜技术有限公司年产2亿东皋膜技术有限公平方米锂离子动力电池隔膜项目节能司新建年产2亿平报告专家组综合评审意见》
津宝行政许可[2011]119方米锂离子动力电新建年产2号《关于准予天津东皋（注：本项目系标的公司收购前建设天津津宝审批许可池隔膜项目（第一亿平方米锂天津1-4膜技术有限公司新建年项目，项目建设时未办理节能审查，18东皋[2018]821号《审批阶段）竣工环境保离子动力电号线产2亿平方米锂离子动标的公司收购后补办节能报告专家组膜意见》护验收意见》
池隔膜项目力电池隔膜项目备案的综合评审，天津市宝坻区发展和改革决定》最终阶段：《天津委员会已于2025年9月出具《证东皋膜技术有限公明》：“自2022年6月1日至本证明司新建年产2亿平出具之日期间，天津东皋膜技术有限方米锂离子动力电公司“新建年产2亿平方米锂离子动
4-18序号主体项目名称主要产线项目备案环评批复环保验收节能审查池隔膜项目（最终力电池隔膜项目”（项目备案文号：阶段）竣工环境保津宝行政许可〔2011〕119号）符合护验收意见》国家及地方有关节能法律、法规和规范性文件规定）”津宝审批许可[2023]009号《关于准予天津东皋膜技术有限公司新建年产1津宝审批备[2022]079《天津东皋膜技术亿平方米锂离子动力电池隔膜项目合新建年产1号《关于天津东皋膜技有限公司新建年产1理用能审批予以通过的决定（承诺审津宝审批许可亿平方米锂天津5-6术有限公司新建年产1亿平方米锂离子动批）》19[2022]171号《审批离子动力电号线亿平方米锂离子动力电力电池隔膜项目竣（注：天津市宝坻区行政审批局系根意见》池隔膜项目池隔膜项目备案的证工环境保护验收意据本项目经专家评审通过的节能报告明》见》出具该承诺审批决定，其为节能审查完成阶段出具的文件，具备节能审查批复效力）津宝审批备[2022]062《天津东皋膜技术年产4亿平号《关于天津东皋膜技有限公司新建年产4津发改许可[2023]18号《市发展改革米高端锂电术有限公司新建年产4津宝审批许可亿平米高端锂电池委关于天津东皋膜技术有限公司新建
池隔膜及涂天津7-820亿平米高端锂电池隔膜[2023]18号《审批意隔膜及涂布隔膜项年产4亿平米高端锂电池隔膜及涂布布隔膜项目号线及涂布隔膜项目（7-8见》目（7-8号线）项目隔膜项目（7-8号线）的节能审查意
（7-8号线）号线）项目备案的证竣工环境保护自主见》项目明》验收意见》宜市环审[2018]26号《湖北江升新材料年产2.6亿平《市环保局关于湖北有限公司年产2.6亿鄂发改审批服务[2018]81号《省发展
2017-420583-29-03-
湖北方米锂离子湖北江升平方米锂离子动力改革委关于湖北江升新材料有限公司21116253《湖北省固定资江升新材料有限公司江升动力电池湿1-4号线产投资项目备案证》年产2.6亿平方米锂
电池湿法隔膜项目年产2.6亿平方米锂离子动力电池湿法隔膜项目离子动力电池湿法隔竣工环境保护验收法隔膜项目的节能审查意见》膜项目环境影响报告意见》
4-19序号主体项目名称主要产线项目备案环评批复环保验收节能审查书的批复》
注：1、根据环境保护部（现生态环境部）于2017年11月20日发布实施的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4号）的相关规定，建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督，确保建设项目需要配套建设的环境保护设施与主体工程同时投产或者使用，并对验收内容、结论和所公开信息的真实性、准确性和完整性负责，不得在验收过程中弄虚作假。故该规定实施后，建设项目竣工环境保护验收由环境保护行政主管部门验收变更为建设单位自主验收，不涉及批复文号。2、根据《建设项目环境保护管理条例》，分期建设、分期投入生产或者使用的建设项目，其相应的环境保护设施应当分期验收。
标的公司部分项目根据项目建设、投入生产或使用的时点不同，采取了分期验收方式。
标的公司锂离子电池湿法隔膜智能化设备节能扩容提升改造项目（马鞍山1-2号线扩产能），因扩产能重新履行了环评手续，目前已取得环评批复，环保验收正在办理过程中，预计不存在实质性障碍。
（2）在建项目序主项目名称主要产线项目备案环评批复环保验收节能审查号体邯审批字[2025]126号不涉及（能耗较低，未达到节能审查《关于河北金力新能源办理标准）科技股份有限公司年产9
（注1：永年区工业园区管理委员会千万平方米油系 PVDF已于2025年9月出具《关于河北金力金涂覆隔膜生产项目环境待项目分期建设永年工业园区备案2022新能源科技股份有限公司的相关说力点阵式涂覆东厂区整影响报告书的批复》；完成后开展验
1年第85号变更2《企业明》：“金力股份的点阵式涂覆隔膜股隔膜项目体项目邯审批字[2025]127号收，预计不存在投资项目备案信息》项目为在建项目，该项目为东厂区整份《关于河北金力新能源实质性障碍体项目，拟分厂房逐步建设，其中科技股份有限公司年产2
‘年产 9 千万平方米油系 PVDF 涂覆亿平方米对位芳纶涂覆
隔膜生产项目’、‘年产2亿平方米隔膜生产项目环境影响
对位芳纶涂覆隔膜生产项目’两个厂报告书的批复》
房进行了节能报告的编制。经核查，4-20（注：该项目为东厂区金力股份的‘年产9千万平方米油系整体项目，拟分厂房逐 PVDF 涂覆隔膜生产项目’、‘年产步建设，其中两个厂房2亿平方米对位芳纶涂覆隔膜生产项已取得环评批复）目’的年综合能源消费量各自均不满
1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第31号）第八条及
《不单独进行节能审查的行业目录》（发改环资规[2017]1975号）的相关规定，上述项目未达到单独办理节能审查的标准，故无需单独进行节能审查、无需取得节能审查意见。”注2：根据邯郸市永年区人民政府办公室下发的《邯郸市永年区人民政府办公室关于向永年工业园区授权行政许可及关联事项的通知》，邯郸市永年区人民政府决定将区政府相关部门
100项行政许可及关联事项授权至河
北永年工业园区管委会。固定资产投资项目节能审查包含在向永年工业园
区授权行政许可及关联事项目录中，因此永年区工业园区管理委员会具有相关审查权限。）《湖北江升新材《枝江市发展和改革局关于湖北江升枝环审[2023]2号《关于湖料有限公司高性新材料有限公司高性能新能源电池隔
高性能电池2208-420583-04-02-湖北江升新材料有限公北湖北江升能新能源电池隔膜技改项目节能情况的回复函》2隔膜技改项583992《湖北省固定资司高性能电池隔膜技改江5-6号线膜技改项目工程目产投资项目备案证》项目环境影响报告表的（注：根据《湖北省固定资产投资项升竣工环境保护验审查批复》目节能审查实施办法》（鄂发改规收意见》〔2023〕1号）相关规定，年综合能
4-21源消费量10000吨标准煤至1000吨标准煤的固定资产投资项目（含省发改委审批、核准、备案的项目），节能审查由项目所在地县级节能审查机关负责实施。本项目年综合能源消费量当量值为9840.97吨标准煤，因此该回复函由枝江市发展和改革局出具，为节能审查完成阶段出具的文件，具备节能审查批复效力）第一阶段：《湖北金力新能源有限公司高性能电池隔膜项目工程竣工环境保护验收意见》枝环审[2022]47号《关湖高性能电池最终阶段：5-6号2205-420583-04-01-于湖北金力新能源有限鄂发改审批服务[2022]392号《省发改北隔膜项目湖北金力线已取得《湖北3240697《湖北省固定资公司高性能电池隔膜项金（分一二号线金力新能源有限委关于湖北金力新能源有限公司高性产投资项目备案证》目环境影响报告表的审公司高性能电池能电池隔膜项目节能审查的意见》力期）查批复》隔膜项目（二期
5/6线）工程竣工
环境保护验收意见》，7-8号线预计2025年12月完成，预计不存在实质性障碍河北金力隔环建审[2023]2009号第一阶段：《合皖发改许可[2023]60号《安徽省发展合2208-340123-04-01-膜研发生产合肥1-8《关于合肥金力新能源肥金力新能源有4肥886984《肥西县发展改改革委关于合肥金力新能源有限公司华东总部基号线限公司河北金力金革委项目备案表》有限公司河北金力隔膜河北金力隔膜研发生产华东总部基地
地项目（一研发生产华东总部基地隔膜研发生产华项目（一期）节能审查意见准予行政4-22力期）项目（一期）环境影响东总部基地项目许可决定通知书》、合发改资环报告表的审批意见》（阶段性）竣工[2022]1233号《合肥市发展改革委关环境保护验收意于合肥金力新能源有限公司河北金力见》隔膜研发生产华东总部基地项目（一期）节能报告的审查意见》最终阶段：《合肥金力新能源有限公司河北金力隔膜研发生产华东总部基地项目竣工环境保护验收意见》
注：1、根据环境保护部（现生态环境部）于2017年11月20日发布实施的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4号）的相关规定，建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督，确保建设项目需要配套建设的环境保护设施与主体工程同时投产或者使用，并对验收内容、结论和所公开信息的真实性、准确性和完整性负责，不得在验收过程中弄虚作假。故该规定实施后，建设项目竣工环境保护验收由环境保护行政主管部门验收变更为建设单位自主验收，不涉及批复文号。2、根据《建设项目环境保护管理条例》，分期建设、分期投入生产或者使用的建设项目，其相应的环境保护设施应当分期验收。
标的公司部分项目根据项目建设、投入生产或使用的时点不同，采取了分期验收方式。
4-23（3）拟建项目
截至本法律意见书出具日，标的公司共有四个拟建项目，分别为：（1）金力股份的“多层复合共挤锂电池隔膜生产项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得河北永年工业园区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（永年工业园区备案2025年第70号）；（2）合肥金力的“河北金力隔膜研发生产华东总部基地二期项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得肥西县发展改革委出具《肥西县发展改革委项目备案表》（2506-340123-04-01-331020）；（3）天津东皋膜的“天津东皋膜技术有限公司产线设备更新项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得天津市宝坻区行政审批局出具《关于天津东皋膜技术有限公司产线设备更新项目备案的证明》（津宝审批备[2025]055号）；（4）天津东皋膜的“2号产线智能化升级改造项目”，该项目已完成项目立项备案手续，取得天津市宝坻区行政审批局出具《天津市内资企业固定资产投资项目备案证明》（津宝审批备[2025]827号）。
上述拟建项目目前处于筹备阶段，尚未开始投资，后续标的公司将根据市场需求和公司经营情况进行规划建设。上述项目如正式投建，标的公司将在开工建设前依法办理环评批复、节能审查等相关报建手续，在建设期限内开工建设，并于项目竣工时依法开展验收程序。标的公司上述拟建项目系基于实际生产经营需要而规划建设，目前已依法完成备案手续，后续履行其他手续预计不存在实质性障碍。
2.标的资产生产经营符合国家产业政策
标的公司所处行业涉及的主要相关产业政策如下：
政策名称发布部门相关内容
为加强锂离子电池行业规范管理，引导产业加快转型升级和结构调整，推动我国锂离子电池产业高质量发展，根据国家有关法律法规及产业政策，按照优化布局、规范秩序、保障安全、提升质《锂离子电池行业规范量、鼓励创新、分类指导的原则，制定本规范条件。引导企业减工信部
条件（2024年本）》少单纯扩大产能的制造项目，加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本。其中，对湿法隔膜的产品技术指标作出要求，要求湿法双向拉伸：纵向拉伸强度≥110MPa，横向拉伸强度≥
90MPa，穿刺强度≥0.204N/μm。
加强工业装备、信息通信、风电光伏、动力电池等回收利用；严《2024—2025年节能降国务院碳行动方案》格落实电解铝产能置换，从严控制铜、氧化铝等冶炼新增产能，合理布局硅、锂、镁等行业新增产能；新建多晶硅、锂电池正负
4-24政策名称发布部门相关内容
极项目能效须达到行业先进水平。
发改委、能
到2025年，我国车网互动技术标准体系初步建成，充电峰谷电《关于加强新能源汽车源局、工信价机制全面实施并持续优化；到2030年，我国车网互动技术标与电网融合互动的实施部、国家市
准体系基本建成。加大动力电池关键技术攻关，在不明显增加成意见》场监督管理本基础上将动力电池循环寿命提升至3000次及以上。
总局《推动大规模设备更新持续推进城市公交车电动化替代，支持老旧新能源公交车和动力和消费品以旧换新行动国务院电池更新换代。加快淘汰国三及以下排放标准营运类柴油货车。
方案》加强电动、氢能等绿色航空装备产业化能力建设。
《关于加快推进充电基础设施建设更好支持新发改委、能创新农村地区充电基础设施建设运营维护模式，支持农村地区购能源汽车下乡和乡村振源局买使用新能源汽车。
兴的实施意见》
推动基础材料生产智能升级，提升硅料硅片、储能电池材料和高《关于推动能源电子产工信部性能电池等生产、包装、储存、运输的机械化与自动化水平，提业发展的指导意见》高产品一致性和稳定性。
《关于组织开展公共领工信部等8目标是车辆电动化水平大幅提高，其中城市公交、出租、环卫、域车辆全面电动化先行
部门邮政快递、城市物流配送领域力争达到80%。
区试点工作的通知》
工信部、财《关于修改<乘用车企业政部、商务平均燃料消耗量与新能部、海关总调整了积分计算方法和分值上限；建立积分灵活性交易机制，探源汽车积分并行管理办署、国家市索建立积分池制度；优化其他积分管理制度。
法>的决定》场监督管理总局《电力现货市场基本规发改委、能目标是提升电力系统调节能力，促进可再生能源消纳，促进电力则（试行）》源局系统向清洁低碳、安全高效转型。
指导锂电企业在关键材料供应稳定、研发创新投入充足、配套资《关于做好锂离子电池工信部、国金适量充裕的前提下，因时因需适度扩大生产规模，优化产业区产业链供应链协同稳定家市场监督域布局，避免低水平同质化发展和恶性竞争，建立创新引领、技发展工作的通知》管理总局
术优先、公平竞争、有序扩张的发展格局。
《科技支撑碳达峰碳中科技部、发提出了城乡建设与交通低碳零碳技术攻关行动，聚焦新能源开和实施方案（2022-2030改委、工信发、前沿储能等重点方向基础研究最新突破。
年）》部等9部门
到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备《“十四五”新型储能发改委、能大规模商业化应用条件。新型储能技术创新能力显著提高、核心发展实施方案》源局技术装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本完善。产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。
提高动力电池安全水平。企业应当与动力电池供应商积极开展设《关于进一步加强新能计协同，持续优化整车与动力电池的安全性匹配以及热管理策源汽车企业安全体系建工信部略，明确动力电池使用安全边界，提高动力电池在碰撞、振动、设的指导意见》
挤压、充放电异常等状态下的安全防护能力。
4-25政策名称发布部门相关内容
积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统。加快新型储能示范推广应用。
到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上。到2030《2030年前碳达峰行动年，抽水蓄能电站装机容量达到1.2亿千瓦左右。大力推广新能国务院方案》源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代。加快老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然气动力船舶。到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。
到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进《关于加快推动新型储发改委、能步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模能发展的指导意见》源局
式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。
“十四五”期间公共机构规划推广应用新能源汽车约26.1万辆，《“十四五”公共机构建设充电基础设施约18.7万套。同时，推动公共机构带头使用新节约能源资源工作规发改委等
能源汽车，新增及更新车辆中新能源汽车比例原则上不低于划》
30%。
《新型数据中心发展三支持探索利用锂电池作为数据中心多元化储能和备用电源装置，年行动计划（2021-2023工信部加强动力电池梯次利用产品推广应用。
年）》《国务院关于加快建立推广绿色低碳运输工具，淘汰更新或改造老旧车船，港口和机场健全绿色低碳循环发展国务院服务大巴、城市物流配送、邮政快递等领域要优先使用新能源或经济体系的指导意见》清洁能源汽车，要加强新能源汽车充换电等配套基础设施建设。
《关于进一步提升电动提出加快推进居住社区充电设施建设安装、提升城乡地区充换电发改委、能
汽车充电基础设施服务保障能力、加强充换电设施运维和网络服务、做好配套电网建设源局等保障能力的实施意见》与供电服务等7方面意见。
标的公司所处行业为锂电池隔膜制造业，主营业务为锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，主要产品为锂电池湿法隔膜。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”中的“C2921 塑料薄膜制造”，属于新材料产业，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。标的公司生产经营符合国家产业政策。
4-263.标的资产生产经营不存在高危险、重污染、高耗能情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”中的“C2921 塑料薄膜制造”，不属于《中华人民共和国安全生产法》《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《关于印发＜安全生产责任保险实施办法＞的通知（2025）》（应急〔2025〕27号）所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名
录（2021年版）》所列重污染行业，也不属于国家发展和改革委员会办公厅印发的
《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》及《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业[2022]200号）、《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》（发改产业〔2023〕723号）所列高耗能行业。标的公司生产经营不存在高危险、重污染、高耗能情况。
4.标的资产生产经营不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及特殊政
策允许投资相关行业
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）等相关文件规定，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭；根据《关于做好
2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能
过剩情况主要涉及钢铁、煤炭、煤电行业。标的公司所处行业及主要产品均不属于上述产能过剩行业。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业及主要产品均不属于限制类、淘汰类行业。
综上，标的公司生产经营不属于产能过剩行业，不属于限制类、淘汰类行业。
4-27（二）标的资产报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚，如是，应当披露
相关原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，是否构成重大违法行为；
根据在国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、生态环境部、标的公司
及其控股子公司所在地环境保护主管部门、百度等网站的查询，报告期内，该等网站公示信息均未显示标的公司及其子公司发生环保事故、重大群体性环保事件或因违反环境保护相关法律法规而被处罚的信息。
根据属地主管部门出具的证明或信用报告（无违法违规证明版），标的公司及其子公司报告期内不存在环境保护方面的违法行为，未受到环境保护部门的行政处罚。
综上，标的公司生产经营符合国家和地方的环保要求，报告期内，标的公司未发生过环保事故，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环境保护部门处罚的情况。
（三）相关产线超产能生产是否存在安全隐患，是否符合项目备案、环评批复及
相关法律法规的要求，是否存在被行业主管部门处罚的风险，截至目前是否仍存在超产能生产的项目；
1.就相关产线超产能生产的情形，标的公司已采取相应安全生产措施，未因超产
能生产发生安全生产责任事故或受到行政处罚，未造成安全隐患
2023年和2024年，标的公司及其子公司存在个别产线实际产量较批复产能超过
30%的情形，具体情况如下：
单位：万平方米序号项目批复产能2024年实际产量2023年实际产量金力股份高端锂电池隔膜及复
120000.0029960.216130.53
合涂覆隔膜项目安徽金力锂离子电池湿法隔膜
210000.0022056.0924547.76
一期项目金力股份高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目报告期内存在实际产量较批复产能
4-28超过30%的情形，其中2024年实际产量较批复产能超过49.80%。
安徽金力锂离子电池湿法隔膜一期项目报告期内存在实际产量较批复产能超过30%的情形，其中2023年实际产量较批复产能超过145.48%、2024年实际产量较批复产能超过120.56%。
针对以上事项，标的公司已采取相应的安全生产措施，具体如下：在组织架构方面，标的公司已成立安全环境职业健康管理委员会及 EHS 部，专门负责组织安排各部门安全、环保、职业健康等方面工作，建立起安全生产管理人员体系及应急处理流程。
在规章制度方面，标的公司已制定《环境/职业健康安全文件》及《安全生产管理制度》，其内容覆盖新项目环境和职业健康安全影响管理程序，环境、安全事故调查与处理控制程序，安全、环保、特种设备检修管理制度，安全生产目标管理制度，安全生产责任制管理制度，员工工伤保险、安全生产责任保险的管理制度等多项具体制度。
在实际执行方面，标的公司定期组织员工安全生产培训、安全隐患排查与专项检查，定期对相关安环设施设备进行例行检查、维护和保养。
同时，标的公司已就超产情形采取一系列应对措施，具体如下：在生产环节，标的公司对各产线实际产量进行实时监测统计，每月对各产线的产量数据进行汇总分析，根据各产线的生产计划及产量数据测算本年度产量是否存在超过批复产能进行生产的情形，如预计全年可能存在超产情形的项目，标的公司将结合实际运营情况，协同各相关职能部门及管理层进行汇报讨论并综合考虑解决措施，对于预计长期产量较高的项目，通过提前申请扩产项目的备案及环评批复等程序增加项目批复产能，以满足既有生产销售需求；对于阶段性产量较高的项目，通过调节不同产线的生产排期计划等方式降低可能超产的产线产量，避免超产能生产情形发生。
报告期内标的公司存在超产能生产的情形，但未因超产能生产发生安全生产责任事故或受到安全生产相关行政处罚，未造成安全生产方面的重大安全隐患。
2.就相关产线超产能生产的情形，标的公司已采取解决措施并取得主管部门证明，
符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，被处罚的风险较低，截至目前已不存在实际产量较批复产能超过30%的超产能生产项目
根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，在建设项目的规模方4-29面，生产、处置或储存能力增大30%及以上的被列为重大变动。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十四条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”报告期内实际产量较批复产能超过30%的超产能生产项目，构成重大变动，应按规定办理扩产能环评报批手续。
金力股份高端锂电池隔膜及复合涂覆隔膜项目已于2025年3月17日完成扩产能
项目备案，取得永年工业园区备案2025年第39号变更1《企业投资项目备案信息》；
并于2025年5月15日完成扩产能环评批复，取得永年工业园区审批环表（2025）10号《审批意见》。该项目批复产能由20000万平方米增加至50000万平方米，可满足实际生产需求，截至目前已不存在超产能生产的情形。
安徽金力锂离子电池湿法隔膜一期项目已于2025年1月15日完成扩产能项目备案，取得2501-340562-04-02-763612《马鞍山经开区经济发展局（科技创新局）项目备案表》；并于2025年3月31日完成扩产能环评批复，取得马经开环审（2025）18号《关于安徽金力新能源有限公司锂离子电池湿法隔膜智能化设备节能扩容提升改造项目环境影响报告表的批复》。该项目批复产能由10000万平方米增加至26000万平方米，可满足实际生产需求，截至目前已不存在超产能生产的情形。
针对上述超产能生产的情形，金力股份、安徽金力已分别取得属地主管部门出具的《证明》。
邯郸市生态环境局永年区分局于2025年4月出具《证明》：“经现场核查，河北金力新能源股份有限公司（以下简称‘该公司’）建设项目的性质、规模、地点、采
用的生产工艺、生产设备设施、污染防治措施等均未发生重大变动，已办理环保审批文件并领取排污许可证。自2023年1月1日至今，该公司不存在环境保护方面的重大违法违规行为或环保事故或群体性的环保事件，不存在因污染物超标排放、产能超量、违反建设项目环境保护‘三同时’制度等违反生态环境法律法规的行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。”马鞍山经济技术开发区生态环境分局于2025年4月出具《证明》：“兹有本辖区内企业安徽金力新能源有限公司（以下简称‘该公司’）在本辖区内持续经营，针对
4-30其合法合规情况出具证明如下：该公司建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工
艺生产设备设施、污染防治措施等均未发生重大变动，已履行环评审批手续并填报排污登记表。自2023年1月1日至今，该公司不存在环境保护方面的重大违法违规行为或环保事故或群体性的环保事件，不存在因污染物超标排放、产能超量、违反建设项目环境保护‘三同时’制度等违反生态环境法律法规的行为而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。”综上，标的公司及其子公司已就报告期内相关产线超产能生产的情形采取相应解决措施，实际产量较批复产能超过30%的项目均已履行扩产能的项目备案及环评批复程序，已分别取得属地主管部门出具的专项证明，符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，被主管部门处罚的风险较低。标的公司及其子公司重新履行环评批复程序后的批复产能可满足实际生产需求，截至目前已不存在实际产量较批复产能超过
30%的超产能生产项目。
（四）国家市场监督管理总局反垄断审查事项进展，是否存在实质性障碍或不能如期取得的风险及补救措施；
2025年7月2日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审决定[2025]380号）：“根据《中华人民共和国反垄断法》
第三十条规定，经初步审查，现决定，对佛山佛塑科技集团股份有限公司收购河北金力新能源科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”截至本法律意见书出具日，本次交易所涉经营者集中反垄断事项已通过国家市场监督管理总局审查。
（五）律师核查程序及核查意见
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）核查标的公司各项目备案、环评批复、环保验收及节能审查等资质或批文；
查阅《中华人民共和国安全生产法》《中共中央、国务院关于推进安全生产领域改革4-31发展的意见》《环境保护综合名录（2021年版）》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等法律法规中的高危险、重污染、高耗能行业，与标的公司已建、在建及拟建项目生产的产品比对，分析标的公司主营业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于规定的高危险、重污染、高耗能情况；
（2）查阅标的公司及下属子公司属地主管部门出具的证明或信用报告（无违法违规证明版），查阅标的公司下属境外子公司的《韩国金力法律意见书》；登录环境保护主管部门官方网站查询标的公司及其子公司是否存在环保事故或重大群体性的环保事件，并通过互联网检索有关标的公司及其子公司环保问题的媒体报道情况；
（3）查阅金力股份、安徽金力属地生态环境主管部门出具的《证明》，查阅标的
公司《环境/职业健康安全文件》《安全生产管理制度》；
（4）查阅《经营者集中反垄断审查受理通知书》《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
经核查，本所律师认为：
（1）标的资产生产经营符合国家产业政策，不存在高危险、重污染、高耗能情况，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及特殊政策允许投资相关行业。
（2）报告期内，标的公司及其子公司未发生过环保事故或群体性环保事件，无生
态环境方面的违法违规行为，也不存在因违反生态环境相关法律法规的重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（3）报告期内标的公司存在超产能生产的情形，但未因超产能生产发生安全生产
责任事故或受到安全生产相关行政处罚，未造成安全生产方面的重大安全隐患。标的公司及其子公司已就报告期内相关产线超产能生产的情形采取相应解决措施，实际产量较批复产能超过30%的项目均已履行扩产能的项目备案及环评批复程序，已分别取得属地生态环境主管部门出具的专项证明，符合项目备案、环评批复及相关法律法规的要求，被主管部门处罚的风险较低。标的公司及其子公司重新履行环评批复程序后的批复产能可满足实际生产需求，截至目前已不存在实际产量较批复产能超过30%的超产能生产项目。
（4）本次交易所涉经营者集中反垄断事项已通过国家市场监督管理总局审查。
4-32三、《审核问询函》问题7：关于交易对方及股份支付
请上市公司补充说明：（1）交易对方对外投资或经营情形，是否专为本次交易设立，相关锁定安排是否合规；（2）交易对方增资取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，交易对方穿透计算情况及合规性；（3）合伙企业续期相关存续期无法覆盖本次交易锁定期的具体情况，解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的措施；（4）交易对方涉及未决诉讼、仲裁的最新情况，所涉案件是否与交易对方所持标的资产股权相关，是否对本次交易构成实质性障碍；（5）韩义龙等交易对方在上市公司披露筹划本次交易后退出的背景和合理性，是否存在未披露的特殊安排；（6）结合温州海乾等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排；（7）股份支付的具体情况、相关条款，并结合股份支付的计算过程及确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（1）-（6）核查并发表明确意见，请会计师对问题（7）核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易对方对外投资或经营情形，是否专为本次交易设立，相关锁定安排是否合规；
本次交易的交易对方中，自然人袁梓豪、袁梓赫仅获得现金对价，其他100名以认购上市公司股份获得交易对价的交易对方均已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。
关于各非自然人交易对方是否专为本次交易设立，判断依据主要为该交易对方成立时间以及该交易对方取得标的公司权益的时间是否在本次交易停牌前六个月内。此外，基于审慎性考虑，对持有标的资产外，无其他对外投资的非自然人交易对方，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。具体情况如下：
4-33取得标是否专
最后一次以增资是否有是否序取得标的公司的公司为本次交易对方成立时间方式取得标的公其他对穿透号权益时间权益方交易设司权益的时间外投资锁定式立
2012年5月至
受让、
1华浩世纪2011年10月2022年6月期2022年6月否否是
增资间
2016年10月
受让、
2海之润2013年6月至2017年22017年2月否否是
增资月期间
3温州海乾2022年3月2022年6月增资2022年6月否否是
4山东海科2014年3月2021年5月增资2021年5月否是否
5金润源金服2017年5月2022年6月增资2022年6月否是否
2021年12月
6金石基金2020年5月至2022年6增资2022年6月否是否
月期间
7北京杰新园2022年5月2022年6月增资2022年6月否否是
2017年9月至
珠海中冠国
82015年12月2022年6月期增资2022年6月否是否
际间
厦门友道易受让、
92017年7月2021年12月2021年12月否否是
鸿增资
10嘉兴岩泉2018年7月2021年12月增资2021年12月否否是
11比亚迪1995年2月2021年10月增资2021年10月否是否
2021年5月至
12宜宾晨道2021年4月2021年12月增资2021年12月否是否
期间
13旗昌投资2020年4月2021年12月增资2021年12月否是否
厦门国贸海
142019年7月2021年12月增资2021年12月否是否
通厦门惠友豪
152021年7月2021年12月增资2021年12月否是否
嘉
16深圳翼龙2019年6月2021年12月增资2021年12月否是否
17湖州华智2021年8月2021年10月增资2021年10月否是否
合肥中小基
182021年5月2021年12月增资2021年12月否是否
金
19河北毅信2016年4月2017年9月增资2017年9月否是否
马鞍山支点
202017年12月2021年12月增资2021年12月否是否
科技
4-34取得标是否专
最后一次以增资是否有是否序取得标的公司的公司为本次交易对方成立时间方式取得标的公其他对穿透号权益时间权益方交易设司权益的时间外投资锁定式立
21杭州长津2021年1月2021年12月增资2021年12月否是否
22湖北小米2017年12月2021年12月增资2021年12月否是否
国有产权无偿不涉及增资方式
23肥西产投2023年6月2024年7月否是否
划转取得标的权益
（注）
24济南复星2015年12月2018年5月增资2018年5月否是否
25安徽创冉2021年4月2021年5月增资2021年5月否否是
26厦门建达石2021年9月2021年12月增资2021年12月否否是
嘉兴和正宏
272021年6月2021年12月增资2021年12月否是否
顺
28海通创新投2012年4月2021年12月增资2021年12月否是否
上海劲邦劲
292016年7月2017年9月增资2017年9月否是否
兴福建劲邦晋不涉及增资方式
302021年5月2021年12月受让否是否
新取得标的权益
31常州鑫崴2018年12月2021年5月增资2021年5月否是否
32常州鑫未来2017年11月2021年5月增资2021年5月否是否
合肥产投基
332020年3月2022年6月增资2022年6月否是否
金
34信创奇点2021年7月2021年12月增资2021年12月否否是
35赣州翰力2021年11月2021年12月增资2021年12月否是否
36安徽基石2021年9月2021年12月增资2021年12月否是否
37万和投资2008年4月2021年12月增资2021年12月否是否
广发信德三不涉及增资方式
382022年1月2022年12月受让否是否
期取得标的权益武安市宝悦不涉及增资方式
39贸易有限公2019年1月2019年7月受让否否是
1取得标的权益司
40宁波易辰2016年5月2017年9月增资2017年9月否是否
1曾用名“宝佳（天津）国际贸易有限公司”，2025年8月已更名。本补充法律意见书中将简称“宝悦贸易”。
4-35取得标是否专
最后一次以增资是否有是否序取得标的公司的公司为本次交易对方成立时间方式取得标的公其他对穿透号权益时间权益方交易设司权益的时间外投资锁定式立宁波宝通辰
412016年7月2017年9月增资2017年9月否是否
韬
42安徽煜帆2022年3月2022年6月增资2022年6月否否是
43熹利来投资2017年1月2019年1月增资2019年1月否否是
44常州常高新2021年6月2021年12月增资2021年12月否是否
广发信德新不涉及增资方式
452022年4月2022年12月受让否是否
能源取得标的权益
46珠海北汽2017年11月2018年8月增资2018年8月否是否
珠海招证冠
472022年3月2022年6月增资2022年6月否是否
智
48青岛君信2016年8月2021年12月增资2021年12月否否是
厦门友道雨不涉及增资方式
492017年7月2021年8月受让否否是
泽取得标的权益
50双杰电气2002年12月2022年6月增资2022年6月否是否
51杭州象之仁2017年6月2017年9月增资2017年9月否是否
52常州哲明2021年11月2021年12月增资2021年12月否否是
53河北佳润2021年4月2021年5月增资2021年5月否否是
54珠海冠明2021年12月2022年6月增资2022年6月否是否
嘉兴恩复开不涉及增资方式
552017年6月2022年6月受让否是否
润取得标的权益
56松禾创投1996年9月2022年6月增资2022年6月否是否
57天津东金园2022年4月2022年6月增资2022年6月否否是
注：2022年6月，肥西县产城投资控股（集团）有限公司（以下简称“肥西城投”，系交易对方肥西产投同一控制下国有企业）以增资方式取得标的公司权益。2024年7月，因国有企业内部整合需要，划出方肥西城投与划入方肥西产投签订《企业国有产权无偿划转协议》，肥西城投将480万股标的公司股份无偿转让给肥西产投，该等无偿划转已经取得肥西县人民政府国有资产监督管理委员会的批复，系国有企业内部的权益划转，且肥西产投在该等无偿划转之前就已经存在其他的对外投资，并非专为本次交易设立的企业。
本次交易的非自然人交易对方中，山东海科、金润源金服、金石基金、珠海中冠国际、比亚迪、宜宾晨道、旗昌投资、厦门国贸海通、厦门惠友豪嘉、深圳翼龙、湖
州华智、合肥中小基金、河北毅信、马鞍山支点科技、杭州长津、湖北小米、肥西产
投、济南复星、嘉兴和正宏顺、海通创新投、上海劲邦劲兴、福建劲邦晋新、常州鑫
崴、常州鑫未来、合肥产投基金、赣州翰力、安徽基石、万和投资、广发信德三期、
4-36宁波易辰、宁波宝通辰韬、常州常高新、广发信德新能源、珠海北汽、珠海招证冠智、双杰电气、杭州象之仁、珠海冠明、嘉兴恩复开润、松禾创投等40名交易对方均存在
除持有标的公司之外其他对外投资，且相关主体的成立时间及取得标的资产权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
本次交易的非自然人交易对方中，华浩世纪、海之润、温州海乾、北京杰新园、厦门友道易鸿、嘉兴岩泉、安徽创冉、厦门建达石、信创奇点、宝悦贸易、安徽煜帆、
熹利来投资、青岛君信、厦门友道雨泽、常州哲明、河北佳润、天津东金园等17名交
易对方（以下简称“相关主体”）非专为本次交易设立，但除持有标的资产外，无其他对外投资。基于审慎性考虑，相关主体参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。
所有涉及穿透锁定的主体均已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，承诺函的主要内容如下：1、下层主体已出具了《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》。
在前述下层主体承诺的锁定期内，就本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/股权/合伙份额，本人/本单位/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。2、如下层主体存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单位/本企业同意下层主体将自动续期至锁定期届满。3、若本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构
的最新监管政策不相符，本人/本单位/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。4、本人/本单位/本企业所持下层主体的股份/股权/合伙份额在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。5、本人/本单位/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位/本企业将依法承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具日，交易对方对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台等情况以及穿透锁定情况，详见本补充法律意见书附件一。
综上所述，本次交易的交易对方锁定安排合规。
4-37（二）交易对方增资取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重
组提示性公告孰早前六个月内，交易对方穿透计算情况及合规性；
上市公司就本次交易于2024年11月1日发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，因此，本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月即2024年5月1日至2024年11月1日，本次交易对方增资取得标的资产权益时点均早于本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”参考前述规则，本次交易将购买资产的交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持
有标的公司为目的且经备案的私募基金、员工持股平台。
截至本法律意见书出具日，交易对方穿透计算合计为189人，未超过200人。交易对方的穿透计算情况详见本题“（一）交易对方对外投资或经营情形，是否专为本次交易设立，相关锁定安排是否合规”之回复，穿透计算情况合规。
（三）合伙企业续期相关存续期无法覆盖本次交易锁定期的具体情况，解决交易对方存续期与锁定期无法匹配的措施；
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易对方的合伙企业中，厦门国贸海通、深圳翼龙、河北毅信、马鞍山支点科技、湖北小米、济南复星、合肥产投
基金、常州常高新、珠海北汽、青岛君信、杭州象之仁、嘉兴恩复开润的存续期可能
无法覆盖本次交易锁定期，根据前述主体的营业执照、合伙协议、工商档案，前述主体的存续期具体情况如下：
序号交易对方名称存续期4-38厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合
12019-07-30至2027-07-29
伙）
2深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）2019-06-28至2026-06-30河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有2016-04-19至2023-04-18
3限合伙）（已进入清算期）马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限
42017-12-04至2027-12-03
合伙）
5湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）2017-12-07至2027-12-07济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合
62015-12-04至2027-12-03
伙）合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限
72020-03-12至2027-03-11
合伙）
8常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）2021-06-30至2026-06-29
9珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）2017-11-29至2027-06-30
10青岛君信开金投资中心（有限合伙）2016-08-23至2026-08-22
11杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）2017-06-02至2027-06-01
12嘉兴恩复开润投资合伙企业（有限合伙）2017-06-05至2027-06-04为匹配本次交易锁定期安排，前述主体均出具了《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》。其中，前述主体中除河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）外，其他主体均出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》作出以下承诺与声明：“本企业以及本企业的执行事务合伙人作出如下承诺与声明：一、本企业已签署《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以承诺遵守本次交易对应的锁定期，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行清算注销，本企业的清算及减持行为将在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。二、本企业及本企业执
行事务合伙人承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人将依法承担相应法律责任。”因河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心（有限合伙）已进入清算期，其
4-39单独出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》作出以下承诺与声明：“本企业以及本企业执行事务合伙人共同作出如下承诺与声明：1、本企业已经签署《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以承诺遵守本次交易对应的锁定期，因本企业正处于清算期，经本企业内部决议及清算组同意，本企业承诺，在锁定期内不会以任何方式减持上市公司股份。本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将尽最大可能与本企业的投资者进行协商延长本企业的清算期或存续期以覆盖前述锁定期。如本企业确无法延长清算期或存续期至覆盖前述锁定期，本企业及本企业执行事务合伙人承诺，将不会在锁定期满前对本企业持有的上市公司股票进行减持，亦不会在锁定期满前对本企业进行注销，本企业的注销及减持行为将在本次交易锁定期满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关监管规则执行。2、本企业承诺，本企业锁定期满后，本企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定依法进行减持并履行对应信息披露义务。3、本企业及本企业执行事务合伙人承诺切实履行上述承诺，若本企业及本企业执行事务合伙人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业及本企业执行事务合伙人将依法承担相应法律责任。”综上所述，前述存续期预计无法覆盖本次交易锁定期的合伙企业交易对方及其执行事务合伙人均出具了《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，在该等承诺有效执行的情况下，本次交易合伙企业交易对方存续期将有效覆盖锁定期安排。
4-40（四）交易对方涉及未决诉讼、仲裁的最新情况，所涉案件是否与交易对方所持标的资产股权相关，是否对本次交易构成实质
性障碍；
截至本法律意见书出具日，交易对方中涉及重大（标的额超过1000万元且超过其净资产的10%）未决诉讼、仲裁的主体及相关案件最新情况如下：
1.山东海科
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”）作为申请人一，山东海科作为申请人二，就与被申请人山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）之间的纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）提出仲裁申请，仲裁请求包括裁决山发控股向山东华鹏支付资产收购款1405416988.52元及逾期付款利息、裁决山发控股返还其所占用的山东华鹏资金7000
万元及利息以及裁决山发控股向山东海科偿还山东海科关联公司垫付资金27511707.50元及资金占用利息等多项。贸仲已于2025年
1月受理该案件，并于2025年4月21日及2025年5月6日组织两轮开庭审理，申请人与被申请人双方就债务逾期责任认定、损失赔偿计算依据及资产剥离可行性等核心争议完成举证及质证。申请人已按照贸仲要求按期提交最终书面代理意见等材料。（详见《山东华鹏玻璃股份有限公司2025年半年度报告》）
山东海科在上述未决仲裁案件中系申请人之一，案件不涉及标的公司或标的公司股份。
2.比亚迪根据比亚迪《比亚迪股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称《比亚迪2025年半年度报告》列示的重大诉讼、仲裁及其出具的《涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》，其合并报表范围内涉及的诉讼、仲裁情况如下：
4-41诉讼
诉讼
（仲序涉案金额（仲诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果裁）判未审结案件的主要诉讼（仲裁）请求号（万元）裁）决执行进展情况深圳富泰宏精密工业有限公司等本诉起诉请
求：1.要求判令被告禁止继续使用或利用原告
的机密资料；2.交付其占有、管理和使用原告的所有文件材料；向原告交付其通过机密资料
所获得的收益；3.支付损害赔偿，以及惩罚性损害赔偿、利息、其他法律救济和费用。
比亚迪、比亚迪香港等该案被告反诉请求：1.请求法院颁布禁令禁止鸿海精密工业股份有限公司（“鸿海精密”）和富士康国际控股有限深圳富泰宏精密工业有
状书暂未进公司（“富士康国际”）广播、发表及促使发限公司等和比亚迪及部
1650.70往来暂无审理结果入执行表针对比亚迪的言论或任何抵毁本公司的类似
分下属子公司之间的侵阶段阶段文字；要求判令鸿海精密赔偿由于书面及口头权诉讼诽谤而产生的损失（包括加重赔偿和惩罚性赔偿）；要求判令富士康国际赔偿由于书面诽谤而产生的损失（包括加重赔偿和惩罚性赔偿）；要求判令鸿海精密、富士康国际、深圳
富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司赔偿非法干涉比亚迪及控股
子公司经营造成的损失、共谋行为造成的损
失、利息、诉讼费用以及其他济助方式。
（具体详见《比亚迪2025年半年度报告》）比亚迪汽车有限公司和山西利民赔偿比亚迪汽车有限公司各项经执行正在执
2山西利民机电有限责任1971.74济损失14840300元。一审诉讼费案件已判决，进入执行阶段中行公司（简称“山西利161543元，反诉费70902元，由比亚迪
4-42诉讼
诉讼
（仲序涉案金额（仲诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果裁）判未审结案件的主要诉讼（仲裁）请求号（万元）裁）决执行进展情况民”）的购销合同纠纷汽车有限公司负担61543元，山西利民负担170902元，二审诉讼费231760元，由比亚迪汽车有限公司负担23176元，山西利民负担208584元惠州比亚迪实业有限公1、香港爱佩仪向惠州比亚迪实业有限公
司与爱佩仪光电技术有司支付1621365美元；2、香港爱佩仪向限公司（简称“香港爱惠州比亚迪实业有限公司支付逾期利息损执行正在执
3佩仪”）和爱佩仪光电1021.00失人民币9956153.92元；3、香港爱佩案件已判决，进入执行阶段
中行技术（深圳）有限公司仪支付惠州比亚迪实业有限公司一审案件（简称“深圳爱佩受理费83086.99元、财产保全费人民币仪”）购销合同纠纷5000元
根据比亚迪《比亚迪2025年半年度报告》列示情况，除第1项案件的本诉部分外，上述案件中比亚迪或其部分下属子公司均系诉讼案件原告，该等案件的诉讼请求或判决结果均不涉及标的公司或标的公司股份。就第1项案件中的本诉部分，比亚迪及其部分下属子公司系本诉案件被告，但该案件诉讼请求与标的公司或标的公司股份无关，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。
3.河北毅信
诉讼诉讼诉讼
（仲序涉案金额（万（仲（仲诉讼（仲裁）基本情况裁）判未审结案件的诉讼（仲裁）请求号元）裁）进裁）审决执行展理结果情况
4-43诉讼
诉讼诉讼
（仲序涉案金额（万（仲（仲诉讼（仲裁）基本情况裁）判未审结案件的诉讼（仲裁）请求号元）裁）进裁）审决执行展理结果情况
河北毅信（作为仲裁申请人）诉河北
1.请求裁决被申请人汉尧碳科回购申请人持有的汉尧环保
汉尧碳科新能科技股份有限公司暂未进
审理阶暂无审17.38%的股权，支付回购款以及违约金；2.请求裁决被申请
1（“汉尧碳科”）、张新朝关于河北14120.925964入执行
段理结果人张新朝对上述债务承担连带保证责任；3.请求裁决相关争汉尧环保工程有限公司（“汉尧环阶段议解决费用均由二被申请人共同承担。
保”）的增资协议纠纷
河北毅信（作为仲裁申请人）诉滑某1.请求裁决被申请人滑某栓、滑某宁回购申请人持有的华宇暂未进
栓、滑某宁关于河北华宇耐磨材料股审理阶暂无审材料13.4%的股权，支付回购款及违约金；2.请求裁决被申
29336.931671入执行
份有限公司（“华宇材料”）的股权段理结果请人华宇材料对上述债务承担连带责任；3.请求裁决相关争阶段回购纠纷议解决费用均由二被申请人共同承担。
张新朝一审起诉请求法院判令：1.五被告向原告支付违约金
2515.5万元（暂计至2023年10月27日）及2023年10月
张新朝诉廊坊冀财新毅创业引导股权
28日至五被告完成资金置换之日止的违约金；2.五被告履行
投资基金（有限合伙）、河北毅信置换义务，向原告支付3000万元垫付资金；3.本案诉讼费（作为诉讼被告）、嘉兴德徒投资合尚未作暂未进
二审审用、保全费、保险费由五被告承担。
3伙企业（有限合伙）、新谊私募基金5515.50出生效入执行
理阶段管理（北京）有限公司、河北新元信判决阶段石家庄市桥西区人民法院已出具一审判决，部分支持张新朝股权投资基金管理有限公司的合同纠诉讼请求。廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金（有限合纷伙）、河北毅信、嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）、新
谊私募基金管理（北京）有限公司不服，上诉请求撤销一审判决、改判驳回张新朝全部诉讼请求。
张新朝诉河北毅信（作为诉讼被暂未进1.请求判令五被告向原告履行6000万元资金的置换义务；告）、廊坊冀财新毅创业引导股权投审理阶暂无审入执行2.请求判令五被告向原告支付违约金2667万元（暂计至49207.00资基金（有限合伙）、嘉兴德徒投资段理结果阶段2025年7月1日）及2025年7月2日至五被告完成资金置
合伙企业（有限合伙）、新谊私募基换之日止的违约金；3.请求判令五被告返还原告垫付的540
4-44诉讼
诉讼诉讼
（仲序涉案金额（万（仲（仲诉讼（仲裁）基本情况裁）判未审结案件的诉讼（仲裁）请求号元）裁）进裁）审决执行展理结果情况
金管理（北京）有限公司、河北新元万元管理费；4.本案诉讼费用、保全费、保险费由五被告承信股权投资基金管理有限公司的合同担。
纠纷
根据河北毅信提供的重大未决诉讼、仲裁案件材料，上述第1项及第2项案件，河北毅信均系仲裁案件申请人，且该等案件对应的仲裁请求不涉及标的公司或标的公司股份；上述第3、4项案件，河北毅信系作为被告，但该案件诉讼请求与标的公司或标的公司股份无关，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。
4.常州鑫崴涉案金诉讼（仲序诉讼（仲诉讼（仲裁）基本情况额（万诉讼（仲裁）审理结果裁）判决
号裁）进展
元）执行情况
1.秦某毅应通过以下形式回购常州鑫崴持有的中能锂电科技（嘉兴）有限公
司的全部股权并支付回购价款，秦某毅向常州鑫崴分期支付回购价款并配合常州鑫崴（作为仲裁申请人）
履行相应工商变更程序；2.秦某毅应于2023年12月31日前向常州鑫崴提供
诉中能锂电科技（嘉兴）有限
秦某毅及其子公司总金额不低于人民币26000000元的销售合同，该销售合公司、秦某毅、翠鸟新能源科
同付款期限届满时应晚于2023年12月31日；3.秦某毅应于2024年3月31
1技（南通）有限公司、欧伊德2570.71执行阶段正在执行
能源科技泰州有限公司、又一日前向常州鑫崴支付律师费人民币2385290.42元、保全费人民币5000元、
新能源科技（苏州）有限公司保全担保费人民币11237.50元；4.若秦某毅逾期履行前述裁决项所涉义务，的股权转让纠纷秦某毅应于违反前述义务的5日内，向常州鑫崴一次性支付全部回购款项（以人民币10000000元为基数，按照《股东协议》约定的计算方式计算至实际支付之日止），常州鑫崴有权立即向法院申请恢复秦某毅持有的标的公4-45涉案金诉讼（仲序诉讼（仲诉讼（仲裁）基本情况额（万诉讼（仲裁）审理结果裁）判决
号裁）进展
元）执行情况
司股权冻结保全措施；5.本案仲裁费人民币238953元，由秦某毅承担；鉴于常州鑫崴已全额预缴仲裁费，秦某毅应于2024年3月31日前向常州鑫崴支付人民币238953元。
驳回上诉，维持原判，案件受理费由秦某毅承担。原判主要内容如下：
一、撤销被告秦某毅于2023年6月9日将上海市浦东新区东方路1663弄8号202室房屋对于被告郑某霞的赠与；
常州鑫崴（作为诉讼原告）、二、撤销被告秦某毅与被告郑某霞于2023年4月18日签订的《三亚市存量正在申请
2常州鑫未来诉秦某毅、郑某霞1200.00执行阶段房赠与合同》；强制执行
的债权人撤销权纠纷三、被告秦某毅、郑某霞应于本判决生效之日起十日内将于上海市浦东新区中
东方路 1663 弄 8 号 202 室房屋及三亚市河东区榆亚大道三亚银龙商住楼 B栋1单元1405房不动产所有权恢复登记为被告秦某毅名下。
案件受理费50元，保全费5000元，合计5050元，由被告秦某毅负担。
1.钜威新能源有限公司、东莞钜威新能源有限公司、陈某全、刘某新、刘某
回购常州鑫崴持有的东莞钜威动力技术有限公司的全部股权，共同向常州鑫崴支付股权回购款1132万元；2.钜威新能源有限公司、东莞钜威新能源有限
常州鑫崴（作为仲裁申请人）
公司、陈某全、刘某新、刘某向常州鑫崴支付自2021年6月23日至股权回
诉钜威新能源有限公司、东莞购款实际支付之日止的违约金（以1132万元为基数，按照全国银行间同业钜威新能源有限公司、陈某
31166.33执行阶段拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的4倍计算）；3.钜威新能源有限公正在执行
全、刘某新、刘某、东莞钜威
司、东莞钜威新能源有限公司、陈某全、刘某新、刘某向常州鑫崴支付律师动力技术有限公司股权转让纠
费7.5万元；4.本案仲裁费268261元，全部由钜威新能源有限公司、东莞钜纷
威新能源有限公司、陈某全、刘某新、刘某承担，因常州鑫崴已预缴全部仲裁费。钜威新能源有限公司、东莞钜威新能源有限公司、陈某全、刘某新、刘某直接向常州鑫崴支付其已垫付的仲裁费268261元。
常州鑫崴（作为仲裁申请人）暂未进入
43353.51审理阶段暂无审理结果
诉高某、沙哈科技（上海）有执行阶段4-46涉案金诉讼（仲序诉讼（仲诉讼（仲裁）基本情况额（万诉讼（仲裁）审理结果裁）判决
号裁）进展
元）执行情况限公司的股权转让纠纷
根据常州鑫崴提供的重大未决诉讼、仲裁案件材料，上述案件中，常州鑫崴均系诉讼案件原告或仲裁申请人，且案件不涉及标的公司或标的公司股份，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。
5.常州鑫未来
诉讼涉案金诉讼（仲序（仲诉讼（仲裁）基本情况额（万诉讼（仲裁）审理结果裁）判决
号裁）进
元）执行情况展1.秦某毅应通过以下形式回购常州鑫未来持有的中能锂电科技（嘉兴）有限公司的全部股权并支付回购价款，秦某毅向常州鑫未来分期支付回购价款并配合履行相应工商变更程序；2.秦某毅应于2023年12月31日前（含当日）促成常州鑫未来与中能锂电科技（嘉常州鑫未来（作为仲裁申请人）诉中能锂兴）有限公司新的投资方及/或现有股东签订股权转让所涉相关协电科技（嘉兴）有限公司（“中能锂议，协议约定的股权转让款总金额不低于按《股东协议》约定的回电”）、秦某毅、翠鸟新能源科技（南执行阶购价款计算方式持续计算至前述股权转让所涉相关协议约定的转让
11290.54
通）有限公司、欧伊德能源科技泰州有限段款支付之日的金额，确保常州鑫未来从中能锂电科技（嘉兴）有限正在执行
公司、又一新能源科技（苏州）有限公司公司完全退股；3.秦某毅应于2024年3月31日前向常州鑫未来支付
的股权转让纠纷律师费人民币1187398.42元、保全费人民币5000元、保全担保费
人民币5650.83元；4.若秦某毅逾期履行前述裁决项所涉义务，秦某毅应于违反前述义务的5日内，向常州鑫未来一次性支付全部回购款项（以人民币10000000元为基数，按照《股东协议》约定的计算方式计算至实际支付之日止），常州鑫未来有权立即向法院申请恢复秦某毅持有的标的公司股权冻结保全措施；5.本案仲裁费人民币
4-47诉讼涉案金诉讼（仲序（仲诉讼（仲裁）基本情况额（万诉讼（仲裁）审理结果裁）判决
号裁）进
元）执行情况展
152009元，由秦某毅承担；鉴于常州鑫未来已全额预缴仲裁费，秦
某毅应于2024年3月31日前向常州鑫未来支付人民币152009元。
驳回上诉，维持原判，案件受理费由秦某毅承担。原判主要内容如下：
一、撤销被告秦某毅于2023年6月9日将上海市浦东新区东方路
1663弄8号202室房屋对于被告郑某霞的赠与；
二、撤销被告秦某毅与被告郑某霞于2023年4月18日签订的《三正在申请常州鑫未来（作为诉讼原告）、常州鑫崴执行阶亚市存量房赠与合同》；
21200.00强制执行
诉秦某毅、郑某霞的债权人撤销权纠纷段三、被告秦某毅、郑某霞应于本判决生效之日起十日内将于上海市中浦东新区东方路1663弄8号202室房屋及三亚市河东区榆亚大道三
亚银龙商住楼 B 栋 1 单元 1405 房不动产所有权恢复登记为被告秦某毅名下。
案件受理费50元，保全费5000元，合计5050元，由被告秦某毅负担。
（一）睿昕联合、岳某桥、仇某宁向常州鑫未来连带支付股权回购
款人民币34241095.89元；（二）睿昕联合、岳某桥、仇某宁以人
常州鑫未来（作为仲裁申请人）诉江苏睿民币34241095.89元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的昕联合汽车科技集团有限公司（“睿昕联 一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，向常州鑫未来连带支付自执行阶2024年7月25日起至实际支付之日止的违约金，暂计至2024年8
3合”）、岳某桥、仇某宁、苏州睿昕汽车3619.52执行阶段
段
配件有限公司（“睿昕汽车”）的股权转月31日的逾期违约金为人民币477686.74元；（三）睿昕联合、岳
让纠纷某桥、仇某宁在履行股权回购义务以及睿昕汽车履行赔付义务过程
中依法应履行相应的公司内部决议程序（如需）以及工商变更登记手续；（四）睿昕联合、岳某桥、仇某宁向常州鑫未来共同支付律
师费人民币150000元；（五）睿昕汽车在人民币17120547.95元
4-48诉讼涉案金诉讼（仲序（仲诉讼（仲裁）基本情况额（万诉讼（仲裁）审理结果裁）判决
号裁）进
元）执行情况展
的范围内，就睿昕联合、岳某桥、仇某宁不能清偿的上述债务金额，对常州鑫未来承担赔偿责任；（六）睿昕联合、岳某桥、仇某宁、睿昕汽车共同承担常州鑫未来支出的保全费人民币5000元、保
全保险费人民币14478.10元；（七）被申请人应共同向常州鑫未来
支付人民币362684.70元、3510元以补偿常州鑫未来为其代垫的仲
裁费、仲裁员差旅费。上述被申请人应支付的金额，被申请人应自本裁决作出之日起三十日内向常州鑫未来支付完毕。
（一）竹间智能应向申请人返还借款人民币35000000元；（二）竹间智能应向申请人支付逾期利息（以人民币35000000元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2023年7月13日起至实际清偿之日止）；（三）竹间智能应向申请人支付财产保全费人民币5000元、诉讼保全保险费
常州鑫未来（作为仲裁申请人）与被申请
人民币28466元；（四）竹间智能应向申请人支付申请人为本案支人竹间智能科技（上海）有限公司（“竹执行阶
4 3558.27 出的律师费人民币 250000 元；（五）Emotibot Technologies Limited 执行阶段间智能”）、Emotibot Technologies Limited 段
对竹间智能前述仲裁请求（一）至（四）的付款义务承担一般保证的合同纠纷责任，即在竹间智能的财产经依法强制执行后仍不能履行债务时，由 Emotibot Technologies Limited 在其保证范围内承担清偿责任；
（六）竹间智能、Emotibot Technologies Limited 共同支付常州鑫未
来承担的仲裁费495019.81元。上述裁决应在本裁决书生效之日起十日内向常州鑫未来支付完毕。
常州鑫未来（作为诉讼原告）诉被告徐驳回上诉，维持原判，案件受理费由上诉人徐某负担。原判主要内某、苏州擎创企业管理合伙企业（有限合执行阶容如下：（一）被告徐某、苏州擎创、苏州擎动、苏州木头人企业正在申请
5伙）（“苏州擎创”）、苏州擎动企业管2326.02段管理合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内支付原告
强制执行理合伙企业（有限合伙）（“苏州擎常州鑫未来股权回购款22342700元；原告常州鑫未来于被告徐中动”）、苏州木头人企业管理合伙企业某、苏州擎创、苏州擎动、苏州木头人履行上述债务后十日内向被
4-49诉讼涉案金诉讼（仲序（仲诉讼（仲裁）基本情况额（万诉讼（仲裁）审理结果裁）判决
号裁）进
元）执行情况展（有限合伙）（“苏州木头人”）、邹某告徐某、苏州擎创、苏州擎动、苏州木头人转让被告擎风电公司相
松、李某悦、李某、擎风电驱动科技（常应股权并办理变更登记手续，擎风电公司应予以协助；（二）被告州）有限公司（“擎风电公司”）的股权徐某、苏州擎创、苏州擎动、苏州木头人应于本判决生效之日起十转让纠纷日内偿付原告常州鑫未来逾期违约金（以22342700元为基数，自
2023年8月27日起至实际清偿日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.50倍计付）；（三）被告徐某、苏州擎
创、苏州擎动、苏州木头人应于本判决生效之日起十日内偿付原告常州鑫未来律师费损失50000元。
常州鑫未来（作为仲裁申请人）诉陈某
仁、稳捷（上海）电子科技有限公司、上审理阶暂未进入
61323.51暂无审理结果
海陛捷企业管理中心（有限合伙）、上海段执行阶段稳正贽诚科技有限公司的股权转让纠纷
根据常州鑫未来提供的重大未决诉讼、仲裁案件材料，上述案件中，常州鑫未来均系诉讼案件原告或仲裁申请人，且案件不涉及标的公司或标的公司股份，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。
6.万和投资
诉讼诉讼
（仲序涉案金额（仲诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果裁）判号（万元）裁）进决执行展情况福建省唐城金海湾大酒店有限公司诉万暂未进
16500.00上诉阶发回重审判决：
和投资、宁德海湾酒店管理有限公司、入执行
4-50诉讼
诉讼
（仲序涉案金额（仲诉讼（仲裁）基本情况诉讼（仲裁）审理结果裁）判号（万元）裁）进决执行展情况
宁德市金海湾大酒店有限公司、林某段1.林某斌、宁德市金海湾大酒店有限公司连带赔偿福建省唐城金海湾大阶段斌、刘某光、宁德市鑫源企业服务有限酒店有限公司经济损失6500万元及资金占用利息（自2015年5月21公司、蔡某亮的财产损害赔偿纠纷日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付；2019年8月20日起至实际赔偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），应于本判决生效之日起三十日内付清；2.宁德市鑫源企业服务有限公司、万和投资对上述第一项赔
偿款在3858万元范围内（包括相应利息）对福建省唐城金海湾大酒店
有限公司损失承担连带赔偿责任，应于本判决生效之日起三十日内付清；3.案件受理费518447元，由林某斌、宁德市金海湾大酒店有限公司共同负担318447元，由宁德市鑫源企业服务有限公司、万和投资共同负担200000元。
万和投资对上述判决不服，提起上诉。请求二审法院依法撤销发回重审
判决第2项，并改判驳回被上诉人福建省唐城金海湾大酒店有限公司对上诉人宁德万和投资集团有限公司的一审诉讼请求。
根据万和投资提供的重大未决诉讼案件材料，万和投资所涉及未决诉讼的发回重审判决、上诉诉讼请求均与标的公司或标的公司股份无关，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。
7.杭州长津
诉讼（仲序诉讼（仲诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）基本情况涉案金额裁）审理结
号裁）进展判决执行情况果
1杭州长津（作为仲裁申请人）与被申请股权回购价款人民币135403593.15元，及申请人因本案支审理阶段尚未裁决暂未进入执行4-51诉讼（仲序诉讼（仲诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）基本情况涉案金额裁）审理结
号裁）进展判决执行情况果
人苏某甲和苏某乙的股权回购价款支付出的律师费、财产保全申请费、财产保全责任保险费、仲裁阶段纠纷仲裁费
根据杭州长津提供的承诺函，上述案件中，杭州长津系仲裁申请人，且案件不涉及标的公司或标的公司股份，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。
8.旗昌投资
诉讼
诉讼（仲序（仲诉讼（仲裁）基本情况涉案金额诉讼（仲裁）审理结果裁）判决执
号裁）进行情况展
（1）裁决受限于《股份转让补偿协议》和《股份转让补偿协议之补充协议》的仲裁协议管辖范围，仅能支持补偿金额部分3152万元及相应利息（自2023年12月21日起按年息8%计算）；
旗昌投资（作为仲裁申请人）与被申7000万元（2）裁决柴某贺、张某英对柴某中在本裁决书下的本息支付义务承
1请人柴某中、柴某贺、张某英的股权本金及利已裁决担连带责任；正在执行中
转让补偿协议纠纷息（3）裁决由被申请人共同承担法律费用（律师费、保全费及保单费用）；
（4）本案仲裁费人民币487081元，由申请人承担人民币229431元，被申请人共同承担人民币257650元。
旗昌投资（作为诉讼原告）与被告金5000万元诉请二被告共同：
审理阶暂未进入执
2某、被告廖某武、第三人大连优欣光本金及利
段（1）支付股权回赎款，计算方式投资总金额5000万元加上按照每年行阶段
科技股份有限公司的合同纠纷案息8%、自2020年8月20日起计算至实际支付日止的投资回报，并扣
4-52诉讼
诉讼（仲序（仲诉讼（仲裁）基本情况涉案金额诉讼（仲裁）审理结果裁）判决执
号裁）进行情况展
除已取得的税前分红1851666.37元；
（2）承担案件诉讼费。
根据旗昌投资提供的重大未决诉讼、仲裁案件材料，上述案件中，旗昌投资系诉讼案件原告或仲裁申请人，且案件不涉及标的公司或标的公司股份，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。
9.张新朝
诉讼诉讼诉讼
（仲序涉案金额（仲（仲诉讼（仲裁）基本情况裁）判未审结案件的主要诉讼（仲裁）请求号（万元）裁）进裁）审决执行展理结果情况廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金（有限暂未进1.请求裁决被申请人汉尧碳科和张新朝回购申请人持有的
合伙）诉河北汉尧碳科新能科技股份有限公审理阶暂无审
16789.85入执行河北汉尧环保工程有限公司8.6919%股权，支付回购款以
司、张新朝（作为仲裁被申请人）的增资协段理结果
阶段及违约金；2.请求争议解决费用由二被申请人共同承担。
议纠纷
1.请求裁决被申请人汉尧碳科回购申请人持有的汉尧环保
河北毅信诉河北汉尧碳科新能科技股份有限暂未进
审理阶暂无审17.38%的股权，支付回购款以及违约金；2.请求裁决被申
2公司、张新朝（作为仲裁被申请人）关于河14120.93入执行
段理结果请人张新朝对上述债务承担连带保证责任；3.请求争议解北汉尧环保工程有限公司的增资协议纠纷阶段决费用由二被申请人共同承担。
张新朝（作为诉讼原告）诉廊坊冀财新毅创暂未进二审审尚无生张新朝一审起诉请求法院判令：1.五被告向原告支付违约
3业引导股权投资基金（有限合伙）、河北毅5515.50入执行金2515.5万元（暂计至2023年10月27日）及2023年
理阶段效判决
信、嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）、阶段10月28日至五被告完成资金置换之日止的违约金；2.五
4-53诉讼
诉讼诉讼
（仲序涉案金额（仲（仲诉讼（仲裁）基本情况裁）判未审结案件的主要诉讼（仲裁）请求号（万元）裁）进裁）审决执行展理结果情况
新谊私募基金管理（北京）有限公司、河北被告履行置换义务，向原告支付3000万元垫付资金；3.新元信股权投资基金管理有限公司的合同纠本案诉讼费用、保全费、保险费由五被告承担。
纷石家庄市桥西区人民法院已出具一审判决，部分支持张新朝诉讼请求。廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金（有限合伙）、河北毅信、嘉兴德徒投资合伙企业（有限合伙）、新谊私募基金管理（北京）有限公司不服，上诉请求撤销一审判决、改判驳回张新朝全部诉讼请求。
张新朝（作为诉讼原告）诉河北毅信、廊坊1.请求判令五被告向原告履行6000万元资金的置换义冀财新毅创业引导股权投资基金（有限合务；2.请求判令五被告向原告支付违约金2667万元（暂暂未进
伙）、嘉兴德徒投资合伙企业（有限合审理阶暂无审计至2025年7月1日）及2025年7月2日至五被告完成
49207.00入执行
伙）、新谊私募基金管理（北京）有限公段理结果资金置换之日止的违约金；3.请求判令五被告返还原告垫阶段
司、河北新元信股权投资基金管理有限公司付的540万元管理费；4.本案诉讼费用、保全费、保险费的合同纠纷由五被告承担。
根据张新朝提供的重大未决诉讼、仲裁案件材料，上述第1项及第2项案件中，张新朝系作为仲裁案件被申请人，但案件仲裁请求均不涉及标的公司或标的公司股份，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。上述第3、4项案件中，张新朝系作为诉讼案件原告，案件诉讼请求均不涉及标的公司或标的公司股份，不存在对本次交易可能造成实质性障碍的情形。
4-54上述涉及重大未决诉讼、仲裁情形的交易对方均出具了《关于涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》，承诺截至承诺函出具日，其不存在与标的公司、其自身所持标的公司股份相关的未决诉讼、仲裁，其所持标的公司股份不存在争议纠纷或者质押、受限等权利限制的情形，其不存在涉及未决诉讼或仲裁对本次交易可能造成实质性障碍的情形，如其违反上述保证和承诺，将依法承担相应法律责任。
除上述9名交易对方外，本次重组中包括华浩世纪、袁海朝等在内的合计93名交易对方以及广新集团均出具了《关于涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》。
其中，交易对方中44名自然人交易对方承诺：“一、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在标的额超过1000万元的重大未决诉讼、仲裁，亦不存在与标的公司、本承诺人所持标的公司股份相关的未决诉讼、仲裁，本承诺人所持标的公司股份不存在争议纠纷或者质押、受限等权利限制的情形。不存在本承诺人涉及未决诉讼或仲裁对本次交易可能造成实质性障碍的情形。二、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”广新集团以及交易对方中49名机构交易对方承诺：“一、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在标的额超过1000万元且超过净资产的10%的重大未决诉讼、仲裁，亦不存在与标的公司、本承诺人所持标的公司股份相关的未决诉讼、仲裁，本承诺人所持标的公司股份不存在争议纠纷或者质押、受限等权利限制的情形。不存在本承诺人涉及未决诉讼或仲裁对本次交易可能造成实质性障碍的情形。二、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”综上所述，根据各交易对方出具的《关于涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》，查阅交易对方提供的与重大未决诉讼、仲裁相关的案件材料或相关的上市公司信息披露公告，核查涉及重大未决诉讼、仲裁的交易对方的具体涉案情况以及案件是否与标的资产、标的公司相关，检索中国裁判文书网、法院公告网、执行信息公开网以及企查查等网站公开信息，交易对方中部分机构交易对方涉及标的额1000万元以上且超过其净资产10%的重大未决诉讼、仲裁，部分自然人交易对方涉及标的额1000万元以上的重大未决诉讼、仲裁，但前者所涉未决诉讼、仲裁均与标的公司或标的公司股份无关，不会对本次交易构成实质性障碍。
4-55（五）韩义龙等交易对方在上市公司披露筹划本次交易后退出的背景和合理性，
是否存在未披露的特殊安排；
1.2025年3月，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的退出的背景及合理性
（1）股份的取得
2017年9月15日，金力股份召开股东大会，同意以每股6元的价格向35名员工发行股份。韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的在本次增资中入股金力股份，本次增资的具体情况如下：
认购数量（万认购价格（元/认购总金额序号认购对象出资方式股）股）（万元）
1韩义龙5.006.0030.00货币
2李波4.006.0024.00货币
3田海龙3.006.0018.00货币
4吴玲玲2.006.0012.00货币
5尤朋的2.006.0012.00货币
（2）股份的退出
2025年3月5日，出让方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的与受让方袁海
朝分别签订《股份转让协议》，将其所持有的标的公司股份转让给袁海朝，转让价格为每股9.25元。本次股权转让的具体情况如下：
转让股份（万转让价格（元/转让总价款序号出让方受让方股）股）（万元）
1韩义龙袁海朝5.009.2546.25
2李波袁海朝4.009.2537.00
3田海龙袁海朝3.009.2527.75
4吴玲玲袁海朝2.009.2518.50
5尤朋的袁海朝2.009.2518.50
经与韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的访谈确认，上述员工因家庭资金周转需求，同时考虑到本次重组交易尚有不确定性，且本次重组交易完成后股份有锁定期，因此，上述员工参考本次重组交易的市场价格，经与袁海朝协商一致确定本次转让。相关股权转让款已支付完毕，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的已完成股
4-56权转让行为的纳税申报，股权转让真实，不存在其他未披露的特殊安排。
2.2025年3月，创启开盈退出的背景及合理性
（1）股份的取得
2021年9月16日，金力股份召开股东大会，审议通过向比亚迪或/和其关联方、蜂巢投资管理（山东）有限公司或/和其关联方发行股份，发行价格为每股6.5元，本次募集资金合计不超过15000万元。创启开盈系比亚迪的跟投平台，以每股6.5元的价格认购金力股份12.3077万股股份。本次增资的具体情况如下：
认缴股数认购价格认购总额
序号股东姓名/名称出资方式（万股）（元/股）（万元）
1湖州华智769.23086.505000.0002货币
2创启开盈12.30776.5080.0000货币
3比亚迪1230.76926.508000.0000货币
合计2012.3077/13080.0002/
（2）股份的退出
2025年3月26日，出让方创启开盈与受让方袁海朝签订《股份转让协议》，将
其所持有的公司股份转让给袁海朝，转让价格为每股9.25元。本次股权转让的具体情况如下：
转让股份（万转让价格（元/转让总价款序号出让方受让方股）股）（万元）
1创启开盈袁海朝12.30779.25113.8462
经与创启开盈访谈确认，创启开盈系比亚迪跟投平台，平台合伙人有资金需求，同时考虑到本次重组交易尚有不确定性，且本次重组交易完成后股份有锁定期，因此，创启开盈参考本次重组交易的市场价格，经与袁海朝协商一致确定本次转让。前述股权转让款已支付完毕，转让所涉及的合伙企业税款将于次年申报缴纳，本次转让真实，不存在其他未披露的特殊安排。
4-57（六）结合温州海乾等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙
人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排；
为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，标的公司先后设立了河北佳润、安徽创冉、安徽煜帆及温州海乾四个员工持股平台。标的公司激励员工人数超过50人，实施股权激励的时间点有所不同，受限于有限合伙企业由二个以上、五十个以下合伙人设立的人数限制，因此标的公司设立了四个员工持股平台。
1.河北佳润与安徽创冉的情况
2020年5月20日，金力股份召开股东大会，审议同意以每股6元的价格发行不超
过5000万股股份。河北佳润、安徽创冉通过认购该次发行的股份成为金力股份的股东，河北佳润、安徽创冉的成立、合伙协议安排、合伙人在金力股份的任职情况具体如下：
（1）河北佳润的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在金力股份的任职情况
2021年4月，李青、王佳等自然人共同出资设立河北佳润，设立时全体合伙人认
缴出资总额为500.00万元。
截至本法律意见书出具日，河北佳润的合伙人构成及合伙人在金力股份任职的具体情况如下：
认缴出实缴出合伙人出资比是否存在代合伙人资额资额
序号姓名/名例任职情况持或其他安类型（万（万称（%）排元）元）普通合
1袁海朝341.00341.0068.20金力股份董事长无
伙人有限合
2王佳96.0096.0019.20安徽金力总经理无
伙人有限合
3徐勇36.0036.007.20合肥金力总经理无
伙人
洪珍斌根据合伙协4有限合15.0015.003.00已离职议服务期相
4-58认缴出实缴出
合伙人出资比是否存在代合伙人资额资额
序号姓名/名例任职情况持或其他安类型（万（万称（%）排元）元）
伙人关约定，持有合伙企业出资额4年以上离职无需退伙有限合安徽金力生产部副
5孙常伟6.006.001.20无
伙人部长有限合合肥金力计划部部
6李鹏飞6.006.001.20无
伙人长
合计500.00500.00100.00--
（2）安徽创冉的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在金力股份的任职情况
2021年4月，李青、毛险锋、郝少波、周武汪等自然人共同出资设立安徽创冉，
总认缴出资额为2610.60万元。
截至本法律意见书出具日，安徽创冉的合伙人构成及合伙人在金力股份任职的具体情况如下：
认缴出实缴出合伙人出资比是否存在代合伙人资额资额
序号姓名/名例任职情况持或其他安类型
称（万（万（%）排元）元）普通合
1袁海朝1278.001278.0048.95金力股份董事长无
伙人有限合金力股份营销中心
2毛险锋450.00450.0017.24无
伙人总经理有限合
3郝少波156.00156.005.98金力股份采购总监无
伙人有限合金力股份营销中心
4周武汪120.00120.004.60无
伙人副总经理原高管李青去
有限合世，其配偶高
5高洋72.0072.002.76无
伙人洋继承取得该出资额
6张伟有限合60.0060.002.30金力股份营销中心无
4-59认缴出实缴出
合伙人出资比是否存在代合伙人资额资额
序号姓名/名例任职情况持或其他安类型
称（万（万（%）排元）元）伙人副总经理有限合金力股份财务中心
7杨庆锋48.0048.001.84无
伙人融资部部长有限合金力股份监察审计
8刘志强30.0030.001.15无
伙人部部长有限合金力股份研究院常
9苏碧海30.0030.001.15无
伙人务副院长有限合
10郭威30.0030.001.15金力股份销售部长无
伙人有限合金力股份营销中心
11曾勇30.0030.001.15无
伙人营销二部部长有限合金力股份行政中心
12赵晓红30.0030.001.15无
伙人行政事务主管有限合金力股份计划部仓
13李仙娥24.0024.000.92无
伙人管主管有限合
14苏利建18.0018.000.69合肥金力副总经理无
伙人有限合金力股份营销中心
15林志琪18.0018.000.69无
伙人营销岗有限合金力股份人力资源
16单诗萌18.0018.000.69无
伙人部副部长有限合金力股份计划部部
17武国辉18.0018.000.69无
伙人长有限合金力股份行政中心
18王涛18.0018.000.69无
伙人土建管理岗有限合金力股份营销中心
19卢永华12.0012.000.46无
伙人营销岗有限合湖北金力采购部部
20袁召旺12.0012.000.46无
伙人长有限合金力股份营销中心
21李显杰12.0012.000.46无
伙人营销岗有限合金力股份技术部技
22邓云飞12.0012.000.46无
伙人术总监有限合金力股份营销中心
23董朝晖12.0012.000.46无
伙人营销岗
4-60认缴出实缴出
合伙人出资比是否存在代合伙人资额资额
序号姓名/名例任职情况持或其他安类型
称（万（万（%）排元）元）有限合金力股份品质部质
24许志超12.0012.000.46无
伙人量技术岗有限合金力股份营销中心
25钟明9.009.000.34无
伙人营销岗有限合金力股份技术部副
26张晓宇6.606.600.25无
伙人部长有限合合肥金力技术部总
27刘国庆6.006.000.23无
伙人监有限合金力股份人力资源
28许敬华6.006.000.23无
伙人部部长有限合天津东皋膜生产部
29张克6.006.000.23无
伙人部长有限合金力股份营销中心
30张希刚6.006.000.23无
伙人营销岗有限合金力股份研究院基
31郭占星6.006.000.23无
伙人膜研发岗有限合金力股份营销中心
32张燕飞6.006.000.23无
伙人营销管理部副部长有限合金力股份研究院基
33杨欢6.006.000.23无
伙人膜研发岗有限合金力股份财务部会
34蔡晓艳6.006.000.23无
伙人计主管有限合金力股份采购部部
35袁亚男6.006.000.23无
伙人长有限合天津东皋膜生产部
36杨扬6.006.000.23无
伙人初判主管有限合金力股份研究院涂
37郗腾3.003.000.11无
伙人层研发岗有限合金力股份生产部副
38王卫刚3.003.000.11无
伙人部长有限合天津东皋膜技术部
39唐春强3.003.000.11无
伙人总监有限合金力股份研究院涂
40邢鹏3.003.000.11无
伙人层研发部部长
41王晓静有限合3.003.000.11金力股份研究院涂无
4-61认缴出实缴出
合伙人出资比是否存在代合伙人资额资额
序号姓名/名例任职情况持或其他安类型
称（万（万（%）排元）元）伙人层研发部副部长
合计2610.602610.60100.00--
（3）河北佳润与安徽创冉合伙协议主要安排协主要条具体内容议款
利润分1、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配。
配2、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
人员适执行事务合伙人应具备如下条件：
格要求(一)按期缴付出资，对企业承担连带责任；
(二)具有完全民事行为能力；
(三)无犯罪记录，无不良经营记录。
1、合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。
(一)合伙协议约定的退伙事由出现；
(二)经全体合伙人一致同意；
合(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
伙(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况议下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反本协议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
2、普通合伙人有下列情形之一的和有限合伙人有第一项、第三项至第五项所列情
离职退
形之一的，当然退伙。
伙约定
(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
(二)个人丧失偿债能力；
(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合除普通合伙人同意豁免外，有限合伙人必须满足以下条件：(一)与标的公司或其控人员适
伙制的企业（统称为“标的集团公司”）签订劳动合同（为避免歧义，有限合伙人因
4-62协主要条
具体内容议款
协格要求达到法定退休年龄而未与标的集团公司签订劳动合同的，仍视为满足有限合伙人条议件）；(二)具备标的集团公司所在行业专业知识。
之利润原则上按照各合伙人出资额比例分配。合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴补
纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣充减。在标的公司的股票在上海或深圳证券交易所（以下合称为“证券交易所”）进协
行首次公开发行并上市（“上市”）前，与标的集团公司签订劳动合同的有限合伙议
人在标的集团公司年度考核不合格的，其当年不享受分红，其分红归本合伙企业所利润分有，由三分之二以上的全体合伙人决定其用途。
配
合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任，但对基于有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，可以向有故意或重大过失的有限合伙人追偿。
尽管有上述约定，经普通合伙人决定，可以将收益分配给全部或者部分合伙人。
1、自有限合伙人入伙之日起至标的公司上市之日的期间内，除本合伙协议另有约
定或经普通合伙人书面同意外，有限合伙人不得主动以任何形式转让、质押、设定
第三方购买权、受益权或以其他形式处置（以下合称“转让”）其持有的合伙企业财产份额。
2、有限合伙人离职的，应当按照本合伙协议第二十四条的约定转让其持有的全部
合伙企业财产份额。
3、有限合伙人在标的公司上市前离职的，应将其合伙份额转让给普通合伙人。转
让价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资额。
4、如标的公司完成上市后，有限合伙人离职且离职时仍持有本合伙企业财产份额的，该有限合伙人应当按照本合伙协议第二十四条和第三十二条的程序处置其届时持有的全部财产份额：(1)通过合伙企业在证券交易所出售其所间接持有的标的公
司股份或(2)转让其持有的本合伙企业的财产份额。
5、本合伙协议提及的“离职”应当包括如下情形（为避免歧义，有限合伙人从标的集团公司退休不视为离职）：
离职退1)有限合伙人单方终止、解除其与标的集团公司的劳动、聘用或服务关系；2)有限伙约定合伙人主动辞去其在标的集团公司担任的职务；
6、有限合伙人离职时，若合伙企业持有的标的公司股份正处于锁定期内的合伙企
业有权根据法律法规或中介机构的建议自行决定暂不办理有限合伙人的退伙手续，有限合伙人在合伙企业的财产份额冻结，不得转让、质押或以其他方式进行处置。
锁定期届满后，合伙企业再按照本合伙协议第二十四条及第三十二条的约定为该有限合伙人办理退伙。
7、本合伙协议提及的“锁定期”应包括下列情况：
1)合伙企业持有的标的公司股份在上市申请提交中国证监会或证券交易所之日起至
上市之日，或标的公司聘请的证券公司和律师（“中介机构”）机构合理建议的其他时间内不得转让；
2)根据境内上市规则或相关监管机关要求，合伙企业持有的标的公司股份在标的公
司上市之日起12个月内，或标的公司申请股票发行时做出的其他承诺期限内，不得转让。
8、按照法律法规相关规定，若合伙人为标的集团公司董事、监事及高级管理人员，则每年转让的所持财产份额比例不超过百分之二十五(25%)。
4-63协主要条
具体内容议款
9、如果标的公司完成上市且锁定期已届满，有限合伙人可按照本合伙协议第三十
二条的约定通过合伙企业在证券交易所出售其所间接持有的标的公司股份或转让其持有的本合伙企业的财产份额。
合伙协
合伙人自取得合伙企业财产份额之日在标的公司的服务期限不低于四年，在此期议间，其应在标的公司工作不得离职。该服务期限不因合伙人在前述服务期限内将其之服务期所持合伙企业财产份额对应的河北金力新能源科技股份有限公司股份调整为由该合补期限伙人直接持有或本合伙企业持有的河北金力新能源科技股份有限公司股份因证券化充安排而置换为相关上市公司股份所影响。
协议二
2.温州海乾与安徽煜帆的情况2022年3月19日，金力股份召开股东大会，审议通过《关于公司增加股本实施股权激励的议案》，同意金力股份对激励对象进行股权激励，发行股份数量不超过4000万股，每股价格6元，募集资金不超过2.4亿元人民币。温州海乾、安徽煜帆通过认购该次发行的股份成为金力股份的股东，温州海乾、安徽煜帆的成立、合伙协议安排、合伙人在金力股份的任职情况具体如下：
（1）温州海乾的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在金力股份的任职情况
2022年3月，袁海朝、袁梓赫、徐锋等自然人共同出资设立温州海乾，设立时，
温州海乾总认缴出资额为30000万元人民币。
截至本法律意见书出具日，温州海乾合伙人构成及合伙人在金力股份任职的具体情况如下：
合伙人出资比序合伙人认缴出资额实缴出资额是否存在代持
姓名/名例任职情况
号类型（万元）（万元）或其他安排称（%）普通合金力股份董事
1袁海朝175392.0015660.0081.12无
伙人长有限合天津东皋膜副
2袁梓赫13440.001200.006.22无
伙人总经理
3徐锋有限合6720.00600.003.11金力股份总经无
4-64合伙人出资比
序合伙人认缴出资额实缴出资额是否存在代持
姓名/名例任职情况
号类型（万元）（万元）或其他安排称（%）伙人理兼研究院院长有限合金力股份营销
4毛险锋6048.00540.002.80无
伙人中心总经理有限合金力股份采购
5郝少波5376.00480.002.49无
伙人总监原高管李青去
有限合世，其配偶高
6高洋1792.00160.000.83无
伙人洋继承取得该出资额有限合金力股份营销
7周武汪1344.00120.000.62无
伙人中心副总经理有限合金力股份财务
8杨庆锋1008.0090.000.47无
伙人中心融资部长金力股份营销有限合
9曾勇1008.0090.000.47中心营销二部无
伙人部长金力股份营销有限合
10张燕飞604.8054.000.28中心营销管理无
伙人部副部长有限合天津东皋膜采
11郑义537.6048.000.25无
伙人购部部长金力股份品质有限合
12尤朋的470.4042.000.22中心质量管理无
伙人部长原高管李青去
有限合世，其子李青
13李青阳448.0040.000.21无
伙人阳继承取得该出资额原高管李青去
有限合世，其子李青
14李青辰448.0040.000.21无
伙人辰继承取得该出资额有限合天津东皋膜生
15张克403.2036.000.19无
伙人产部部长有限合金力股份监察
16刘志强403.2036.000.19无
伙人审计部部长有限合金力股份行政
17赵晓红336.0030.000.16无
伙人中心行政事务
4-65合伙人出资比
序合伙人认缴出资额实缴出资额是否存在代持
姓名/名例任职情况
号类型（万元）（万元）或其他安排称（%）主管有限合合肥金力基地
18苏利建336.0030.000.16无
伙人副总经理有限合天津东皋膜生
19周航100.809.000.05无
伙人产部副部长
合计216216.0019305.00100.00-无
截至2022年6月，安徽海乾在取得标的公司权益的过程中，各合伙人已完成实缴出资合计19305.00万元，用于认购标的公司股权，其中3217.50万元作为认缴出资，
16087.50万元计入资本公积。
2025年3月，安徽海乾全体合伙人作出决定，一致同意：*总出资额由19305万元变更为216216万元……*合伙企业更名为“温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）”。
截至本回复出具日，温州海乾认缴出资额与实缴出资额存在差异，原因为温州海乾于2025年3月进行迁址，经合伙人一致决议增加注册资本。各合伙人同比例认缴增资额，均未实缴新增出资额，出资比例未发生变化。因此，该部分新增未实缴份额不会影响温州海乾对标的公司的权益，亦不会对本次获取上市公司权益事项产生影响。
（2）安徽煜帆的成立、合伙人构成及出资、代持情况及合伙人在金力股份的任职情况
2022年3月，陈立叶、张林健共同出资设立安徽煜帆，设立时，安徽煜帆总认缴
出资额为1230万元。2022年4月，安徽煜帆召开合伙人会议，同意张伟、郭海茹、苏碧海等自然人成为安徽煜帆新合伙人并向安徽煜帆增资，增资后，安徽煜帆总认缴出资额为4695万元。
截至本法律意见书出具日，安徽煜帆合伙人构成及合伙人在金力股份任职的具体情况如下：
合伙人认缴出资实缴出资出资序合伙人是否存在代持或姓名/额（万额（万比例任职情况号类型其他安排名称元）元）（%）
4-66合伙人认缴出资实缴出资出资
序合伙人是否存在代持或姓名/额（万额（万比例任职情况号类型其他安排名称元）元）（%）普通合
1郝少波378.00378.0030.51金力股份采购总监无
伙人有限合金力股份采购部部
2袁亚男240.00240.0019.37无
伙人长
河北基地、湖北金有限合
3申建阳90.0090.007.26力及湖北江升总经无
伙人理有限合金力股份采购中心
4许孝磊60.0060.004.84无
伙人总经理有限合金力股份行政中心
5赵超杰60.0060.004.84无
伙人综合管理部长有限合
6郝亚晓60.0060.004.84湖北金力副总经理无
伙人有限合天津东皋膜生产部
7李明生60.0060.004.84无
伙人副部长有限合
8王佳60.0060.004.84安徽金力总经理无
伙人有限合天津东皋膜技术部
9唐春强45.0045.003.63无
伙人总监有限合金力股份设备部部
10郭艳军36.0036.002.91无
伙人长有限合金力股份研究院总
11李海军30.0030.002.42无
伙人工程师有限合金力股份研究院涂
12王晓静30.0030.002.42无
伙人层研发部副部长有限合
13张林健30.0030.002.42安徽金力副总经理无
伙人有限合合肥金力技术部副
14张博18.0018.001.45无
伙人部长有限合金力股份计划部部
15武国辉18.0018.001.45无
伙人长有限合金力股份人力资源
16许敬华12.0012.000.97无
伙人部部长有限合金力股份工程技术
17左孟孟12.0012.000.97无
伙人中心基膜技术岗
合计1239.001239.00100.00--
4-67（3）温州海乾与安徽煜帆的合伙协议主要安排
主要条协议具体内容款
1、利润分配及亏损分担：
(1)合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依照实缴出资比例分配。
(2)执行事务合伙人负责合伙企业利润分配的具体实施工作，经具有从业资格的
会计师事务所审计完成后，自审计报告出具之日起30日内完成利润分配事宜。
合伙协利润分(3)合伙企业的利润分配以现金方式进行发放。
议配(4)根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规之规定，合伙企业并非
所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如相关法律法规要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴，全体合伙人对此均无异议。
(5)合伙企业的亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分担。其中普通合伙人对
合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资对合伙企业的债务承担有限责任。
1、自有限合伙人入伙之日起至标的公司上市之日的期间内，除本协议另有约
定或经普通合伙人书面同意外，有限合伙人不得主动以任何形式转让、质押设
定第三方购买权、受益权或以其他形式处置（以下合称“转让”）其持有的合
伙企业财产份额。否则，由普通合伙人或其指定的主体回购该有限合伙人持有的合伙份额，回购价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资价。
2、有限合伙人在锁定期满前离职的，应将其合伙份额转让给普通合伙人或其
指定的主体，转让价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资价。
3、如有限合伙人在锁定期满前被标的公司辞退的，由普通合伙人或其指定的
主体回购该有限合伙人持有的合伙份额，回购价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的原始出资价。
4、如有限合伙人在锁定期满前因故意、营私舞弊、严重失职或严重违反标的
公司制度等行为，给标的公司造成重大损失的，由普通合伙人或其指定的主体回购该有限合伙人持有的合伙份额，回购价格为有限合伙人对合伙企业缴纳的合伙协
离职退原始出资价，并且标的公司将根据实际情况依法追究其法律责任。
议之补伙约定5、本协议提及的“离职”应当包括如下情形（为避免歧义，有限合伙人从标充协议的公司退休不视为离职）：
1)有限合伙人单方终止、解除其与标的公司的劳动、聘用或服务关系；
2)有限合伙人主动辞去其在标的公司担任的职务；
3)有限合伙人发生严重违反标的公司制度的行为，或严重失职、营私舞弊给标
的公司造成重大损失，被标的公司终止、解除与有限合伙人之间劳动、聘用或服务关系；
4)有限合伙人被依法追究刑事责任；
5)除前述第3)种情形外，标的公司根据法律法规依法单方解除与有限合伙人的
劳动、聘用或服务关系。
6、有限合伙人出现本条第1-4款情形时，若合伙企业持有的标的公司股份或有
限合伙人所持合伙企业财产份额正处于法定限售期或本协议约定的锁定期内的，普通合伙人有权根据法律法规或本协议的约定自行决定暂不办理有限合伙人的财产份额转让及退伙手续，有限合伙人在合伙企业的财产份额冻结，不得
4-68主要条
协议具体内容款
转让、质押或以其他方式进行处置。待法定限售情形消除或约定的锁定期届满后合伙企业再按照本条第1-4款的约定办理该有限合伙人的财产份额转让及退伙手续。
7、本协议提及的“锁定期”应包括下列情况：
1)合伙企业持有的标的公司股份在上市申请提交中国证监会或证券交易所之日
起至上市之日内不得转让；
2)根据境内上市规则或相关监管机关要求，合伙企业持有的标的公司股份在标
的公司上市之日起三十六个月内，或标的公司申请股票发行时做出的其他承诺期限内，不得转让；
3)前述第2)项约定的合伙企业所持标的公司股份的禁售期内，合伙人不得转让
其所持本合伙企业的财产份额。
8、如果标的公司完成上市且锁定期已届满，合伙人可按照本协议第二十条的
约定通过合伙企业在证券交易所出售其所间接持有的标的公司股份或转让其所持有的本合伙企业财产份额。
1、除普通合伙人同意豁免外，有限合伙人必须满足以下条件：(1)与标的公司人员适或其控制的企业签订劳动合同（为避免歧义，有限合伙人因达到法定退休年龄格要求而未与标的公司签订劳动合同的，仍视为满足有限合伙人条件）；(2)具备标的公司所在行业专业知识。
1、更新为“利润分配方式和亏损分担方式：利润原则上按照各合伙人出资额比例分配。合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本账户余额中扣减。在标的公司的股票在上海或深圳证券交易所（以下合称为“证券交易所”）进行首次公开发行并上市（“上市”）前，与标的集团公司签订劳动合同的有限合伙人在标的集团公司年度考核不合格的，其当年不享受分红，其激励方
分红归本合伙企业所有，由三分之二以上的全体合伙人决定其用途。合伙债务式
应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任，但对基于有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，可以向有故意或重大过失的有限合伙人追偿。
尽管有上述约定，经普通合伙人决定，可以将收益分配给全部或者部分合伙人。”
1、调整为“合伙人自取得合伙企业财产份额之日在标的公司的服务期限不低合伙协于五年，在此期间，其应在标的公司工作不得离职。该服务期限不因合伙人在议之补服务期前述服务期限内将其所持合伙企业财产份额对应的河北金力新能源科技股份有充协议期限限公司股份调整为由该合伙人直接持有或本合伙企业持有的河北金力新能源科二技股份有限公司股份因证券化安排而置换为相关上市公司股份所影响。”综上，标的公司员工持股平台除温州海乾外均已实缴，除高洋、李青阳、李青辰持有的合伙企业份额由继承取得外，不存在代持或其他协议安排。
（七）律师核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
4-69（1）获取并查阅各交易对方出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以及
涉及穿透锁定主体出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》；
（2）查阅各交易对方调查表、工商档案，检索查询各交易对方对外投资情况，查询交易对方的私募基金备案信息；
（3）根据交易对方其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备案私
募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，确定穿透锁定主体；
（4）查阅各机构交易对方营业执照、公司章程、合伙协议；
（5）获取存续期可能不能覆盖锁定期的交易对方出具的《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》、2026年12月前存续期到期的合伙企业交易对方的延期情况说明；
（6）查阅各交易对方出具的《关于涉及未决诉讼、仲裁情况的承诺函》；
（7）查阅交易对方提供的与重大未决诉讼、仲裁相关的案件材料或相关的上市公
司信息披露公告，核查涉及重大未决诉讼、仲裁的交易对方的具体涉案情况以及案件是否与标的资产、标的公司相关；
（8）检索中国裁判文书网、法院公告网、执行信息公开网以及企查查等网站；
（9）获取韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、创启开盈访谈记录，转让凭
证、股权转让协议、税收完税证明；
（10）获取各员工持股平台工商档案、合伙协议、员工出资凭证、员工出资确认
函、员工花名册。
经核查，本所律师认为：
（1）根据各交易对方的其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备
案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，交易对方锁定及穿透锁定安排合规。
（2）本次交易对方不存在增资取得标的资产权益时点在本次交易停牌前六个月内的情形，根据各交易对方的其他对外投资情况、是否专为本次交易设立、是否为已备案私募基金、是否为员工持股平台综合判断并穿透核查，交易对方穿透计算情况及合规性。
4-70（3）存续期预计无法覆盖本次交易锁定期的12家合伙企业交易对方及其执行事
务合伙人均出具了《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，在该等承诺有效执行的情况下，本次交易合伙企业交易对方存续期将有效覆盖锁定期安排。
（4）交易对方中部分机构交易对方涉及标的额1000万元以上且超过其净资产10%
的重大未决诉讼、仲裁，部分自然人交易对方涉及标的额1000万元以上的重大未决诉讼、仲裁，但前者所涉未决诉讼、仲裁均与标的公司或标的公司股份无关，不会对本次交易构成实质性障碍。
（5）交易对方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的，及创启开盈在上市公司
披露筹划本次交易后退出的背景真实，具有合理性，不存在未披露的特殊安排。
（6）标的公司员工持股平台除温州海乾外均已实缴，除高洋、李青阳、李青辰持
有的合伙企业份额由继承取得外，不存在代持或其他协议安排。
四、《审核问询函》问题8：关于交易方案及交易作价合理性
请上市公司：（1）结合有关公司组织形式变更、股份过户登记和法律法规和实践，补充说明标的资产分步交割实施可行性及具体时间安排，是否存在实质性障碍及风险应对措施，如未能按期完成交割，对本次交易的影响及交易各方的责任划分；
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》（以下简称《26号准则》）第十六条相关规定，披露标的资产最近三年增减资及股权转让过程中评估或估值的方法、结果及增减值情况，列表说明最近三年标的资产评估与本次重组评估的差异及合理性；（3）结合上述事项，披露标的资产是否为权属清晰的经营性资产，是否能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（4）结合本次交易各交易对方初始投资时点及投资成本，说明本次交易采用差异化定价的公允性、合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（1）核查并发表明确意见。
答复：
4-71（一）结合有关公司组织形式变更、股份过户登记和法律法规和实践，补充说明
标的资产分步交割实施可行性及具体时间安排，是否存在实质性障碍及风险应对措施，如未能按期完成交割，对本次交易的影响及交易各方的责任划分
1.标的资产分步交割的相关法律法规与实践《公司法》第十二条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”《公司法》第四十二条规定：“有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。”对于股份有限公司，《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”由于本次交易的交易对方中，袁海朝、徐锋、李志坤、郭海茹、马强担任标的公司董事，马文献担任标的公司监事；陈立叶已经辞去标的公司高级管理人员职务，但截至本回复出具日，其仍处于就任时确定的任职期间内。在标的公司为股份有限公司的情况下，上述人员在转让所持标的公司股份时必须遵守《公司法》第一百六十条相关规定，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，无法一次性完成标的资产交割。因此，本次交易拟先由华浩世纪、海之润、温州海乾、厦门友道易鸿等全部57名机构股东及李国飞、孟昭华、封志强、
郭海利等38名不适用《公司法》第一百六十条规定的自然人交易对方先行向佛塑科技
交割标的资产，使标的公司股东人数降至50人以下；标的公司整体变更为有限责任公司后，再由担任或曾担任标的公司董事、监事、高级管理人员的袁海朝、徐锋、李志坤、郭海茹、马强、马文献、陈立叶共计7名交易对方向佛塑科技交割标的资产。
经检索，在上市公司重大资产重组案例中，通过将标的公司的形式由股份有限公司变更为有限责任公司、分步交割等方式解决担任标的公司董事、监事、高级管理人
员的交易对方资产交割相关问题较为常见，案例包括：
4-72（1）九丰能源（605090）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金项目
本项目中，江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment Limited、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）、西藏君泽商贸有限责任公司及李婉玲等50名自
然人购买四川远丰森泰能源集团股份有限公司100%股份。鉴于标的公司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任标的公司董事、监事及高级管理人员，其持有的全部标的公司股份交割因《公司法》的相关规定存在限制，故交易双方协商一致，标的资产采取分步交割方式：在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司
股份过户登记至上市公司名下；其次，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。
根据公开披露信息，九丰能源发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及资产交割的关键时间节点如下：
时间安排序号事项总体时间安排具体实施时间上市公司与交易对方签署《发行股份、可
1转换公司债券及支付现金购买资产协议》2022年1月17日（以下简称“购买资产协议”）
九丰能源发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目获得
22022年10月27日
中国证监会上市公司并购重组审核委员会交易对方应于购买资审核通过产协议生效后的90日内完成将标的资产从
未担任标的公司董事、监事、高级管理人交易对方名下过户到
3员的交易对方向九丰能源交割标的公司股
上市公司名下的工商份并完成工商变更登记变更登记手续2022年11月28日标的公司类型由股份有限公司变更为有限
4
责任公司并完成工商变更登记仍持有标的公司股权的交易对方向上市公
5司交割标的公司股权，标的公司100%的2022年11月30日
股权变更登记至上市公司名下
4-73（2）乐凯新材（300446，证券简称现已变更为“航天智造”）发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易项目本项目中，保定乐凯新材料股份有限公司（现已更名为“航天智造科技股份有限公司”）向四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、四川航天川南
火工技术有限公司、航天投资控股有限公司、泸州同心圆石油科技有限公司及焦兴涛
等30名自然人发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）
100%股权及成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份。根据交易各方的约定，航天能源100%股权于本次交易中各方签署的《发行股份购买资产协议》生效后10个工作日内先行过户交割；航天模塑则在《发行股份购买资产协议》生
效后先变更为有限责任公司，再进行相应标的资产的交割。
根据公开披露信息，乐凯新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及资产交割的关键时间节点如下：
时间安排序号事项总体时间安排具体实施时间上市公司与交易对方分别签署
12022年2月18日
《发行股份购买资产协议》
（1）航天能源：交易对方应当在
乐凯新材发行股份购买资产并《发行股份购买资产协议》协议
2募集配套资金项目经深交所并生效条件全部成就后的10个工作2023年5月26日
购重组委审核通过日内，将标的股权过户至上市公中国证监会同意本次交易的注司名下
3
册申请（2）航天模塑：上市公司与交易
2023年6月25日对方签署的《发行股份购买资产航天模塑组织形式由股份有限协议》生效后15个工作日内，航
4公司变更为有限责任公司并完天模塑应由股份有限公司整体变2023年7月3日成工商变更登记更为有限责任公司（以完成工商交易对方向上市公司交割航天变更登记为准）；乙方应当在
5能源100%股权并完成工商变更《发行股份购买资产协议》协议2023年7月10日
登记生效条件全部成就及变更事项完成后的10个工作日内将标的股权交易对方向上市公司交割航天过户至上市公司名下
6模塑100%股权并完成工商变更2023年7月12日
登记
2.标的资产分步交割的可行性及具体时间安排
（1）标的资产分步交割的可行性标的公司的102名股东已于2025年4月29日就本次交易与佛塑科技及相关方签
4-74署了相关协议，基于对价支付方式的不同，袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司、温
州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、
河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际投资基金管理有限公司8名标的公司股东与佛塑科技、广新集团、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，剩余94名标的公司股东与佛塑科技、广新集团、标的公司签署了《发行股份购买资产协议》，上述协议对标的资产分步交割事宜作出了明确约定；根据佛塑科技所聘请中介机构对标的公司及交易对方的核查情况以及交易
对方的书面承诺，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
《公司法》第六十六条规定：“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”《河北金力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第四十条规定：“股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议……”《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条规定：“登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。”根据现行有效的法律法规及标的公司章程相关规定，标的公司股东人数符合变更为有限责任公司的条件后，公司形式的变更属于公司股东会自主决策事项；公司形式变更需办理工商变更登记，登记机关仅对申请材料进行形式审查，除此以外，标的公司由股份有限公司变为有限责任公司无需额外履行任何行政审批程序。
此外，未担任标的公司董事、监事、高级管理人员的股东先行向佛塑科技交割标的资产后，佛塑科技持有标的公司股份所对应表决权将超过三分之二，且标的公司股东数量将降至50个以下，届时佛塑科技能够单独决定标的公司变更为有限责任公司相关事宜。
综上，标的资产的分步交割具有可行性。
4-75（2）标的资产交割的具体时间安排
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自本次重组取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册后，标的公司股东应配合佛塑科技安排在佛塑科技指定的合理期限内将佛塑科技确认的部分标的资产变更至佛塑
科技名下以使标的公司股东人数达到其整体变更为有限责任公司的条件，并完成标的公司整体变更为有限责任公司的相关手续；标的公司完成上述整体变更手续后，仍持有标的资产的交易对方应配合佛塑科技在佛塑科技指定的合理期限内安排将其所持有
的剩余标的资产变更至佛塑科技名下并放弃全部优先购买权，标的资产交割完成。
因此，标的资产分步交割的具体时间安排由佛塑科技视实际情况制定。根据相关法律法规及金力股份公司章程的相关规定，本次交易中标的资产分步交割的具体流程及上市公司的初步计划时间安排如下：
序事项时间安排相关依据号
未担任金力股份董事、本次交易经交易所
监事、高级管理人员的审核通过并经中国
1股东向佛塑科技交割所——
证监会注册后10日
持标的公司股份，办理内股份过户工商登记
《公司章程》第一百零七条：董事会行使下
标的公司董事会拟订公首期资产交割完成列职权：……（七）拟订公司重大收购、收
司形式变更方案后5日内购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案……
《公司章程》第五十五条：召集人将在年度
标的公司召开股东会，标的公司董事会审股东会召开20日前以公告方式通知各股
3对公司形式变更事宜进议通过公司形式变东，临时股东会将于会议召开15日前以公行审议更方案后20日内告方式通知各股东。
标的公司就形式变更为标的公司股东会审
4有限责任公司办理工商议通过公司形式变——
变更登记更方案后10日内仍持有标的公司股权的仍持有标的公司股股东向佛塑科技转让所权的股东出具放弃
5——
持标的公司股权，办理优先购买权的书面股权过户工商登记声明后10日内
3.标的资产分步交割是否存在实质性障碍
本次交易中标的资产分步交割不违反相关法律法规的强制性规定；标的资产权属
4-76清晰，不存在产权纠纷、质押、冻结、股东出资不实等可能影响其转让过户的情形；
标的公司各股东就标的资产交割事宜与佛塑科技及其他相关各方签署的交易文件合法、有效；标的资产的分步交割及该过程中所涉及的标的公司形式变更属标的公司股东自
行决策事项，除办理相应工商登记外，无需经过国资监管或行政主管部门的审批。
综上，本次交易中标的资产分步交割不存在实质性障碍。
4.标的资产分步交割的风险应对措施
如前所述，本次交易中标的资产分步交割不存在资产权属瑕疵及行政审批方面的实质性障碍，风险事项主要源于交易对方违约、不配合交割。对此，佛塑科技就交易对价支付时点、交割期损益归属、违约责任等与交易对方进行约定，以应对交割可能存在的风险：
（1）交易对价支付时点的约定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各交易对方如约将其所持有的标的资产变更至佛塑科技名下后，佛塑科技方于合理期限内完成相应交易对价的支付义务。
（2）交割期损益归属的约定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交割审计期内标的公司所产生的利润由佛塑科技享有，亏损由袁海朝、华浩世纪、温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际8名承担业绩补偿责
任的交易对方（以下简称“业绩承诺方”）按照其被收购股份占全部业绩承诺方被收
购股份总额的比例共同承担。其中，交割审计期系指自评估基准日起至交割审计基准日（距资产交割日最近的一个月末日）的期间，交割日系指标的公司完成关于本次交易涉及的包括股东变更登记、修改公司章程等事项的工商变更登记程序，且佛塑科技已完成对价支付之日。
（3）违约责任的约定
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若有关主体因其自身原因导致其未能按照协议约定完成相应交割程序的，每逾期一日，违约方应当以在本次交易中应获得的交易对价或应支付的交易对价的万分之二计算违
4-77约金支付给本协议其他守约主体。
综上，标的公司已采取了适当的风险应对措施，能有效地控制交割可能存在的风险。
5.未能按期完成交割对本次交易的影响及交易各方的责任划分
（1）对本次交易的影响
如前文“4.标的资产分步交割的风险应对措施”所述，在本次交易的交易对方完成标的资产交割之前，佛塑科技无需支付任何交易对价，亦无需承担交割期审计期内标的公司的亏损，且有权享有交割审计期内标的公司产生的利润，故本次交易未按期完成交割不会对佛塑科技造成实质性损失。
《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》均约定，如协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方可以书面方式提出终止本协议。因此若本次交易因交易对方的原因未能按期完成交割，且交易各方无法协商达成解决方案，致使交易无法继续推进的，佛塑科技有权终止相关协议。
（2）交易各方的责任划分
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》违约责任
条款的相关约定，若本次交易未能按期完成标的资产交割，视实际情况的不同，对交易各方的责任划分如下：
1）如因受法律法规的限制，或因佛塑科技股东会未能审议通过，或因国家有权部
门、证券交易所未能批准/核准、证监会未能注册等原因，导致本次重组及募集配套资金全部或部分不能实施，不视为任何一方违约，交易各方均无需承担违约责任；
2）协议生效后，若有关主体因其自身原因导致其未能按照协议约定相应完成交割程序的，每逾期一日，违约方应当以在本次交易中应获得的交易对价或应支付的交易对价的万分之二计算违约金支付给本协议其他守约主体，即该情形下，对标的资产未能按期交割有过错的主体应对其他守约主体承担违约责任；
3）发生以下任一情形时，佛塑科技有权要求承担违约责任的交易对方承担违约责
4-78任：
i. 因各交易对方或其任何股东对本次交易相关的标的公司董事会或股东会决议的
效力性问题存在异议，或因相关股东的优先权、股东特殊权利等争议导致标的资产（交易对方以外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的；
ii. 如因任一交易对方就交割日前标的公司相关信息和事项的欺诈、虚假/误导性陈述、隐瞒等故意或重大过失导致标的资产（交易对方以外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的；
iii. 如因交易对方自身原因导致标的资产无法证券化的。
6.律师核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
查阅《公司法》相关规定及相关市场案例情况，查阅本次交易《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，分析分步交割对本次交易的影响及交易各方的责任划分。
经核查，本所律师认为：
标的资产的分步交割具有可行性，本次交易中标的资产分步交割不存在实质性障碍。同时，标的公司已采取了适当的风险应对措施，能有效地控制交割可能存在的风险。如未能按期完成交割，已在交易协议中对交易各方的责任进行划分，不会对佛塑科技造成实质性损失。
4-79第二部分对前次法律意见书的更新阐述
一、本次交易各方的主体资格
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，嘉兴和正宏顺、厦门友道易鸿、厦门友道雨泽的基本信息发生变化，其更新后信息如下：
（一）嘉兴和正宏顺
企业名称嘉兴和正宏顺创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JHKTC89
主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室-21执行事务合伙人北京和正私募股权基金管理有限公司认缴出资额4400万元人民币企业类型有限合伙企业
成立日期2021-06-11
合伙期限2021-06-11至9999-09-09登记状态存续一般项目：创业投资、股权投资、实业投资。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴和正宏顺及其管理人的登记及备案如下：
企业名称类别登记/备案号登记/备案日期
嘉兴和正宏顺 创业投资基金 SSC249 2021-11-11
私募股权、创业投资
北京和正私募股权基金管理有限公司 P1063193 2017-06-15基金管理人
根据嘉兴和正宏顺提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴和正宏顺依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
4-80（二）厦门友道易鸿
企业名称厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA2YDJGW8T中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心主要经营场所
D 栋 8 层 03 单元 C 之七执行事务合伙人北京友道资产管理有限公司认缴出资额17890万元人民币企业类型有限合伙企业
成立日期2017-07-11
合伙期限2017-07-11至9999-12-31
登记状态存续（在营、开业、在册）对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除经营范围外）；企业管理咨询。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门友道易鸿及其管理人的登记及备案如下：
企业名称类别登记/备案号登记/备案日期
厦门友道易鸿 股权投资基金 STF166 2021-12-01
私募股权、创业投资
北京友道资产管理有限公司 P1016973 2015-07-01基金管理人
根据厦门友道易鸿提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，厦门友道易鸿依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）厦门友道雨泽
企业名称厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA2YDJNJ6C中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心主要经营场所
D 栋 8 层 03 单元 C 之七执行事务合伙人北京友道资产管理有限公司
4-81认缴出资额835万元人民币
企业类型有限合伙企业
成立日期2017-07-11
合伙期限2017-07-11至9999-12-31
登记状态存续（在营、开业、在册）对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除经营范围外）；企业管理咨询。
截至本补充法律意见书出具之日，厦门友道雨泽及其管理人的登记及备案如下：
企业名称类别登记/备案号登记/备案日期
厦门友道雨泽 股权投资基金 STC921 2021-11-16
私募股权、创业投资
北京友道资产管理有限公司 P1016973 2015-07-01基金管理人
根据厦门友道雨泽提供的《营业执照》、出具的《关于标的资产权属的承诺函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，厦门友道雨泽依法有效存续，不存在依据法律法规或其合伙协议应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
二、金力股份的子公司及分支机构
根据金力股份提供的材料，截至本法律意见书出具日，金力股份子公司肥西金力已注销登记。
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，前次法律意见书“五、本次交易涉及的标的公司及标的资产”项下“（四）金力股份的子公司及分支机构”部分披露
的金力股份其它全资、控股子公司及分公司的情况未发生变化。
三、金力股份及其子公司的主要资产
根据金力股份提供的材料，截至本法律意见书出具日，金力股份及其子公司的主要租赁不动产及外租仓库情况如下：
4-82序租赁面积最新租赁期
承租方出租方坐落用途号（㎡）限湖北九曜物
金力股按实际存2025.1.1-
1流股份有限荆门市掇刀区麻城镇斗笠村五组仓储
份货计算2025.12.31公司
金力股陕西省西安市户县隆胜运输西安2025.3.20-
2仓储1000
份仓2026.3.19兴化市隆胜
金力股青海省西宁市南川工业园隆胜运2025.3.20-
3运输有限公仓储1500
份输青海仓2026.3.19司
金力股四川省成都市邛崃市隆胜运输成2025.9.4-
4仓储1500
份都仓2026.9.3宁德力能物
金力股宁德市蕉城区疏港路102-1号2#2024.4.1-
5流配送有限仓储2000
份厂房2027.3.30公司溧阳力能物
金力股2024.4.1-
6流配送有限溧阳市昆仑街道增家路9号仓储1000
份2027.3.30公司广东喜百年
金力股喜百年孝感楚能、宜昌楚能、武2025.8.6-
7供应链科技仓储100
份汉楚能仓2026.8.5有限公司
6号厂
邯郸市圣翔
金力股邯郸市永年区西南开发区建设路房，以实2025.6.1-
8医疗器械有仓储
份中段6号厂房际面积为2026.5.31限公司准广州安宇物番禺区石楼镇市莲路石楼路段
金力股2025.11.1-
9流有限责任357号（临时门牌）号（自编27仓储190
份2026.10.31公司号）4栋1楼
金力股以实际面2025.10.1-
10郭玉珍龙威经贸广场3#712室办公
份积为准2026.9.30马鞍山数字
安徽金马鞍山市经济技术开发区银黄东2025.1.1-
11硅谷科技股—1357
力路999号38栋302号厂房2025.12.31份有限公司天津市宝坻区九园工业园区九园天津伟励冠
天津东公路南侧原规划为建材城地块之仓储、2024.12.1-
12华建材城有10000
皋膜 已建 B2 仓储物业的 B2-9 号、10 办公 2027.11.30限公司
号、11号共计3跨库房
4-83序租赁面积最新租赁期
承租方出租方坐落用途号（㎡）限
944290Godeok Jungang-
韩国金????2024.1.1-
13 roPyeongtaek-si Gyeonggi- — —
力????2026.12.31
doRepublic of Korea
Room 741 Building 1 Lotte
Castle City Daenong District 288-
韩国金 Moon Yun- 2025.5.16-
14 62Bokdae-dong Heungdeok-gu — 50.53
力 Hee 2026.5.15
Cheongju-si Chungcheongbuk-do
Republicof Korea除上述情况外，截至本法律意见书出具日，前次法律意见书“五、本次交易涉及的标的公司及标的资产”项下“（五）金力股份及其子公司的主要资产”中“2.金力股份及其子公司的主要租赁不动产及外租仓库”部分披露的金力股份及其子公司的主要租赁房屋备案情况以及本所律师的核查意见未发生变化。
四、金力股份及其子公司的诉讼及仲裁情况
截至本法律意见书出具日，由于司法案件进展更新，本所现对前次法律意见书“五、本次交易涉及的标的公司及标的资产”项下“（八）金力股份及其子公司的诉讼及仲裁情况”中“1.境内诉讼及仲裁情况”部分更新阐述如下：
根据《审计报告》以及金力股份提供的资料、金力股份的说明确认并经本所律
师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，金力股份及其子公司存在的尚未了结（以起诉受理或收到起诉状、尚未执行完毕或撤诉为准）且标的额在500万元以上的诉讼及其反诉案件情况如下：
序诉讼金额原告被告案号案由案件进展号（万元）宁夏宝丰昱法院已受理
（2025）宁0181民买卖合
1金力股份能科技有限2006.55165立案，一审
初6803号同纠纷公司审理阶段
根据金力股份提供的材料及书面确认，上述案件涉及金额占其净资产的比例较低，不会对金力股份及其子公司的持续经营构成重大不利影响。
（以下无正文，本补充法律意见书之盖章签署页附后）4-84（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）（二次修订稿）》盖章签署页）
律师事务所负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
谈京华蒋瑜文北京大成律师事务所年月日
4-85附件一
是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
1北京华浩世纪投资有限公司有限公司否否否否是-是是
1-1袁海朝自然人----否1是否
1-2袁秀英自然人----否1是否
2海南海之润投资有限公司有限公司否否否否是-是是
2-1韩冬梅自然人----否1是否
2-2梁剑自然人----否1是否
2-3梁生钢自然人----否1是否
3温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业否否否是是是
3-1袁海朝自然人----是否
3-2袁梓赫自然人----是否
3-3徐锋自然人----是否
否1
3-4毛险锋自然人----是否
3-5郝少波自然人----是否
3-6高洋自然人----是否
3-7周武汪自然人----是否
4-86是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
3-8曾勇自然人----是否
3-9杨庆锋自然人----是否
3-10张燕飞自然人----是否
3-11郑义自然人----是否
3-12尤朋的自然人----是否
3-13李青阳自然人----是否
3-14李青辰自然人----是否
3-15张克自然人----是否
3-16刘志强自然人----是否
3-17赵晓红自然人----是否
3-18苏利建自然人----是否
3-19周航自然人----是否
4山东海科控股有限公司有限公司是否否否否1是否
5枝江金润源金融服务有限公司有限公司是否否否否1是否
6金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否
7北京杰新园企业管理发展中心（有限合伙）合伙企业否否否否是-是是
7-1北京双杰电气股份有限公司股份公司是否否否否1是否
7-2深圳市松禾创业投资有限公司有限公司是否否否否1是否
4-87是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
7-3天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）合伙企业否否否否是-是是
7-3-1李鑫自然人----否1是否
7-3-2蔡梁自然人----否1是否
7-3-3邓新建自然人----否1是否
7-3-4吉学文自然人----否1是否
7-3-5李瑞民自然人----否1是否
7-3-6吴修计自然人----否1是否
7-3-7伊胜宁自然人----否1是否
7-3-8赵华自然人----否1是否
7-3-9李森自然人----否1是否
7-4彭晓平自然人----否1是否
7-5刘浩自然人----否1是否
7-6北京北杰金园光伏开发有限公司有限公司否否否否是-是是
7-6-1北杰新能有限公司有限公司是否否否否1是否
7-7运秀华自然人----否1是否
8珠海中冠国际投资基金管理有限公司有限公司是否否否否1是否
9厦门友道易鸿投资合伙企业（有限合伙）合伙企业否否是否是-是是
9-1张志强自然人----否1是否
4-88是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
9-2杭州清沣企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业否否否否是-是是
9-2-1杨林科自然人----否1是否
9-2-2黄文婷自然人----否1是否
9-2-3彭平观自然人----否1是否
9-2-4贺吉自然人----否1是否
9-2-5宋结斌自然人----否1是否
9-2-6杭州清沣科技有限公司有限公司是否否否否1是否
9-3李和平自然人----否1是否
9-4陈宁自然人----否1是否
9-5钱石柱自然人----否1是否
9-6颜海英自然人----否1是否
宁波梅山保税港区天赪汇智投资管理合伙企业
9-7合伙企业否否是否是-是是（有限合伙）
9-7-1江阴鑫源投资有限公司有限公司是否否否否1是否
9-7-2上海天赪投资管理有限公司有限公司是否是否否1是否
9-8徐放自然人----否1是否
9-9卢宝宝自然人----否1是否
9-10张杰自然人----否1是否
9-11朱名湖自然人----否1是否
4-89是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
9-12王洪波自然人----否1是否
9-13付曙光自然人----否1是否
9-14杭州易森芯科技有限公司有限公司是否否否否1是否
9-15黄健自然人----否1是否
9-16史腾飞自然人----否1是否
9-17林俊哲自然人----否1是否
9-18武汉玄鼎实业合伙企业（有限合伙）合伙企业是否否否是-是是
9-18-1福建纵横投资实业集团有限公司有限公司是否否否否1是否
9-18-2武汉优加健康科技有限公司有限公司是否否否否1是否
9-19倪霞自然人----否1是否
9-20罗瑞华自然人----否1是否
9-21黄思炜自然人----否1是否
9-22韩蕾自然人----否1是否
9-23北京友道资产管理有限公司有限公司是否是否否1是否
9-24肖忠自然人----否1是否
9-25成洁自然人----否1是否
9-26方汝华自然人----否1是否
9-27陈泽自然人----否1是否
4-90是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
9-28李保杰自然人----否1是否
10嘉兴岩泉投资合伙企业（有限合伙）合伙企业否否是否是-是是
10-1上海东方证券创新投资有限公司有限公司是否否否否1是否
10-2江西省金控投资集团有限公司有限公司是否否否否1是否
10-3东证融达投资有限公司有限公司是否否否否1是否
10-4封志强自然人----否1是否
10-5杭州立元创业投资股份有限公司股份公司是否是否否1是否
10-6陈贤自然人----否1是否
10-7江运友自然人----否1是否
10-8芮正光自然人----否1是否
10-9李文欢自然人----否1是否
10-10王荣进自然人----否1是否
10-11上海轩元私募基金管理有限公司有限公司是否是否否1是否
11比亚迪股份有限公司股份公司是否否否否1是否宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合
12合伙企业是否是否否1是否
伙）
13深圳市旗昌投资控股有限公司有限公司是否否否否1是否厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限
14合伙企业是否是否否1是否
合伙）
4-91是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
15厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否
16深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否
17湖州华智股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否
18合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否
河北毅信联合节能环保产业股权投资基金中心
19合伙企业是否是否否1是否（有限合伙）马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有
20合伙企业是否是否否1是否限合伙）
21杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否
22湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否肥西产业优选创业投资基金合伙企业（有限合
23合伙企业是否是否否1是否
伙）济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限
24合伙企业是否是否否1是否
合伙）
25安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）合伙企业否否否是是是
25-1袁海朝自然人----是否
25-2毛险锋自然人----是否
否1
25-3郝少波自然人----是否
25-4周武汪自然人----是否
25-5高洋自然人----是否
4-92是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
25-6张伟自然人----是否
25-7杨庆锋自然人----是否
25-8刘志强自然人----是否
25-9苏碧海自然人----是否
25-10郭威自然人----是否
25-11曾勇自然人----是否
25-12赵晓红自然人----是否
25-13李仙娥自然人----是否
25-14苏利建自然人----是否
25-15林志琪自然人----是否
25-16单诗萌自然人----是否
25-17武国辉自然人----是否
25-18王涛自然人----是否
25-19卢永华自然人----是否
25-20袁召旺自然人----是否
25-21李显杰自然人----是否
25-22邓云飞自然人----是否
25-23董朝晖自然人----是否
4-93是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
25-24许志超自然人----是否
25-25钟明自然人----是否
25-26张晓宇自然人----是否
25-27刘国庆自然人----是否
25-28许敬华自然人----是否
25-29张克自然人----是否
25-30张希刚自然人----是否
25-31郭占星自然人----是否
25-32张燕飞自然人----是否
25-33杨欢自然人----是否
25-34蔡晓艳自然人----是否
25-35袁亚男自然人----是否
25-36杨扬自然人----是否
25-37郗腾自然人----是否
25-38王卫刚自然人----是否
25-39唐春强自然人----是否
25-40邢鹏自然人----是否
25-41王晓静自然人----是否
4-94是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
26厦门建达石股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业否否是否是-是是
26-1涂张应自然人----否1是否
26-2涂碧芬自然人----否1是否
26-3厦门建达乾鑫股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否
26-4黄毓群自然人----否1是否
26-5港基（厦门）实业有限公司有限公司否否否否是-是是
26-5-1港基（香港）投资有限公司有限公司否否否否是-是是
26-5-1-1港基控股有限公司有限公司是否否否否1是否
26-6颜冰自然人----否1是否
26-7梁忠惠自然人----否1是否
26-8林战士自然人----否1是否
26-9吴昊自然人----否1是否
26-10柯砾自然人----否1是否
26-11刘峥自然人----否1是否
26-12建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司有限公司是否是否否1是否
27嘉兴和正宏顺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否
28海通创新证券投资有限公司有限公司是否否否否1是否
29上海劲邦劲兴创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否
4-95是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
30福建劲邦晋新创业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否
31常州鑫崴车能创业投资有限公司有限公司是否是否否1是否
32常州鑫未来创业投资有限公司有限公司是否是否否1是否合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有
33合伙企业是否是否否1是否限合伙）
信创奇点盛世（济宁）创业投资基金合伙企业
34合伙企业否否是否是-是是（有限合伙）
34-1檀国民自然人----否1是否
34-2姜晨自然人----否1是否
34-3鹿现栋自然人----否1是否
34-4杨静自然人----否1是否
34-5张国防自然人----否1是否
34-6谭国强自然人----否1是否
34-7罗培栋自然人----否1是否
34-8北京信创科达资本管理有限公司有限公司是否是否否1是否
35赣州翰力投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合
36合伙企业是否是否否1是否
伙）
37宁德万和投资集团有限公司有限公司是否否否否1是否
4-96是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定珠海格金广发信德三期科技创业投资基金（有限
38合伙企业是否是否否1是否
合伙）
39武安市宝悦贸易有限公司有限公司否否否否是-是是
39-1郝军朝自然人----否1是否
39-2郝治嘉自然人----否1是否宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有
40合伙企业是否是否否1是否限合伙）宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业
41合伙企业是否是否否1是否（有限合伙）
42安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）合伙企业否否否是是是
42-1郝少波自然人----是否
42-2袁亚男自然人----是否
42-3申建阳自然人----是否
42-4许孝磊自然人----是否
否1
42-5赵超杰自然人----是否
42-6郝亚晓自然人----是否
42-7李明生自然人----是否
42-8王佳自然人----是否
42-9唐春强自然人----是否
4-97是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
42-10郭艳军自然人----是否
42-11李海军自然人----是否
42-12王晓静自然人----是否
42-13张林健自然人----是否
42-14张博自然人----是否
42-15武国辉自然人----是否
42-16许敬华自然人----是否
42-17左孟孟自然人----是否
43珠海横琴熹利来投资有限公司有限公司否否否否是-是是
43-1王彦芳自然人----否1是否
43-2王红军自然人----否1是否
44常州常高新智能制造投资中心（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否中山公用广发信德新能源产业投资基金（有限合
45合伙企业是否是否否1是否
伙）
46珠海北汽华金产业股权投资基金（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否珠海招证冠智新能源产业创业投资合伙企业（有
47合伙企业是否是否否1是否限合伙）
48青岛君信开金投资中心（有限合伙）合伙企业否否否否是-是是
48-1朱瑞自然人----否1是否
4-98是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
48-2吴化平自然人----否1是否
48-3霍永涛自然人----否1是否
48-4范艳霞自然人----否1是否
48-5董夫磊自然人----否1是否
48-6吕海滨自然人----否1是否
48-7王曼娜自然人----否1是否
49厦门友道雨泽投资合伙企业（有限合伙）合伙企业否否是否是-是是
49-1胡博自然人----否1是否
49-2吴震自然人----否1是否
49-3杭州易森芯科技有限公司有限公司是否否否否重复是否
49-4北京友道资产管理有限公司有限公司是否是否否重复是否
50北京双杰电气股份有限公司股份公司是否否否否重复是否
51杭州象之仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否
52常州哲明创业投资中心（有限合伙）合伙企业否否是否是-是是
52-1刘芯自然人----否1是否
52-2王浩臣自然人----否1是否
52-3贾伟自然人----否1是否
52-4任真自然人----否1是否
4-99是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
52-5王虹自然人----否1是否
52-6夏亮自然人----否1是否
52-7常州力中投资管理有限公司有限公司是否是否否1是否
53河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）合伙企业否否否是是是
53-1袁海朝自然人----是否
53-2王佳自然人----是否
53-3徐勇自然人----否2是否
53-4洪珍斌自然人----是否
53-5孙常伟自然人----是否
53-6李鹏飞自然人----是否
54珠海冠明投资有限公司有限公司是否否否否1是否
55嘉兴恩复开润投资合伙企业（有限合伙）合伙企业是否是否否1是否
56深圳市松禾创业投资有限公司有限公司是否否否否重复是否
57天津市宝坻区东金园企业管理中心（有限合伙）合伙企业否否否否是是是
57-1李鑫自然人----否是否
57-2蔡梁自然人----否重复是否
57-3邓新建自然人----否是否
57-4吉学文自然人----否是否
4-100是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
57-5李瑞民自然人----否是否
57-6吴修计自然人----否是否
57-7伊胜宁自然人----否是否
57-8赵华自然人----否是否
57-9李森自然人----否是否
58李国飞自然人----否1是否
59袁海朝自然人----否重复是否
60孟昭华自然人----否1是否
61徐锋自然人----否1是否
62封志强自然人----否重复是否
63陈立叶自然人----否1是否
64郭海利自然人----否1是否
65张新朝自然人----否1是否
66张志平自然人----否1是否
67张伟自然人----否1是否
68袁梓赫自然人----否1否否
69袁梓豪自然人----否1否否
70魏俊飞自然人----否1是否
4-101是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
71熊建华自然人----否1是否
72邴继荣自然人----否1是否
73郝少波自然人----否1是否
74郭海茹自然人----否1是否
75苏碧海自然人----否1是否
76林文海自然人----否1是否
77井卫斌自然人----否1是否
78马文献自然人----否1是否
79杜鹏宇自然人----否1是否
80毛险锋自然人----否1是否
81王勇自然人----否1是否
82袁召旺自然人----否1是否
83郭威自然人----否1是否
84唐斌自然人----否1是否
85孟义自然人----否1是否
86徐勇自然人----否1是否
87李志坤自然人----否1是否
88张紫东自然人----否1是否
4-102是否有是否专为是否为已是否员是否需是否继
层级序计算自身是各层权益持有人性质其他对本次交易备案私募工持股要穿透续向上号人数否锁定外投资设立基金平台计算锁定
89彭晓平自然人----否重复是否
90邓云飞自然人----否1是否
91郑义自然人----否1是否
92高洋自然人----否1是否
93马强自然人----否1是否
94王玮自然人----否1是否
95张克自然人----否1是否
96郭林建自然人----否1是否
97刘浩自然人----否重复是否
98闫姗姗自然人----否1是否
99宋建自然人----否1是否
100李青辰自然人----否1是否
101李青阳自然人----否1是否
102运秀华自然人----否重复是否
交易对方穿透计算人数合计------189--
沪公网安备31011802005267号
